江苏康力源体育科技股份有限公司
第一章总则
第一条为了进一步完善江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的
合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》
)、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股
票上市规则(2023 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《江苏康力源体育科技股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本工作制度。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律规定和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是
指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。
独立董事在被提名前，原则上应当取得证券交易所所认可的独立董事资格证书。尚未
取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交所所认可的独立
董事资格证书，并予以公告。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有国家法律、法规及有关规定所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第九条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)公司章程规定的其他人员；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向
深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候
选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独
立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息
提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或
个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站
提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易
所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核
对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十三条对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的
独立董事，其任职时间连续计算。
第十六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
第十七条单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和股东合法权益的独立
董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并形成讨论结果。
第十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本工作制度规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
第二十条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行
职务。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的
规定，履行职务。
第四章独立董事的特别职权
第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事
还具有以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保
证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十三条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十四条独立董事还应当根据本工作制度第二十一条第一款第(五)项的规定
发表独立意见。独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应
当包括下列内容:
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十五条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
(一)同意；
(二)保留意见及理由；
(三)反对意见及理由；
(四)无法发表意见及障碍。
第二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
任的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对《上市公司独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使独立董事特别职
权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；(六)在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第二十八条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书
面记载。
第五章独立董事的工作条件
第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。
第三十条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以
任何形式阻挠其依法行使职权。
第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第六章独立董事的法律责任
第三十四条法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定适
用于独立董事。
第三十五条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，
应当承担赔偿责任。
第三十六条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决
议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十七条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立董
事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
(一)受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及处罚的；
(二)严重失职或滥用职权的；
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四)公司规定的其他情形。
第七章附则
第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所和公司章程的规定执行；本制度如与国家法律、法规、中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所现行及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十九条本制度的修改经股东大会批准后生效。
第四十条本制度所称“以上”，含本数；“高于”，不含本数。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度自公司股东大会通过之日起生效实施。
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