证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-087
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
因公司经营发展需要，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“兴瑞科技”）拟以自有资金向关联方宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司
（以下简称“中骏森驰”）收购其持有慈溪骏瑞房屋租赁有限公司（以下简称“慈
溪骏瑞”）100%股权。本次交易以具有从事证券服务业务资格的评估机构出具
的 权 益 评 估 价 值 为 定 价 参 考 ， 确 定 慈 溪 骏 瑞 100% 股 权 的 转 让 价 款 为
本次交易对方中骏森驰为公司实际控制人张忠良先生控制的企业，本次交易
构成关联交易。
《关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董
事张忠良先生、张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生已回避表决，独立董事对
本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会同意本次股权收购事
项。
组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提
交股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
公司名称：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码：913302007930329338
注册资本：7,600 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市慈溪市周巷镇明德路 99 号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：张忠良
成立日期：2006 年 11 月 2 日
营业期限：2006 年 11 月 2 日至长期
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；电镀加工；喷涂
加工；真空镀膜加工；塑料制品制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：张忠良先生持有中骏森驰 32.3%的股权，其控制的
宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有中骏森驰 25%的股权。中骏森
驰实际控制人为张忠良先生。
关联关系说明：中骏森驰为公司实际控制人张忠良先生控制的企业。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，中骏森驰总资产为 76,042.62 万元，
净资产为 20,476.98 万元；2022 年度，中骏森驰营业收入为 28,597.96 万元，净
利润为 116.27 万元（以上数据为审计数据）。
经查询，截至本公告披露日，中骏森驰不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：慈溪骏瑞房屋租赁有限公司
统一社会信用代码：91330282MA281TXK6R
注册资本：874.976 万元人民币
公司住址：浙江省宁波市慈溪市周巷镇明德路 99 号
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：张忠良
成立日期：2016 年 4 月 19 日
营业期限：2016 年 4 月 19 日至 2026 年 4 月 18 日
经营范围：房屋租赁
股权结构：中骏森驰持有慈溪骏瑞 100%股权。
万元，净资产为 795.90 万元；2022 年度，慈溪骏瑞营业收入为 3.71 万元，净利
润为-55.93 万元（以上数据未经审计）。
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。慈溪骏瑞未被列为失信
被执行人。
本次股权转让前，中骏森驰持有慈溪骏瑞 100%股权，本次股权转让完成后，
兴瑞科技将持有慈溪骏瑞 100%股权，纳入公司合并报表范围。
坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报〔2023〕811 号《资产评
估报告》，评估情况摘要如下：
（1）委托人：兴瑞科技
（2）被评估单位：慈溪骏瑞
（3）评估目的：为收购股权提供慈溪骏瑞股东全部权益价值参考。
（4）评估对象和评估范围：
评估对象为涉及上述经济行为的慈溪骏瑞的股东全部权益。
评估范围为慈溪骏瑞申报的截至 2023 年 8 月 31 日公司的全部资产及相关负
债。按照慈溪骏瑞提供 2023 年 8 月 31 日未经审计的财务报表反映，资产、负债
和股东权益的账面价值分别为 7,745,273.42 元、65,323.08 元和 7,679,950.34 元。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日：2023 年 8 月 31 日
（7）评估方法：资产基础法
（8）评估结论：
在本报告所揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为
与账面价值 7,679,950.34 元相比，评估增值 8,582,144.14 元，增值率为 111.75%。
具体如下：
资产账面价值为 7,745,273.42 元，评估价值为 16,327,417.56 元，评估增值
负债账面价值为 65,323.08 元，评估价值为 65,323.08 元；
所有者权益账面价值为 7,679,950.34 元，评估价值为 16,262,094.48 元，评估
增值 8,582,144.14 元，增值率为 111.75%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 2,321,587.56 2,321,587.56
二、非流动资产 5,423,685.86 14,005,830.00 8,582,144.14 158.23
其中：长期股权投资
其他非 流动金 融
资产
固定资产 872,882.00 2,423,190.00 1,550,308.00 177.61
在建工程
无形资产 4,550,803.86 11,582,640.00 7,031,836.14 154.52
其中： 无形资 产
——土地使用权
使用权资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 7,745,273.42 16,327,417.56 8,582,144.14 110.80
三、流动负债 65,323.08 65,323.08
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计 65,323.08 65,323.08
股东全部权益 7,679,950.34 16,262,094.48 8,582,144.14 111.75
（9）评估结论使用有效期：
本评估结论仅对兴瑞科技收购慈溪骏瑞股权之经济行为有效。本评估结论的
使用有效期为一年，即自评估基准日 2023 年 8 月 31 日起至 2024 年 8 月 30 日止。
（10）特别事项说明：
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评
估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济
行为的影响。
（11）资产评估报告日：2023 年 10 月 31 日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司：对标
的股权进行了评估，并出具了坤元评报〔2023〕811 号《资产评估报告》。本次
评估采用资产基础法形成价值结论，截至评估基准日（2023 年 8 月 31 日）评估
对象慈溪骏瑞的股东全部权益价值为 16,262,094.48 元人民币。
根据上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的慈溪骏瑞 100%股
权的转让价款为 16,262,094.48 元人民币。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定
价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东
的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司
乙方（受让方）：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
（一）股权转让之一般约定
权”）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
（二）股权转让对价
购股权涉及的慈溪骏瑞房屋租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报〔2023〕811 号）确认的评估价值厘定，为 16,262,094.48 元人
民币。
（1）本协议生效之日起 5 日内，乙方向甲方支付转让对价总额的 50%，计
（2）标的股权转让按照本协议约定完成工商股权变更登记起 5 日内，乙方
向甲方支付转让对价总额的剩余 50%，计 8,131,047.24 元人民币。
（三）工商变更登记
双方同意，自本协议生效后，甲方应于 2023 年 12 月 31 日前促使慈溪骏瑞
完成标的股权转让的工商变更登记手续。
（四）双方的权利和义务
（1）甲方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文
件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的转让的合法性和有效
性；
（2）甲方对标的股权具有合法的、完全的所有权，甲方保证对标的股权未
设置任何质押、担保或任何其他权利负担，且标的股权不存在遭到任何第三方追
索或提出权利请求的潜在风险；
（3）配合办理本次标的股权转让的变更登记等手续，及应法律法规要求配
合乙方履行相关信息披露义务。
（4）甲方转让其股权后，其因本次股权转让的标的股权在慈溪骏瑞原享有
的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享受与承担，包括标的股权
所享有的附带权益及权利。
（1）乙方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文
件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的转让的合法性和有效
性；
（2）乙方将按照本协议的约定及时支付转让对价，配合办理相关标的股权
变更登记事宜。
（五）费用承担
本次股权转让的全部费用（包括但不限于税费、手续费），由双方按照相关
法律法规承担。
（六）违约责任
约，违约一方应赔偿守约方因此遭受的经济损失。
（七）适用法律和争议解决
议目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政
区、中华人民共和国台湾地区）。
任何一方可向慈溪骏瑞住所地人民法院起诉解决。
（八）其他
相关义务履行完毕之日终止。
留存供办理标的股权转让登记/备案手续之用，每一份均具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
兴瑞科技收购慈溪骏瑞 100%股权完成后，将间接取得慈溪骏瑞所有的土地
使用权及房产，该地块紧邻公司生产工厂，地理位置与现有厂房形成较好结合，
有助于公司产能扩充，满足公司业务拓展需求。
本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，
不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期及未来财务状况、
经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。
经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法
违规提供担保等情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
生其它关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
本次关联交易事项的相关材料完备，交易定价公允、合理，不存在损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司收购慈溪骏瑞房屋租
赁有限公司 100%股权暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司第四届董事
会第十三次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会审议时关联董事需按规定
回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权，将增加公司工业经营
用地规模，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，
交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价方式
公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的
利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十、监事会意见
本次关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产
评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；收购
完成后，有利于增加公司发展所需的工业用地规模，扩大经营，推动公司发展。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴瑞科技收购慈溪骏瑞 100%股权，将增加兴瑞科
技工业经营用地规模，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、
诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，
交易定价方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表
了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害股东
利益的情况。
综上，保荐机构对公司收购慈溪骏瑞 100%股权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
溪骏瑞房屋租赁有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2023〕811 号）
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
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