巨人网络集团股份有限公司
章程修订案
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 14 日召开
第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<巨人网络集团股份有限公司
章程>的议案》，公司依据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《巨人网络
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款予以修订。
具体如下：
修订前 修订后
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由职 股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由职
工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规 工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制， 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，
但如公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的 但如公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的
股份比例达到 30%及以上的，应当采用累积投 股份比例达到 30%及以上的，应当采用累积投票
票制。 制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 人数，独立董事辞职将导致公司董事会或者其专
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
履行董事职务。 或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会时生效。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。独立董事辞职或被解除职务的,
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
修订前 修订后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 成员全部由董事组成，
其中审计委员会成员应当
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
审计
任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人
专门委员会的运作。 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，联席总 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，
并根据工
经理 1 名，并根据工作需要设副总经理若干名， 作需要设联席总经理 1 名、副总经理若干名，财
财务总监 1 名。总经理、董事会秘书由董事长提 务总监 1 名。总经理、董事会秘书由董事长提请
请聘任，联席总经理、副总经理、财务总监及除 聘任，联席总经理、副总经理、财务总监及除董
董事会秘书以外的其他高级管理人员由 总经理 事会秘书以外的其他高级管理人员由总 经理提
提请聘任。 请聘任。
公司总经理、联席总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、联席总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预
高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大 高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。 会、董事会直接任免高级管理人员。
第一百六十条 公司应实施积极的利润分配政 第一百六十条 公司应实施积极的利润分配政
策。 策。
…… ……
（三）公司利润分配方案的审议程序 （三）公司利润分配方案的审议程序
营计划提出利润分配方案，独立董事应对利润分 营计划提出利润分配方案，独立董事应对利润分
配方案进行审核并发表独立意见，全体董事过半 配方案进行审核并发表独立意见，全体董事过半
数同意且经二分之一以上独立董事同意后，方可 数同意且经二分之一以上独立董事同意后，方可
修订前 修订后
提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案 提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案
时，为充分听取中小股东意见，公司应通过提供 时，为充分听取中小股东意见，公司应通过提供
网络投票等方式为社会公众股东参加股 东大会 网络投票等方式为社会公众股东参加股 东大会
提供便利，公司董事会、独立董事和符合相关规 提供便利，公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。利润分 定条件的股东可以公开征集股东投票权。利润分
配方案须经出席股东大会的股东所持表 决权的 配方案须经出席股东大会的股东所持表 决权的
过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或 过半数通过。如果股东大会审议发放股票股利或
以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会 以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部
人向董事会负责并报告工作。 审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委
员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定， 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵
触。股东大会授权董事会制定、批准、修改和废 触。
止除《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》和有关监管要求明确需要公
司股东大会批准的章程和其他公司治理 细则以
外的章程和其他公司治理细则，而无论此前该等
章程和公司治理细则是否已经股东大会制定、批
准、修改或废止。
股东大会授权董事会制定、批准、修改和废止公
司内部控制制度总纲和重大运营环节的 具体内
部控制制度，董事会可以授权总经理办 公会制
定、批准、修改和废止非重大运营环节的具体内
部控制制度、内部控制操作性规程和内部控制评
价体系（制度）。
除上述条款外，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。修订后的全
文详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《巨人网
络集团股份有限公司章程（草案）》。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
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