关于广东鼎泰高科技术股份有限公司
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东鼎泰高科技术股份有限公司
法律意见书
信达励字(2023)第 127 号
致：广东鼎泰高科技术股份有限公司
根据广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”或“公司”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律服务合同》，信达接受
鼎泰高科的委托，担任鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾
问。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
目 录
释 义………………………………………………………………………………3
第一节 律师声明事项……………………………………………………………4
第二节 法律意见书正文…………………………………………………………5
一、公司实行本激励计划的主体资格……………………………………………5
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性……………………………………6
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序……………………………………17
四、本激励计划涉及的信息披露义务……………………………………………19
五、公司是否为激励对象提供财务资助…………………………………………20
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响…………………………………20
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避………………21
八、结论性意见……………………………………………………………………21
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
鼎泰高科、公司 指 广东鼎泰高科技术股份有限公司
本激励计划、本次激励
指 公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
制性股票 获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票全部归属或作废失效
有效期 指
之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》
《广东鼎泰高科技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《广东信达律师事务所关于广东鼎泰高科技术股份有限公司 2023
本法律意见书 指
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规及
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本激
励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行的引述，不应视
为信达律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖
有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部
门网站的检索信息发表意见。
三、信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
电子文档、书面陈述、口头陈述等，并且提供予信达律师的所有文件副本、复印
件、电子文档等均与原件、正本一致，所有文件上的签名、印章均为真实，一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚
假或误导之处。
四、信达律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其他
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
五、信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
六、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 法律意见书正文
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》
《公司章程》，并经信达律师在深圳证券交易所网站查
询，公司基本情况如下：
公司名称 广东鼎泰高科技术股份有限公司
证券简称 鼎泰高科
股票代码 301377
统一社会信用代码 91441900076699698P
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 广东省东莞市厚街镇寮厦竹园路39号1号楼201室
研发、产销：数控工具、钨钢刀具、钨钢刀片、锯片、通用机械
设备及配件、模具配件、五金制品、铣刀、钻针、无机非金属材
经营范围 料及制品（特种陶瓷、氧化钛纳米陶瓷、氮化铝钛纳米陶瓷、金
刚石纳米陶瓷）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 王馨
注册资本 41,000万元人民币
成立日期 2013年8月8日
经营期限 2013年8月8日至无固定期限
根据公司出具的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨
潮资讯网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在可能导致停业、解散或影响其合法存续的情形。
基于上述，信达律师认为，公司为有效存续的股份有限公司，其股票已在深
圳证券交易所创业板上市交易，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司 2022 年年度报告、《激励计划（草案）》、天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]17058 号《审计报告》、天职业字
[2023]17060 号《内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认，经信达律师审
慎核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2023年11月14日召开的第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的与原则为：为了
进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“股权
激励的目的”事项，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
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（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据及范围如
下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员。
本激励计划首次授予激励对象总人数为303人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员。
本激励计划拟首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
本激励计划拟首次授予激励对象包含3名台湾籍的员工，公司将其纳入本激
励计划的原因在于：上述3名台湾籍的员工为公司核心人员、管理人员，对公司
的经营发展有着重要作用。本次将其纳入本激励计划首次授予激励对象，将有助
于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维
护广大股东的长远利益。本激励计划将3名台湾籍员工纳入公司首次授予激励对
象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
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预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“激励
对象的确定依据和范围”的事项，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、
《上市规则》第8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。
（三）本激励计划拟授出拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比如下：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计646.82万股，约占本激励计划
草案公告时公司总股本41,000万股的1.58%。其中，首次授予限制性股票数量
激励计划拟授予权益总额的80%；预留限制性股票数量129.36万股，占本激励计
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划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.32%，占本激励计划拟授予权益总额
的20%。
公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股 权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“拟授出
的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总
额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股
权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置
预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股
票总额的百分比”的事项，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）项、第十
二条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条的规定及《自律监管指南》的相关规定。
（四）本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下：
占本激励计
获授限制性股 占本激励计划
划草案公告
姓名 职务 国籍 票数量（万 授出限制性股
时公司股本
股） 票总数的比例
总额的比例
钟*刚 核心人员 中国台湾 12.00 1.86% 0.03%
王*齐 管理人员 中国台湾 5.00 0.77% 0.01%
陈*恺 核心人员 中国台湾 4.00 0.62% 0.01%
其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人
员（300 人）
预留份额 129.35 20.00% 0.32%
合计 646.82 100.00% 1.58%
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对
象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出
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权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获
授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”等事项；上述任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公
司股本总额的1%，相关内容符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条和《自
律监管指南》的相关规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及
禁售期如下：
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励
对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性
股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明 确预留
权益的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，
则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 52 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
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归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激
励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排”的事项，符合
《管理办法》第九条第（五）项的规定；且相关内容符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和
《上市规则》8.4.6以及《自律监管指南》的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法如下：
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首次授予的限制性股票的授予价格为每股11.32元。预留部分限制 性股票的
授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股11.32元。
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股22.635元的50%，为每股11.32元。
（2）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.693元的50%，为每股10.35元。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性
股票的授予价格或者授予价格的确定方法”事项，符合《管理办法》第九条第（六）
项的规定；限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规
定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予条件与归属
条件如下：
公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进
行限制性股票的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办 理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年净利润不低于 3.15 亿元或 2024 年营业收入不低于 17 亿元
第二个归属期 2025 年净利润不低于 4.05 亿元或 2025 年营业收入不低于 21 亿元
第三个归属期 2026 年净利润不低于 4.95 亿元或 2026 年营业收入不低于 24.5 亿元
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并
剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计
算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，按作废失效处理。
（4）事业部层面考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事业部对应考 核年度
的考核指标完成情况挂钩，根据完成情况设置不同的归属比例：
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事业部考核结果 S A B C D
事业部归属比例 100% 80% 50% 0
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核结果分为S、A、B、C、D五档，其对应个人层面归属比例如下：
个人层面考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在满足公司层面业绩考核目标的情况下，其当期实际归属的限制性股票=个
人当年计划归属的数量×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 能完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、事业部层面考核以及个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入指标反映企业经营状
况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润指标反映
企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了本激励计划的
业绩目标。公司层面业绩指标具体数值的确定一方面综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，另一方面考
虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。此外，公司设
置了事业部层面的业绩考核，各激励对象事业部层面的归属比例将根据其事业部
考核指标完成情况确定。
除公司层面及事业部层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
法律意见书
据激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条
件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对
象获授权益、行使权益的条件”事项，符合《管理办法》第九条第（七）项的规
定；限制性股票的授予条件及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十
条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条、8.4.6条及《自律监管指南》
的相关规定。
（八）本次激励计划的其他内容
除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“公司授出权益、激
励对象行使权益的程序”“调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价
格的方法和程序”“股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响”“股权激励计划的变更、终止”“上市公司发生控制权变更、合
并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”
“上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”“上市公司与激励对象的
其他权利义务”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）、（九）、（十）、
（十一）、（十二）、（十三）、（十四）项的规定。
基于上述，信达律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性
文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的程序
法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法
定程序：
过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，拟
订了《激励计划（草案）》及摘要。
〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并将相关议案提交公司股
东大会审议。
见，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将本次激励计划相关事项提交股东
大会审议。
〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
法律意见书
知，提请股东大会审议本《激励计划（草案）》及相关议案。公司独立董事将就
本激励计划向所有股东征集委托投票权；
权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议
股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决；
应根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程
序。
基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定；尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券
法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计
划的进程逐步完成。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司已于第二届董事会第三次
会议审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信
息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告第二届董事会第三次
会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本
次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的进展，公司需按照《管理办法》《自
律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
基于上述，信达律师认为，本次激励计划的信息披露安排符合《管理办法》
《自律监管指南》等的相关法律法规及规范性文件的规定。
法律意见书
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对
象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
独立董事于2023年11月14日发表了独立意见，公司不存在向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未为激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
基于上述，信达律师认为，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权
益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形包括为其贷款提供担保 ，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“第二节 法律意见书正文”之“二、本激励计划的主要内
容及其合法合规性”部分所述，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性
文件的相关规定和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
内容。
本次《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定、第二届董
事会审核、独立董事发表独立意见、第二届监事会核实激励对象名单及公司股东
大会审议通过后实施。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
上述程序保证了本次激励计划合法合规实施，保障了股东对公司重大事项的
知情权和决策权。
法律意见书
基于上述，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件相关规定的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、首次授予激励对象名单以及公司出具的书面确
认，本激励计划拟首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在公司
董事为激励对象或与首次授予的激励对象存在关联关系的情形。2023年11月14日，
公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司董事无需回避
表决。
基于上述，信达律师认为，董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董
事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及
规范性文件的规定；
法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。尚需履行的法定程序
需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及
规范性文件以及本次激励计划的进程逐步完成；
法律意见书
关法律法规及规范性文件的规定；
政法规的情形；
本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东鼎泰高科技术股份有 限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 赵仁英
张潇扬
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