公司简称：鼎泰高科 证券代码： 301377
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东鼎泰高科技术股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（五）对激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核查意见.. 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.. 16
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 18
一、释义
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东鼎泰高
独立财务顾问报告、本
指 科技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独
报告
立财务顾问报告》
鼎泰高科、本公司、公
指 广东鼎泰高科技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广东鼎泰高科技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
制性股票 获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票全部归属或作废失效
有效期 指
之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《监管指南第 1 号》 指
理》
《公司章程》 指 《广东鼎泰高科技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎泰高科提供，本 计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对鼎泰高科股东是否公平、合 理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎泰高科的 任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险 ，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本 独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开 披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股 东大
会决议、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟 通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完 整性
承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监 管指
南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和鼎泰高科的实际情况，对公司的激 励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对鼎泰高科 2023 年限制
性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
划时在公司任职的核心人员、管理人员、技术人员、骨干人员。
本激励计划拟首次授予的激励对象中，不包括独立董事、监事，单独 或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关 系。
本激励计划拟首次授予激励对象包含 3 名台湾籍的员工，公司将其纳入本
激励计划的原因在于：上述 3 名台湾籍的员工为公司核心人员、管理人员，对
公司的经营发展有着重要作用。本次将其纳入本激励计划首次授予激励对 象，
将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要 ，也
有利于维护广大股东的长远利益。本激励计划将 3 名台湾籍员工纳入公司首次
授予激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关 法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息 。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
占本激励计
获授限制性股 占本激励计划
划草案公告
姓名 职务 国籍 票数量 授出限制性股
时公司股本
（万股） 票总数的比例
总额的比例
钟*刚 核心人员 中国台湾 12.00 1.86% 0.03%
王*齐 管理人员 中国台湾 5.00 0.77% 0.01%
陈*恺 核心人员 中国台湾 4.00 0.62% 0.01%
其他核心人员、管理人员、技术人员、骨干人
员（300 人）
预留份额 129.36 20.00% 0.32%
合计 646.82 100.00% 1.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来 源为
公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 646.82 万股，约占本激励计
划草案公告时公司总股本 41,000 万股的 1.58%。其中，首次授予限制性股票数
量 517.46 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,000 万股的 1.26%，
占本激励计划拟授予权益总额的 80%;预留限制性股票数量 129.36 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 41,000 万股的 0.32%，占本激励计划拟授予权
益总额的 20%。
（三）激励计划的有效期、授予日及相关时间安排
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限 制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予 日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成 授予
的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
权益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）本激励计划的归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告 日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露 的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》 等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定 发生
变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（2）本激励计划的归属安排
①本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 52 个月内的最后一个交易日止
②本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于 担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股 本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于 担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同 样不
得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足 归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 11.32 元。预留部分限制性股票的
授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 11.32 元。
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格不得低于股票票面金 额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.635 元的 50%，为每股 11.32 元。
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.693 元的 50%，为每股 10.35 元。
（五）激励计划的授予与归属条件
公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励 对象
进行限制性股票的授予：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生 上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年净利润不低于 3.15 亿元或 2024 年营业收入不低于 17 亿元
第二个归属期 2025 年净利润不低于 4.05 亿元或 2025 年营业收入不低于 21 亿元
第三个归属期 2026 年净利润不低于 4.95 亿元或 2026 年营业收入不低于 24.5 亿元
注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票不得归属，按作废失效处理。
激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其所属事业部对应考核年度
的考核指标完成情况挂钩，根据完成情况设置不同的归属比例：
事业部考核结果 S A B C D
事业部归属比例 100% 80% 50% 0
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励 对象
个人考核结果分为 S、A、B、C、D 五档，其对应个人层面归属比例如下：
个人层面考核结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在满足公司层面业绩考核目标的情况下，其当期实际归属的限制性股票=个
人当年计划归属的数量×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全
归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《广东鼎泰高科技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、 授予
条件、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变 化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规 定。
且鼎泰高科承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授 但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。 董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负 有责
任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追 偿。
经核查，本财务顾问认为：鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本财务顾问认为：鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的 ：全
部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划的权益授
出总额度、单个激励对象的权益分配额度均符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等相关规定。
（五）对激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核
查意见
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 11.32 元。预留部分限制性股票的
授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股 11.32 元。
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格不得低于股票票面金 额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 22.635 元的 50%，为每股 11.32 元。
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.693 元的 50%，为每股 10.35 元。
经核查，本财务顾问认为：鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划的授予价
格符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定
和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励 对象
依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为
其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在鼎泰高科 2023
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象，符合《管理办法》等相关规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》等相
关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规 范性
文件的规定。
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限 制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约 定比
例分次归属。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 16 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 28 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 28 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 40 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 40 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 52 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公 司层
面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》《上市规则》等相关规
定。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生 效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司
应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权 的公
允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为鼎泰高科在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划 的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业 绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例 正关
联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增
加产生积极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规 定。
考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、事业部层面考核以及 个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入指标反映企业 经营
状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。净利润 指标
反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形 象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设置了本 激励
计划的业绩目标。公司层面业绩指标具体数值的确定一方面综合考虑了宏 观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因 素，
另一方面考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科 学。
此外，公司设置了事业部层面的业绩考核，各激励对象事业部层面的归属 比例
将根据其事业部考核指标完成情况确定。
除公司层面及事业部层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的 绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。 公司
将根据激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象个人是否达 到归
属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能 够达
到本激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：鼎泰高科 2023 年限制性股票激励计划中所确定
的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性 股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上 述第
制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》
《上市规则》等相
关规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《广东鼎泰高科技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资 者以
公司公告原文为准。
泰高科股权激励计划的实施尚需鼎泰高科股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广
东鼎泰高科技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
