方大特钢科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易
行为，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下原则：
（一）不得损害公司及非关联股东合法权益；
（二）切实履行关联交易信息披露的有关规定；
（三）关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东大会
上应当回避表决，也不得代其他董事或股东行使表决权；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘
请中介机构发表意见和报告；
（五）独立董事对应予披露的重大关联交易需明确发表独立意见。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责，对董事会负责。公司董事办、财务管理部为关联交易管理的直接责任部门。
董事办负责关联交易的信息披露、关联方清单的更新等，财务管理部负责对日常
关联交易发生情况进行跟踪控制。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自
然人为公司的关联人。
第八条 本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上交所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事办，并由
公司报上交所备案。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条 公司应及时通过上交所网站在线填报或更新公司关联人名单及关
联关系信息。
第四章 关联交易定价
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当
明确、具体。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄
断地位强迫对方接受不合理的条件。公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十六条 关联交易价格的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价
款；
（二）公司财务管理部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方
按约定履行其义务；
（三）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记
录并向公司董事办、财务管理部等部门通报。
第五章 关联交易决策程序
第十七条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列
审议程序：
（一）公司董事会授权总经理批准以下关联交易：
万元以下的交易（公司提供担保除外）；
元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以下的交易（公司提供
担保除外）。
（二）公司董事会审议批准以下关联交易：
万元以上的交易（公司提供担保除外）；
在 300 万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易（公司提供担保除外）。
公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到本条第（三）
款规定的标准的，需要提交股东大会审议批准。
（三）股东大会审议批准以下关联交易：
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易；
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十七条规定。公司出资额达到本条第（三）款第 1 项规定的标准，如果所有出
资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十条 公司拟放弃权利，导致与关联人发生关联交易的，按以下指标为
交易金额适用第十七条规定：
（一）公司因放弃增资权或优先受让权导致公司合并报表范围发生变更的，
以公司放弃金额及公司拟放弃权利的主体的最近一期末净资产中较高者为交易
金额；
（二）公司因放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃
权利，所拥有该主体权益的比例下降的，以公司放弃金额及按权益变动比例计算
的主体的最近一期末净资产中较高者为交易金额；
（三）公司部分放弃权利的，适用上述第（一）款及第（二）款规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第十七条规定。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达
到第十七条规定的董事会、股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项进行审
议，并在公告中说明前期累计未履行相应审议程序的交易事项。
公司已按照第十七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。
已经公司董事会审议但尚未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入
相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司独立董事应当对需要董事会审议的关联交易发表独立意见。
需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交
董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。对于需要提交董事会审议的关联交易，公司审计委员会应当同时对该
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。
公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条 公司与关联人发生本制度第八条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露:
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议并及时披露；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司与关联人进行的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）款至第（四）
款规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以
按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披
露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者
的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
《上海证券交易所股
票上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法
律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度中所称“以上”、
“高于”均包括本数，
“以下”不包括本数。
第三十一条 本制度中所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母、年满
偶的父母。
第三十二条 本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修改
时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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