证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2023-080
广汇能源股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
广汇能源股份有限公司（简称“公司”）于 2023 年 11 月 14 日召开第九届
董事会第一次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于修改<公司章程>
部分条款的议案》。遵照现行有效《公司法》 、《证券法》 、《国务院办公厅关于
上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立
董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定表
述，公司结合自身实际情况，对《广汇能源股份有限公司章程》中相关规定进
行了更新修订。修订主要内容如下。
《公司章程》 《公司章程》
（2023 年 8 月 16 日修订版） （2023 年 11 月 14 日修订版）
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
— 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
同种类股份，每股应当支付相同价额。 同种类股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司收购本公司股份，除本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形外，可以选择下列方式 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项的情形收购本公司
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
员、持有本公司 5%以上普通股和表决权恢复 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
的优先股的股东，将其持有的本公司普通股 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 司股份。
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 持有本公司 5%以上普通股和表决权恢复的
券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持 优先股的股东，将其持有的本公司普通股股
有 5%以上普通股的，卖出该股票不受 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
时间限制。 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司董事会不按照前款规定执行的，普通股 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 购入售后剩余普通股股票而持有 5%以上普
执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东 通股的，以及由中国证监会规定的其他情形
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 的除外。
民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
有责任的董事依法承担连带责任。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，普通股和表决权恢复的优先
股股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东按照所持股份类别享
有不同的权利。
第三十二条 公司股东按照所持股份类别享 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份
有不同的权利。 没有表决权，但以下情况除外：
公司优先股股东享有下列权利： 1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得 2、一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
股利； 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有 4、发行优先股；
权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及 5、公司章程规定的其他情形。
公司章程通知普通股股东的规定程序履行通 可查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、
知等相应义务： 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券 表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至
监事会会议决议、财务会计报告； 公司全额支付当年股息。
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会 依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、
计年度取消优先股股息支付或未按约定支付 质押其所持公司股份，但相关股份受让方为
优先股股息的，自股东大会批准当年取消优 有关法律、法规规定的合格投资者，且非公
先股股息支付的次日或当年未按约定支付优 开发行的相同条款的优先股经转让后投资者
先股股息的付息日次日起，优先股股东有权 不得超过 200 人。
出席股东大会与普通股股东共同表决，即表 公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条
决权恢复，直至公司全额支付当期股息； 款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分
配。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。
股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其公司控股子公司对外提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，但应经全体独立董事过半
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
数同意。对独立董事要求召开临时股东大会
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
将说明理由并公告。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 易所备案。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
案。 不得低于普通股和恢复表决权的优先股股份
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 数量的 10%。召集股东应当在不晚于发出股
不得低于普通股和恢复表决权的优先股股份 东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开
数量的 10%。 股东大会之日至股东大会召开日期间，其持
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股比例不低于公司总股本的 10%。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 监事会或者召集股东应在发出股东大会通知
机构和证券交易所提交有关证明材料。 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
— 容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（三）公司的分立、分拆、合并、解
（三）公司的分立、合并、解散和清算； 散和清算；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
普通股股东所持每一股份享有一票表决权， 普通股股东所持每一股份享有一票表决权，
优先股股东所持每一优先股在其对本章程第 优先股股东所持每一优先股在其对本章程第
三十二条第三款第二项规定的事项进行表决 三十二条第三款第二项规定的事项进行表决
时享有一票表决权，优先股股东依据表决权 时享有一票表决权，优先股股东依据表决权
恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照 恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照
该优先股条款约定的比例行使表决权。 该优先股条款约定的比例行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 涉及下列情形的，股东大会在
董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
第八十二条 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
合并或单独持有公司 3%以上普通股和表决 益的股份比例在 30%以上。
权恢复的优先股的股东可以提出董事候选 1、董事、监事候选人名单以提案的方式提请
人，由董事会审核后提请股东大会选举。公 股东大会表决。
司监事会换届选举或补选监事时，监事会、 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、
合并或单独持有公司 3%以上普通股和表决 合并或单独持有公司 3%以上普通股和表决
权恢复的优先股股东可以提出非职工代表担 权恢复的优先股的股东可以提出董事候选
任的监事候选人，由监事会审核后提请股东 人，由董事会审核后提请股东大会选举。公
大会选举；职工代表担任的监事由职工通过 司监事会换届选举或补选监事时，监事会、
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 合并或单独持有公司 3%以上普通股和表决
举产生后直接进入监事会。 权恢复的优先股股东可以提出非职工代表担
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 任的监事候选人，由监事会审核后提请股东
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 大会选举；职工代表担任的监事由职工通过
实行累积投票制。 职工代表大会、职工大会或其他形式民主选
事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选 2、前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复 事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发 董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复
行条款约定的比例计算的表决权与应选董事 表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发
或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可 行条款约定的比例计算的表决权与应选董事
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可
事、监事的简历和基本情况。 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额 事、监事的简历和基本情况。
选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额
选出的董事、监事人数。在累积投票制下， 选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟
独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 选出的董事、监事人数。在累积投票制下，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
反对或弃权。
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
第九十六条
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、
第九十五条（六）被中国证监会处以证券市
监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，
场禁入处罚，期限未满的；
期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
他内容。
任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满；
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
其职务。
第一百零七条 董事会由 11 名董事组成，其
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，其 中独立董事 4 名。独立董事占董事会成员的
中独立董事 4 名，设董事长 1 人，副董事长 1 比例不得低于三分之一，且至少包括一名会
人。 计专业人士，设董事长 1 人，可设副董事长 1
人。公司不设职工代表董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项；
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
董事会审议批准本章程规定的须由股东大会
准。
审议以外的收购出售重大资产、对外担保事
董事会审议批准本章程规定的须由股东大会
项，以及本章程规定的由董事会审议批准的
审议以外的收购出售重大资产、对外担保事
关联交易事项。上述收购出售重大资产不包
项，以及本章程规定的由董事会审议批准的
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
关联交易事项。上述收购出售重大资产不包
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
行为。
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售
《上海证券交易所股票上市规则》规定的购
行为。
买或出售资产、对外投资（含委托理财、对
《上海证券交易所股票上市规则》规定的对
子公司投资等）、提供财务资助（含有息或无
外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或者
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、
赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许
转让或者受让研究与开发项目等交易（以下
可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、
称“交易事项”），除应由股东大会审议批准
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
的以外，其他应当披露的交易事项由股东大
资权）等交易（以下称“交易事项”），除应
会授权董事会行使，不披露的交易事项由经
由股东大会审议批准的以外，其他应当披露
理层行使。
的交易事项由股东大会授权董事会行使，不
披露的交易事项由经理层行使。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十五条 公司应当在董事会中设置
审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪
酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
— 第一百二十六条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条公司董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百二十八条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十九条 战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经
第一百二十四 公司设总经理 1 名，副总经
理（含常务副总经理）若干名，由董事会聘
理若干名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监、运营总监、人力资源总监为公司高级
总监、运营总监、人力资源总监、安全总监
管理人员。
等为公司高级管理人员。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
— 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三 公司设监事会。监事会由 5 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 5
名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会副 名监事组成，监事会设主席 1 人，可设监事
主席 1 至 2 名。监事会主席由全体监事过半 会副主席。监事会主席由全体监事过半数选
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
职务的，由监事会副主席履行职务；监事会 的，由监事会副主席履行职务；监事会副主
副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
监事会会议。 会会议。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
机构和证券交易所报送并披露中期报告，在
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
起的 1 个月内披露季度报告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（二）公司现金方式分红的具体内容、条件 （二）公司现金方式分红的具体内容、条件
和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持 和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持
续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏 续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏
损、提取公积金后有可分配利润且累计未分 损、提取公积金后有可分配利润且累计未分
配利润为正的，应当进行现金分红，如果公 配利润为正的，应当进行现金分红，如果公
司合并报表归属于母公司所有者的可供分配 司合并报表归属于母公司所有者的可供分配
利润远大于母公司报表的可供分配利润，将 利润远大于母公司报表的可供分配利润，将
通过执行重要子公司的现金分红政策减少两 通过执行重要子公司的现金分红政策减少两
者差异。公司在制定现金分红具体方案时， 者差异。公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。公司连续三年以现金方式累计向普通 意见。公司连续三年以现金方式累计向普通
股股东分配的利润不少于最近三年实现的年 股股东分配的利润不少于最近三年实现的年
均可供普通股股东分配利润的 30%。 均可供普通股股东分配利润的 30%。
（六）优先股的股息支付按照优先股发行文 （六）优先股的股息支付按照优先股发行文
件的约定履行相应程序；普通股股东的利润 件的约定履行相应程序；普通股股东的利润
分配应履行的审议程序为：公司董事会根据 分配应履行的审议程序为：公司董事会根据
既定的利润分配政策制订利润分配方案的过 既定的利润分配政策制订利润分配方案的过
程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可 程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。独立董事应当就分红 直接提交董事会审议。
具体方案发表明确意见。 （七）
（七） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
对于公司对普通股股东不进行现金分红、无 政策或者最低现金分红比例确定当年利润分
法按照既定现金分红政策确定当年利润分配 配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
方案、大比例分红或公司年度报告期内有能 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会
力分红但不分红或者分红水平较低的情形， 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事应当发表明确意见。
除上述主要内容修订外、另修订全文所涉参考制度、编码、落款等细节性
内容，原《公司章程》其他条款内容保持不变，本次修改《公司章程》部分条
款的事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二三年十一月十五日
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