证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2023-043
陕西斯瑞新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交
易方式回购公司已发行的 A 股股票，主要内容如下：
? 拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次
股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让完毕已回购股份，尚未转让的
回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实
行。
? 回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过
人民币 2,500 万元（含）；
? 回购价格：不超过人民币 17.35 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
? 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内；
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
先生在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划；
公司在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持计划；
来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，
公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
则存在回购方案无法实施的风险；
终止本回购股份方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情
形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果通过了该项议案，公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第二十三条、第二十四条的规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
先生向公司董事会提议，使用公司自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以
集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来
适宜时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限
公司关于收到公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的提示性公
告》（公告编号：2023-039）。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利
益，增强投资者信心，同时进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞
争力，促进公司健康、良性、稳健发展，结合公司经营情况、财务状况，根据相
关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普
通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未
能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，
则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类及方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的
人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的期限
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民
币 2,500 万元（含）
回购股份数量：以公司目前总股本 56，001 万股为基础，按照本次回购金额
上限人民币 2,500 万元（含），回购价格上限 17.35 元/股进行测算，本次回购
数量约 144.09 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.26%。按照本次回购金
额下限人民币 1,500 万元（含），回购价格上限 17.35 元/股进行测算，回购数
量约 86.46 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.15%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购资金总额 拟回购数量 占公司总股
回购用途 回购实施期限
（万元） （万股） 本的比例
用于员工持 自董事会审议通过
股计划或股 1,500-2,500 86.46-144.09 0.15%-0.26% 回购股份方案之日
权激励 起 12 个月内
（五）本次拟回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币 17.35 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格授
权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 2,500
万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 2,500 万元
（含），回购价格上限 17.35 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施
员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%）
有限售条
件流通股
无限售条
件流通股
总股本 560,014,000 100 560,014,000 100 560,014,000 100
注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情
况，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准；
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
月 30 日（未经审计），公司总资产 1,637,115,897.83 元，归属于上市公司股东
的净资产 1,030,358,504.96 元，按照本次回购资金上限 2,500.00 万元测算，回
购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为 1.53%、
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 35.87%，流动负债合计 346,182,405.33
元，非流动负债合计 241,008,047.35 元，本次回购股份资金来源于公司自有资
金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股
权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升
公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回
购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项的审议和决策程
序合法合规。
员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益紧密结合，有利于促进公司长期健康可持续发展。因此，本次股份回购具有
必要性。
本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来
发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影
响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股
份方案具有合理性和可行性。
是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法合规，回购方案具
备可行性合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权
益的情形，一致同意公司本次以集中竞价交易方式回购股份事项。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）分别披露了《董事、高级管理人员减
持股份计划公告》（公告编号：2023-015）、《董事减持股份计划公告》（公告
编号：2023-020）以及《董事、高级管理人员减持计划实施完毕暨减持股份结果
公告》（公告编号：2023-023）。
易所交易系统以集中竞价方式累计减持公司股份 916,000 股，占公司总股本的
交易所交易系统以集中竞价方式累计减持公司股份 653,100 股，占公司总股本的
上述减持计划已实施完毕，董事李刚先生及董事徐润升先生的减持行为系其
自身资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的
行为。
除上述情况外，其他公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。
在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
在回购期间暂无股份增减持计划；后续如拟实施新的股份增减持计划，将严格按
照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东发
出了问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，具体回复如下：
文斌先生在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持公司股份计划。截至本公告披露
日，王文斌先生持有的公司股份在本次回购期间均为有限售条件流通股。
公司在未来 3 个月、6 个月内均不存在减持公司股份计划；
未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施
股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人王文斌先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。2023 年
回购公司股份的函》，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分社会
公众股份，并用于员工持股计划或股权激励。
上述提议系王文斌先生基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信
心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，用于公司员工持股计划或股权激
励，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、
良性、稳健发展，从而做出。
王文斌先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间无
减持计划，暂无明确的增持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关
规定及时履行信息披露义务，同时王文斌先生承诺将积极推动公司尽快召开董事
会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司本次回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在本次股份回购
实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股
份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定
通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等
相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
则存在回购方案无法实施的风险；
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情
形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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