国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
之
法律意见书
新疆乌鲁木齐经济技术开发区云台山街 499 号盛达广场 15 楼邮编：830000
电话/Tel:+86 991 3070688 传真/Fax:+86 991 3070288
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二○二三年十一月
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
新疆机械研究院股份有限公司
之
法律意见书
致：新疆机械研究院股份有限公司
国浩律师 （乌 鲁木齐 ）事务 所（以 下简 称“本 所”） 接受新 疆机 械研
究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律 师根据 《中华 人民 共和国 公司法 》（ 以下简 称《 公司法 》） 、
《中华人 民共和 国证券 法》（ 以下 简称《 证券法 》）、 《上市 公司股 权激
励管理办 法》（ 以下简 称《管 理办 法》） 等有关 法律、 行政法 规和规 范性
文件的规 定，按 照律师 行业公 认的 业务标 准、道 德规范 和勤勉 尽责精 神，
对公司本 激励计 划相关 的文件 资料 和已存 事实进 行了核 查和验 证，并 出具
本法律意见书。
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法律意见书声明事项
为出具 本法律 意见书 ，本 所律师 依据《 公司 法》《 管理 办法》 《深 圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称
《业务办 理指南 》）《 深圳证 券交 易所创 业板股 票上市 规则》 （以下 简称
《上市规 则》） 《律师 事务所 从事 证券法 律业务 管理办 法》和 《律师 事务
所证券法 律业务 执业规 则》等 规定 对本法 律意见 书出具 日以前 已经发 生或
存在的与 本激励 计划相 关的事 实情 况进行 了充分 的核查 验证， 对于本 所律
师无法独 立核查 的事实 ，本所 律师 依赖于 政府有 关部门 、公司 及其他 相关
方出具的 证明或 说明文 件，遵 循了 勤勉尽 责和诚 实信用 原则， 保证本 法律
意见书所 认定的 事实真 实、准 确、 完整， 不存在 虚假记 载、误 导性陈 述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述 核查验 证过程 中， 公司已 向本所 律师 作出如 下保 证：已 向本 所
律师提供 了出具 本法律 意见书 所必 需的、 真实的 全部原 始书面 材料、 副本
材料、书 面说明 及口头 证言； 已向 本所律 师提供 的资料 及披露 的事实 均不
存在任何 虚假、 隐瞒、 误导性 陈述 或重大 遗漏； 已向本 所律师 提供的 副本
资料与正 本一致 、复印 件与原 件一 致，所 提供文 件上的 所有签 字和印 章均
真实、有效，所有口头说明均与事实一致。
本所律 师仅对 与本激 励计 划有关 的法律 问题 发表意 见， 不对其 他问 题
及会计、 审计、 业绩考 核目标 等专 业事项 发表意 见。本 法律意 见书中 对于
有关会计 、审计 等专业 文件之 内容 的引用 ，并不 意味着 本所律 师对该 等专
业文件及 所引用 内容的 真实性 、准 确性作 出任何 明示或 默示的 保证， 本所
律师亦不 具备对 该等专 业文件 以及所 引用内 容进行 核查和 判断的专 业资格 。
本法律 意见书 仅就中 国法 律有关 的问题 发表 法律意 见， 不对境 外法 律
或适用境外法律的事项发表意见。
本法律 意见书 仅供公 司为 本激励 计划之 目的 使用， 不得 用作任 何其 他
目的。本 所律师 同意将 本法律 意见 书作为 公司本 激励计 划所必 备的法 律文
件，随同 其他材 料一起 上报深 圳证 券交易 所并予 以公告 ；同意 公司按 照中
国证监会 、深圳 证券交 易所的 审核 要求引 用本法 律意见 书，但 公司做 引用
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或披露时 应当全 面准确 ，不得 导致对 本法律 意见书 的理解 产生错误 和偏差 。
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正文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司的基本信息
件核准公开发行股票，经深圳证券交易所以深证上〔2011〕6 号文件同意发
行的人民 币普通 股股票 在深圳 证券 交易所 创业板 上市， 股票简 称“新 研股
份”，股票代码“300159”。
区） 市场 监督 管 理局 核发 的统 一社 会 信用 代码 为 916501004576329996 的
《营业执照》，其基本信息如下：
名称 新疆机械研究院股份有限公司
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661 号
法定代表人 方德松
注册资本 1,490,360,202 元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的
项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可
证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政
许可证 书为准 ）： 机电设 备、农 牧机 械、农 副产 品加工 机械 、林果 业 机
械、轻工机械、节能及环保机械、电气与自动化设备的研究开发、工程设
经营范围
计、试制、销售及售后服务；有色金属合金、铸造机械、钢铁铸件、冶金
专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；金属表面处理及热处理加
工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、电器元件、五金
交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品的销售；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 05 月 12 日
营业期限 2005 年 05 月 12 日至无固定期限
企业状态 开业（存续）
注：上表中注册资本为公司持有现行有效的《营业执照》中所记载。
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根据公 司《营 业执照 》《 公司章 程》及 公司 的确认 ，并 经本所 律师 检
索国家企 业信 用信息 公示系 统（ https://www.gsxt.gov.cn/index.html）， 截至
本法律意 见书出 具之日 ，公司 系依 法设立 并在深 交所创 业板上 市的股 份有
限公司， 不存在 根据现 行法律 、法 规、规 范性文 件及《 公司章 程》的 有关
规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日出具的
大信审字〔2023〕第 12-00098 号《审计报告》、公司已披露的公告文件及
其出具的 书面确 认文件 ，并经 本所 律师核 查，公 司不存 在《管 理办法 》规
定的不得实施股权激励的情形：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
综上， 本所律 师认为 ，截 至本法 律意见 书出 具之日 ，公 司为依 法设 立
并有效存 续的上 市公司 ，不存 在《 管理办 法》第 七条规 定的不 得实行 股权
激励的情形，新研股份具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。
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经查验，《激励计划（草案）》对“本激励计划的实施目的”“本激
励计划的 管理机 构”“ 本激励 计划的 激励对 象”“ 本激励 计划的股 票来源 、
授予数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和
限售规定”“本激励计划的激励价格及确定方法”“本激励计划的授予条
件与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“本激励计划的会
计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”
“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”“限制性股票回购注销的原则”
“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”等事项作出了规定，
其主要内容如下：
（一）本激励计划的实施目的
为推进 长期激 励机制 的建 设，吸 引和留 住优 秀人才 ，有 效结合 公司 利
益、股东 利益和 员工利 益，公 司遵 循收益 与贡献 对等的 原则， 根据《 公司
法》《证 券法》 《管理 办法》 《上市 规则》 《业务 办理指 南》《公 司章程 》
等有关规定，结合实际情况，制定本激励计划。
（二）本激励计划的激励对象
经查验 ，《激 励计划 （草 案）》 第四章 详细 规定了 激励 对象的 确定 依
据、范围及核实。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
经查验 ，《激 励计划 （草 案）》 第五章 规定 本激励 计划 的股票 来源 为
公司定向增发的 A 股普通股。同时对本激励计划授予的限制性股票数量和
分配情况进行了明确规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
经查验 ，《激 励计划 （草 案）》 第六章 规定 了本激 励计 划的有 效期 为
自限制性 股票首 次授予 登记完 成之 日起至 激励对 象获授 的限制 性股票 全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。同时对本激励计划的授
予日、解除限售安排和限售规定作了明确规定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
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经查验 ，《激 励计划 （草 案）》 第七章 详细 规定了 限制 性股票 的授 予
价格及授予价格的确定方法。
（六）本激励计划的授予条件与解除限售条件
经查验 ，《激 励计划 （草 案）》 第八章 详细 规定了 本激 励计划 的授 予
条件与解除限售条件，对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
（七）本激励计划的调整方法和程序
经查验 ，《激 励计划 （草 案）》 第九章 详细 规定了 本激 励计划 授予 数
量和授予价格的调整方法和程序。
（八）本激励计划的实施程序
经查验 ，《激 励计划 （草 案）》 第十一 章详 细规定 了本 激励计 划的 生
效、授予、解除限售、变更、终止等程序。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
除前述 内容外 ，《激 励计 划（草 案）》 还就 本激励 计划 的会计 处理 、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、
限制性股 票回购 注销的 原则、 公司 与激励 对象之 间相关 争议或 纠纷的 解决
机制等内容作出了明确的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，公司已履行下列程序：
票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励计
划考核管理办法>的议案》。
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议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。
一致同意 公司实 施本激 励计划 ：“ 公司不 存在《 上市公 司股权 激励管 理办
法》规定 的禁止 实施股 权激励 计划 的情形 ，公司 具备实 施本激 励计划 的主
体资格。 本激励 计划的 制定及 内容 符合《 公司法 》《证 券法》 《上市 公司
股权激励 管理办 法》《 深圳证 券交 易所创 业板股 票上市 规则》 《深圳 证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司章程》等
有关规定 ，符合 公司的 实际情 况。 本激励 计划的 激励对 象符合 《公司 法》
《证券法 》《公 司章程 》规定 的任 职资格 ，符合 《深圳 证券交 易所创 业板
股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划
（草案） 》规定 的激励 对象范 围， 主体资 格合法 、有效 。公司 不存在 为激
励对象依 本激励 计划获 取有关 权益提 供贷款 以及其 他任何 形式的财 务资助 ，
包括为其 贷款提 供担保 。本激 励计 划的实 施有利 于完善 公司、 股东与 员工
之间的利 益共享 机制， 调动员 工的 工作积 极性和 创造性 ，提高 公司的 可持
续发展能力，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。同意公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关内容，并同意将《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》提交公司 2023 年第六次
临时股东大会审议。”
过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，对本激励计划所
涉事宜发表了核查意见。
（二）尚待履行的法定程序
为实施本激励计划，公司尚需履行下列程序：
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委托投票权；
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
当在股东大会召开前 5 日披露监事会对于激励对象名单的审核意 见及对公
示情况的说明。
综上， 本所律 师认为 ，截 至本法 律意见 书出 具之日 ，公 司为实 施本 激
励计划已 履行的 程序以 及尚待 履行 的程序 符合《 管理办 法》的 相关规 定，
本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本激励计划的激励对象
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超
过 114 人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心技术
人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司（含子公司）
经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事和监
事。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核
期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或
者聘用协议。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，
并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激
励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公 司出具 的书面 确认 ，公司 将在董 事会 审议通 过《 激励计 划（ 草
案）》及 相关议 案后， 按照相 关规 定公告 与本次 股权激 励计划 相关的 董事
会决议、 监事会 决议、 独立董 事意 见、《 激励计 划（草 案）》 《考核 管理
办法》等 文件； 公司将 根据本 次股 权激励 计划的 进展， 按照《 管理办 法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
综上， 本所律 师认为 ，截 至本法 律意见 书出 具之日 ，公 司履行 信息 披
露义务的行为符合《管理办法》等有关规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《 激励计 划（草 案） 》及公 司出具 的书 面确认 ，激 励对象 的资 金
来源为激 励对象 自筹资 金。公 司不 会为激 励对象 依本激 励计划 有关股 票期
权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上， 本所律 师认为 ，公 司未向 本次股 权激 励计划 确定 的激励 对象 提
供贷款以 及其他 任何形 式的财 务资 助，包 括为其 贷款提 供担保 ，符合 《管
理办法》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
《激励 计划（ 草案） 》规 定了《 管理办 法》 所要求 的全 部内容 ，且 内
容符合《 公司法 》《证 券法》 《管 理办法 》等有 关法律 、行政 法规、 部门
规章以及 规范性 文件的 规定， 不存 在明显 损害上 市公司 及全体 股东利 益的
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情形。
根据《 激励计 划（草 案） 》，本 激励计 划的 目的是 为了 推进长 期激 励
机制的建 设，吸 引和留 住优秀 人才 ，有效 结合公 司利益 、股东 利益和 员工
利益。
公司独 立董事 发表的 独立 意见以 及公司 监事 会发表 意见 认为， 公司 本
次激励计 划有利 于完善 公司、 股东 与员工 之间的 利益共 享机制 ，调动 员工
的工作积 极性和 创造性 ，提高 公司 的可持 续发展 能力； 有利于 调动激 励对
象的积极 性、创 造性与 责任心 ，提 高公司 的可持 续发展 能力， 确保公 司发
展战略和经营目标的实现。
综上， 本所律 师认为 ，公 司本激 励计划 不存 在损害 公司 及其全 体股 东
利益的情形，亦不违反有关法律、行政法规的相关规定。
八、关联董事回避表决情况
根据公 司第六 届董事 会第 十五次 会议的 相关 资料， 本激 励计划 的拟 激
励对象包 含方德 松、王 少雄、 郑毅 、畅国 譞、陆 华飞五 位董事 ，在公 司董
事会审议本激励计划相关议案时，上述董事回避表决。
综上， 本所律 师认为 ，在 公司董 事会审 议本 激励计 划相 关议案 时， 关
联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司符 合《 管理 办法》 及相 关法 律法 规规定 的实 施股 权激 励的
条件，具备实施本激励计划的主体资格；
（二）公司为 实施 本激 励计划 而制 定的 《激 励计划 （草 案） 》符 合有
关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）公司已 履行 了本 激励计 划目 前所 必需 的相关 程序 ，本 激励 计划
尚需根据《管理办法》等规定履行后续法定程序；
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（四）本激励 计划 的激 励对象 的确 定符 合《 管理办 法》 及相 关法 律法
规的规定；
（五）本激励 计划 的信 息披露 符合 《管 理办 法》的 规定 ；公 司尚 需根
据本激励 计划的 进展情 况，按 照《 公司法 》《证 券法》 《管理 办法》 等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（六）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本激励 计划 不存 在明显 损害 公司 及全 体股东 利益 和违 反有 关法
律、法规的情形；
（八）公司董 事会 审议 本激励 计划 相关 议案 时，关 联董 事已 在相 关决
议程序中进行了回避。
（以下无正文）
国浩律师（乌鲁木齐）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
负责人： 经办律师：
温晓军 陈万财
经办律师：
王 聪
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