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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2023】第 4492 号
二〇二三年十一月
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
京城股份、公司、
指 北京京城机电股份有限公司
上市公司
京城机电、集团 指 北京京城机电控股有限责任公司
《公司章程》 指 《北京京城机电股份有限公司章程》
《激励计划（草 《北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
本次激励计划/本激
指 京城股份 2023 年限制性股票激励计划
励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计
划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
按照本次激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票
激励对象 指
的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司
《法律意见书》 指 2023 年限制性股票激励计划调整和首次授予事项的法律意见
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》 指 《北京京城机电股份有限公司章程》
法律意见书
本所、康达 指 北京市康达律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2023】第 4492 号
致：北京京城机电股份有限公司
本所接受京城股份的委托，作为公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，现就公司
本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事
项出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》
《证券法》
《律师法》
《证券法律
业务管理办法》
《证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》等现行法律、法规、规章
和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实
进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司本次激励计划
相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、
公司披露的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
与本《法律意见书》相关的所有信息、文件资料或口头证言等均为真实、准确、完整、
有效，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等信息、文件资料或口头证言提
供给本所之日及本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印
件的，内容均与正本或原件完全一致，各文件资料的原件的效力在其有效期内均未被有
关政府部门撤销，且于本《法律意见书》出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有
法律意见书
文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行
为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
等方式，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事
项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务
后，作为出具本《法律意见书》的依据；本所律师在本《法律意见书》中对于有关会计、
审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专
业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具
备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整
性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
意见，且仅根据本《法律意见书》出具之前已公布且现行有效的中国法律法规发表法律
意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。
材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书
本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次激励计
划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
法律意见书
第二部分 正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
根据《激励计划（草案）》、公司本次激励计划相关会议文件及独立非执行董事的独
立意见等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励
计划已履行如下批准与授权程序：
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票授予方案的议案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事张继恒作为激
励对象已回避表决。同日，公司独立非执行董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限制性股
《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》
票授予方案的议案》 《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。
有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份
有限公司实施股权激励计划的批复》
（京国资〔2023〕43 号），北京市国资委原则同意公
司实施股权激励计划。
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
人买卖公司股票情况的自查报告》。
股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司 2023 年限制
法律意见书
《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
案》《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。公司独立非执行董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公
开征集委托投票权。
（二）本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司本次激励计划相关会议文件、独立非执行董事的独立意见及监事会的核查
意见等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整及
本次授予已履行如下批准与授权程序：
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事张继恒作为激励对象已回避表决。
同日，公司独立非执行董事就本次调整及本次授予发表了同意的独立意见。
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会就本次调整及本次授予发表
了核查意见，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意本次授予相关事
项。
年第一次 H 股类别股东大会的授权，本次调整及本次授予无需再次提交股东大会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整及本次
授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
二、本次调整相关事项
（一）本次调整的具体内容
根据公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023
年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
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票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调
整。
根据公司第十一届董事会第五次临时会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划拟首次授予权益的 131 名激励对象中，有 8 名激励对象因离
职而不再具备激励对象资格，2 名激励对象因职务调整原因被授予的限制性股票数量减
少。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 131 人调整为 123 人，限制
性股票首次授予数量由 638.44 万股调整为 588.00 万股，因首次授予股数调减导致预留
部分占本次激励计划的总比例超过 20%，因此同步减少预留部分股数，由 159.61 万股
变更为 147.00 万股，授予总量由 798.05 万股调整为 735.00 万股。
除上述调整外，本次实施的《激励计划（草案）》其他内容与公司 2023 年第一次临
时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》一致。
（二）独立董事意见
公司本次对本激励计划中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》《证
券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本
次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023
年第一次 H 股类别股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事对相关议案进行了
回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励
对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。独立非执行
董事一致同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。
（三）监事会意见
调整的审议程序合法、合规，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规
以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划首次
授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
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范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会成员一致同意公
司本次激励计划授予的激励对象名单。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予相关事项
（一）本次授予的授予日
年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划的授予日。
议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
本次授予的授予日为 2023 年 11 月 14 日。
次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
划的首次授予日为 2023 年 11 月 14 日。
经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六
十日内的交易日，且不在下列期间内：
止（包括该日）；尤其是不得在以下较早日期之前一个月内授予限制性股票：
（1）董事会为通过公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩（不论是否
《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》最先通知香港
联交所将举行的董事会会议日期）；及
（2）公司根据《香港上市规则》规定公布年度或半年度业绩的限期，或公布季度或
任何其他中期业绩（不论是否《香港上市规则》所规定者）的限期。有关的限制截至公
布业绩当日结束。公司延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益；
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或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
据此，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象和授予数量
议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
本次激励计划向符合首次授予条件的 123 名激励对象授予 588.00 万股限制性股票，首
次授予价格为 7.33 元/股。
意的独立意见。
同意向符合首次授予条件的 123 名激励对象授予 588.00 万股限制性股票，授予价格为
据此，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告
提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
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（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交
易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后
果的；
（6）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
（1）2022 年公司净资产现金回报率(EOE)不低于 5.32%；
（2）以 2021 年营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于 10%；
（3）2022 年转型创新业务类收入增长率不低于 100%；
（4）2022 年研发投入占营业收入的比重不低于 3.00%。
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注：
（1）在本计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市国资委审批意见，
由公司董事会对相应业绩指标调整。
（2）营业收入指经审计的公司营业收入。
（3）EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造
的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润，数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 反推法值，
平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（4）上述“转型创新类业务收入”指的是氢能公司产品及智能制造产品收入。
根据公司提供的本次激励计划相关会议文件、独立非执行董事的独立意见、监事会
的核查意见等资料及相关书面承诺函、
《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2023BJAA3B0216）、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（大华内字[2023]000232 号），并经本所律师
在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网站公开信息的查询结
果，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象满足上述授予条件。
据此，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励
计划（草案）
》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予的授予日、授予
对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予
条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
本《法律意见书》正本一式四份，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，
每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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