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九州通: 九州通向特定对象发行优先股募集说明书（注册稿）

证券之星 2023-11-15 00:00:00
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普通股简称：九州通                               普通股代码：600998
   本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明
        书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
   九州通医药集团股份有限公司
             （湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号）
 向特定对象发行优先股募集说明书
                  （注册稿）
                 保荐机构/主承销商
            募集说明书签署时间：    年   月     日
                声   明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
  中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表
明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
                重大事项提示
  投资者在评价公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关
的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次发行优先股的种类及数量
  本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累
积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
  本次拟发行的优先股总数不超过 2,050 万股，募集资金总额不超过人民币
在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是
否分次发行
  本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者向特定对象发行的方式。
  本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
  自上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定之日起，公司
将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余
数量在二十四个月内发行完毕。
三、票面金额、发行价格或定价原则
  本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
  （一）是否固定
  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
  （二）调整方式
  第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并
保持不变。
  自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
保持不变。
  （三）票面股息率上限
  本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
  （一）固定股息分配安排
  按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东
大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，
依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优
先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少
分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在
确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
  除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生
以下情形之一：
      （1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励
而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
  公司以现金方式支付优先股股息。
  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东
所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
     （二）参与剩余利润分配的方式
  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
六、回购条款
     （一）回购选择权的行使主体
  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
  （二）赎回条件及赎回期
  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象
发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授
权最终确定。
  （三）赎回价格及其确定原则
  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
  （四）有条件赎回事项的授权
  股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
  （一）表决权的限制
  除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
  公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》
规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的公司优先股没有表决权。
  上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
  （二）表决权的恢复
  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股
份享有的普通股表决权计算公式如下：
  N=V/Pn
  其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
  其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡
本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的
模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国
家有关法律法规制订。
  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
  表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
八、本次发行优先股相关会计处理方法
  根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财
会〔2017〕7 号）和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》
（财会〔2017〕14 号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将
作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
  基于上述情况，中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）出具《拟发行境内
优先股会计处理的专项说明》
            ，“基于我们对拟发行优先股募集说明书相关条款的
阅读和对适用会计准则的理解，我们同意九州通公司拟应用的会计原则是符合企
业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。”
九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项
  本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务
总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的
税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的相关规定作出。
  如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转
让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按
变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。
  本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建
议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生
的任何责任。
  投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书
“第三节   本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投
资者有关的税务事项”有关内容。
十、本次发行优先股的评级安排及风险
  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
  本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规
定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规
定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一
致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、董事会声明及承诺事项
  （一）关于其他融资计划的声明
  公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，自《关于九州通医药集团股份
有限公司非公开发行优先股预案的议案》公告之日（即 2022 年 8 月 27 日）起，
公司在未来十二个月内不排除结合公司经营实际需要进一步通过股权融资等方
式筹措资金的可能性。
  （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺
  本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利
润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的
可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项
措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回
报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、加快实现公司战略目标，提升盈利能
力；2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全；3、不断完善利润分配政策，
强化投资者回报机制；4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率。具体
请参见本募集说明书“第七节      其他重要事项”之“三、董事会声明及承诺事项”
之“（二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺”。
十三、最近三年现金分红情况
     （一）公司相关股利分配政策
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，并
结合公司实际情况，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于九州通
医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，对公司利润分配政策进行修订，
根据修订后《公司章程》第一百五十五条规定。公司的利润分配政策如下：
  公司应当实施积极的利润分配政策。
  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
  在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发
放股票股利。
  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （1）公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求
状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决
同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，
应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见。
  （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
  （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原
因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表审核意见。
  （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
  公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。
  若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
  公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者
咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提
供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
  公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同
时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
   （二）最近三年现金分红情况
于九州通医药集团股份有限公司 2020 年度利润分配预案的议案》
                               ，公司 2020 年度
利润分配方案为：以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股
本 1,873,816,880 股扣除回购专户 45,070,300 股股份为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金红利 91,437.33 万元；此外，根
据《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》第八条规定：“上市公司以现
金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金
额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2020 年度，加上回购
股份支付资金 29,993.00 万元后，公司现金分红总金额为 121,430.33 万元。
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
                    ，公司 2021 年度利润分配方案为：以截
至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本 1,873,869,441 股扣
除回购专户 45,133,498 股股份为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 3.00
元（含税），共计派发现金红利 54,862.07 万元；此外，2021 年度，加上回购股
份支付资金 11.38 万元后，公司现金分红总金额为 54,873.45 万元。
于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配方案为：以截
至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本 1,873,869,441 股为
基数，向全体普通股股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计分配现金红利
现金分红总金额为 136,260.31 万元。
   上述利润分配方案均已于年度股东大会审议通过后两个月内实施完毕。
                                                             单位：万元
            项目                     2022 年度      2021 年度      2020 年度
现金分红的数额（含税）                        136,260.31    54,873.45   121,430.33
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股
东的净利润
            项目                    2022 年度     2021 年度    2020 年度
当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表
中归属于上市公司普通股股东净利润的比例
   （三）公司股东依法享有的未分配利润情况
   公司全体股东依法享有公司未分配利润。截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并
报表累计未分配利润达 1,215,757.86 万元，母公司累计未分配利润达 593,687.13
万元。
   （四）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司负债总额 650.56 亿元，其中以流动负债为主。
公司负债的具体情况，请参见本募集说明书“第五节                      财务会计信息及管理层讨
论与分析”之“二、管理层讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债
情况分析”有关内容。
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司无重大资本支出计划。
十四、本次优先股股息支付能力
   （一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
司所有者的净利润分别为 307,505.48 万元、244,833.42 万元、208,496.25 万元和
   （二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回
报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
东提供了良好的回报。2020 年、2021 年和 2022 年，公司以现金方式累计分配的
利润占最近三年年均可分配利润的比例为 123.25%。
   未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
    （三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润达 1,215,757.86 万元，
母公司累计未分配利润达 593,687.13 万元。公司累计未分配利润充足，将为未来
优先股股息的支付提供有效保障。
    （四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债
务
    根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还银行贷款及其
他有息负债和补充流动资金，可降低公司利息支出和融资成本，提高公司净利润
水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速发展。因此，在公司经
营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖
需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。
    综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的
能力。
                                                         目         录
      二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次
                          释    义
  在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、普通释义
发行人/公司/本公司/
              指   九州通医药集团股份有限公司
九州通
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
商务部           指   中华人民共和国商务部
                  九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股募集说
本募集说明书        指
                  明书
本次发行/本次向特定
              指   九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股股票
对象发行优先股
                  第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会
                  结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者
                  要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司
附单次跳息安排的固
              指   与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4 个计息
定股息率
                  年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3
                  个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股
                  息率调整之后保持不变
                  未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年
累积优先股         指
                  度的优先股
                  除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈
不参与优先股        指
                  利分配的优先股
不可转换优先股       指   发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股
普通股           指   A 股普通股
报告期/最近三年一期    指   2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
报告期各期末        指   2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末
董事会           指   九州通医药集团股份有限公司董事会
股东大会          指   九州通医药集团股份有限公司股东大会
监事会           指   九州通医药集团股份有限公司监事会
《公司章程》        指   九州通医药集团股份有限公司章程
上海弘康          指   上海弘康实业投资有限公司
楚昌投资          指   楚昌投资集团有限公司
中山广银          指   中山广银投资有限公司
北京点金          指   北京点金投资有限公司
京丰制药           指   北京京丰制药集团有限公司
九信中药           指   九信中药集团有限公司
九州通器械集团        指   九州通医疗器械集团有限公司
元/万元/亿元        指   人民币元/万元/亿元
二、专业释义
                   Enterprise Resource Planning，企业资源计划。指建立在信息技
ERP            指   术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决
                   策运行手段的管理平台，实现对整个供应链的有效管理
GMP            指   Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP            指   Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GAP            指   Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范
              Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运作
              的业务规则和运算法则（algorithms）,对信息、资源、行为、
WMS         指 存货和分销运作进行更完美地管理，使其最大化满足有效产出
              和精确性的要求，包括：收货、上架、补货、拣货、包装、发
              货
              Transportation Management System, 车辆运输管理系统，可实现
TMS         指 对车辆的基础资料管理、维修管理、成本核算，以及日常的车
              辆调度与工作量统计等管理要求
              Warehouse Control System，现代医药物流智能控制系统，主要
              是为物流中心的监控和调度指挥系统服务，主要用来实现物流
WCS         指
              中心内部各项设施和设备（如输送线、堆垛机等）的管理，为
              仓储现代化提供基础条件
              连接上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户的一项经
医药商业流通      指 营活动，主要是从上游厂家采购货物，然后批发给下游经销商，
              或直接出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程
              产品在其所有权转移过程中从生产领域进入消费领域所经过
分销          指
              的各个环节及经营机构的行为
              分销商（distributor）是指那些专门从事将商品从生产者转移到
              消费者的活动的机构和人员，当这些分销商的活动产业化以
              后，分销业也就形成了。分销商与制造商（manufacturer）之间
分销商         指
              的关系是卖者和买者的关系，分销商是完全独立的商人。与代
              理商不同，分销商的经营并不受给它分销权的企业和个人约
              束，它可以为许多制造商分销产品
              向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种非
批发商         指 营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商品流
              通的中间环节
              医药厂商为保证价格稳定，或调动经销商的积极性，在经销商
返利          指 在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务后，厂商给以
              现金或实物形式的奖励或折让
              不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和
OTC、非处方药    指
              使用的药品
              凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使
处方药         指
              用的药品
   注：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有不同。
             第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
     （一）本次发行的核准情况
  本次发行已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十九次会
议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十六次会议、2022 年第
二次临时股东大会审议通过。本次发行尚待上海证券交易所审核及中国证监会注
册。
     （二）本次发行优先股的种类和数量
  本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累
积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
  本次拟发行的优先股总数不超过 2,050 万股，募集资金总额不超过人民币
在上述额度范围内确定。
     （三）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否
分次发行
  本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的合格投资者向特定对象发行的方式。
  本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
  自上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定之日起，公司
将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余
数量在二十四个月内发行完毕。
  （四）票面金额、发行价格或定价原则
  本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
  （五）票面股息率或其确定原则
  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
  第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并
保持不变。
  自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
保持不变。
  本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
  （六）承销方式
  本次发行优先股由主承销商以代销的方式承销，承销期间起止时间为【】年
【】月【】日至【】年【】月【】日。
  （七）发行费用概算
  本期发行费用为【】元，包括发行登记费用、承销费用、律师费用、审计师
费用及其他费用等。
二、本次优先股发行和转让的时间安排
         发行安排                        日期安排
预计发行日期                        【】年【】月【】日至【】年【】月【】日
申购日期                               【】年【】月【】日
资金冻结日期                             【】年【】月【】日
预计开始转让日期                           【】年【】月【】日
  上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
三、本次发行的相关机构
  （一）发行人
  名称：      九州通医药集团股份有限公司
  住所：      湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
  办公地址：    湖北省武汉市汉阳区龙兴西街 5 号
  法定代表人： 刘长云
  董事会秘书： 刘志峰
  经办人员：    张溪、蔡艳玲
  联系电话：    010-60210837
  传真号码：    010-60210836
  （二）保荐机构/主承销商
  名称：      中信证券股份有限公司
  法定代表人： 张佑君
  保荐代表人： 王国梁、叶兴林
项目协办人： 朱宏涛
项目成员：   王国梁、叶兴林、朱宏涛、卢宇
住所：     广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：   广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：   0755-23835202
传真：     0755-23835201
（三）律师事务所
名称：     北京海润天睿律师事务所
负责人：    颜克兵
签字律师：   穆曼怡、王静
住所：     朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13&17 层
办公地址：   朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13&17 层
联系电话：   010-65219696
传真：     010-88381869
（四）审计机构
名称：     中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：    石文先
签字会计师： 王明璀、朱烨、马玲、王静
住所：     湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号
办公地址：   湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号
联系电话：   027-86791215
传真：     027-85424329
（五）收款银行
开户银行：   【】
   账户名称：      【】
   账号：        【】
   （六）申请转让的证券交易所
   名称：        上海证券交易所
   办公地址：      上海市浦东南路 528 号证券大厦
   电话：        021-68808888
   传真：        021-68804868
   （七）证券登记机构
   名称：        中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
   办公地址：      上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
   电话：        021-38874800
   传真：        021-58754185
四、公司与中介机构及相关人员关系的说明
   截至 2023 年 6 月 30 日，公司本次优先股发行保荐机构（主承销商）中信证
券及其重要关联方持有公司部分股份：
   中信证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共
持有九州通 A 股股票 2,039,929 股；中信证券重要子公司（包括华夏基金、中信
期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）共持有九州通 A
股股票 6,026,723 股。
   除上述情形之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
              第二节 风险因素
  投资者在投资本公司本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关信息
披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价本公司本次优先股时，除本募集
说明书提供的各项信息外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次优先股的投资风险
  （一）不能足额派息的风险
  本次优先股成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未
来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不
能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。
  （二）表决权限制的风险
  出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，并就以下事项与普通
股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没
有表决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注
册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先
股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
  除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的
优先股存在表决权被限制的风险。
  （三）优先股价格波动风险
  本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政
治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价
的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分
考虑到市场的各种风险。
  （四）赎回风险
  本次发行的优先股设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股
东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律、法规、规
范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注
销本次发行的优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先
股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。
  （五）优先股股东的清偿顺序风险
  在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东
按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿
顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。
二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险
  （一）普通股股东分红减少的风险
  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
                       《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，
且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股
股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险
承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，财务成本可能有所下降，整体净利润
水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的
分配，但需要按照约定股息率分配股息，如果本次优先股发行带来的净利润增长
额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东将面临分红减少的风险。
利息及已发行优先股股息）为 195,256.25 万元，假设公司于 2023 年 1 月 1 日完
成本次优先股发行，发行规模按照上限 20.50 亿元计算，并假设 2023 年度归属
于上市公司股东的净利润（包含归属于本次拟发行优先股股东的净利润）在 2022
年的基础上变动幅度为-30%至+30%、优先股的股息率为 6.0%-8.0%（仅用于示
意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期），且于当
年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息，则 2023 年归属于普通股
股东的净利润测算如下：
                                                                    单位：万元
                                          优先股股息率
    项目
         -30%   124,379.38   123,354.38   122,329.38   121,304.38    120,279.38
         -20%   143,905.00   142,880.00   141,855.00   140,830.00    139,805.00
归属于上市
公司股东的    -10%   163,430.63   162,405.63   161,380.63   160,355.63    159,330.63
净利润（未扣
除本次拟发
行优先股的    10%    202,481.88   201,456.88   200,431.88   199,406.88    198,381.88
股息）增长率
  计算公式：2023 年度归属于普通股股东的净利润=2022 年度归属于上市公司股东的净利
润（扣除永续债利息及已发行优先股股息）*（1+增长率）-本次优先股发行规模*优先股股
息率。
   若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成
本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保
完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司
股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息后公司不满足继续向普通股股东
分配当期利润的条件，则公司普通股股东将面临无法取得分红的风险。
   （二）普通股股东表决权被摊薄的风险
   本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按
约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年
不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东
共同表决。
   在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照
表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 27,334.40 万股，普通股股东
的表决权将被摊薄为原表决权的 91.08%。
   （三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险
   根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、
                        《优先股试点管理办法》等
法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩
余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全
支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次
优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临
的风险将有所增加。
  （四）分类表决的决策风险
  根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表
决权：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资
本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；4、发行优先股；
成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等
事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决
策增加了一定的不确定性。
  （五）赎回优先股的风险
  根据本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分
赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无
需满足其他条件。若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将
面临一定的资金压力。
三、与发行人生产经营有关的风险
  （一）市场竞争风险
  公司在全国 31 个省（直辖市、自治区）设立了子公司，建立了医药物流设
施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但
是，
 “两票制”实施以来，部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，
同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使
得中国的医药市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商与下游客户的业
务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司
仍无法保证现有上游供货商和下游客户会继续长期维持与公司的业务合作关系。
如果公司无法继续提高向上游供货商和下游客户服务的能力，则公司市场份额可
能会出现下降，对公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
     （二）行业政策风险
  公司经营的产品属于特殊商品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特
别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三
大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重
组，公司的经营业务受国家相关政策的影响巨大。因此，公司面临一定的政策风
险。
     （三）与信息系统安全有关的风险
  信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营
规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化
运营、管理信息协同化、业财一体化、完善物流管理及人力资源管理等方面对信
息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运
用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统安
全风险；但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速发
展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资
源安全受到威胁等风险。
     （四）管理风险
  公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务
的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至 2022 年 12 月
末，公司已完成 31 家省级医药物流中心及 110 家地市级物流中心布点工作。随
着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，
公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施
集团式的管理模式，对人员进行培训和培养，采用先进的信息技术手段控制下属
公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采
取了上述措施，但是由于公司的下属各个公司和业务单元的发展阶段不一样，模
式不尽相同，人员素质和管理水平也参差不齐，可能在工商、税务、食品药品、
安全等方面也可能会面临违反相关法律法规的情形，并受到相关处罚的风险。
     （五）药品质量风险
  药品经营与医疗健康服务是受特殊管制的行业。2019 年 12 月 1 日，修订后
的《药品管理法》正式实施，强化了药品全过程监管，全面加大对生产、销售假
药、劣药的处罚力度，规定了没收、罚款、责令停产停业整顿、吊销许可证、从
业禁止等多种处罚措施，完善民事责任制度，提出惩罚性赔偿原则；《药品管理
法》取消了 GSP、GMP 认证，但明确要求建立健全药品追溯制度及药物警戒制
度，医药企业将面临更严的全链条、全周期、全过程监管。作为药品及医疗器械
等健康产品的批发商和配送商，尽管公司严格按照相关标准，对经营活动中的采
购资质审核、产品验收质量、产品储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运
输、产品售后服务等各环节进行质量控制，杜绝任何质量事故的发生，但是由于
公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，与此同时，药品流通环节也
会由于各种原因出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出
现药品质量责任问题，这将会给公司的业务经营带来风险。
     （六）财务风险
  公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产
负债率较高，报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别达 59.95%、61.90%、
和 69.09%。截至 2023 年 6 月 30 日，公司（母公司）负债总额 339.55 亿元，流
动负债 311.20 亿元，债务规模较大，可能存在一定的偿债风险。
  公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行，
公司必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为
了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长。虽然公司采取了
与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风
险。
  目前在我国医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医院之间以及销售企
业相互之间均存在不同程度的资金账期现象，公司的正常资金周转也会受到这种
现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客
户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为
了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收款项可能有所增长，因此公司可
能存在应收款项发生坏账的风险。
四、本次优先股发行方案未获得批准的风险
  本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核，尚需中国证监会作
出同意注册决定。能否通过上海证券交易所审核且获得中国证监会作出同意注册
决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
    第三节    本次发行的优先股与已发行的优先股
一、本次发行方案
  （一）本次发行优先股的种类和数量
  本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累
积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
  本次拟发行的优先股总数不超过 2,050 万股，募集资金总额不超过人民币
在上述额度范围内确定。
  （二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否
分次发行
  本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法
律法规规定的特定对象合格投资者发行的方式。
  本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理
计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
  自上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定之日起，公司
将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余
数量在二十四个月内发行完毕。
  （三）票面金额、发行价格或定价原则
  本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
  （四）票面股息率或其确定原则
  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
  第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并
保持不变。
  自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第
保持不变。
  本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优
先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的
票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整
时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则
股息率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度
的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的
年均加权平均净资产收益率。
  （五）优先股股东参与分配利润的方式
  （1）固定股息的发放条件
  按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东
大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，
依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优
先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少
分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在
确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
  除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股
当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生
以下情形之一：
      （1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励
而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
  （2）股息支付方式
  公司以现金方式支付优先股股息。
  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一
年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东
所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
  （3）固定股息累积方式
  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
  优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
     （六）回购条款
  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象
发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授
权最终确定。
  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付
优先股股息。
  股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
  （七）表决权的限制和恢复
  除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
  （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
  （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
  （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
  （4）发行优先股；
  （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
  公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》
规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，
就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有
的公司优先股没有表决权。
  上述（1）至（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
  （1）表决权恢复条款
  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息
之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股
份享有的普通股表决权计算公式如下：
  N=V/Pn
  其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议
通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票
交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票
交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总
额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即
  （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
  其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、
公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本
次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡
本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的
模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国
家有关法律法规制订。
  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
  （3）恢复条款的解除
  表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优
先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》
另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以
重新恢复。
  （八）清偿顺序及清算方法
  公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
  （九）信用评级情况及跟踪评级安排
  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
  （十）担保方式及担保主体
  本次发行的优先股无担保安排。
  （十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
  本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规
定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规
定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一
致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
  （十二）募集资金用途
  本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 20.50 亿元，扣除发行费用后
的净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过 4.50 亿
元的部分用于补充流动资金。
  （十三）本次发行决议的有效期
  本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
二、本次发行优先股相关会计处理方法
  根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
                                  （财会
〔2017〕7 号）和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》
                                          （财
会〔2017〕14 号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为
权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
  基于上述情况，中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）出具《拟发行境内
优先股会计处理的专项说明》，“基于我们对拟发行优先股募集说明书相关条款
的阅读和对适用会计准则的理解，我们同意九州通公司拟应用的会计原则是符合
企业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。”
三、公司对本次优先股股息的税务处理
  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本次
优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，因此不在所得税前列支。但公司
不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定。
四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
  （一）对公司股本的影响
  本次发行前，截至 2023 年 6 月 30 日，公司普通股总股本为 2,792,065,467
股，优先股总股本为 2,000 万股（其中 1,200 万股已于 2023 年 7 月 17 日赎回注
销、800 万股已于 2023 年 9 月 25 日赎回注销）。
  本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为不超过 2,050 万股
（优先股股份数量需根据中国证监会注册及公司最终发行情况而定）。
  （二）对净资产的影响
  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股
资产规模静态测算，预计公司合并报表口径的净资产规模将由 291.12 亿元增加
至 311.62 亿元，净资产增加比例为 7.04%。
  （三）对资产负债率的影响
  本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将等额增加，资产负债
率将有所下降。按照本次发行募集资金 20.50 亿元（暂不考虑发行费用）的规模
以及公司截至 2023 年 6 月 30 日的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，
公司合并报表资产负债率将从 69.09%下降至 67.61%。
  （四）对归属于母公司普通股股东净资产收益率的影响
  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资
金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影
响而有所下降。但从中长期看，公司发行优先股募集资金带来的净资产规模的增
长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的净利润水平。公司将积极采取
各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
  （五）对归属于母公司普通股股东的每股收益的影响
  本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以
下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定计入权益，公
司的资本实力及净利润水平均将有望提升；二是本次优先股的股息支付将影响归
属于普通股股东的可供分配利润。
  本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率。因此，在公司净资产收益率保持基本稳定的情况下，
优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，募集资金效益
实现后，未来公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所下降的
可能性较低。
五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项
  本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务
总局有关规范性文件的规定。本节中有关税务事项分析依据我国现行的税收法
律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司的相关规定作出。如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主
管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本节税务分析中所提及的
税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务
法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就
有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。由于优先股涉及的投
资者种类可能较多，对于本节未提及的优先股投资者，按照其相关规定进行税务
处理。
  （一）优先股交易与转让
  根据财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》
                                 （财
税〔2014〕46 号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份
转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交
金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
  （1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境
外投资者（RQFII）
  根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营
业税改征增值税（“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业
等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
  根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：
用基金买卖股票、债券；
  根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通
知》（财税〔2016〕70 号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托
境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间
本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。
  （2）社会保障基金
  根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》
（财税〔2016〕39 号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投
资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品
转让收入，免征增值税。
  （3）其他投资者
  根据财税《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通
知》（财税〔2016〕36 号）规定，其他投资者从事外汇、有价证券、非货物期
货和其他金融商品所有权等金融商品转让，基金、信托、理财产品等各类资产管
理产品和各种金融衍生品等其他金融商品转让，缴纳增值税，增值税税率为 6%。
相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，
从其规定。
  （1）个人、证券投资基金及社会保障基金、QFII 及 RQFII
  根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得
税的通知》（财税字〔1998〕61 号）和财政部、国家税务总局、中国证监会《关
于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》
                            （财税〔2009〕
所得税。
  根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税
〔2004〕78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基
金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免
征企业所得税。
  根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的
通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理
人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括
买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股
息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资
收入，作为企业所得税不征税收入。
  根据《关于 QFII 和 RQFII 取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得
暂免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79 号）的规定，从 2014 年 11
月 17 日起，对在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场
所，但取得的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、场所没有实际联系
的 QFII、RQFII 取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征
收企业所得税。
  （2）其他投资者
  根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）及《中华人民共
和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），其他投资者转让股权等财
产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权
缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
  （二）优先股股息发放
  目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所
支付的股利采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定：
  根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别
化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85 号）、《关于上市公司
股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）及《中
国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政
策的通知》的规定，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；
持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；上
述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。
  因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在 1 个月以内（含
际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，实际税负为 0%。
  上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，上市公司暂
不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算
应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结
算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收
到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
  证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得
税。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）的规定，符合条
件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），上述所称股息、
红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不
足 12 个月取得的投资收益。
  根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得
税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47 号）的规定，QFII 取得来源于中国境
内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得税。
如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企
业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII 取得股息、红利和利息收入，需要享受
税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误
后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
  根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的
通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理
人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括
证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基
金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保
基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法
的规定征收企业所得税。
  除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处
理。
     （三）优先股赎回
  优先股赎回环节参照优先股转让环节适用的相关税收政策。若未来财政、税
务等相关政府部门对优先股回购出台专门的税务法规，则按照相关规定执行。
六、公司已发行在外的优先股
司向特定对象发行优先股的批复》（证监许可[2020]589 号），核准本公司向特定
对象发行不超过 2,000 万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行不
少于 1,000 万股。本次优先股采用分次发行方式，公司首期发行优先股合计 1,200
万股，第二期发行优先股合计 800 万股。
  经上海证券交易所（上证函[2020]1751 号）同意，公司首期发行优先股已于
优 1，证券代码：360039。首期发行优先股的数量为 1,200 万股，募集资金总额
为 120,000 万元，每股面值 100 元，按票面金额（面值）人民币 100 元平价发行，
票面股息率为 6.02%，发行对象为 3 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律
法规规定的合格投资者。本公司已在上海证券交易所网站披露了有关第一期优先
股发行的相关公告，敬请投资者查阅。其中，以第一期优先股发行量 1,200 万股
为基数，按照 6.02%的票面股息率，2021 年向优先股股东派发股息每股 6.02 元
（含税），共计 7,224.00 万元（含税）；2022 年向优先股股东派发股息每股 6.02
元（含税），共计 7,224.00 万元（含税）。
  经上海证券交易所（上证函[2020]2601 号）同意，公司第二期发行优先股已
于 2020 年 11 月 26 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。证券简称：
九州优 2，证券代码：360041。第二期发行优先股的数量为 800 万股，募集资金
总额为 80,000 万元，每股面值 100 元，按票面金额（面值）人民币 100 元平价
发行，票面股息率为 6.02%，发行对象为 2 名符合《优先股试点管理办法》和其
他法律法规规定的合格投资者。本公司已在上海证券交易所网站披露了有关第二
期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。其中，以第二期优先股发行量 800
万股为基数，按照 6.02%的票面股息率，2021 年向优先股股东派发股息每股 6.02
元（含税），共计 4,816.00 万元（含税）；2022 年向优先股股东派发股息每股 6.02
元（含税），共计 4,816.00 万元（含税）。
  公司于 2023 年 7 月 19 日披露了《九州通关于第一期优先股全部赎回及摘牌
完成的公告》，并已于 2023 年 7 月 17 日向股权登记日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的公司第一期优
先股股东足额支付本期优先股票面金额及持有期间（2022 年 7 月 17 日至 2023
年 7 月 16 日）的股息，共计人民币 12.7224 亿元，赎回公司全部已发行的 1,200
万股第一期优先股。根据中登上海分公司相关数据，本期优先股已于 2023 年 7
月 17 日注销，公司第一期优先股的赎回及摘牌已完成。公司于 2023 年 9 月 27
日披露了《九州通关于第二期优先股全部赎回及摘牌完成的公告》，并已于 2023
年 9 月 25 日向股权登记日在中登上海分公司登记在册的公司第二期优先股股东
足额支付本期优先股票面金额及持有期间（2022 年 9 月 25 日至 2023 年 9 月 24
日）的股息，共计人民币 8.4816 亿元，赎回公司全部已发行的 800 万股第二期
优先股。根据中登上海分公司相关数据，本期优先股已于 2023 年 9 月 25 日注销，
公司第二期优先股的赎回及摘牌已完成。
  截至 2023 年 9 月 30 日，本公司无其他已发行在外的优先股。
七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排
  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的
要求确定。
八、本次发行优先股的担保情况
  本次发行的优先股无担保安排。
          第四节   公司基本情况及主要业务
 投资者可通过公司的日常信息披露文件进一步查阅公司相关基本情况，包括
股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、公司概况
中文名称：       九州通医药集团股份有限公司
英文名称：       Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd
成立日期：       1999 年 03 月 09 日
普通股上市地：     上海证券交易所
普通股简称：      九州通
普通股代码：      600998
优先股上市地：     上海证券交易所
法定代表人：      刘长云
注册资本：       3,908,891,654 元
注册地址：       湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号
办公地址：       湖北省武汉市汉阳区龙兴西街 5 号
统一社会信用代码：   9142000071451795XA
邮政编码：       430051
联系电话：       010-60210837
传真：         027-84451256
公司网址：       www.jztey.com
业务范围：       许可项目：药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器
            械经营；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置
            销售；药品类易制毒化学品销售；食品生产；食品销售；
            第三类医疗器械租赁；农药零售；农药批发；酒类经营；
药品互联网信息服务；药品进出口；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务，中药饮片代煎服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；中草药种植；医学研究和试
验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；农副
产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品
（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；智能仓储装备销售；第一类医
疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通
机械设备安装服务；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；
家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；玩具销
售；电子产品销售；食品进出口；货物进出口；技术进
出口；汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物
联网应用服务；机械设备销售；互联网设备销售；电子
元器件与机电组件设备销售；云计算设备销售；物联网
设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业机器人制
造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机
器人的研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息系统集成服务；仓储设备租赁服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件
开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论
                  与算法软件开发；规划设计管理；工程技术服务（规划
                  管理、勘察、设计、监理除外）；数据处理和存储支持
                  服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；广告设计、
                  代理；广告制作；广告发布（除许可业务外,可自主依法
                  经营法律法规非禁止或限制的项目）
 二、公司普通股股本及前十大股东持股情况
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本 2,792,065,467 股，前 10 名股东及其持
 股情况如下表：
                                                            持股       质押股份
                                             持股数量
        股东名称                股东性质                            比例         数量
                                              （股）
                                                            （%）       （股）
                            境内非国
   上海弘康实业投资有限公司                              602,617,266    21.58    359,343,300
                            有法人
 狮龙国际集团（香港）有限公司             境外法人             318,702,060     11.41             -
                            境内非国
    中山广银投资有限公司                               185,690,629      6.65   131,120,000
                            有法人
                            境内非国
    北京点金投资有限公司                               153,118,175      5.48             -
                            有法人
                            境内非国
    楚昌投资集团有限公司                               149,914,708      5.37   146,914,000
                            有法人
 中国信达资产管理股份有限公司             国有法人             139,603,166      5.00             -
    香港中央结算有限公司                   其他          122,614,151      4.39             -
楚昌集团－华英证券－22 楚昌 EB01 担
                                 其他           79,584,926      2.85             -
     保及信托财产专户
九州通医药集团股份有限公司－2023－
                                 其他           72,412,656      2.59             -
楚昌集团－华英证券－22 楚 EB03 担保
                                 其他           68,540,000      2.45             -
      及信托财产专户
             合计                             1,892,797,737   67.77    637,377,300
 三、控股股东及实际控制人情况
    （一）公司控股股东基本情况
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东为楚昌投资集团有限公司，楚昌投资
 集团有限公司的基本信息如下：
   注册资本（万元）         11,140.622            实收资本（万元）            11,140.622
     法定代表人           刘宝林                   成立时间             2003 年 8 月 8 日
     注册地址                武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9
  主要生产经营地                武汉市汉阳区龙阳大道 76 号九州通大厦 30 层公寓式酒店 9
                       对房地产行业投资、对商业投资；化工产品销售（不含许可类化
                       工产品）；国内贸易代理；食用农产品批发、零售；初级农产品
     经营范围
                       批发、零售（不含长江、汉江水产品）；销售代理。
                                             （涉及许可经
                       营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
             股本构成                                             持股比例
              刘宝林                                              51.34%
              刘树林                                              25.85%
              刘兆年                                              22.81%
   主要财务数据                总资产（万元）                 净资产（万元）             净利润（万元）
        计）
   截至 2023 年 6 月 30 日，楚昌投资所持公司股份不存在冻结或者其他有争议
的情形，其所持公司股份的质押情况如下表所示：
股份所有权人      质押数量（万股）                质押登记日期                          质押权人
 楚昌投资
   （二）实际控制人的基本情况
   刘宝林先生是九州通的实际控制人，直接持有上海弘康、楚昌投资、中山广
银和北京点金 8.80%、51.34%、42.53%和 5.60%的股份，间接控制九州通。刘宝
林先生间接持有的九州通股份情况如下图所示：
     注：截至 2023 年 6 月 30 日，楚昌投资直接持有九州通 14,991.47 万股股票，约占九州
 通总股本的 5.37%，通过担保及信托专户间接持有 18,388.49 万股，约占九州通总股本的
 公司总股本比例为 11.96%。
    刘宝林先生基本情况如下：
    刘宝林先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
    截至 2023 年 6 月 30 日，刘宝林先生所持公司股份不存在冻结或者其他有争
 议的情形，其通过楚昌投资持有的发行人股票质押情况请参见本节“三、控股股
 东及实际控制人情况”之“（一）公司控股股东基本情况”，其通过上海弘康、
 中山广银、北京点金持有的发行人股票质押情况如下表所示：
股份所有权人   质押数量（万股）          质押登记日期              质押权人
 上海弘康            700.30    2022年6月17日    浙商银行股份有限公司
 中山广银           3,725.00   2023年5月19日    渤海国际信托股份有限公司
股份所有权人   质押数量（万股）        质押登记日期               质押权人
      除上海弘康、楚昌投资和北京点金外，刘宝林先生直接或间接控制的其他主
 要企业基本情况如下表所示：
序号         公司名称                       股权关系          主营业务
                                             水产品及副产品加
                                             工、销售、研发等
                                             房地产开发、商品房
                                             等
                            上海弘康持有 51.00%股权， 房地产开发、房屋销
      亳州九州通中药物流产业投资有
      限公司
                            权                理；物流信息咨询等
                                             以受让应收账款的
                            北京点金持有 66.67%股权， 方式提供贸易融资；
                            楚昌投资持有 25.00%股权  应收账款的收付结
                                             算、管理与催收等
                                             危险化学品生产，货
                                             口，农药生产等
                                             管理或受托管理股
                                             权类投资
                                             水产食品研发、生
                                             产、销售、运输等
                                             畜禽的饲养、批发、
                                             销售等
                                             非证券类股权投资
      武汉楚昌通泰产业投资基金合伙        楚昌投资持有 52.00%股权，
      企业（有限合伙）              中山广银持有 26.67%股权
                                             服务
                                             金属材料、建筑、装
                                             饰材料批发、零售等
                                             企业管理咨询；财务
                                             等
                                             房地产开发经营，生
                                             域内的技术开发等
                                             投资管理（目前正在
                                             办理注销过程中）
四、公司组织架构与管理模式
  （一）组织架构
 公司按照《公司法》等有关规定建立了健全的组织架构，公司的组织结构图
如下：
                                                                            股东大会
                                                                                          监事会
                                                                                                                                    北京九州通医药有限公司
                                                                            董事会
                                                                                                                                    天津九州通达医药有限公司
                                                                                      董事会秘书处
                                                                                                                                    石家庄九州通医药有限公司
                                                                            总经办                                                 北
                                                                                                                                方
                                                                                                                                大   内蒙古九州通医药有限公司
                                                                                                                                区
                                                                                                                                    长春九州通医药有限公司
                                                                                                                                    黑龙江九州通医药有限公司
                                                                                                                                    辽宁九州通医药有限公司
                                                                                                                                    九州通医药集团湖北公司
                                                                                                                                华
                                                                                                                                中
                                                                                                                                大   江西九州通药业有限公司
                                                                                                                            零
                                                                                                            资       药       售   区
    人       运       财       资   质   信   投   行                   风       产                                           九               湖南九州通医药有限公司
                                                                                          政                 产   医       分   电
    力       营       务       金   量   息   资   政   法       审       险       业                 策         监               九
    资       管       管       管   管   技   管   管   务       计       管       政         党                 察       管   院       销   商
                                                                                          研                 理   事   终   事   服
    源       理       理       理   理   术   理   理   总       总       理       策         委       究         总               端               河南九州通医药有限公司
    总       总       总       总   总   总   总   总   部       部       总       中                           部       事   业       业   务
                                                                                          室                 业   部   事   部   事
    部       部       部       部   部   部   部   部                   部       心                                           业
                                                                                                            部               业       安徽九州通医药有限公司
                                                                                                                    部       部   中
                                                                                                                                原   山西九州通医药有限公司
                                                                                                                                大
                                                                                                                                区
                                                                                                                                    陕西九州通医药有限公司
                                                                                                                                    西安九州通医药有限公司
                                                                                                                                华
                                                                                                                                    广东九州通医药有限公司
                                                                                                                                南
                                                                                                                                大   福建九州通医药有限公司
                                                                                                                                区
                                                                                                                                    广西九州通医药有限公司
                                                                                                                                    新疆九州通医药有限公司
                                                                                                                                西
                                                                                                                                北
                                                                                                                                大   甘肃九州通医药有限公司
                                                                                                                        天       区
                                                                                                                        九           西藏九州通医药有限公司
                                                                    九                           九                   九
                                                                    州                 北                             州   再
                                                            总                九        京         州               湖       生   九
                                产                           代       通        信                  通                   通               上海九州通医药有限公司
        好                                                           医                 京                         北       医   州
                专               品           平       创                        中                  医                   医       云
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采               业               战   中       台       业                        药        制         药       康       创       （   智   华   山东九州通医药有限公司
        师               料               费                   牌       器                           集                   投
购               品               略   央   品   业       投                        集        药                 科       医       天   科   东
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事               类       事           市   事                                    团        集                 技       药       津   技       江苏九州通医药有限公司
        售       事               展   场       事       事       广       集                           物                   管           区
业       事               业               业                                    有        团                 集       有       ）   有
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部       业               部               部                                             有                 团       限       科   限       浙江九州通医药有限公司
                群               业           部       部               有        公                  有                   有
        部                                                   业       限                 限                         公       技   公
                                部                                            司                  限                   限       司
                                                            群       公                 公                         司   公   有
                                                                                      司         公                       限
                                                                    司                           司                   司               贵州九州通达医药有限公司
                                                                                                                        公
                                                                                                                        司       西
                                                                                                                                南   云南九州通医药有限公司
                                                                                                                                大
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                                                                                                                                    四川九州通医药有限公司
（二）管理模式
     公司依照《公司法》、
              《公司章程》之规定建立法人治理结构和管理制度。股
东大会、董事会、监事会和管理层按照《公司章程》的规定，严格履行各自的职
权。根据战略发展的需要，母公司目前设 16 个职能部门，各职能部门对集团经
营进行专业化的管理。各部门的职责及功能如下：
序号     部门                       主要职责
              负责集团本部行政、资产、安全、后勤、商务接待、非业务采购等
              各方面的管理，为公司“服好务、管好家、保安全”，为业务工作
              保驾护航；督导分子公司行政工作开展，建立行政管理标准并推广；
              搭建行政管理平台，交流管理经验。
              建立健全集团垂直财务管理体系、合资公司管理体系，实施费用预
              算，强化信用管理，推进税务筹划和投资事项财务支持，提升上游
              收入管理，推动财务共享建设，提升财务信息化水平，监控和防范
              集团经营风险和财务风险。
              建立集团人力资源管理体系，强化人力资源基础工作，提供标准化
              决方案并落地实施，持续推进企业文化建设和人工成本管控。
              建立全集团的资金管理体系，全面实施和推进资金计划预算管理、
              资金风险控制管理、资金使用效益管理、资金筹措及成本管理，在
              务发展，成为集团的资金结算中心、资金管理中心、融资管理中心、
              产融结合中心。
              围绕 SWANS 管控模型，开展战略规划、组织及管控、PMO、计划
              标准、定评价，助推战略目标落地与实现。
              制订集团信息化建设规划，建立标准的 IT 管理和运维体系，负责网
              络工程的需求、设计以及相关网络设备和软件系统的选型、网络运
              行环境的建设和投资预算与成本控制及安全管理体系制定；负责集
              B2B、智药通等产品的功能设计、产品研发、测试、运维、数据分析
              工作；负责信息系统的设计、开发、实施、优化和运维，指导与支
              持集团下属二级公司及集团直属管理公司信息化工作。
              策划改进质管体系，集中管控重大风险，完善统一基础数据，指导
              监督质量提升。
              健全、完善纪检监察体系，开展企业内部纪检监察工作，防范公司
              经营管理风险，避免公司损失发生，维护公司利益。
              建立集团的法律风险防控机制，有效化解集团的各项法律风险，促
              进集团各项业务的良性发展，为集团的可持续发展保驾护航。
              立足支撑集团大健康产业战略，协同发展核心业务，开展投资布点
              和产业布局，把控投资风险，巩固投资成果，助推集团增收创利。
序号     部门                       主要职责
               根据集团发展战略，组织制定集团产品战略发展事业部的中、长期
     产品战略发展    规划，指导达成产品战略发展事业部的业绩目标，负责集团产品战
      事业部      略发展事业部国内及进口战略产品的研究立项、投资开发、生产管
               理、业务落地。
               全面负责公司定期报告、专项报告及临时报告的信息披露工作；负
               责公司资本市场再融资、境外融资的筹划与实施；提升公司规范治
               理（三会）水平；参与股权投资与内部控制体系的建设与优化；建
               立公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，实现公司投资价值最
               大化；加大新闻传播及品牌宣传力度；优化媒企、政企及与中介机
               构的关系，防范及处理危机事件；树立良好的资本市场形象。
               关注医改动态，深入实际调查研究，研究具体医改政策对医药行业
               和医药卫生事业的影响，以多渠道、多方式宣传符合实际、符合规
               律的理念，利用政策研究的优势协助并支持分子公司和相关部门开
               展工作。
               统筹规划并推进集团审计体系建设与优化，制定集团内部审计规章
               制度、审计标准、工作程序，编制集团年度审计工作计划并组织实
               效果性和真实性进行绩效审计；对重要岗位人员进行任期内经济责
               任审计。
               立足党建工作，搭建政企之间、社会团体之间交流沟通平台，积极
               反应企业诉求，提供有价值的信息，供企业经营决策，开展企业的
               业参与公益活动，提升企业的整体社会形象，利用资源，综合协调
               各类事物，服务员工，维护员工切身利益。
               负责及时搜寻国家产业政策信息，开展产业政策研究工作；并据以
               制定集团产业政策研究规划及年度产业政策争取计划；依据国家产
               业政策，在全集团范围内实施和督促各公司向政府有关部门争取国
               家优惠政策和扶持资金。
     公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策
权、执行权和监督权。同时，董事会下设战略与投资、财务与审计、提名与薪酬
考核、环境、社会及治理四个专门委员会。四个专门委员会依据相应的工作细则，
分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高了公司董事会决策的科学性
和专业性。
     （1）股东大会
     公司股东大会根据《公司法》、
                  《证券法》、
                       《上市公司章程指引》和《上市公
司股东大会规则》的相关要求制定和完善了《股东大会议事规则》
                            。股东大会决定
公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算、决算方案、年度利润分
配方案等重大事项。公司股东大会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召集、
提案、召开、审议与表决、决议、会议记录及公告均符合有关法律法规的要求。
  （2）董事会
  公司董事会按《公司法》、
             《上市公司章程指引》、
                       《公司章程》的规定制定和
完善了《董事会议事规则》。该议事规则明确规定了董事会的召开和表决程序，
董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，董事会下设战略
与投资、财务与审计、提名与薪酬考核、环境、社会及治理四个专门委员会，加
强对公司信息披露、高级管理人员任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，
完善对公司管理层的考核与监督，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率、
保证科学决策。
  （3）监事会
  公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、
                      《公司章程》制定和完善了《监
事会议事规则》，公司监事会对公司董事、总经理、副总经理等进行监督，检查
公司的财务状况，行使《公司章程》和股东大会授予的其他职权。
  （1）治理结构
  公司根据《公司法》、
           《证券法》等法律法规的规定，建立了由股东大会、董
事会、监事会和经理层构成的法人治理结构。依据《公司章程》制定了相关机构
的议事规则，明确了决策、执行和监督机构的职责权限，形成了科学合理的职责
分工和相互制衡的工作机制，确保了股东大会、董事会、监事会等机构的规范操
作和有效运行。
  股东大会是公司的最高权力机构。凭借股东大会的平台，所有股东能够充分
行使自己的权利，确保投资者的权益能够得到合理有效的保护。
  董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。董事会行使公司的经营决策权，
并对经理层的行为实施监督和激励；同时负责公司内部控制的建立、健全和有效
实施。董事会下设战略与投资、财务与审计、提名与薪酬考核、环境、社会及治
理四个专门委员会：战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；财务与审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标
准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。上述四
个专门委员会均对董事会负责。
  监事会是公司的监督机关。负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员依
法履行职责情况和公司财务状况；对董事会建立与实施内部控制的行为和效果进
行监督；对公司内部控制体系的建立、健全和有效执行承担监督责任。
  公司管理层负责公司的生产经营管理工作，对内部控制的制定和有效执行负
责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，
保证公司的正常经营运转。
  （2）内部机构设置
  公司设立了行政管理总部、财务管理总部、人力资源总部、资金管理总部、
运营管理总部、信息技术总部、质量管理总部、监察总部、法务总部、投资管理
总部、产品战略事业发展部、董事会秘书处、政策研究室、审计总部、党委、产
业政策中心等职能部门，各部门都制定了部门职责文件，明确了各部门的职责权
限和责权关系，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表范围内拥有 511 家子公司。公司对下
属子、孙公司纳入统一集中的管理，对子公司在资产、人员、业务方面建立了各
项管理控制制度。集团设立的各管理机构主要为各个下属企业提供战略指导、政
策支持、资金保障、业务协调、业绩考核、人员调配、信息交流等服务，并对下
属企业进行严格的监督、检查、审计和监察等。
  （3）内部审计
  为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，确保公司各
项内部控制制度得以有效实施，公司设立了审计监察总部并配备专职的内审人
员，制定了《内部审计制度》。审计监察总部在董事会的直接领导下，独立行使
审计职权，对董事会负责并报告工作，接受董事会财务与审计委员会的指导和监
督。审计监察总部的主要职责是：制订内部审计工作制度，编制年度内部审计工
作计划；按内部分工参与年度财务决算的审计工作，并对年度财务决算的审计质
量进行监督；对公司及子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经
营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督；组织对发生重大财务异常情况进
行专项审计工作；对公司及子公司内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行
检查、评价和意见反馈，对有关业务的经营风险进行评估和意见反馈；对公司及
子公司的经营绩效及有关经济活动进行监督和评价；办理公司董事会交办的其他
审计事项，以及配合会计师事务所对公司及子公司进行审计。
五、公司董事、监事和高级管理人员
  截至 2023 年 9 月 30 日，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下表所示：
 姓名        职务          性别    年龄        任职期间
刘长云        董事长          男    41   2020/11/5-2023/11/4
刘兆年       副董事长          男    63   2020/11/5-2023/11/4
龚翼华       副董事长          男    45   2020/11/5-2023/11/4
刘登攀       副董事长          男    48   2020/11/5-2023/11/4
 贺威      董事兼总经理         男    37    2022/1/4-2023/11/4
 王琦        董事           男    61   2020/11/5-2023/11/4
吴雪松        董事           男    50   2020/11/5-2023/11/4
曾湘泉       独立董事          男    68   2020/11/5-2023/11/4
汤谷良       独立董事          男    61   2020/11/5-2023/11/4
 艾华       独立董事          男    64   2020/11/5-2023/11/4
陆银娣       独立董事          女    61   2020/11/5-2023/11/4
温旭民      监事会主席          男    58   2020/11/5-2023/11/4
林新扬      股东代表监事         男    58   2022/5/18-2023/11/4
 肖亚      职工代表监事         男    33    2021/4/7-2023/11/4
刘志峰      董事会秘书          男    40   2022/5/18-2023/11/4
许应政       副总经理          男    50   2020/11/5-2023/11/4
 郭磊       副总经理          女    45   2020/11/5-2023/11/4
杨菊美       副总经理          女    48   2020/11/5-2023/11/4
王启兵     副总经理、财务总监       男    59   2020/11/5-2023/11/4
 全铭       副总经理          女    34   2020/12/26-2023/11/4
张青松       副总经理          男    46    2021/2/4-2023/11/4
柳景汉       副总经理          男    34    2021/2/4-2023/11/4
 姓名         职务         性别    年龄       任职期间
 杨聂        副总经理         男    41   2021/4/25-2023/11/4
  公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、变动情况及其他重要事项请参
见《九州通医药集团股份有限公司 2022 年度报告》之“第四节 公司治理 四、
董事、监事和高级管理人员变动情况”，以及公司在上海证券交易所网站发布的
相关公告。
六、公司主要业务及经营情况
  （一）公司主营业务及主要产品
  九州通为科技驱动型的全链医药产业综合服务商，公司立足于医药流通、物
流服务及医疗健康等大健康行业，主营业务包括数字化医药分销与供应链业务、
总代品牌推广业务、医药工业自产及 OEM 业务、新零售与万店加盟业务（C 端）、
医疗健康（C 端）与技术增值服务、数字物流技术与供应链解决方案等六大方面。
公司六大主营业务的具体情况如下：
  公司数字化医药分销业务的上游供应商主要是药械生产企业和代理商，下游
客户主要包括各级医院、基层医疗机构、连锁及单体药店、大型互联网电商平台、
互联网医疗平台和下游医药分销商（准终端）等。公司处于医药产业链上的中间
流通环节，聚合了众多上游供应商、下游客户与品种资源，具备天然的平台优势。
  经过多年的数字化转型，公司已将传统的医药分销业务升级为数字化医药分
销及供应链业务，通过持续优化药九九 B2B 平台（九州通网 www.yyjzt.com）功
能，自主开发移动商务 APP“智药通”，为上游客户提供全渠道、全场景的数字
化分销服务，为下游客户提供全品类、“一站式”的数字化供应链服务。
  总代品牌推广业务是从公司医药分销业务中孵化出来的新业务板块，近年来
增速较快。随着公司分销业务的不断拓展，经营品种不断增加，市场渠道不断扩
大，公司积累了丰富的产品推广和运营经验，为公司从上游品牌厂家承接总代品
牌推广业务奠定了坚实基础；此外，随着国家大力推进带量采购，部分药品由院
内市场转向院外市场，为公司承接该类品种的总代品牌推广业务提供了机会。
  医药工业自产及 OEM 业务是公司重要的高毛利业务板块，该业务是公司在
现已形成的品种、品牌、渠道与营销优势基础上，运用公司“千亿级”供应链服
务平台所积累的大数据，有针对性开发自营工业产品与 OEM 业务，再通过公司
全渠道的销售网络分销至终端或 C 端消费者，具体包括以下三个板块：
  （1）西药工业
  公司旗下的京丰制药是一家从事药品生产及研发业务的西药生产企业，目前
以抗生素系列、糖尿病系列和心脑血管系列药品的生产与研发为主。京丰制药生
产的盐酸二甲双胍片（0.25*100s）已通过一致性评价，并在 2020 年国家第三批
集采中成功中标；2021 年卡托普利片（25mg）/（12.5mg）也已通过一致性评价。
磺酸氨氯地平片通过国家一致性评价，阿卡波糖片获得《药品注册证书》。
  （2）中药工业
  公司旗下的九信中药作为中药产业平台公司，立足于中医药大健康产业，在
中药研发、药材业务、中药工业、中药商业、中医药服务、中药电商等领域进行
全产业链深耕布局。目前九信中药在核心产区建立有 18 家专业道地药材公司，
规范化种植药材基地 15 万亩；拥有 8 个 GAP 认证种植基地、11 家 GMP 认证饮
片厂，其中 2 家通过 CNAS 国家认可实验室认证，可生产普通饮片、精制饮片、
直接口服饮片、毒性饮片、参茸贵细、药食同源等多种产品，拥有“九信”、“九
州天润”、“金贵德济堂”、“真仁堂”等系列产品品牌，共计 8,000 多个品规。
  （3）OEM 产品
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司旗下的九州通器械取得 MAH 二类产品注册证
OEM 器械品规达 173 个；公司经营的 OEM 药品包括片剂、胶囊、口服液、复
方颗粒等 355 个品规。
  医药零售业务是公司业务的重要组成部分，公司充分利用现已建立的供应链
优势，通过“万店联盟”、“批零一体化”及线上线下相结合的模式，赋能公司
零售业务，触达 C 端用户。
  公司于 2021 年 1 月开始正式推出“万店联盟”计划，为公司零售网络布局
带来突破性进展。公司通过自主开发的“门店通”系统对接终端加盟门店，实现
业务快速布局，提升服务效率，围绕“生活服务平台+自营平台”构建“公域+
私域”流量池，建立全方位电商渠道矩阵，并实现对全国百余座城市数千家门店
电商赋能。
  九州通医药集团物流有限公司（以下简称“九州通物流”）在满足公司自身
经营需求的基础上，坚持市场化发展方向，依托自主研发的“九州云仓”系统，
不断向上下游客户及非药业务领域客户提供技术及系统服务输出，实现由企业物
流向科技型、平台型、生态型的市场化物流企业转变。公司物流供应链服务内容
主要包括三方物流、医药冷链物流、物流技术集成服务和物流智能设备研发。公
司根据市场需求自主研发 RGV 系列、AGV 系列、提升机系列物流智能设备，并
针对市场上各类应用场景，通过算法的迭代及结构的优化，不断打磨产品，打造
出了轻/重装备结合的智能物流设备解决方案。
  公司在做大做优医药供应链平台的基础上，持续提供信息技术赋能服务，并
向医疗服务、健康管理、医学技术等大健康领域延伸，打造大健康服务平台，完
善大健康服务内容。目前该板块业务主要包括：信息技术开发与增值服务、大健
康平台赋能工具研发及服务、医疗诊断服务以及再生医学技术研发。
  （二）公司所在行业情况
  医药流通行业是连接上游医药生产企业和下游医疗机构、零售终端的重要环
节。医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医疗机构、
零售药店和下游分销商等，通过交易差价及提供增值服务获取利润。医药流通企
业通过规模化、专业化、现代化的物流配送体系，可以大大降低医药流通环节的
成本，提高了流通效率，保障了人民的用药需求，有着巨大的社会效益。
   随着我国医药流通体制改革的深入，医药流通行业发展势头良好。特别是近
十年来，国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本保障制度刺激了市场
需求增长。两票制、带量采购等医药政策相继落地实施，互联网信息技术发展带
来的居民消费习惯转变，政策与技术双向驱动，医药流通行业呈现集中度提升、
渠道下沉、供应链数字化的趋势。
业运行统计分析报告（2021）》统计，全国七大类医药商品销售总额 26,064 亿元，
扣除不可比因素同比增长 8.5％，增速同比加快 6.1%（见下图）。其中，药品零
售市场销售额为 5,449 亿元，扣除不可比因素同比增长 7.4%。药品批发市场销售
额为 20,615 亿元，扣除不可比因素同比增长 8.65%。
   截至 2021 年底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 60.97 万家。其中，
批发企业 1.34 万家、零售连锁总部 6,596 家、下辖门店 33.74 万家及零售单体药
店 25.23 万家。
   数字化分销及供应链管理为医药分销未来的发展引擎。据商务部《药品流通
行业运行统计分析报告（2021）》统计，
亿元（含第三方交易服务平台交易额），占同期全国医药市场总规模的 8.3%；其
中 B2B（企业对企业）业务销售额 1,221 亿元，占医药电商销售总额的 56.4%。
度的建立，零售和基层诊疗客户将呈现采购频次高、客单量少、便捷性和实效性
要求高的趋势，即 B 端客户 C 端化，流通企业只有推进数字化转型、提升供应
链服务效率，建立打通全产业链的业务渠道，助力生产企业快速直供终端市场才
能获得长远发展机遇。
 数据来源：商务部发布的历年《药品流通行业运行统计分析报告》
  （1）行业竞争概况
  我国医药商业流通企业按照业务覆盖的地域范围划分，可分为全国性医药商
业流通企业和区域性医药商业流通企业两类。目前，业务范围可以覆盖全国主要
地区的全国性医药商业流通企业有 3 家，分别为中国医药集团有限公司下属的国
药控股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司和九州通。九州通目前已在湖
北、广东、上海、北京等 31 个省级行政区规划投资了医药商业流通企业。
  区域性医药商业流通企业数量众多，目前排名靠前且具有代表性的企业主要
有：华东地区的上海医药集团股份有限公司、南京医药股份有限公司、华东医药
股份有限公司；西南地区的重庆医药（集团）股份有限公司；华南地区的广州医
药有限公司。另外还存在大量的业务范围只覆盖几家医院或局限于某一省市县的
中小型医药批发公司。
  在宏观经济下行的影响下，近年来医药流通行业销售增速不断下滑，行业内
部竞争日趋激烈。同时，受医改政策持续推进的影响，医药流通行业整合趋势明
显，凭借规模化优势和更强的成本控制及运营能力的头部流通药企在竞争中能够
取得更大优势。长期来看，我国医药流通行业行业集中度将进一步提升，最终实
现行业的优化升级与健康稳定发展。
     （2）行业的市场份额情况
     根据商务部市场秩序司《药品流通行业运行统计分析报告（2021）》统计，
排
            企业名称          主要业务   营业收入（亿元） 市场份额
名
               小计                   13,111.44    50.34%
               市场总量                 20,615.00   100.00%
     数据来源：《2021 年药品流通行业运行统计分析报告》
     行业整体增速放缓，集中度日趋提高。2021 年，全国药品流通市场销售规
模稳步增长。2021 年我国前 10 家药品批发企业主营业务收入占同期全国医药商
品销售总额的 50.34%，其中九州通等 4 家全国龙头企业主营业务收入占同期全
国医药商品销售总额的 39.10%。
     （1）资质壁垒
     我国对医药流通行业实行严格的资质准入制度，药品经营企业需要通过药品
经营质量管理规范认证（GSP 认证）并取得《药品经营许可证》。近年来，为净
化市场秩序，国家严格控制行业内企业总体数量。各省级食药监局应当按照“只
做减法、不做加法”的原则，严禁借换证之际突击新增药品经营企业。2019 年
资金、专业技术人员配备、信息系统、规模以及服务等方面设置了更为严格的标
准，该规定大幅提高了医药流通企业的准入门槛。综上而言，医药流通行业对外
来竞争者设置了严格的资质壁垒。
  （2）分销网络壁垒
  医药分销企业的下游客户在选择供应商时，会要求供应商具备较强的配送能
力、较为齐全的品类、较大的规模和良好的信誉。尤其是在非招标市场中，客户
分布分散，库存量低，对医药分销企业的配送速度、售后服务的要求较高，需要
医药分销企业投入大量人力物力在当地精耕细作，具备覆盖大量客户的“多品种、
小批量、高频次”采购需求的配送能力；同时因为其单店采购金额低，又需要分
销企业具备较高的费用控制水平，新进入者短期内难以实现上述要求。行业内具
备较强分销网络的分销商有助于上游厂商或分销商实现产品的快速分销与品牌
推广，下游网络建设的壁垒又使得新进入者无法短期内与上游厂商或分销商建立
良好的合作关系，无法获得较为优惠的价格政策。因此，分销网络的建设成为阻
碍外部竞争者进入医药分销市场的壁垒。
  （3）上下游市场资源的积累
  医药商业流通行业作为服务性行业，上、下游客户众多，上游供应商主要为
医药生产企业，下游客户主要为分销商、医疗机构、药店等。医药生产企业在选
择医药流通企业时，十分关注其下游的客户资源，即销售到终端的渠道；而医疗
机构、药店等市场终端也希望与品类齐全、物美价廉、配送及时的医药流通企业
合作。目前，我国各区域大多存在一个或数个医药流通龙头企业，这些企业经过
在业内多年的经营，已经掌握了大量的上、下游资源。因此，行业新入者要在短
时间内积累上、下游市场资源是非常困难的。
  （4）资金壁垒
  医药分销属于资金密集型行业。首先，由于该行业竞争激烈，医药分销企业
需要给予下游一定的信用期，建设分销网络需要投入大量资金，对企业的资金能
力要求较高。其次，医药分销业务竞争激烈，医药分销企业往往需要维持较大规
模的采购量以获得较为优惠的价格政策；另外，企业为获取部分优质核心产品的
一级经销权，通常需要提供预付款或支付保证金。因此上游厂商对企业的资金能
力亦提出较高要求。再次，下游客户尤其是非招标市场的采购需求存在“多品种、
小批量、高频次”的特点，为提高竞争力和服务能力，医药分销企业通常会保持
一定的安全库存，从而占用企业一定的资金。综上，医药分销企业需要具备较多
资金以维持下游销售、上游采购和安全库存等日常经营。因此，较强资金实力的
要求对外部竞争者形成资金壁垒。
  （5）服务壁垒
  在当前竞争日益激烈的市场中，客户对供应商提出了越来越高的要求。尤其
在非招标市场中，下游客户往往要求医药分销企业提供“多品种、小批量、高频
次”的服务。这不仅要求分销企业具备自主配送的能力，还要具备信息化的管理
系统，高度执行力的配送团队，具有一定经验的营销队伍，以保证对客户的需求
提供及时、优质的服务。因此，提供优质的服务需要医药流通企业具备丰富的经
验和对行业的深刻理解，是其综合实力的体现，这对新进入者形成了较强的壁垒。
  （1）国家产业政策支持
个五年规划纲要》强调将符合条件的互联网医疗服务纳入医保支付范围，落实异
地就医结算；扎实推进医保标准化、信息化建设，提升经办服务水平。
业高质量发展的指导意见》，提出进一步优化行业结构，持续提升行业集中度；
鼓励第三方医药物流发展，推动药品冷链物流规范发展；推进“互联网＋药品流
通”；推动行业进行数字化改造与升级。
  （2）“两票制”的推广促进行业健康发展
在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，要求公立医疗
机构药品采购中药逐步实施“两票制”，各地要因地制宜，逐步推行公立医疗机
构药品采购“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构
开一次发票）；鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，
提高流通企业集中度，打击“过票洗钱”，降低药品虚高价格，净化流通环境。
通过整合药品经营企业仓储资源和运输资源，加快发展药品现代物流，鼓励区域
药品配送城乡一体化，为推进“两票制”提供基础条件。建立商业贿赂企业黑名
单制度，对出现回扣等商业贿赂行为的药品生产和流通企业，取消其供货资格。
“两票制的推行”有助于行业整合、提升行业集中度，对流通行业领头企业进一
步扩大市场份额，起到了积极作用。
需求和市场空间
  基本药物是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，
了品种数量，由原来的 520 种增加到 685 种，能够更好地服务各级各类医疗卫生
机构，推动全面配备、优先使用基药；二是优化了结构，突出常见病、慢性病以
及负担重、危害大疾病和公共卫生等方面的基本用药需求，注重儿童等特殊人群
用药，新增品种包括了肿瘤用药 12 种、临床急需儿童用药 22 种等；三是进一步
规范剂型、规格，685 种药品涉及剂型 1110 余个、规格 1810 余个，这对于指导
基药生产流通、招标采购、合理用药、支付报销、全程监管等将具有重要意义；
四是继续坚持中西药并重，增加了功能主治范围，覆盖更多中医临床症候，强化
临床必需。未来基本药物需求和市场空间将会进一步放大。
  （4）人均可支配收入不断增长，人口结构老龄化加快
  近年来我国 GDP 总量保持持续增长态势，由 2017 年的 83.20 万亿元增至 2022
年的 121.02 万亿元；同期，我国城镇居民人均可支配收入亦由 2017 年的 3.64 万
元增至 2022 年的 4.93 万元。经济可持续发展使我国人民收入水平和生活水平均
得到大幅提高，居民医药保健支出占消费支出的比例持续上升，人民群众越来越
重视自身的健康状况，同时也愿意为身体健康支出更多的费用。与世界发达国家
相比，我国人均药品消费仍处于较低水平。随着我国经济的发展，人均可支配收
入的增长，我国人均药品消费提升的空间较大。
  与此同时，人口结构老龄化现象在我国愈演愈烈，60 岁以上人口占比由 2017
年的 17.30%上升至 2022 年的 19.80%。人口老龄化使人类疾病谱发生了明显变
化，老年性疾病、慢性疾病用药市场增长迅速，对医药新技术、新产品提出了新
要求，同时也扩大了医药市场的需求量。在上述背景下，我国居民个人卫生消费
需求将不断提高，带动药品需求不断上升。
   （5）城镇居民健康意识不断增强，医疗保健支出不断提升
   随着社会物质水平不断提高，城镇居民不仅关注基础性温饱问题，对身体健
康的关注程度也不断加强。2017 年至 2022 年，城镇居民家庭人均医疗保健支出
由 1,777.37 元增长至 2,120.00 元，复合年均增长率 3.59%。未来，随着养身理念
的年轻化和普及化发展，城镇居民将在健康领域的支出不断提升。
   （1）行业集中度仍不足
   近年来，尽管医药商业的集中度在不断提高，但总体来说仍处于较低水平。
美国药品流通行业市场主要集中于三大企业公司：麦肯森（McKessen）、美源伯
根（AmerisourceBergen Corp，ABC）以及康德乐（Cardinal Health），三大巨头
药品分销业务合计占市场份额约 90%左右，并且年销售规模均已突破千亿美元。
相比之下，2021 年我国医药商业前三名企业的市场集中度仅约 34.40%，营收百
亿元人民币以上的医药商业公司市场集中度不足 60%，远低于美国、日本等成熟
医疗市场的行业集中度，不利于产业结构的优化。
   （2）行业人才短缺
   自我国实施 GSP 认证以来，医药流通行业从业人员的专业技术水平要求不
断提高。医药商业要获得长远发展，企业迫切需要既掌握药品、医疗器械等专业
知识，又精通物流管理，并有丰富实践经验的人才，而这类人才非常紧缺。人才
短缺的现状可能会制约医药流通企业发展。
   （3）信息化、电子化程度不高
   我国电子商务的发展不断深化，但是医药流通企业尚未广泛推广现代医药物
流技术，医药流通成本因此高涨。此外，中药材现代流通仓储设施缺乏，流通方
式落后，一定程度上降低了医药流通效率，间接推升终端客户的消费成本。
  （1）不断增长的医疗需求导致市场规模持续扩大
  根据国家统计局数据，截至 2022 年底，中国 60 岁及以上老年人口 2.80 亿
人，占总人口 19.80%，老年人对医疗服务需求增长迫切。根据国家卫健委发布
的《2021 年我国卫生健康事业发展统计公报》，2021 年，全国卫生总费用初步推
算为 75,593.60 亿元，同比增长 4.70%；2021 年，全国医疗卫生机构总诊疗人次
达 84.70 亿人次，同比提高 9.40%；居民平均到医疗卫生机构就诊 6.0 次；2021
年，医院次均门诊费用 329.20 元，按当年价格比上年上涨 1.50%，按可比价格上
涨 0.60%；次均住院费用 11,002.90 元，按当年价格比上年上涨 3.60%，按可比价
格上涨 2.70%；日均住院费用 1,191.70 元，按当年价格比上年上涨 6.20%，按可
比价格上涨 5.20%。就诊人数、诊疗费用和住院费用的增长反映了医疗需求的持
续增长和市场规模的扩大。医疗需求不断增加和市场空间持续扩容的趋势。
  此外，在我国生态环境压力增大、计生政策调整、户籍制度改革、居民收入
稳步增长的新形势下，人民群众对医疗卫生服务和自我保健的需求仍将保持平稳
较快增长，为医药保健市场的进一步发展扩展了空间。未来，药品、保健品和健
康服务的市场规模将继续稳步增长。
  （2）行业集中度日趋提高
  我国医药流通市场目前呈现出整体分散，趋于集中的竞争格局，行业整合不
可避免。市场份额向头部企业聚集的趋势逐步显现。根据商务部的统计数据，截
至 2021 年末，我国共有医药商业批发企业 1.34 万家。由于医药流通企业数量多，
市场竞争日趋激烈，业务模式领先且具有区域销售优势的医药流通企业将依托自
身品牌、渠道、资金和管理等优势加快兼并收购步伐，以应对激烈的市场竞争。
同时，越来越多的上游制药企业销售渠道日趋扁平化，对合作的医药流通企业进
行梳理，逐步与有销售网络优势的医药流通企业建立相对稳定的长期战略合作关
系，这也为行业整合和集中度提升提供了契机。
  此外，随着新医改的深入进行，国家出台一系列政策鼓励医药流通行业的整
合：
二次修订《中华人民共和国药品管理法》，全面实施药品上市许可持有人制度。
《药品管理法（新修订）》意在调整我国药品流通结构，解决行业内企业小、散、
低的问题，通过强化管理、规范行为、提高准入门槛等方法，鼓励做强做大，进
而推动结构调整，提升行业的集中度。
  此外，
    “两票制”、
         “营改增”、
              “94 号文”等措施实施将改变医药流通行业竞
争格局。“两票制”的推行在客观上有利于促进药品价格透明化，有利于淘汰不
规范的医药商业公司及代理商，有利于具有全国性经营网络的药品流通企业的发
展，提升行业集中度。“营改增”的实施也将加大医药流通企业违规成本，促进
行业规范经营。
  （3）生产企业和终端客户对医药流通企业的依赖性增强
  国外医药商业行业的发展历程表明，随着医药行业市场化程度的提高，医药
商业流通渠道的两端（生产企业和终端客户）对医药流通企业的依赖日趋加强。
药品生产企业可借助医药流通企业广泛而专业的销售网络实现销售；医疗机构、
药店等终端客户可以方便快捷地从医药流通企业购进品种齐全、质优价廉的药
品。因此，经过市场竞争和行业整合，拥有强大的市场覆盖、物流配送、客户服
务、品种保证等能力的大型医药流通企业将会占领更多的上、下游资源及市场份
额。
  （4）行业监管愈加严格，不规范企业将被逐渐淘汰
  近年来，我国加大了医药流通行业的规范治理力度，严厉打击各种违法违规
行为，一些不规范的医药流通企业将会逐渐被淘汰，行业环境将会逐步改善，这
给规范运行的大型医药流通企业带来了扩张机会。
  （5）信息化程度大幅提升，现代医药物流加速发展
  《药品管理法》对药品的流通环节全产业链进行了规范，从药品生产环节开
始所涉及的药品销售、储存和运输活动，实现全程的有效控制并建立追溯体系。
信息化手段实现对药品流通全过程的监管成为流通行业的发展趋势：如电子监管
码的实时上传，药品在库、在途温湿度数据的监管，现代医药物流中心众多信息
化设施设备的使用等，都有赖于医药流通企业信息化内控手段的提升。信息化程
度的提高，有利于降低人力成本，提高药品流通环节的效率。信息化系统的推广
将提高行业内企业运营效率，降低运营成本率。
  （6）医药供应链物流服务规模化、标准化及专业化水平不断提升
  为寻求新的利润增长点，药品流通企业将通过整合供应链，向上游生产研发
服务和下游终端销售服务方向拓展业务。向上为制药企业提供临床试验、采购计
划、库存管理、端到端物流及数据信息服务；向下为医院、诊所、养老院、零售
药店提供院内物流、药房管理、药学服务、药品追溯等精细化延伸服务，逐步实
现药品生产、流通、使用各环节无缝衔接。药品流通企业也将从传统的药品分销
商向高质量的医药服务商，进而向医疗供应链服务商转型，实现规模化发展，为
供应链上下游提供专业化及标准化服务，为行业创造新的价值。
  （7）“互联网+医疗健康”商业模式和医药处方外流成为行业发展新趋势
  《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》
                         （国发〔2015〕40 号）
的实施，给药品流通行业创新能力的提高、新业态的培育和推动跨界融合带来了
新机遇。2017 年 4 月，国务院办公厅印发的《2017 年重点工作任务的通知》中
提出：“探索医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、
实时共享”。2018 年 4 月，国务院印发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的
意见》，提出探索医疗卫生机构处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共
享，促进药品网络销售和医疗物流配送等规范发展。药品流通行业将以大数据作
为提升药品流通治理能力的重要手段，更加注重多方协作，利用互联网思维，借
助信息技术和互联网工具，向综合服务提供商转型升级，与医疗机构和零售药店
建立更深入的服务关系和分工协作模式，创造独特的增量价值。加强数据挖掘，
向大健康产业延伸，向智慧型现代医药服务商转型。利用“互联网+”的工具，
以大数据与云计算为基础，补齐药品流通行业在提供公共产品与服务领域的短
板，如流通环节的质量安全、乡村与边远地区的供应、低价药及小品种的供给、
防灾防疫应急药械的储备、药事服务能力的提升。开展 O2O 协同发展，合理调
配线上线下资源，解决最后一公里送货问题，充分发挥药品流通在医药保障机制
中的重要作用。2019 年 7 月，国家医保局公布《对进一步科学规划“互联网+医
疗健康”发展建议》，提出将继续落实国务院有关规定，配合卫生健康等相关部
门协同推动“互联网+医疗健康”发展，尽快出台“互联网+”医疗服务价格和医
保支付政策文件，指导督促各地落实到位。2021 年 10 月，商务部市场运行司发
布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》，提出要推
进“互联网＋药品流通”和行业进行数字化的改造与升级。
  （8）批零一体化将加快行业的进一步整合
  药品批零一体化是整合现有资源向产业链上下游延伸的一种体现，主要表现
为医药分销企业通过新设或收购等途径兼营零售连锁药店，向零售终端延伸。批
零一体化有利于减少医药流通的中间环节，提高流通效率，降低流通成本，进一
步加快行业整合，提高行业的集中度，是医药流通企业适应“医药分开”政策导
向的重要举措。因此，批零一体化将成为未来医药流通行业发展的主要业态之一。
  医药流通行业竞争激烈，产品毛利率较低，企业的盈利点在于存货的高效流
转以及精细化管理，而这些又依赖于现代信息化技术及物流技术的应用。近十年
来，我国医药流通行业适应市场发展和规模化的需要，开始采用现代物流技术和
信息技术，一些大型医药商业企业的产业化升级已达到国际先进水平。随着自动
化立体仓库储存系统、自动分拣系统和物流信息管理系统等现代物流技术和信息
技术的采用，一些大型医药商业企业大大提高了医药物流的作业效率，降低了差
错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。
  整体而言，医药商业流通行业的技术水平主要体现在物流技术、信息技术以
及供应链管理服务能力。
  （1）物流技术
  目前行业内物流技术水平有很大差异，可以分为以下三个层次：
备和现代物流系统，整个物流作业过程（仓储、分拣和配送）基本实现机械化、
自动化操作，作业效率高、差错率低。这种技术要求在物流硬件和软件方面投入
大量资金，而且只有达到一定规模的销售量的企业采用这种技术才能发挥作用并
产生效益。这种技术目前只有少数大型的医药商业流通企业采用，代表了未来物
流技术的发展方向。
节采用自动化设备，其余物流作业环节靠人工完成，比如，仓储环节实现自动化
（采用立体高架仓储等设备），但分拣环节是人工完成；或者仓储环节主要由人
工完成，但分拣系统实现一定程度的自动化。这类技术也逐步被一些具有一定规
模的企业采用，采用这种物流技术的医药商业流通企业所占的比例也较少。
只适用于小规模的医药物流企业和区域医药市场规模有限的地区，不适应大规模
的医药物流流通企业。这种模式仍然被绝大多数医药商业企业所采用，但在中心
城市将逐步被淘汰。
  （2）信息技术
  目前行业内信息技术主要是指物流信息技术。目前国内外物流信息技术的应
用主要有以下几种：
  这类物流信息管理系统主要有以下几种模式：
  ①采用企业 ERP 进销存简单模块来实现物流管理，而未采用 WMS（仓库管
理系统）。此种模式简单粗放，不能对物流流程进行全程控制，主要通过人工作
业完成物流流程。因此，这种模式具有作业效率低、差错率大、运营成本高等问
题。
  ②在采用企业 ERP 的基础上，物流中心使用 WMS 系统，但未集成各类物
流设备。这种模式通过采用 WMS 系统，实现物流作业的精细化，物流管理水平
大幅度提高，物流作业准确率可得到有效保证。但由于没有集成各类现代化物流
设备，作业效率提升空间有限，应对峰值能力不足，且主要依赖人力作业完成物
流流程，劳动强度较高。
  ③采用 WMS 系统，并采用现代化物流设备。这种模式使用了 WMS 系统，
并辅以 WCS（设备控制系统），TMS（运输管理系统）等信息管理系统，并实现
现代化物流设备的高效集成。WCS 系统对物流作业流程进行优化，并向各类设
备下达及时有效的作业指令，保证物流作业的高效化，最大限度的降低劳动强度
与作业差错。同时，TMS 系统可实现配送车辆的最大化利用与运输路线的最优
化，降低物流配送的成本。
  对于具有多个物流中心的集团公司，采用集团统一的物流管理信息系统平
台，实现集团内各个物流中心的客户、库存、车辆、人员等各类物流资源的共享
与调配。具体功能如下：
  ①集团内部物流网络布局的优化。物流信息系统通过对客户的分布、销售数
据等数据分析为物流中心布点以及规模设置提供科学、合理理论依据，减少物流
建设的无效投资与重复投资。
  ②集团内部的物流管理与运营优化。集团通过统一的物流管理信息平台，及
时收集全集团的物流运作情况，优化集团物流供应链的采购、库存管理、调拨、
配送、销售、退货等各个环节，实现各个物流中心的各类物流资源的共享，提升
车辆装载率和线路共享能力，降低集团固定资产的投入成本。
  ③集团通过信息平台集成的 WMS 系统，可以实现各个物流中心订单的调度
与物流作业的最优化，通过信息平台集成的 WCS 系统（设备控制系统），可以
将各个物流中心现代化的物流设备进行有效集成，并发挥最大效率，通过信息平
台集成的 TMS 系统（运输管理系统），可以实现运输车辆、配送线路的精确管理
与优化。集团的信息平台还可以与各类 ERP、CRM 系统对接，实现各类医药物
流信息在全行业、整个物流供应链的各个环节的共享，从而提升全医药物流行业
的信息化水平。
  （3）供应链管理服务能力
  同时具有强大物流与信息技术能力的极少部分医药流通企业，可根据上下游
企业的特异化需求，利用自身对医药行业的深刻理解以及信息技术和集成开发的
优势，有针对性的为其提供差异化服务，如为上游药品生产企业提供医药现代物
流解决方案、物流设备集成方案、物流中心运营管理优化等，为下游医院客户提
供大型医院信息化解决方案、医疗用品供应链自动化解决方案、区域卫生信息化
解决方案等。
  （三）公司的行业地位、竞争优势和策略
  根据商务部市场秩序司于 2021 年公布的《药品流通行业运行统计分析报告
（2021）》中的数据，九州通在全国上万家医药流通企业中位列第四名，在民营
医药流通企业中位列第一名。
  随着公司业务的不断扩展，新建物流中心的投入使用以及新的营销网络的不
断拓展和现有业务区域营销能力的逐步发展壮大，以及国家对大型医药物流企业
的政策扶持，预计公司市场占有份额仍有较大的上升空间。
  公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
  （1）医药行业全品类、全渠道、全场景的数字化分销与供应链服务平台
  公司积累了丰富的经营品类，包括西药、中成药、中药饮片、中药材、医疗
器械、计生用品、生物制品、保健品和化妆品等品种品规共计 58.95 万个，其中
中西成药品规数 7.78 万个，器械品规数 32.02 万个，中药品规数达到 11.54 万个，
保健品和化妆品等其他品规数 7.61 万个，能满足下游不同渠道客户的“一站式”
采购需求。
  公司建立了行业稀缺的全渠道分销网络，覆盖中国 96%以上的行政区域，包
括城市及县级公立医院（第一终端）、连锁及单体药店（第二终端）、基层及民营
医疗机构（第三终端）、互联网流量平台（第四终端）及下游医药分销商（准终
端）客户；公司全渠道 B 端客户规模约 47.28 万家，其中城市及县级公立医院客
户 1.33 万家，连锁及单体药店客户 20.28 万家（合计覆盖零售药店数量约 37 万
家），基层及民营医疗机构客户 23.48 万家（其中民营医院客户 1.33 万余家），下
游医药分销客户约 1.2 万家，其他客户近 1 万家，能保证各类 OTC 品种、医院
临床品种等顺利进入各渠道终端。
  公司依托全品类、全渠道的核心优势，积极向上游供应商、下游客户及 C
端消费者拓展服务场景，加大总代品牌推广、“批零一体化”、“BC 仓一体化”、
“万店加盟”等业务布局，已使公司从单纯的医药分销企业在数字化、互联化的
加持下，向数字化分销、总代品牌推广、三方物流以及物流技术等综合服务商转
型，从单纯依托实体药店或者电商平台开展的零售业务向以 C 端消费者为精准
服务端转型，并能提供“医+药+险”的线上线下相结合的全场景医疗健康服务。
  （2）高效运营的数字化、平台化、互联网化的产业服务能力
  公司是行业内少数具有自主研发的全国统一的业务、物流与财务信息系统的
企业，拥有包括供应链服务平台、ERP 系统、财务共享体系、物流集成服务平台
（LMIS）等管理系统，这为构建集团统一的互联网数字化服务平台及提供数字
化服务能力奠定了坚实基础。公司的数字化体系不仅可以对内提升管理水平和运
营效率，而且也可以对外提供增值服务，还可以支撑高效、安全的物流供应链服
务。2022 年初，公司继续发布数字化转型规划并成立数字化转型项目群，聚焦
行赋能等。其中，公司财务共享云平台、“Bb 一体化项目”分别入选 2022 年和
配一体化项目”入选《证券日报》
              “2023 数字经济领航者论坛”评选的《2023 数
字经济发展典型案例》（转型类）。
  公司建成了覆盖连锁药店、单体药店/诊所、医院/基层医疗机构、县级商业
联盟分销商（准终端）以及互联网医药供应链的全渠道“高速公路”平台，并利
用该平台运营不同品类的药品、器械、中药、消费品以及总代推广和自产产品。
另外，公司搭建了可以覆盖全国的六大平台，包括产品营销平台、物流共享平台、
电商及信息化运行平台、财务共享平台、供应链增值服务平台和生态投融资平台。
  公司从医药分销与零售入手，搭建了药九九 B2B 网（www.yyjzt.com）、
                                          “智
药通”APP 等互联网交易平台，以及为客户提供赋能服务的互联网工具包，2023
年上半年平台销售规模达到 60.54 亿元，成为全国规模最大的自营医药 B2B 电商
平台。公司推出的“幂药云”、
             “门店通”、
                  “医卫助手”等互联网服务工具，赋能
线下众多等级医院、药店、基层医疗机构等客户，为医药供应链和互联网医疗处
方提供云仓的后台服务支持。
  （3）灵活高效的民营体制及特色的“家”文化品牌优势
  公司作为国内最大的民营医药流通企业，具有机制灵活、决策高效的竞争优
势。2014 年至今，公司持续推进限制性股票激励计划及员工持股计划，激励对
象涵盖公司董事、中高级管理人员、子公司高级管理人员及集团核心技术人员和
核心业务人员等，保证个人利益与公司利益紧密关联，形成利益共享、执行力强
的高效管理团队。
  公司经过多年的发展形成了以创造共同事业的文化、主人翁文化等为主要内
涵的原生态“家”文化体系，提倡“平等、友爱、互帮、共进”等理念。另外，
公司坚持“以客户为中心、以业绩为导向，以文化为驱动、以质量为生命”的核
心价值观，不断进行文化整合，利用“家”文化纽带增强集团的凝聚力、向心力
和竞争力，充分发挥企业文化在增强企业核心竞争力中的重要促进作用。公司作
为医药流通民营第一品牌，勇于承担社会责任，2023 年已捐款捐物总价值超过
建设善款物资总值逾 780 万元，助力医疗卫生体系发展的捐赠总值 270 余万元，
荣获“全国红十字模范单位”、“中国红十字博爱奖章”、“湖北省红十字博爱奖”
等荣誉。
  （4）行业领先的新业态孵化及业务创新支持能力
  公司依靠全品类、全渠道和全场景的“千亿级”医药供应链服务平台，以及
高效运营的数字化、平台化和互联网化的产业服务能力，开启产业链布局及新业
态探索，如：利用打造的“智药通”系统赋能生产企业，实现对销售人员、品类
和客户的有效管理；利用开发的“幂药云”系统，助力实体医院的处方流转；利
用开发的“门店通”系统赋能“万店联盟”药店的管理；利用“医卫助手”赋能
基层医疗机构；利用“药九九”平台支持药店、诊所业务。同时，公司根据创新
业务及技术发展需要，持续吸收外部各类优秀人才加盟，有力促进了公司业务发
展与技术创新。
  公司具有较强的业务创新能力，近 10 年来，公司不断优化和变革商业模式。
在由传统的针对药店、诊所、基层医疗机构客户的“快批、快配”模式向针对全
渠道实施的“医药分销+物流配送+产品推广”的综合服务商模式转型后，公司又
借助“千亿级”销售平台优势资源，开始孵化出“幂健康”平台、
                            “第三方物流”
服务平台、生态圈投资平台、供应链技术增值服务平台等新业务、新模式。
  公司致力于打造医药行业全品类、全渠道、全场景的数字化分销与供应链服
务平台：积累丰富的经营品类，满足下游不同渠道客户的“一站式”采购需求；
加强全渠道客户覆盖，确保各上游企业 OTC 产品和处方药品种等能快速顺利进
入各渠道终端；提供全场景服务，由单一的传统医药分销业务模式拓展至数字化
分销、总代推广、三方物流、技术增值服务等多场景业务模式，构建向 C 端消
费者提供“医+药+险”的互联网全场景医疗健康服务闭环。
  九州通积极应用新技术重塑传统管理模式、业务模式和商业模式，确保公司
在信息系统、物流系统、财务系统等方面显著区别于行业内同行，并保持竞争优
势。公司在巩固转型成果的同时，积极培育新动能、新业态，提升数字化转型速
度，进一步加大投入，利用信息技术、互联网技术和数字技术赋能上下游客户和
C 端用户，强力推进“万店联盟”计划，加速打造“幂健康”平台，重点改造
Bb/BC 仓配一体化项目，有效支持物流服务和物流技术的市场化等。
  （四）公司主要业务经营情况
  （1）分行业主营业务收入情况
   报告期内，公司分行业的主营业务收入及毛利情况如下：
                                                                        单位：万元
      项目           2023 年 1-6 月        2022 年度          2021 年度         2020 年度
主营业务收入               7,925,668.59     14,028,203.18   12,235,934.32    11,081,902.81
 医药批发及相关业务           7,659,129.30     13,523,155.14    11,836,031.60   10,674,402.16
 医药零售                  144,164.00        253,720.90      184,002.47      203,080.56
 医药工业                  111,910.14        230,868.58      188,439.04      171,596.99
 医疗健康及技术服务              10,465.16         20,458.56       27,461.21       32,823.10
主营业务毛利率                    8.39%             7.77%           8.01%           8.93%
 医药批发及相关业务                 8.01%             7.28%            7.51%           8.24%
 医药零售                     16.23%             18.49%         17.09%           26.17%
 医药工业                     21.79%             22.78%         26.68%           26.38%
 医疗健康及技术服务                36.95%             34.69%         33.52%           36.98%
   公司以医药批发及相关业务为主，该部分业务贡献超过 95%的收入，同时辅
以部分医药零售、医药工业和医疗健康及技术服务业务。报告期内，公司主营业
务 收 入 保 持 平 稳 增 长 ， 2020-2023 年 上 半 年 度 分 别 实 现 主 营 业 务 收 入
   （2）分区域主营业务收入情况
                                                                        单位：万元
     区域         2023年1-6月           2022年度            2021年度           2020年度
   华中区域           1,715,410.67       4,909,369.72      4,208,247.77     2,546,874.10
   华东区域           2,245,907.74       4,788,115.41      4,121,026.23     3,112,826.19
   华北区域           1,382,247.36       2,542,179.03      2,128,852.46     1,664,188.00
   华南区域            688,487.50        1,890,629.29      1,697,810.49     1,014,749.50
   西南区域            704,254.31        1,502,378.00      1,245,552.51      961,108.76
   西北区域            749,280.91        1,504,054.26      1,232,116.85      976,881.67
   东北区域            430,979.53         914,465.35        864,377.59       694,458.94
   内部抵消                      -      -4,039,463.59     -3,277,875.16                -
   其他区域              9,100.58          16,475.71         15,825.60       110,815.65
     合计           7,925,668.59      14,028,203.18     12,235,934.32    11,081,902.81
   报告期内，华中地区、华东地区和华北地区是公司最重要的销售区域，除上
述区域外，公司其他销售区域的销售收入整体也保持较快增长。
     关于公司主营业务收入情况的详细分析详见本募集说明书之“第五节 财务
会计信息及管理层讨论与分析”之“二、管理层讨论与分析”之“（二）盈利能
力分析”之“2、主营业务收入分析”。
     （1）报告期内公司向前五名客户销售情况
排名            销售客户名称             销售金额（万元）         所占比例
              合计                    195,516.90      1.76%
排名            销售客户名称             销售金额（万元）         所占比例
              合计                    276,207.73      2.26%
排
             销售客户名称              销售金额（万元）         所占比例
名
               合计                        311,350.13     2.22%
上述前五名客户均不属于公司关联方。
排
              销售客户名称                销售金额（万元）          所占比例
名
               合计                        174,603.95     2.20%
售总额 2.20%；上述前五名客户不属于公司关联方。
     （2）报告期内公司向前五名供应商采购情况
排名              供应商名称               销售金额（万元）          所占比例
                合计                      869,306.48      10.57%
排名              供应商名称               销售金额（万元）          所占比例
                合计                     1,208,817.17     10.02%
排名              供应商名称               销售金额（万元）          所占比例
                合计                     1,222,628.48     8.82%
排名              供应商名称               销售金额（万元）          所占比例
                合计                      776,662.68      10.69%
采购总额 10.69%；上述前五名供应商不属于公司关联方。
        第五节      财务会计信息及管理层讨论与分析
   本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司财务会计信息，应查阅公司日常
信息披露文件。
一、财务会计信息
     （一）财务报表审计情况
   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则
对公司截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023
年 6 月 30 日的会计年度的财务报表进行了审计，发表了标准无保留的审计意见
并分别出具了众环审字（2021）0100998 号审计报告、众环审字（2022）0111166
号、众环审字（2023）0101516 号和众环审字（2023）0103586 号审计报告。
     （二）主要会计政策变更情况
   财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”）。经公司第四届董事会
第二十次会议于 2020 年 4 月 26 日决议通过，于 2020 年 1 月 1 日起开始执行前
述新收入准则。
   新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。
为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等
方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2020 年 1 月 1 日尚未完成的合同的
累积影响数进行调整，首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2020
年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。
   执行新收入准则的主要变化和影响如下：公司将因转让商品而预先收取客户
的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。
   财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。经公司第五届董事会
第四次会议于 2021 年 4 月 27 日决议通过，于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租
赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
  根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估
其是否为租赁或者包含租赁。
  选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首
次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收
益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
  于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），具体衔接处理及其影响如
下：
  对首次执行日的融资租赁，作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款
的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作
为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租
赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款
额中。
  对首次执行日前的经营租赁，公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付
租金进行必要调整计量使用权资产。公司于首次执行日对使用权资产进行减值测
试，并调整使用权资产的账面价值。
  对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资
产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，公司根据每项租
赁采用下列一项或多项简化处理：
  将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
  计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
  使用权资产的计量不包含初始直接费用；
  存在续约选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使
及其他最新情况确定租赁期；
  首次执行日之前发生租赁变更的，根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
  第一，公司将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或
副产品对外销售的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第
入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成
本或者研发支出，自 2022 年 1 月 1 日起实施。公司在 2022 年度财务报表中对
对 2022 年 1 月 1 日及 2021 年度财务报表无影响。
  第二，公司在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”，不
仅包括履行合同的增量成本（直接人工、直接材料等），还包括与履行合同直接
相关的其他成本的分摊金额（用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等），
自 2022 年 1 月 1 日起实施。公司按照解释 15 号的规定，对于首次实施日 2022
年 1 月 1 日尚未履行完成所有义务的合同，累积影响数调整 2022 年年初留存收
益及其他相关的财务报表项目，未调整 2021 年比较财务报表数据。该变更对 2022
年 1 月 1 日财务报表无影响。
  财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》
                                         （以下简
称“解释 16 号”）。根据解释 16 号：
  第一，公司作为分类为权益工具的金融工具的发行方，如对此类金融工具确
认的相关股利支出按照税收政策规定在企业所得税税前扣除的，则公司在确认应
付股利时，对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得
税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易
或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目，自 2022 年 1 月 1 日起实施。
该等应付股利确认于 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚
未终止确认的，进行追溯调整。该变更对 2022 年 1 月 1 日及 2021 年度财务报表
无影响。
  第二，对于修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权
益结算的股份支付的（含修改发生在等待期结束后的情形），公司在修改日按照
所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计
入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者
之间的差额计入当期损益，自 2022 年 1 月 1 日起实施。公司按照解释 16 号的规
定，对于 2022 年 1 月 1 日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整 2022
年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表项目，未调整 2021 年比较财务报表数
据。该变更对 2022 年 1 月 1 日财务报表无影响。
      （三）合并财务报表范围
      合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括公司及全部子公司的
财务报表。子公司，是指被公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部
分，以及公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并范围内共有 511 家子公司，具体如下：
序号               公司名称              注册地     业务性质
序号          公司名称               注册地     业务性质
                                       医疗健康及技
                                        术服务
                                       医疗健康及技
                                        术服务
                                       医疗健康及技
                                        术服务
                                       医疗健康及技
                                        术服务
                              伊犁哈萨克自
                                治州
                              伊犁哈萨克自
                                治州
                                       医疗健康及技
                                        术服务
序号          公司名称              注册地     业务性质
序号           公司名称              注册地    业务性质
序号           公司名称               注册地     业务性质
                               恩施土家族苗
                                族自治州
                               凉山彝族自治
                                 州
                               凉山彝族自治
                                 州
序号           公司名称              注册地     业务性质
序号           公司名称              注册地     业务性质
序号           公司名称               注册地     业务性质
                               红河哈尼族彝
                                族自治州
序号           公司名称              注册地    业务性质
                                      医疗健康及技
                                       术服务
序号           公司名称               注册地     业务性质
                               恩施土家族苗
                                族自治州
序号                       公司名称            注册地     业务性质
                                                 医疗健康及技
                                                  术服务
                                                 医疗健康及技
                                                  术服务
                                                 医疗健康及技
                                                  术服务
                                                 医疗健康及技
                                                  术服务
序号           公司名称               注册地     业务性质
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                               黔西南布依族
                               苗族自治州
                               黔东南苗族侗
                                族自治州
序号           公司名称              注册地    业务性质
                                      医疗健康及技
                                       术服务
      九州通石柱土家族自治县中药材电子商务有
      限公司
                                      医疗健康及技
                                       术服务
                                      医疗健康及技
                                       术服务
      湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限
      公司
      湖北九州通高投养老产业投资基金合伙企业
      （有限合伙）
序号           公司名称               注册地   业务性质
                                      医疗健康及技
                                       术服务
序号           公司名称               注册地     业务性质
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                                        医疗健康及技
                                         术服务
                                        医疗健康及技
                                         术服务
序号                     公司名称                          注册地    业务性质
                                                            医疗健康及技
                                                             术服务
                                                            医疗健康及技
                                                             术服务
      湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合
      伙）
                                                            医疗健康及技
                                                             术服务
序号           公司名称               注册地     业务性质
                                        医疗健康及技
                                         术服务
  九州通属于医药流通行业，是现有医药商业领域少数几家具有全国性网络的
企业之一。报告期内随着公司业务规模的扩大，公司不断新设物流配送中心以及
新设或收购相关业务公司，因此报告期内公司合并范围不断扩大。经营规模的扩
大有力地推动了公司发展，提升了公司的盈利能力。另外，报告期内公司根据行
业发展趋势及市场变化情况，同时结合公司发展战略对业务进行调整或整合，因
此部分子公司发生股权变更，不再列入合并范围。
序号           公司名称                        变更原因
一、非同一控制下企业合并
二、新设主体
序号               公司名称                       变更原因
三、处置子公司
四、清算主体
序号               公司名称                       变更原因
一、非同一控制下企业合并
二、新设主体
序号           公司名称                       变更原因
序号                     公司名称                                 变更原因
三、处置子公司
序号               公司名称                       变更原因
四、清算主体
序号               公司名称                       变更原因
一、非同一控制下企业合并
序号           公司名称                        变更原因
二、新设主体
序号            公司名称                      变更原因
     湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合
     伙）
三、处置子公司
四、清算主体
序号                     公司名称                     变更原因
一、非同一控制下企业合并
二、新设主体
序号           公司名称                       变更原因
三、处置子公司
四、清算主体
序号                公司名称                                     变更原因
     （四）合并财务报表
     除特别注明的外，本节中的财务数据和财务指标均根据合并报表口径填列或
计算。
                                                                      单位：万元
           项目
流动资产：
     货币资金            1,591,170.94       1,717,596.90   1,470,151.14   1,480,925.06
     交易性金融资产             10,744.28        31,971.59     359,717.72       1,531.05
     衍生金融资产
     应收票据及应收账款       3,364,947.88       2,786,426.80   2,668,449.19   2,522,756.67
     其中：应收票据             11,385.42        28,788.89      27,821.16      15,056.36
          应收账款       3,353,562.46       2,757,637.91   2,640,628.04   2,507,700.30
     应收款项融资           318,297.77         264,693.51     153,846.36     203,525.36
     预付款项             359,451.47         593,703.29     414,474.37     374,634.26
     其他应收款（合计）        369,994.81         425,128.59     451,633.82     524,474.37
     其中：应收股利                                                                60.44
          应收利息
          其他应收款       369,994.81         425,128.59     451,633.82     524,413.93
     买入返售金融资产
     存货              1,681,625.59       1,721,308.26   1,551,680.71   1,477,522.59
      其中：消耗性生物资产
     合同资产
     划分为持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产          7,288.98         7,486.73      19,022.88       2,817.72
     待摊费用
     其他流动资产              13,712.11        17,456.87      27,985.56      26,821.40
     其他金融类流动资产
       项目
  流动资产差额（特殊报表
科目）
  流动资产差额（合计平衡
项目）
 流动资产合计         7,717,233.83      7,565,772.54   7,116,961.76   6,615,008.47
非流动资产：
 发放贷款及垫款
  以公允价值且其变动计入
其他综合收益的金融资产
  以摊余成本计量的金融资
产
 债权投资             21,742.67         23,773.95      13,188.67      16,587.95
 其他债权投资
 可供出售金融资产
 其他权益工具投资        105,048.07         91,930.95      61,173.18      51,901.30
 持有至到期投资
 其他非流动金融资产        40,766.50         49,929.82      20,678.63     126,981.31
 长期应收款                                                               194.80
 长期股权投资          186,477.70        170,049.91     146,245.79     176,840.71
 投资性房地产          126,604.64        126,249.18      53,341.93      34,313.58
 固定资产（合计）        729,853.23        750,441.82     671,694.36     573,111.95
      固定资产       729,853.23        750,441.82     671,694.36     573,111.95
      固定资产清理
 在建工程（合计）        116,529.31         86,537.32     152,346.22     168,204.29
  其中：在建工程                           86,537.32     152,346.22     168,204.29
      工程物资
 生产性生物资产
 油气资产
 使用权资产            27,071.06         27,802.60      28,093.18
 无形资产            185,300.76        186,308.23     219,519.88     225,741.04
 开发支出             16,484.43         13,942.09       7,700.78       1,365.36
 商誉               78,302.55         81,338.06      58,143.32      55,432.53
 长期待摊费用           12,332.99         12,159.08      11,937.50      10,899.54
 递延所得税资产          51,726.31         39,488.29      28,842.02      24,566.97
 其他非流动资产           1,359.93          1,487.72       3,719.86       1,234.56
        项目
  非流动资产差额（特殊报
表科目）
  非流动资产差额（合计平
衡项目）
 非流动资产合计        1,699,600.15      1,661,439.03   1,476,625.33   1,467,375.89
资产总计            9,416,833.98      9,227,211.57   8,593,587.09   8,082,384.37
流动负债：
 短期借款           1,202,007.84      1,149,287.94   1,255,454.45   1,432,510.11
 交易性金融负债          11,341.30         17,505.41      24,879.86      34,460.11
 衍生金融负债
 应付票据及应付账款      3,971,262.43      3,929,499.96   3,415,812.31   3,109,854.47
  其中：应付票据       2,251,543.04      2,482,884.33   2,135,585.34   1,796,098.92
       应付账款     1,719,719.39      1,446,615.63   1,280,226.97   1,313,755.56
 预收款项
 合同负债            142,025.20        246,200.72      95,004.20      92,970.76
 应付手续费及佣金
 应付职工薪酬           40,126.12         54,272.85      38,983.16      27,563.07
 应交税费             50,733.94         54,898.32      42,682.00      52,605.01
 其他应付款（合计）       538,838.88        436,273.25     418,471.59     355,558.61
  其中：应付利息
       应付股利       11,238.81            689.45         649.48         620.89
   其他应付款                                47.17     417,822.11     354,937.72
 划分为持有待售的负债
 一年内到期的非流动负债     140,595.41         53,262.61     186,990.91      16,360.45
 预提费用
 递延收益-流动负债
 应付短期债券
 其他流动负债           15,292.43         27,229.58      61,155.74      11,346.27
 其他金融类流动负债
  流动负债差额（特殊报表
科目）
  流动负债差额（合计平衡
项目）
 流动负债合计         6,112,223.56      5,968,430.62   5,539,434.22   5,133,228.87
非流动负债：
     项目
  长期借款            296,991.93        298,047.20     237,906.11     171,004.90
  应付债券                                                            149,486.94
  租赁负债             19,044.71         19,564.03      18,029.06
  长期应付款（合计）
 其中：长期应付款
    专项应付款
  长期应付职工薪酬
  预计负债
  递延所得税负债          46,512.70         41,977.67      56,611.05      35,225.99
  递延收益-非流动负债       23,460.36         23,180.83      26,666.84      22,469.25
  其他非流动负债           7,414.50          7,467.68       7,672.02       9,272.02
  非流动负债差额（特殊报
表科目）
  非流动负债差额（合计平
衡项目）
  非流动负债合计         393,424.19        390,237.40     346,885.07     387,459.11
  负债差额（特殊报表科目）
  负债差额（合计平衡项目）
  负债合计           6,505,647.75      6,358,668.02   5,886,319.29   5,520,687.98
所有者权益（或股东权益）：
  实收资本（或股本）       279,206.55        187,386.94     187,382.56     187,381.67
  其它权益工具          218,186.79        218,186.79     242,576.99     242,633.71
   其中：优先股         198,250.00        198,250.00     198,250.00     198,250.00
      永续债          19,936.79         19,936.79      19,936.79      19,985.85
  资本公积金           729,066.68        820,470.03     805,593.28     809,508.53
  减：库存股            70,873.97         77,423.84      61,481.77      85,805.52
  其它综合收益           25,710.77         20,322.39      12,146.23      13,483.01
  专项储备
  盈余公积金           109,284.33        109,284.33      97,630.67      80,617.41
  一般风险准备
  未分配利润          1,215,757.86      1,185,753.31   1,057,012.79    934,846.79
  外币报表折算差额
  未确认的投资损失
 股东权益差额（特殊报表
        项目
科目）
  股权权益差额（合计平衡
项目）
  归属于母公司所有者权益
合计
  少数股东权益               404,847.22          404,563.60      366,407.03      379,030.78
  所有者权益合计            2,911,186.23        2,868,543.55     2,707,267.79    2,561,696.39
负债及股东权益差额（特殊报
表科目）
负债及股东权益差额（合计平
衡项目）
负债和所有者权益总计           9,416,833.98        9,227,211.57     8,593,587.09    8,082,384.37
                                                                          单位：万元
      项目        2023 年 1-6 月        2022 年度              2021 年度          2020 年度
一、营业总收入           7,935,749.12      14,042,419.16       12,240,743.40    11,085,951.41
  营业收入            7,935,749.12      14,042,419.16       12,240,743.40    11,085,951.41
二、营业总成本           7,733,140.10      13,781,469.24       12,029,015.58    10,797,938.32
  营业成本            7,267,496.04      12,947,617.82       11,256,980.82    10,091,939.34
  税金及附加              20,930.59            35,110.38        29,821.73        25,325.45
  销售费用              238,900.48           412,610.47       367,403.77       354,189.70
  管理费用              136,646.48           254,928.52       245,555.09       215,296.40
  研发费用                8,793.89            17,839.21        19,494.19        12,662.64
  财务费用               60,372.63           113,362.84       109,759.98        98,524.79
      其中：利息费用        67,680.71           122,146.58       114,526.82       102,744.41
       减：利息收入        11,850.06            19,213.76        14,021.43        14,860.04
  其他业务成本（金
融类）
  加：其他收益             12,840.16            25,294.68        26,171.90        21,369.30
  投资收益                1,457.66            29,849.00        17,052.65        13,993.93
  其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
  以摊余成本计量的
金融资产终止确认收益
  净敞口套期收益
  公允价值变动收益           -3,601.06             6,038.77       128,966.53       107,811.25
    项目        2023 年 1-6 月        2022 年度           2021 年度       2020 年度
  资产减值损失           -4,103.28            -6,095.55     -5,195.73     -3,282.20
  信用减值损失          -24,493.68           -35,550.81    -20,132.46    -18,470.09
  资产处置收益             352.22              4,822.54       671.98     25,802.74
  汇兑收益
  加：营业利润差额
（特殊报表科目）
    营业利润差额
（合计平衡项目）
三、营业利润            185,061.04           285,308.55   359,262.69    435,238.02
  加：营业外收入           1,998.15             5,395.23     3,917.92      7,424.97
  减：营业外支出           5,153.98             6,895.07    26,854.19      9,261.16
  其中：非流动资产
处置净损失
  加：利润总额差额
（特殊报表科目）
    利润总额差额
（合计平衡项目）
四、利润总额            181,905.21           283,808.71   336,326.41    433,401.83
  减：所得税            40,422.67            55,255.41    75,488.22     94,893.59
  加：未确认的投资
损失
  加：净利润差额（特
殊报表科目）
    净利润差额
（合计平衡项目）
五、净利润             141,482.53           228,553.29   260,838.20    338,508.24
  持续经营净利润         141,482.53           228,553.29   260,838.20    338,508.24
  终止经营净利润
  减：少数股东损益          7,182.71            20,057.04    16,004.78     31,002.76
  归属于母公司所有
者的净利润
  加：其他综合收益          5,397.38             8,123.52     -2,419.61    -10,703.70
六、综合收益总额          146,879.91           236,676.82   258,418.59    327,804.54
  减：归属于少数股
东的综合收益总额
  归属于母公司普通
股东综合收益总额
七、每股收益：
  基本每股收益                0.47                 1.08         1.27          1.60
  稀释每股收益                0.47                 1.07         1.27          1.55
                                                                  单位：万元
    项目        2023 年 1-6 月     2022 年度            2021 年度         2020 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
  销售商品、提供劳务
收到的现金
 收到的税费返还          2,195.35            2,750.33        8,272.58      12,087.47
  收到其他与经营活动
有关的现金
  经营活动现金流入小
计
  购买商品、接受劳务
支付的现金
  支付给职工以及为职
工支付的现金
 支付的各项税费        162,239.83          259,892.86     237,821.74      204,056.64
  支付其他与经营活动
有关的现金
  经营活动现金流出小
计
  经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
 收回投资收到的现金       31,515.42          134,749.17     149,295.05       36,119.57
  取得投资收益收到的
现金
  处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回         579.15           16,085.03      17,149.02       29,861.50
的现金净额
  处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
  收到其他与投资活动
有关的现金
  投资活动现金流入小
计
  购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付      53,470.74          124,346.86     138,626.77      145,707.93
的现金
 投资支付的现金         34,902.78           54,084.72      88,984.37       57,252.52
  取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
  支付其他与投资活动
有关的现金
 投资活动现金流出小      125,874.88          587,759.18     530,441.29      615,769.73
       项目        2023 年 1-6 月         2022 年度             2021 年度        2020 年度
计
  投资活动产生的现金
                     -62,204.65            148,769.54     -254,294.16     -127,488.27
流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
    吸收投资收到的现金         61,511.45             47,095.23       36,399.75     268,677.63
  其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
    取得借款收到的现金      1,054,200.46       1,974,771.30       1,846,661.56    2,239,244.75
  收到其他与筹资活动
有关的现金
  筹资活动现金流入小
计
    偿还债务支付的现金       877,493.37        2,318,688.17       2,015,461.79    2,290,453.76
  分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
  其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
  支付其他与筹资活动
有关的现金
  筹资活动现金流出小
计
  筹资活动产生的现金
                     -78,237.52        -490,053.71        -201,731.49      -18,353.94
流量净额
四、汇率变动对现金的影
响
五、现金及现金等价物净
                     -88,554.45             58,298.67     -110,470.84     198,198.44
增加额
  期初现金及现金等价
物余额
  期末现金及现金等价
物余额
    （五）重要财务指标
                                                                         单位：万元
       项目       2023 年 1-6 月         2022 年度             2021 年度         2020 年度
营业收入              7,935,749.12      14,042,419.16       12,240,743.40   11,085,951.41
营业利润               185,061.04          285,308.55         359,262.69      435,238.02
利润总额               181,905.21          283,808.71         336,236.41      433,401.83
归属于母公司股东的净
利润
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利       129,539.21          173,375.55      140,312.39     186,595.76
润
经营活动产生的现金流
量净额
       项目
总资产             9,416,833.98       9,227,211.57     8,593,587.09   8,082,384.37
总负债             6,505,647.75       6,358,668.02     5,886,319.29   5,520,687.98
所有者权益           2,911,186.23       2,868,543.55     2,707,267.79   2,561,696.39
       项目     2023 年 1-6 月         2022 年度          2021 年度        2020 年度
基本每股收益（元/股）             0.47                 1.08           1.27          1.60
稀释每股收益（元/股）             0.47                 1.07           1.27          1.55
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
  注 1：以上数据均为并表口径。
  注 2：上述数据计算考虑了永续债利息及优先股股利因素的影响。
  （六）非经常性损益
                                                                   单位：万元
       项目     2023 年 1-6 月        2022 年度           2021 年度        2020 年度
非流动资产处置损益         -2,655.92          15,334.72         5,253.73      26,274.51
政府补助              12,761.03          26,001.67        27,396.22      29,841.83
资金占用费              1,025.71              1,732.55      1,396.13        1,614.50
委托投资损益                80.00                80.00         238.23         226.22
债务重组损益                    -          -1,370.23                -                -
持有（或处置）交易性金
融资产和负债产生的公        -2,192.69              3,344.27    126,210.22     109,600.77
允价值变动损益
单独进行减值测试的应
收款项、合同资产减值准           31.54               244.58              -                -
备转回
其他营业外收支净额         -3,250.33          -1,906.31       -22,900.42       -4,543.48
其他符合非经常性损益           216.92               480.99          35.53        -397.80
             项目            2023 年 1-6 月         2022 年度         2021 年度          2020 年度
      定义的损益项目
       非经常性损益项目小计                 6,016.26         43,942.25        137,629.63     162,616.54
      所得税影响数                      -851.54          -5,320.48        -30,881.82     -39,459.18
      少数股东损益影响数                   -404.10          -3,501.06         -2,226.78      -2,247.63
        非经常性损益合计                  4,760.61         35,120.71        104,521.03     120,909.73
      二、管理层讨论与分析
         （一）财务状况分析
         报告期各期末，公司资产构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
             金额          占比        金额            占比            金额         占比        金额           占比
流动资产      7,717,233.83 81.95%   7,565,772.54    81.99%   7,116,961.76 82.82%     6,615,008.47   81.84%
非流动资产     1,699,600.15 18.05%   1,661,439.03    18.01%   1,476,625.33 17.18%     1,467,375.89   18.16%
资产总计      9,416,833.98   100%   9,227,211.57     100%    8,593,587.09     100%   8,082,384.37    100%
         截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司的资产总额
      分别为 8,082,384.37 万元、8,593,587.09 万元、9,227,211.57 万元和 9,416,833.98
      万元，分别较期初增长 6.32%、7.37%和 2.06%。公司资产规模持续增长，主要
      是由于公司业务规模的不断扩大、经营业绩的持续积累。同时，公司通过多种融
      资方式保证了业务扩张的资金需求。
         截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司流动资产分
      别为 6,615,008.47 万元、7,116,961.76 万元、7,565,772.54 万元和 7,717,233.83 万
      元，分别占同期资产总额的 81.84%、82.82%、81.99%和 81.95%。流动资产占资
      产总额的比例较高，主要原因是公司主营业务属于医药商业流通服务，其中包括
      医药批发、仓储、物流配送等服务。公司经营模式主要是通过向上游医药厂家采
      购药品，再转售给下游的分销商、医疗机构和药店等零售终端，因此，公司的经
      营模式决定了资产结构中流动资产比重较大，资产结构符合医药商业企业的一般
      特点。报告期内公司资产总额稳步增长，流动资产与非流动资产结构相对稳定。
          反映了公司持续稳定的发展态势，与公司目前的业务模式相适应。
            （1）流动资产构成及其变动分析
            公司流动资产主要包括应收票据及应收账款、存货、货币资金等。报告期内，
          公司流动资产的主要构成情况如下：
                                                                                            单位：万元
     项目
              金额             占比             金额              占比            金额           占比            金额          占比
货币资金        1,591,170.94     20.62%     1,717,596.90        22.70%    1,470,151.14     20.66%    1,480,925.06    22.39%
交 易性金 融资
产
应收票据          11,385.42       0.15%        28,788.89         0.38%        27,821.16     0.39%       15,056.36    0.23%
应收账款        3,353,562.46     43.46%     2,757,637.91        36.45%    2,640,628.04     37.10%    2,507,700.30    37.91%
应收款项融资       318,297.77       4.12%       264,693.51         3.50%     153,846.36       2.16%      203,525.36    3.08%
预付款项         359,451.47       4.66%       593,703.29         7.85%     414,474.37       5.82%      374,634.26    5.66%
其他应收款        369,994.81       4.79%       425,128.59         5.62%     451,633.82       6.35%      524,474.37    7.93%
其中：应收利息                 -         -                   -           -               -         -                -        -
     应收股
                        -         -                   -           -               -         -           60.44    0.00%
利
存货          1,681,625.59     21.79%     1,721,308.26        22.75%    1,551,680.71     21.80%    1,477,522.59    22.34%
一 年内到 期的
非流动资产
其他流动资产        13,712.11       0.18%        17,456.87         0.23%        27,985.56     0.39%       26,821.40    0.41%
流动资产合计      7,717,233.83    100.00%     7,565,772.54       100.00%    7,116,961.76    100.00%    6,615,008.47 100.00%
                                                                                             单位：万元
                 项目
                                      日                       日                日               31日
          库存现金                             430.43               530.44            572.75           890.09
          银行存款                         616,891.46            759,199.10        705,111.37       615,959.50
          其他货币资金                       973,849.05            957,867.36       764,467.02        864,075.47
                 合计                   1,591,170.94         1,717,596.90      1,470,151.14   1,480,925.06
          其中：存放在境外的款项
          总额
            截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司货币资金余
额分别为 1,480,925.06 万元、1,470,151.14 万元、1,717,596.90 万元和 1,591,170.94
万元。公司货币资金主要系为维持日常运营的资金、部分资本开支需要预留的资
金以及承兑汇票保证金。
   公司 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末的货币资金占流动
资产的结构相对稳定，与公司流动资产规模稳定提高的态势相适应，反映了公司
良好的现金周转能力。
   截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司应收票据余
额分别为 15,056.36 万元、27,821.16 万元和 28,788.89 万元和 11,385.42 万元。报
告期内，公司的应收票据主要为商业承兑汇票。2021 年末，公司应收票据余额
较 2020 年末余额增加 12,764.8 万元，同比增长 84.78%，主要系公司 2021 年随
着销售规模扩大，应收票据有所增加所致。
   公司的应收账款主要是向分销商、医疗机构、药店等零售终端销售药品形成
的应收账款。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司应
收账款金额分别为 2,507,700.30 万元、2,640,628.04 万元、2,757,637.91 万元和
增加；以及加大开发医院客户，医院客户应收账款账期较长所致。
   从应收账款账龄分析，公司 1 年以内的应收账款比重最大，报告期内占应收
账款余额比重分别为 92.23%、93.05%、91.82%和 92.97%，说明公司应收账款综
合账龄短，回收风险小，且公司已经按会计政策计提了充足的坏账准备。
   从应收账款集中度分析看，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6
月末，公司按欠款方归集的前五名应收账款合计余额分别为 67,081.24 万元、
比例分别为 2.63%、3.21%、3.03%和 2.71%，应收账款集中度较低。
   截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司预付款项余
额分别为 374,634.26 万元、414,474.37 万元、593,703.29 万元和 359,451.47 万元。
公司预付款项主要系采购药品的预付货款，行业特点决定了公司存在一定规模的
预付款项。
   从预付款项账龄结构来看，公司 1 年以内的预付款项比重最大，报告期内占
预付款项余额比重分别为 99.54%、99.68%、99.84%和 99.86%，说明公司能够有
效控制预付款项风险。
   截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，其他应收款净值
分别为 524,474.37 万元、451,633.82 万元、425,128.59 万元和 369,994.81 万元。
公司其他应收款主要由医院客户保证金、应收上游供应商的返利、应收上游供应
商的保证金等构成，其中医院客户保证金和应收上游供应商的返利为主要组成部
分。
   截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司其他应收款
金额前五名的情况如下表所示：
                                                               单位：万元
                                                                占其他应
                                                                收款期末
     单位名称        款项的性质           期末余额                 账龄        余额合计
                                                                数的比例
                                                                （%）
 荆门市中心医院       医院客户保证金                 11,000.00                  2.68
                                                       年）
 武汉市第四医院       医院客户保证金                  9,500.00                  2.32
                                                       年）
北京市密云区医院       医院客户保证金                  6,150.00    4 年以上         1.50
 随州市中心医院       医院客户保证金                  5,840.00                  1.42
                                                       年）
河北楚风中药饮片                                           1-2 年（含 2
                供应商保证金                  4,920.00                  1.20
  有限公司                                                 年）
     合计             —                  37,410.00      —           9.12
 武汉市第四医院       医院客户保证金                  9,500.00                  2.07
                                                       年）
北京市密云区医院       医院客户保证金                  6,150.00    4 年以上         1.34
 随州市中心医院       医院客户保证金                  5,840.00     1-4 年        1.27
武汉科技大学附属
               医院客户保证金                  5,794.58    4 年以上         1.26
  天佑医院
                                                                   占其他应
                                                                   收款期末
    单位名称          款项的性质            期末余额                账龄          余额合计
                                                                   数的比例
                                                                   （%）
荆门市第一人民医                                            1 年以内（含
                 医院客户保证金                 5,000.00                    1.09
   院                                                   1 年）
     合计               —                 32,284.58       —            7.03
 武汉市第四医院         医院客户保证金                 9,500.00   2-3 年（含 3 年）     2.01
武汉科技大学附属
                 医院客户保证金                 8,794.58   3-4 年（含 4 年）     1.86
  天佑医院
北京市密云区医院         医院客户保证金                 6,150.00   3-4 年
                                                        （含 4 年）      1.30
许昌市第二人民医
                 医院客户保证金                 4,800.00   2-4 年（含 4 年）     1.01
   院
   睢县中医院         医院客户保证金                 4,558.35   1-2 年（含 2 年）     0.96
     合计               —                 33,802.93       —            7.14
 武汉市第四医院         医院客户保证金                10,500.00      1-2 年         1.93
武汉科技大学附属
                 医院客户保证金                 8,800.00      2-3 年         1.62
  天佑医院
灵宝市第一人民医        医院客户保证金、
   院               其他
北京市密云区医院         医院客户保证金                 7,500.00      2-3 年         1.38
宣汉县财政国库集
                 医院客户保证金                 5,958.79      2-3 年          1.1
 中支付中心
     合计               —                 41,491.85       —            7.64
   报告期各期末，公司前五大其他应收款主要为支付给医院的医药保证金，主
要原因系鉴于目前国内药品流通链条中医院的优势地位，公司在与部分医院客户
签订合作协议时需支付一定金额的保证金。公司支付大额医药保证金的医院主要
为二级及以上中高端医院，回收风险较小，且公司其他应收款已经按照会计政策
计提了充足的坏账准备。
   截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司存货账面价
值分别为 1,477,522.59 万元、1,551,680.71 万元、1,721,308.26 万元和 1,681,625.59
万元，占流动资产的比例分别为 22.34%、21.80%、22.75%和 21.79%，公司存货
量与公司营业规模相匹配。报告期发行人存货项目具体构成和占比情况如下表所
        示：
                                                                                                       单位：万元
       项目       账面          比例                 账面         比例                 账面          比例                 账面          比例
                价值          （%）                价值         （%）                价值          （%）                价值          （%）
  原材料          24,174.46          1.44        29,194.45        1.70          31,039.70        2.00          24,032.44       1.63
  在产品           1,876.23          0.11         1,760.03        0.10           1,224.12        0.08            823.67        0.06
  库存商品       1,639,374.57        97.49   1,671,937.78      97.13       1,494,449.96       96.31       1,429,951.20       96.78
  周转材料            114.22          0.01          173.16         0.01            190.70         0.01             91.13        0.01
  消耗性生物
                        -            -                -           -                  -           -                  -          -
  资产
  合同履约成
  本
  在建开发产
  品
  已完工开发
  产品
       合计    1,681,625.59       100.00   1,721,308.26     100.00       1,551,680.71      100.00       1,477,522.59      100.00
            公司存货主要为库存商品，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023
        年 6 月末，公司库存商品占存货比例分别为 96.78%、96.31%、97.13%和 97.49%，
        这与公司所处行业的特点及营业规模相匹配。
            通过完善的存货管理制度以及严格的执行，公司的存货跌价风险较小，报告
        期内公司能够有效控制存货跌价风险，因此公司存货跌价准备计提金额较小。
            （2）非流动资产构成及其变动分析
            报告期内公司非流动资产的主要构成情况如下：
                                                                                                       单位：万元
   项目                             占比                              占比                            占比                            占比
                   金额                             金额                              金额                             金额
                                  （%）                            （%）                            （%）                           （%）
债权投资              21,742.67          1.28         23,773.95           1.43       13,188.67           0.89       16,587.95          1.13
其他权益工具投资         105,048.07          6.18         91,930.95           5.53       61,173.18           4.14       51,901.30          3.54
其他非流动金融资产         40,766.50          2.40         49,929.82           3.01       20,678.63           1.40      126,981.31          8.65
长期应收款                       -            -                 -             -                -             -          194.80          0.02
长期股权投资           186,477.70         10.97        170,049.91       10.24         146,245.79           9.90      176,840.71      12.05
投资性房地产           126,604.64          7.45        126,249.18           7.60       53,341.93           3.61       34,313.58          2.34
     项目                          占比                       占比                     占比                      占比
                     金额                     金额                       金额                      金额
                                 （%）                     （%）                     （%）                     （%）
固定资产                729,853.23    42.94    750,441.82     45.17    671,694.36     45.49    573,111.95     39.06
在建工程                116,529.31     6.86     86,537.32      5.21    152,346.22     10.32    168,204.29     11.46
使用权资产                27,071.06     1.59     27,802.60      1.67     28,093.18      1.90              -     0.00
无形资产                185,300.76    10.90    186,308.23     11.21    219,519.88     14.87    225,741.04     15.38
开发支出                 16,484.43     0.97     13,942.09      0.84      7,700.78      0.52      1,365.36      0.09
商誉                   78,302.55     4.61     81,338.06      4.90     58,143.32      3.94     55,432.53      3.78
长期待摊费用               12,332.99     0.73     12,159.08      0.73     11,937.50      0.81     10,899.54      0.74
递延所得税资产              51,726.31     3.04     39,488.29      2.38     28,842.02      1.95     24,566.97      1.67
其他非流动资产               1,359.93     0.08      1,487.72      0.09      3,719.86      0.25      1,234.56      0.08
 非流动资产合计        1,699,600.15     100.00   1,661,439.03   100.00   1,476,625.33   100.00   1,467,375.89   100.00
             报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期股
          权投资等构成。截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司
          上述四项资产合计占非流动资产的比例分别为 77.95%、80.58%、71.83%和
             截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司长期股权投
          资余额分别为 176,840.71 万元、146,245.79 万元、170,049.91 万元和 186,477.70
          万元，整体变动较小。
             公司固定资产主要是房屋建筑物和设备，截至 2020 年末、2021 年末、2022
          年末和 2023 年 6 月末，公司固定资产账面价值分别为 573,111.95 万元、671,694.36
          万元、750,441.82 万元和 729,853.23 万元，分别占公司非流动资产的 39.06%、
          业务量的扩大，公司陆续建设一些新的物流中心以及对原有物流中心进行升级，
          物流中心建设或升级完成后由在建工程转入固定资产，并且公司购置了一定数量
          的设备用于日常经营。
             截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司在建工程余
         额分别为 168,204.29 万元、152,346.22 万元、86,537.32 万元和 116,529.31 万元。
         物流中心以及对原有物流中心进行升级，并及时转入固定资产。2022 年末，公
         司在建工程余额较 2021 年末减少 43.20%，主要原因系公司在建工程转为固定资
         产所致。
             公司无形资产主要为土地使用权、财务及办公软件和商标权等。截至 2020
         年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司无形资产账面价值分别为
         内公司无形资产整体变动较小。
             报告期各期末，公司负债构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
 项目
            金额           占比          金额           占比          金额          占比          金额          占比
流动负债     6,112,223.56    93.95%   5,968,430.62    93.86%   5,539,434.22   94.11%   5,133,228.87   92.98%
非 流 动负
债
 合计      6,505,647.75   100.00%   6,358,668.02 100.00% 5,886,319.29 100.00% 5,520,687.98 100.00%
             截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司负债总额分
         别为 5,520,687.98 万元、5,886,319.29 万元、6,358,668.02 万元和 6,505,647.75 万
         元。报告期内，公司负债规模有所提升，主要原因是公司业务规模扩张较快，对
         经营资金的需求大幅提升，公司应付票据及应付账款等科目余额呈现上升趋势。
             公司负债主要由流动负债构成，截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和
         和 93.95%。报告期内，公司流动负债占负债总额的比例较高，主要是公司在业
         务经营过程中形成的应付上游医药企业的采购货款、为解决公司流动资金需求产
         生的短期借款以及应付票据。公司的商业模式及业务特点决定了公司的流动负债
         余额较大，占总负债的比例较高，与公司高流动资产比例相对应。
            （1）流动负债构成及其变动分析
            公司流动负债主要包括应付票据及应付款项、短期借款、其他应付款等。报
         告期内公司流动负债的主要构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
 项目
              金额             占比          金额          占比          金额          占比          金额          占比
短期借款         1,202,007.84    19.67%   1,149,287.94   19.26%   1,255,454.45   22.66%   1,432,510.11   27.91%
交易性金融
负债
应付票据         2,251,543.04    36.84%   2,482,884.33   41.60%   2,135,585.34   38.55%   1,796,098.92   34.99%
应付账款         1,719,719.39    28.14%   1,446,615.63   24.24%   1,280,226.97   23.11%   1,313,755.56   25.59%
预收款项                    -         -              -        -              -        -              -        -
合同负债          142,025.20      2.32%    246,200.72    4.13%      95,004.20    1.72%      92,970.76    1.81%
应付职工薪
酬
应交税费           50,733.94      0.83%     54,898.32    0.92%      42,682.00    0.77%      52,605.01    1.02%
其他应付款         538,838.88      8.82%    436,273.25    7.31%     418,471.59    7.55%     355,558.61    6.93%
其中：应付利
                        -         -              -        -              -        -              -        -
息
应付股利           11,238.81      0.18%        689.45    0.01%         649.48    0.01%         620.89    0.01%
一年内到期
的非流动负         140,595.41      2.30%     53,262.61    0.89%     186,990.91    3.38%      16,360.45    0.32%
债
其他流动负
债
流动负债合
  计
            公司的短期借款主要为公司因短期流动资金周转所需向银行借入的款项。截
         至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司的短期借款余额分
         别为 1,432,510.11 万元、1,255,454.45 万元、1,149,287.94 万元和 1,202,007.84 万
         元。报告期内，公司短期借款变动较小，不存在已逾期未偿还的短期借款情况。
            公司应付票据类型以银行承兑汇票为主。截至 2020 年末、2021 年末、2022
         年末和 2023 年 6 月末，公司应付票据余额分别为 1,796,098.92 万元、2,135,585.34
万元、2,482,884.33 万元和 2,251,543.04 万元，公司应付票据余额随公司采购规
模的不断扩大呈现上升趋势。
   截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司应付账款余
额分别为 1,313,755.56 万元、1,280,226.97 万元、1,446,615.63 万元和 1,719,719.39
万元，公司应付账款余额随公司采购规模的扩大而相应增加。
   截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司其他应付款
余额分别为 355,558.61 万元、418,471.59 万元、436,273.25 万元和 538,838.88 万
元，主要为保证金及押金。
   （2）非流动负债构成及其变动分析
   报告期内，公司的非流动负债占总负债比重较低，2020 年末、2021 年末、
   公司报告期内的主要偿债指标如下：
    财务指标
流动比率（倍）                   1.26               1.27          1.28          1.29
速动比率（倍）                   0.93               0.88          0.92          0.92
资产负债率（母公司）             64.28%              62.98%       61.90%        59.95%
资产负债率（合并）              69.09%              68.91%       68.50%        68.31%
    财务指标         2023 年 1-6 月       2022 年          2021 年        2020 年
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍）                 3.67               3.23          3.78          5.05
   （1）从资产负债率分析公司偿债能力
别为 59.95%、61.90%、62.98%和 64.28%，合并报表资产负债率分别为 68.31%、
公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，导致 2022 年末
公司资产负债率较 2021 年末重新出现上升的趋势。报告期各期末，公司资产负
债率保持在较高水平，主要原因系公司所属行业业务毛利率较低，若要获得较高
的净资产收益率，需要使用财务杠杆，以提高营业规模，带来利润的绝对额增加。
   （2）从流动比率、速动比率分析公司偿债能力
   公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货、其他应收
款及预付款项。其中应收票据主要是商业承兑汇票，应收账款账龄集中在一年以
内，公司应收账款回收情况较好，存货绝大部分为满足日常经营持有的库存商品，
存货减值较少，公司流动资产质量较好，变现能力较强。2020 年末、2021 年末、
比率分别为 0.92、0.92、0.88 和 0.93，流动比率与速动比率整体保持稳定。
   （3）从利息保障倍数分析公司偿债能力
别为 5.05 倍、3.78 倍、3.23 倍和 3.67 倍。报告期内，随着公司加大财务杠杆的
使用，公司利息费用呈现增加趋势，但公司利润规模保持了持续增长，公司的利
息保障倍数保持稳定。
   （4）从公司的资信状况分析公司偿债能力
   公司资信状况良好，未发生过到期不能偿还银行债务的情形，公司在银行的
信用评级状况良好，公司在银行有较高的资信度，可利用的融资渠道畅通，表明
公司有较强的偿债能力。
   （5）同行业上市公司主要偿债指标比较
            公司名称                  流动比率          速动比率
        国药一致（000028）                     1.41          1.10
        上海医药（601607）                     1.33          1.06
        浙江震元（000705）                     2.33          1.54
        华东医药（000963）                     1.65          1.24
        国药股份（600511）                     1.99          1.70
            公司名称                        流动比率                   速动比率
        南京医药（600713）                             1.37                 1.10
            平均值                                  1.68                 1.29
         九州通（600998）                             1.26                 0.99
  注：根据同行业上市公司年报数据计算整理
  与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率略低于同行业水平，主要
原因是公司工业业务占比较小，以及公司基层医疗机构及零售药店等小规模客户
销售占比较大，其小批量、多频次供货特点需要公司库存较多存货等影响。若本
次优先股发行顺利完成，公司资金将得到补充，有效降低公司资产负债率，公司
的资产负债结构将进一步优化，可进一步提升公司的偿债能力。
  （1）应收账款周转率
  报告期内同行业上市公司应收账款周转率情况如下表所示：
                                                               单位：次/年
     公司名称          2023 年 1-6 月      2022 年      2021 年         2020 年
  国药一致（000028）             2.15           4.94          4.59          4.89
  上海医药（601607）             1.84           3.72          3.89          3.83
  浙江震元（000705）             3.24           6.65          7.12          7.03
  华东医药（000963）             2.79           5.53          5.50          5.51
  国药股份（600511）             3.98           7.94          8.33          4.93
  南京医药（600713）             1.81           4.00          4.54          4.87
      平均值                  2.64           5.46          5.66          5.18
   九州通（600998）             2.60           5.20          4.76          4.62
  注：根据同行业上市公司年报数据计算整理
分别为 4.62 次、4.76 次、5.20 次和 2.60 次，略低于同行业上市公司平均值，主
要原因是公司的主要客户构成中，基层医疗机构及零售药店客户占有较大比重，
鉴于基层医疗机构及零售药店因规模较小，难以通过资产证券化（ABS）或资产
支持票据（ABN）等方式提前收回应收账款以加速周转。公司应收账款周转率逐
年上升的原因是公司加强应收风险管控，采取了业务财务风控联动、年终定期清
收等措施。
            （2）存货周转率
            报告期同行业上市公司存货周转率情况如下表所示：
                                                                                        单位：次/年
                公司名称              2023 年 1-6 月        2022 年              2021 年           2020 年
          国药一致（000028）                      4.14              8.32               8.68           9.36
          上海医药（601607）                      3.42              6.55               7.32           6.72
          浙江震元（000705）                      2.39              5.07               5.16           5.24
          华东医药（000963）                      3.06              6.06               5.96           5.56
          国药股份（600511）                      5.81             11.52              13.05          11.63
          南京医药（600713）                      4.37              9.11               9.83           9.58
                 平均值                        3.87              7.77               8.33           8.01
           九州通（600998）                      4.27              7.91               7.43           7.00
           注：根据同行业上市公司年报数据计算整理
            报告期内，公司的存货周率呈上升趋势，且与行业平均值差异较小。2020
         年至 2021 年公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平是由于公司经营
         模式为“以市场分销为主的经营模式”，有效配送范围为 200 公里，对于超过 200
         公里范围的客户，也可以在 24 小时内送达，客户往往会采取小批量和多批次的
         采购方式，公司作为供货方则需要储备较多的货物，以保证能够快速满足客户需
         求。公司存货周转情况较好，公司的存货周转率符合行业特征及公司业务特点。
            （二）盈利能力分析
            公司最近三年的营业收入及利润情况如下：
                                                                                           单位：万元
 项目                      同比                         同比                             同比                         同比
            金额                       金额                              金额                        金额
                         增幅                         增幅                             增幅                         增幅
营业收入     7,935,749.12   16.73%    14,042,419.16    14.72%     12,240,743.40      10.42%    11,085,951.41     11.42%
其中：主营业
 务收入
其他业务收
  入
利润总额      181,905.21     6.69%      283,808.71     -15.62%       336,326.41      -22.40%     433,401.83      87.02%
归属于母公     134,299.82     5.83%      208,496.25     -14.84%       244,833.42      -20.38%     307,505.48      78.10%
 项目                      同比                          同比                        同比                        同比
             金额                        金额                         金额                       金额
                         增幅                          增幅                        增幅                        增幅
司所有者的
 净利润
             公司的营业收入在报告期内持续增长，主要来自于医药分销与供应链业务、
        总代品牌推广业务、医药工业生产及 OEM 业务等主营业务收入的增长。2020 年、
        净利润分别为 307,505.48 万元、244,833.42 万元、208,496.25 万元和 134,299.82
        万元。2020 年，公司利润总额及归属于上市公司股东净利润较上年同期分别增
        长了 87.02%、78.10%，主要原因是公司投资的爱美客技术发展股份有限公司在
        深圳证券交易所创业板挂牌上市形成公允价值变动损益，以及全资子公司上海九
        州通医药有限公司取得土地处置补偿收益等。2022 年，公司利润总额及归属于
        上市公司股东净利润较上年同期分别下降了 15.62%、14.84%，主要原因是公司
        投资的爱美客技术发展股份有限公司股票价格变动引起的公允价值变动。
             （1）主营业务收入按类型分布情况
             公司主营业务收入包括医药批发及相关业务、医药零售业务、医药工业业务
        和医疗健康及技术服务业务。具体明细如下：
                                                                                     单位：万元
业务类型
           金额          占比           金额            占比           金额           占比           金额           占比
医药批发
及相关业    7,659,129.30   96.64%   13,523,155.14    96.40%    11,836,031.60    96.73%   10,674,402.16    96.32%
 务
医药零售     144,164.00    1.82%      253,720.90      1.81%      184,002.47      1.50%     203,080.56       1.83%
医药工业     111,910.14    1.41%      230,868.58      1.65%      188,439.04      1.54%     171,596.99       1.55%
医疗健康
及技术服      10,465.16    0.13%       20,458.56      0.15%       27,461.21      0.22%      32,823.10       0.30%
 务
 合计     7,925,668.59 100.00%    14,028,203.18   100.00%    12,235,934.32   100.00%   11,081,902.81   100.00%
   公司主营业务收入主要来源于医药批发及相关业务，该部分销售收入占主营
业务收入的比例超过 95%。
   医药批发及相关业务方面，截至 2022 年末，公司已在全国完成 31 个省级物
流中心和 110 个地市级物流中心的布局工作，进一步完善了公司的全国性医药物
流配送体系，延伸覆盖了医药物流配送的服务区域范围，公司的医药批发及相关
业务规模稳步增长。
   医药零售方面，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月公司分别实现销
售收入 203,080.56 万元、184,002.47 万元、253,720.90 万元和 144,164.00 万元，
大幅增长有关。截至 2023 年 6 月 30 日，公司在各地的零售连锁药店已达到 15,856
家（含加盟店）。
   医药工业方面，公司分别以北京京丰制药集团有限公司和九州天润中药产业
有限公司作为西药平台和中药业务平台，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年
   （2）公司主营业务收入按地区分布情况
                                                               单位：万元
    区域       2023年1-6月        2022年度          2021年度          2020年度
  华中区域         1,715,410.67    4,909,369.72    4,208,247.77    2,546,874.10
  华东区域         2,245,907.74    4,788,115.41    4,121,026.23    3,112,826.19
  华北区域         1,382,247.36    2,542,179.03    2,128,852.46    1,664,188.00
  华南区域          688,487.50     1,890,629.29    1,697,810.49    1,014,749.50
  西南区域          704,254.31     1,502,378.00    1,245,552.51     961,108.76
  西北区域          749,280.91     1,504,054.26    1,232,116.85     976,881.67
  东北区域          430,979.53      914,465.35      864,377.59      694,458.94
  内部抵消                    -   -4,039,463.59   -3,277,875.16               -
  其他区域            9,100.58       16,475.71       15,825.60      110,815.65
    合计         7,925,668.59   14,028,203.18   12,235,934.32   11,081,902.81
   报告期内，公司营业收入主要来源于华中区域、华东区域和华北区域，前述
销售区域的销售收入占比合计分别为 66.09%、66.73%、66.60%和 67.42%，占比
        较高。前述区域合并抵消后的主营业务收入占比分别为 66.09%、66.73%、66.60%
        和 67.42%，主营业务收入来源的主要地区未出现明显波动。
              报告期内，公司营业成本构成情况如下：
                                                                                                单位：万元
 项目
             金额              占比              金额            占比             金额            占比            金额            占比
主营业务成
  本
其中：医药
批发及相关   7,045,686.88          96.95%    12,539,184.55      96.85%     10,946,869.90     97.25%     9,794,920.40    97.06%
 业务
医药零售     120,759.81            1.66%         206,795.62       1.60%      152,549.63      1.36%       149,929.62        1.49%
医药工业      87,529.98            1.20%         178,271.41       1.38%      138,164.00      1.23%       126,330.05        1.25%
医疗健康及
 技术服务
其他业务成
  本
营业成本    7,267,496.04         100.00%    12,947,617.82     100.00%     11,256,980.82   100.00%     10,091,939.34   100.00%
              公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，报告期内主营业务成本
        占营业成本的比重均超过 99%。公司主营业务成本中各项目占总成本比例在报告
        期内保持稳定，主要成本为医药批发及相关服务业务的成本，超过公司营业成本
        的 96%以上。
              报告期内，公司毛利及毛利率情况如下：
                                                                                                单位：万元
      业务类型
                        毛利          毛利率           毛利           毛利率         毛利         毛利率          毛利         毛利率
      主营业务          665,094.00      8.39%      1,090,590.03      7.77%   980,094.56     8.01%    990,037.82    8.93%
  其中：医药批
  发及相关业务
      医药零售              23,404.19   16.23%        46,925.28    18.49%     31,452.84   17.09%      53,150.94   26.17%
      医药工业              24,380.16   21.79%        52,597.17    22.78%     50,275.04   26.68%      45,266.94   26.38%
  医疗健康及技
   术服务
业务类型
             毛利          毛利率         毛利           毛利率          毛利         毛利率          毛利         毛利率
其他业务          3,159.08   31.34%        4,211.32   29.62%       3,668.02   76.27%       3,974.25   98.16%
综合毛利/综
 合毛利率
         公司 2020 年、2021 年、
    公司综合毛利率保持相对稳定。
         公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下表所示：
            公司名称                  2023 年 1-6 月       2022 年           2021 年         2020 年
         国药一致（000028）                   11.59%          12.15%            11.73%        11.83%
         上海医药（601607）                   12.87%          13.14%            13.23%        14.30%
         浙江震元（000705）                   18.53%          18.20%            19.63%        21.40%
         华东医药（000963）                   31.73%          32.90%            30.69%        33.05%
         国药股份（600511）                    7.73%              8.40%         7.81%          7.78%
         南京医药（600713）                    5.99%              6.48%         6.51%          6.36%
             平均值                       14.74%           15.21%            14.93%        15.79%
         九州通（600998）                     8.42%              7.80%         8.04%          8.97%
         注：根据同行业上市公司年报数据计算整理
         与同行业上市公司相比，九州通毛利率处于较低水平，主要原因为：①公司
    医药工业贡献的收入占总营业收入的比重远低于同行业可比上市公司。医药工业
    的毛利率（一般为 20%-30%甚至更高）远高于医药批发业务。报告期内，公司
    医药工业收入占营业收入的比重不足 2%。②在九州通的客户组成中，经销商、
    药店等批发商和零售终端等市场化程度较高的客户占比较高，这些客户倾向于购
    买物美价廉的药品，所以九州通在销售药品时加价较低，以保持在同行业中的价
    格优势，尽管公司持续扩大在二级及以上中高端医院的销售规模，但是医疗机构
    等高毛利客户在九州通的客户组成中仍然占比较低。相比而言，同行业可比公司
    的主要目标市场是二级及以上医疗机构，向医疗机构销售药品时加价幅度较大。
    ③市场化定价策略是九州通经营模式的重要特点，对其提高业务规模、扩大市场
    份额有很大作用。九州通的客户对象主要是市场化的主体，无论是上游供应商或
    是下游客户，主要是依据市场化的原则进行经销活动。九州通面对下游市场化的
主体，采取灵活的销售定价策略，根据不同品种、不同客户、不同区域、不同季
节等市场情况进行差别定价，并且将从上游客户争取的优惠政策让渡给下游客
户，从而使得九州通始终在市场竞争中保持优势。这种市场化的价格形成机制有
别于中高端医院药品销售的非市场化价格形成机制，在一定程度上造成公司的毛
利率水平在同行业中处于较低水平。
     报告期内，公司期间费用的具体情况如下：
                                                                                单位：万元
项目                 占营业                   占营业                   占营业                      占营业
        金额         收入比       金额          收入比        金额         收入比         金额           收入比
                    例                     例                     例                        例
销售
费用
管理
费用
研发
费用
财务
费用
合计    444,713.48   5.60%   798,741.04    5.69%    742,213.03     6.06%   680,673.53     6.14%
     报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用等期间费用的发生额呈上升
趋势，研发费用有所上升，随后保持平稳。公司销售费用增长较快的原因是由于
公司销售规模扩大导致人工成本、运杂费、租赁费用等增加所致；随着公司经营
规模的扩大，管理费用持续增加，主要原因是折旧摊销费用和管理人员薪酬增加；
公司的财务费用呈持续上升趋势，主要是由于公司报告期内取得的低息贷款已退
出所致，公司的利息费用持续上涨。报告期内，公司期间费用所占营业收入的比
例较为稳定，显示出公司对期间费用具有较强的管控能力。
     （三）现金流量分析
     公司报告期内的现金流量情况如下：
                                                                                单位：万元
          项目                 2023 年 1-6 月         2022 年          2021 年          2020 年
经营活动产生的现金流量净额                     51,817.30       398,622.82      345,904.51     344,388.41
投资活动产生的现金流量净额                     -62,204.65      148,769.54     -254,294.16    -127,488.27
         项目           2023 年 1-6 月       2022 年           2021 年          2020 年
 筹资活动产生的现金流量净额           -78,237.52      -490,053.71     -201,731.49      -18,353.94
   汇率变动对现金的影响                 70.42          960.02         -349.71          -347.77
  现金及现金等价物净增加额           -88,554.45        58,298.67     -110,470.84      198,198.44
    报告期内，2020-2023 年上半年度公司经营活动现金流量净额均为正；投资
 活动现金流量净额及筹资活动现金流量净额出现负数及波动，与公司处于高速发
 展阶段、业务规模不断扩大、投融资需求不断增长的现状相吻合。
                                                                        单位：万元
       项目              2023 年 1-6 月        2022 年            2021 年           2020 年
销售商品、提供劳务收到的现金            7,293,875.94   14,017,500.76    11,942,010.14    10,991,240.74
    收到的税费返还                  2,195.35         2,750.33         8,272.58        12,087.47
收到其他与经营活动有关的现金             177,282.78      340,224.32        320,193.55       264,012.06
 经营活动现金流入小计               7,473,354.07   14,360,475.41    12,270,476.27    11,267,340.26
购买商品、接受劳务支付的现金            6,728,838.90   12,647,129.72    10,710,413.11     9,932,305.40
支付给职工以及为职工支付的现
      金
    支付的各项税费                162,239.83      259,892.86        237,821.74       204,056.64
支付其他与经营活动有关的现金             300,304.37      665,858.22        616,846.73       474,032.39
 经营活动现金流出小计               7,421,536.78   13,961,852.59    11,924,571.76    10,922,951.85
经营活动产生的现金流量净额               51,817.30      398,622.82        345,904.51       344,388.41
 净额分别为 344,388.41 万元、345,904.51 万元、398,622.82 万元和 51,817.30 万元。
 加保持持续增长，主要是公司销售回款增加以及回款收现率提升所致。
                                                                        单位：万元
         项目            2023 年 1-6 月       2022 年            2021 年         2020 年
    收回投资收到的现金              31,515.42       134,749.17     149,295.05       36,119.57
  取得投资收益收到的现金                 559.90         4,475.38        8,199.57       6,909.44
 处置固定资产、无形资产和其
  他长期资产收回的现金净额
      项目         2023 年 1-6 月       2022 年         2021 年         2020 年
处置子公司及其他营业单位收
   到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
      金
  投资活动现金流入小计         63,670.24      736,528.72    276,147.14     488,281.46
购建固定资产、无形资产和其
 他长期资产支付的现金
   投资支付的现金           34,902.78       54,084.72     88,984.37      57,252.52
取得子公司及其他营业单位支
   付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
      金
  投资活动现金流出小计        125,874.88      587,759.18    530,441.29     615,769.73
投资活动产生的现金流量净额       -62,204.65      148,769.54    -254,294.16    -127,488.27
赎回理财产品和处置持有的其他公司股票收回投资增加所致。报告期内，由于公
司扩大经营规模，完善全国性销售网络，积极拓展市场而新设子公司，新建、扩
建物流中心，以及购买土地等原因，公司为购建固定资产、无形资产和其他长期
资产，发生的资本性支出金额较大。
                                                                 单位：万元
     项目          2023 年 1-6 月       2022 年          2021 年          2020 年
  吸收投资收到的现金          61,511.45       47,095.23      36,399.75      268,677.63
  取得借款收到的现金        1,054,200.46    1,974,771.30   1,846,661.56   2,239,244.75
收到其他与筹资活动有关的现金      160,628.85      328,022.79     331,557.91       97,394.56
  筹资活动现金流入小计       1,276,340.75    2,349,889.31   2,214,619.21   2,605,316.93
  偿还债务支付的现金         877,493.37     2,318,688.17   2,015,461.79   2,290,453.76
分配股利、利润或偿付利息支付
     的现金
其中：子公司支付给少数股东的
    股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金      348,925.26      377,626.37     214,885.26      251,948.63
  筹资活动现金流出小计       1,354,578.27    2,839,943.02   2,416,350.70   2,623,670.87
筹资活动产生的现金流量净额        -78,237.52    -490,053.71    -201,731.49      -18,353.94
  公司筹资活动现金流入主要是公司借款收到的现金、发行债券收到的现金及
吸收投资所增加的现金。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，公司筹资
活动现金流量净额分别为-18,353.94 万元、-201,731.49 万元、-490,053.71 万元和
-78,237.52 万元。近年来公司筹资活动现金流量净额持续为负且出现波动，主要
原因是公司兑付到期可转债、持续回购股份、扩大现金分红规模以及发行优先股
筹资等所致。
三、最近三年现金分红情况
     （一）公司相关股利分配政策
   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，并
结合公司实际情况，公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于九州通
医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，对公司利润分配政策进行修订，
根据修订后《公司章程》第一百五十五条规定。公司的利润分配政策如下：
   公司应当实施积极的利润分配政策。
   公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展；
   公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
   在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
   （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
   （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
   原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发
放股票股利。
  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （1）公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求
状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决
同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，
应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见。
  （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
  （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原
因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会
时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
  （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表审核意见。
  （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
  公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的
资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。
利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者
的意见。
  若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重
对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
  公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会
审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者
咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提
供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
  公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同
时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
         （二）最近三年现金分红情况
         公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的现金分红情况如下：
                                                                              单位：万元
                   项目                            2022 年度       2021 年度        2020 年度
  现金分红的数额（含税）                                    136,260.31      54,873.45     121,430.33
  分红年度合并报表中归属于上市公司普通股
  股东的净利润
  当年现金分红占合并报表中归属于上市公司
  普通股股东的净利润的比例
  最近三年累计现金分红占近三年年均合并报
  表中归属于上市公司普通股股东净利润的比                                          123.25%
  例
         综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的
  年均可分配利润的百分之三十，符合公司章程的规定。
         （三）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况
         截至本募集说明书签署之日，本公司已发行优先股情况如下：
优先股       优先股                  发行价格     票面股息率                                      获准上市
                  发行日期                                   发行数量         上市日期
代码         简称                   （元）      （%）                                       交易数量
         注：公司已赎回九州优 1、九州优 2。
         （四）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划
         截至 2023 年 6 月 30 日，公司负债总额 6,505,647.75 万元，其中以流动负债
  为主。公司负债的具体情况，请参见本募集说明书“第五节财务会计信息及管理
  层讨论与分析”之“二、管理层讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、
  负债情况分析”有关内容。
         截至 2023 年 6 月 30 日，公司无重大资本支出计划。
  四、本次优先股股息支付能力
         （一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础
  司所有者的净利润分别为 307,505.48 万元、244,833.42 万元、208,496.25 万元和
     （二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回
报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑
东提供了良好的回报。2020 年、2021 年和 2022 年，公司以现金方式累计分配的
利润占最近三年年均可分配利润的比例为 123.25%。
    未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，
公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对
优先股股息的正常支付形成有力支撑。
     （三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表累计未分配利润达 1,215,757.86 万元，
母公司累计未分配利润达 593,687.13 万元。公司累计未分配利润充足，将为未来
优先股股息的支付提供有效保障。
     （四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债
务
    根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还银行贷款及其
他有息负债和补充流动资金，不仅拓宽融资渠道，还可降低公司利息支出和融资
成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速
发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资
金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来
源。
    综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的
能力。
             第六节      募集资金运用
  本次优先股发行的投资者如欲完整了解公司募集资金运用情况，请查阅公司
披露的本次向特定对象发行优先股预案。
一、本次募集资金用途
  公司本次拟发行不超过 2,050 万股优先股，募集资金总额不超过 20.50 亿元，
扣除发行费用后的募集资金净额中不超过 16 亿元用于偿还银行贷款及其他有息
负债，其余不超过 4.50 亿元的部分将用于补充流动资金。
 序号          募投项目名称          募集资金投资金额（亿元）
            合计                     20.50
  本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金到位之前，公司用
自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债的，则募集资金到位后予以置换。
本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部
分由公司自筹解决。
  公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管
理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按
照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、募集资金投资项目进展情况
  本次优先股发行预案公布后，不存在对募集资金进行提前投入的事项。
              第七节       其他重要事项
一、对外担保情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司对外提供担保（被担保人主要
为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业）的总额合计 2,203,424.00 万
元，该等对外担保均根据中国证监会、上海交易所及公司内部的规定履行了必要
的审批程序和信息披露义务。
二、未决诉讼或仲裁事项
  截至 2023 年 6 月 30 日，以公司作为被告的、金额较大的未决诉讼案件的标
的金额共计人民币 2,464.65 万元。
三、董事会声明及承诺事项
  （一）关于其他融资计划的声明
  公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，自《关于九州通医药集团股份
有限公司非公开发行优先股预案的议案》公告之日（即 2022 年 8 月 27 日）起，
公司在未来十二个月内不排除结合公司经营实际需要进一步通过股权融资等方
式筹措资金的可能性。
  （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺
  本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利
润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的
可分配利润。
  为充分保护公司现有股东的权益，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》。根据上述议案，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提
高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利
润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
  公司继续贯彻“核心业务做稳、战略业务做大、新兴业务稳定推进”的既定
战略。核心业务方面，提升经营质量，降低经营风险，开拓终端客户，合并采购
组织，推动核心业务稳步发展；医院纯销、中药产业、医疗器械、消费品等战略
业务，加大市场开拓力度，调整产品结构，销售规模占比持续提升；电子商务大
胆探索，与医疗机构合作，试点开展互联网医疗及处方药销售业务。
  公司将以本次向特定对象发行优先股为契机，以公司发展战略为导向，调整
公司财务结构，增强盈利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持
续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，从根本上为
公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。
  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于偿还银行贷款及
其他有息负债和补充流动资金，减少财务费用，公司已经根据《公司法》、
                                《证券
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实
际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用
专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加
以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规
范管理募集资金，确保资金安全使用。
  公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、
               《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《九州通医
药集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2022-2024 年）》。公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
  公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范
经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决
策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、
运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企
业管控效能。推进全面预算管理，加强管理，强化预算执行监督，在严控各项费
用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
  除上述措施外，本次向特定对象发行优先股完成后，公司董事、高级管理人
员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
情况相挂钩。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
  公司控股股东楚昌投资及实际控制人刘宝林先生对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
  （一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
  （二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
  （三）根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取
一切必要、合理措施，使公司制定的填补回报措施能够得到有效的实施。
第八节   董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
       发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
 全体董事：
  刘长云          刘兆年                  刘登攀
  贺威           龚翼华                  吴雪松
  王琦           陆银娣                  艾华
  汤谷良          曾湘泉
  全体监事：
  温旭民          林新扬                  肖亚
                          九州通医药集团股份有限公司
                                年    月    日
       发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
  全体高级管理人员：
  贺威           许应政               王启兵
  郭磊           杨菊美                全铭
  张青松          柳景汉                杨聂
  刘志峰
                          九州通医药集团股份有限公司
               年月日
           保荐机构（主承销商）声明
 本公司已对本募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  项目协办人：
             朱宏涛
  保荐代表人：
             王国梁               叶兴林
  法定代表人：
             张佑君
                             中信证券股份有限公司
                                年    月   日
           保荐机构总经理声明
  本人已认真阅读九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  总经理：
            杨明辉
                            中信证券股份有限公司
                               年   月   日
           保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股募集
说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  董事长：
            张佑君
                            中信证券股份有限公司
                               年   月   日
             公司律师声明
  本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
                          签字律师：
                                       穆曼怡
                                          王静
                          律师事务所负责人：
                                      颜克兵
                              北京海润天睿律师事务所
                                  年   月    日
           审计机构声明
（纸质版扫描件）
                    第九节       备查文件
一、备查文件
  （一）最近三年的财务报告和审计报告；
  （二）本次优先股发行预案；
  （三）保荐机构出具的发行保荐书；
  （四）法律意见书；
  （五）公司章程；
  （六）公司对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
  （七）中国证监会对本次发行予以注册的文件。
二、查阅地点和查阅时间
  自 本 募 集 说 明 书 公 告 之 日 起 ， 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 9:30-11:30 ，

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