山东玉龙黄金股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为明确山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计
委员会的职责权限，规范审计委员会内部运作程序，强化董事会决策能力，做到
事前防范、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、（以下简称“《上市准则》”）《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》》（以下简称“《自律监管
指引第 1 号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限
公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员
会,并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。
第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有
效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。审计委员会由 3 名成员组成，其中两名为独立董事，独
立董事中必须有一名为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审
计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员且为会计
专业人士担任,须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作，
审计委员会主任委员人选由董事会决定。
第七条 委员任期与同届董事会任期一致。委员任期届满，可连选连任。委
员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第八条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞
职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本工作细则
规定补足委员人数。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，
必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会的职责包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交易所相关规
定中涉及的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责包括：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通，具体包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 工作程序
第二十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其它相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议对内部审计职能部门提供的报告进行评议，并
将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其它相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议。审计委员会可根据
需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会秘书保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，该利
害关系委员应回避。若出席会议的无利害关系委员人数不足审计委员会无利害关
系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、规范性文件、及《公司章程》的规定。
第六章 信息披露
第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第七章 附 则
第三十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并执行。
第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条 本工作细则的解释权和修改权属于董事会。
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