江西国光商业连锁股份有限公司 监事会议事规则
江西国光商业连锁股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了充分发挥江西国光商业连锁股份有限公司(以下简
称“公司”
)监事会的作用,完善公司的法人治理结构,促进公司规
范运作,保障监事会依法独立行使监督权,根据《中华人民共和国公
司法》
(以下简称“
《公司法》
”)等法律、法规、规范性文件和《江西
国光商业连锁股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”
)的有关
规定,结合公司实际,制订本规则。
第二条 监事会是公司的常设监督机构,对股东大会负责;对公
司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议
每六个月召开一次,监事可以提议召开监事会临时会议。
第四条 出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会
议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、
《公司章程》、公司股东大会决议和
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其他有关规定的决议时;
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时;
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被证券交易所公开谴责时;
(六) 证券监管部门要求召开时;
(七) 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第二章 监事会的组成
第五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,包括股东代表
和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第六条 监事会设主席1名,监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席兼任
监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证
券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监事会的职权
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第七条 监事会行使下列职权:
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见;
(二) 检查公司的财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
公司承担。
(九) 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东
大会授予的其他职权。
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第八条 监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、
合并分立等事项,董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进
行监督,并向股东大会提交专项报告。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,
监事会应当要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提出罢免
或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
第九条 监事会对公司内部控制制度进行监督,确保公司执行有
效的内部监控措施,以防止可能面临的风险。
第十条 在公司年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去
一年的监督专项报告,内容包括:
(一) 公司财务的检查情况;
(二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有
关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
(三) 监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,
并提交独立报告。
第十一条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
第十二条 当下列情形出现时,监事会有权根据《公司章程》规定,
建议、督促董事会召开临时股东大会:
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(一) 监事会无法有效地履行监督职能时;
(二) 危及股东的基本利益时;
(三) 监事会认为董事会就有关关联交易所作出的决议缺乏
公平合理性,而又无法就该等事项与董事会取得一致时;
(四) 其他必要情况出现时。
监事会要求召集临时股东大会,应以书面形式向董事会提出会议
议题和内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和
《公司章程》的规定。
第十三条 监事列席公司股东大会,除涉及公司商业秘密不能在股
东大会上公开外,监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复
和说明。
第十四条 监事可以根据实际需要列席公司董事会会议,对公司董
事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是
否符合法律法规及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜
进行监督。
第十五条 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构;监事有
了解和查询公司经营情况的权力,并承担相应的保密义务。
第十六条 公司董事、高级管理人员及其他人员应当为监事正常履
行职责提供必要的协助,不得干预、阻挠。监事履行职责所需合理费
用应由公司承担。
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第十七条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录
以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。
第四章 会议的提案与召集
第十八条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室
应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时,监事会办公室应当说
明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督
而非公司经营管理的决策。
第十九条 监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会办公室
或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第二十条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
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和主持。
第五章 监事会通知
第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应
当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的,
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话
或其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 拟审议的事项(会议提案);
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四) 监事表决所必需的会议材料;
(五) 监事应当亲自出席会议的要求;
(六) 联系人和联系方式。
(七) 发出通知的日期
口头会议通知至少应包括上述第(一)
、(二)项内容,以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
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第六章 会议的召开与决议
第二十三条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集
人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第二十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董
事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确
的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等
方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不
回而未做选择的,视为弃权。
监事会作出决议,应由全体监事过半数通过。监事会决议应当经
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过与会监事签字确认。召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第二十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议出席情况;
(五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向;
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反
对、弃权票数);
(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规
定,整理会议记录。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字
确认,又不对其不同意见作出书面说明,视为完全同意会议记录的内
容。
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第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主
席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保
存期限不少于十年。
第七章 附 则
第三十条 本规则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》相冲突的,以法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定为准。
第三十一条 本规则作为《公司章程》的附件。除非有特别说明,
本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。
第三十三条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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