江西国光商业连锁股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构建设，促进公司规范运行，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、
规范性文件及《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，并参照《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事须按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注
册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一）。
第六条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列
基本任职条件：
（一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、
规范性文件；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况、不符合本
制度第七条第一项或者第二项规定或《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第十六条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使前款所列职权的，公司
应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第十七条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则
及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的
其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事
专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
第二十条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及
时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委员会会
议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。一名独立董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司
独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第五章 独立董事年报工作制度
第二十四条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十五条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经
营情况和重大事项的进展情况。同时，根据需要公司可以安排独立董
事进行实地考察。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、
规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第二十七条 独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正发表独立意见。
第二十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的
沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司
应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独
立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按
法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应给予独立董事适当的津贴，并报销出席董事
会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津
贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在上市公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十四条 除以下特别说明外，本制度所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者
持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到
百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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