立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函的回复
信会师函字[2023]第 ZF559 号
上海证券交易所：
由万联证券股份有限公司转来贵所于 2023 年 9 月 8 日印发的《关于宁
波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）[2023]648 号）
（以下简称“审核问询函”）已奉悉。立
（ 以下简称“申报会计师”或“立信”、“我们”）
信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对
象发行股票申请的审计机构，对审核问询函要求申报会计师核查的问题进
行了审慎核查，现回复如下：
如无特别说明，本审核问询函回复中简称与《宁波美诺华药业股份有
限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同
含义。
一、关于审核问询函“3、关于募资规模与效益测算 根据申报材料，1）本
次发行募集资金总额不超过 65,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额
将用于年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目、厂区智能化改造提升项目、补
充流动资金项目；2）“年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目”建成后预计产
品总年生产能力达到约 1,500 吨，除了瑞舒伐他汀钙系列中间体外，其余募投产
品均为公司新产品；3）2023 年 3 月末公司货币资金余额为 67,739.41 万元、交
易性金融资产余额为 30,889.97 万元。请发行人说明：（1）本次各募投项目投资
金额的主要内容、测算依据及过程，相关测算参数选取及最终测算金额是否谨
慎合理，各项投资项是否必要，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）结合
公司业务规模增减、日常营运需要、期末持有货币资金和交易性金融资产余额
及相关资金具体使用安排、现金流状况、日常经营积累、目前资金缺口等情况，
分析本次发行募集资金的必要性、募集资金总体规模的合理性及募集资金补流
的必要性与规模合理性；（3）量化说明募投项目效益测算的具体过程、依据、
参数选取、结果，结合报告期内产品产能利用率与产销率、新产品客户的储备
等情况分析“年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目”达产后相应产品的具体
产能消化措施，项目效益测算对产品销量的预测依据；募投项目产品单价、毛
利率及项目整体收益率与公司已有产品及同行业可比公司类似产品及项目的对
比情况，产品预计销售单价的合理性，募投项目效益测算是否谨慎合理。请保
荐机构及申报会计师核查并发表意见。”
回复：
（一）发行人说明
选取及最终测算金额是否谨慎合理，各项投资项是否必要，各项投资构成是否
属于资本性支出
本次募投项目募资总额不超过 65,200.00 万元（含本数），拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产 3,760 吨原料药及中间体一阶
宣城美诺华 44,372.05 40,200.00
段项目
厂区智能化改造提升项目 浙江美诺华 9,199.88 9,000.00
补充流动资金项目 美诺华 16,000.00 16,000.00
合计 69,571.93 65,200.00
（1）项目投资金额的主要内容、各项投资构成是否属于资本性支出
年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目主要生产原料药及中间体产品，项
目建成后预计产品总年生产能力达到约 1,500 吨。本项目总投资 44,372.05 万元，
其中固定资产投资 42,291.20 万元，包括建筑工程费 10,687.75 万元、安装工程费
预备费 624.99 万元。募集资金拟投资本项目金额为 40,200.00 万元，全部用于本
项目的资本性支出。具体投资内容构成如下：
单位：万元
项目投资
序 是否资本 募集资金
工程或费用名称 建筑 安装 设备 其他
号 合计 性支出 投资
工程费 工程费 购置费 费用
主要生产车间 4,508.70 3,208.60 16,043.00 23,760.30 是 23,760.30
项目投资
序 是否资本 募集资金
工程或费用名称 建筑 安装 设备 其他
号 合计 性支出 投资
工程费 工程费 购置费 费用
公用工程 2,178.53 902.67 4,513.33 7,594.53 是 7,594.53
上述投资项目均系建设年产 3760 吨原料药及中间体一阶段项目的必要的工
程建设支出、车间厂房装修、设备及其他工程配套相关支出，除项目预备费用及
铺底流动资金外，其他各项投入均为资本性支出。
厂区智能化改造提升项目投资总额 9,199.88 万元，投入浙江美诺华生产基地
智能化升级，主要建设生产车间自动化解决方案、生产制造信息化解决方案、厂
区 IT 建设、智能仓库建设。本项目总投资 9,199.88 万元，其中固定资产投资
置费 6,763.00 万元、工程建设其他费用 280.14 万元、预备费 135.46 万元。募集
资金拟投资本项目金额为 9,000.00 万元，全部用于本项目的资本性支出。具体投
资情况如下：
单位：万元
项目投资 是否
序号 工程或费用名称 建筑 安装 设备 资本性 募集资金投资
其他费用 合计
工程费 工程费 购置费 支出
项目投资 是否
序号 工程或费用名称 建筑 安装 设备 资本性 募集资金投资
其他费用 合计
工程费 工程费 购置费 支出
上述投资项目均系建设厂区智能化改造提升项目的必要的智能仓库工程建
设支出、智能化设备购置及安装支出及其他工程配套相关支出，除项目预备费用
及铺底流动资金外，其他各项投入均为资本性支出。
（2）项目投资金额测算依据及过程，相关测算参数选取及最终测算金额是
否谨慎合理，各项投资项是否必要
①建筑工程费
根据可行性研究报告，本项目拟在二期空地上新建构筑物，经估算，本项目
建筑工程费合计 10,687.75 万元，具体详见下表：
序号 名称 单位 工程量 单价（元） 投资额（万元）
一 生产用建筑 19,056 4,508.70
二 辅助建筑 17,037 2,024.12
三 公用工程 17,760 2,178.53
序号 名称 单位 工程量 单价（元） 投资额（万元）
四 工厂管理 9,936 1,976.40
综合楼（包含办公区、质检、
研发）
合计 10,687.75
其中：进项税额 1,229.54
厂房面积系按照公司对于生产线安排的需要进行设计，配套建设环保设施、
辅助建筑等。厂房工程造价由可研机构通过专业预决算单位编制造价预算书，根
据工程设计技术资料，参考建筑材料、设备的现行价格及当地类似工程造价资料，
考虑本项目拟建工程的建设内容及工程量，由工程造价机构根据各省市物价局核
征价格为基数并参考同类工程投资估算指标进行编制。
②设备购置费
根据可行性研究报告，本募投项目拟新增生产设备购置费合计 16,043.00 万
元，辅助生产设备费 1,745.00 万元，公用工程设备费 4,513.33 万元（包括环保设
备），综合楼及控制室设备 1,100.00 万元，合计设备购置费 23,401.33 万元。主要
购置的设备情况如下表：
设备名称 规格（L or m2） 材质 数量 单价（元） 合计（万元）
反应釜 8000 搪瓷 1 400,000 40
离心机 PB1250 不锈钢 1 510,000 51
双锥干燥机 4000 搪瓷 1 400,000 40
反应釜 5000 搪瓷 1 380,000 38
反应釜 8000 搪瓷 1 400,000 40
离心机 PB1250 衬塑 1 510,000 51
双锥干燥机 4000 搪瓷 1 400,000 40
过滤器 500 衬塑 1 30,000 3
反应釜 5000 搪瓷 1 380,000 38
反应釜 8000 搪瓷 2 400,000 80
反应釜 10000 搪瓷 2 500,000 100
设备名称 规格（L or m2） 材质 数量 单价（元） 合计（万元）
反应釜 12500 搪瓷 1 550,000 55
离心机 PB1250 衬塑 1 510,000 51
双锥干燥机 5000 搪瓷 1 400,000 40
反应釜 2000 搪瓷 1 280,000 28
反应釜 2000 不锈钢 1 280,000 28
反应釜 3000 搪瓷 1 300,000 30
反应釜 5000 搪瓷 2 380,000 76
反应釜 6300 搪瓷 2 400,000 80
反应釜 10000 搪瓷 2 500,000 100
过滤器 100 不锈钢 1 30,000 3
反应釜 3000 搪瓷 1 300,000 30
反应釜 6300 搪瓷 1 400,000 40
反应釜 8000 搪瓷 1 400,000 40
离心机 PB1250 不锈钢 1 510,000 51
单锥干燥机 3000 不锈钢 1 700,000 70
反应釜 6300 搪瓷 1 400,000 40
反应釜 8000 搪瓷 1 400,000 40
反应釜 10000 搪瓷 1 500,000 50
离心机 PB1250 不锈钢 1 510,000 51
单锥干燥机 2000 不锈钢 2 700,000 140
反应釜 8000 搪瓷 1 400,000 40
反应釜 12500 搪瓷 2 550,000 110
离心机 PB1250 衬塑 1 510,000 51
反应釜 3000 搪瓷 2 300,000 60
反应釜 5000 搪瓷 2 380,000 76
反应釜 6300 搪瓷 2 400,000 80
反应釜 10000 搪瓷 3 500,000 150
反应釜 12500 搪瓷 3 550,000 165
离心机 PB1250 衬塑 1 510,000 51
离心机 PB1250 不锈钢 2 510,000 102
单锥干燥机 2000 不锈钢 1 700,000 70
反应釜 5000 搪瓷 1 380,000 38
设备名称 规格（L or m2） 材质 数量 单价（元） 合计（万元）
反应釜 5000 不锈钢 1 380,000 38
离心机 PB1250 不锈钢 1 510,000 51
双锥干燥机 2000 不锈钢 1 400,000 40
真空泵 150L/s 铸铁或耐腐蚀 30 10,000 30
反应釜 3000 搪瓷 2 300,000 60
反应釜 10000 搪瓷 4 500,000 200
反应釜 5000 搪瓷 4 380,000 152
离心机 PB1250 不锈钢 4 510,000 204
刮板蒸发器 10m2 不锈钢 4 250,000 100
反应釜 12500 搪瓷 1 550,000 55
冷凝器 10+10m2 石墨 4 90,000 36
冷凝器 10+10m2 不锈钢 1 90,000 9
冷凝器 20+5m2 石墨 6 90,000 54
冷凝器 25+5m2 石墨 10 90,000 90
冷凝器 40+10m2 石墨 10 90,000 90
冷凝器 3m2 不锈钢 5 90,000 45
冷凝器 10m2 不锈钢 4 90,000 36
冷凝器 60m2 不锈钢 4 90,000 36
屏蔽泵 Q=35m3/h,H=16m 12 10,000 12
屏蔽泵 Q=200m3/h，H=28m 1 10,000 1
屏蔽泵 Q=150m3/h，H=28m 3 10,000 3
屏蔽泵 Q=100m3/h，H=28m 1 10,000 1
磁力泵/化工泵 衬塑 or 不锈钢 45 10,000 45
自控设备及系统 780
一、恩格列净及中间体合计 4,725
设备名称 规格（L or m2） 材质 数量 单价（元） 合计（万元）
反应釜 2000 搪瓷 5 280,000 140
反应釜 3000 搪瓷 4 300,000 120
反应釜 5000 搪瓷 2 380,000 76
反应釜 6300 搪瓷 2 400,000 80
离心机 PB1000 不锈钢 1 510,000 51
过滤器 100 不锈钢 2 30,000 6
设备名称 规格（L or m2） 材质 数量 单价（元） 合计（万元）
反应釜 2000 不锈钢 1 280,000 28
反应釜 3000 不锈钢 2 300,000 60
反应釜 3000 搪瓷 2 300,000 60
反应釜 5000 搪瓷 2 380,000 76
三合一 2m2 不锈钢 1 550,000 55
离心机 PB1000 不锈钢 1 510,000 51
双锥干燥机 2000 不锈钢 1 400,000 40
反应釜 2000 搪瓷 1 280,000 28
反应釜 3000 搪瓷 3 300,000 90
反应釜 5000 搪瓷 3 380,000 114
反应釜 6300 搪瓷 3 400,000 120
离心机 PB1250 不锈钢 4 510,000 204
双锥干燥机 2000 不锈钢 2 400,000 80
反应釜 3000 搪瓷 1 300,000 30
反应釜(深冷） 5000 不锈钢 2 380,000 76
反应釜 5000 不锈钢 2 380,000 76
反应釜 6300 不锈钢 1 400,000 40
反应釜 6300 搪瓷 4 400,000 160
过滤器 100 不锈钢 1 30,000 3
离心机 PB1250 不锈钢 2 510,000 102
双锥干燥机 2000 不锈钢 2 400,000 80
反应釜 5000 搪瓷 4 380,000 152
离心机 PB1250 衬塑 2 510,000 102
反应釜 6300 搪瓷 2 400,000 80
离心机 PB1250 衬塑 4 510,000 204
双锥干燥机 4000 搪瓷 2 400,000 80
反应釜 2000 搪瓷 2 280,000 56
反应釜 8000 搪瓷 2 400,000 80
双锥干燥机 3000 搪瓷 2 400,000 80
反应釜 6300 搪瓷 1 400,000 40
反应釜 8000 搪瓷 3 400,000 120
反应釜 12500 搪瓷 3 550,000 165
设备名称 规格（L or m2） 材质 数量 单价（元） 合计（万元）
二合一 4m2 不锈钢 1 380,000 38
单锥干燥机 2000 不锈钢 2 700,000 140
反应釜 10000 搪瓷 6 500,000 300
反应釜 12500 搪瓷 4 550,000 220
离心机 PB1250 不锈钢 3 510,000 153
单锥干燥机 2000 不锈钢 3 700,000 210
反应釜 10000 搪瓷 1 500,000 50
反应釜 6300 搪瓷 1 400,000 40
离心机 PB1250 不锈钢 1 510,000 51
单锥干燥机 2000 不锈钢 1 700,000 70
真空泵 150L/s 铸铁或耐腐蚀 40 10,000 40
反应釜 3000 搪瓷 4 300,000 120
反应釜 10000 搪瓷 5 500,000 250
反应釜 5000 搪瓷 5 380,000 190
离心机 PB1250 不锈钢 5 510,000 255
刮板蒸发器 10m2 不锈钢 5 250,000 125
反应釜 12500 搪瓷 1 550,000 55
冷凝器 10+10m2 石墨 4 90,000 36
冷凝器 20+5m2 石墨 15 90,000 135
冷凝器 25+5m2 石墨 20 90,000 180
冷凝器 30+10m2 碳化硅 2 90,000 18
冷凝器 40+10m2 石墨 8 90,000 72
冷凝器 3m2 不锈钢 8 90,000 72
冷凝器 10m2 不锈钢 5 90,000 45
冷凝器 60m2 不锈钢 5 90,000 45
屏蔽泵 Q=35m3/h,H=16m 16 10,000 16
屏蔽泵 Q=200m3/h，H=28m 1 10,000 1
屏蔽泵 Q=150m3/h，H=28m 3 10,000 3
屏蔽泵 Q=100m3/h，H=28m 1 10,000 1
磁力泵/化工泵 衬塑 or 不锈钢 65 10,000 65
自控设备及系统 785
二、瑞舒伐他汀关键中间体合计 6,986
设备名称 规格（L or m2） 材质 数量 单价（元） 合计（万元）
反应釜 4000 搪瓷 2 320,000 64
反应釜 5000 不锈钢 2 380,000 76
过滤器 300 不锈钢 2 30,000 6
反应釜 10000 搪瓷 8 500,000 400
反应釜 12500 搪瓷 6 550,000 330
二合一 8m2 不锈钢 4 380,000 152
过滤器 300 不锈钢 2 30,000 6
沸腾干燥机 200kg/h 干燥量 不锈钢 2 550,000 110
反应釜 3000 搪瓷 2 300,000 60
反应釜 6300 搪瓷 2 400,000 80
二合一 6m2 不锈钢 5 380,000 190
反应釜 12500 搪瓷 4 550,000 220
过滤器 300 不锈钢 1 30,000 3
干燥机 5000 搪瓷 2 550,000 110
反应釜 6300 搪瓷 2 400,000 80
反应釜 10000 搪瓷 3 500,000 150
二合一 8m2 不锈钢 4 380,000 152
反应釜 12500 搪瓷 2 550,000 110
过滤器 300 不锈钢 1 30,000 3
干燥机 5000 搪瓷 2 550,000 110
真空泵 150L/s 铸铁或耐腐蚀 18 10,000 18
反应釜 3000 搪瓷 2 300,000 60
反应釜 10000 搪瓷 4 500,000 200
反应釜 5000 搪瓷 3 380,000 114
离心机 PB1250 不锈钢 3 510,000 153
刮板蒸发器 10m2 不锈钢 4 250,000 100
反应釜 12500 搪瓷 1 550,000 55
冷凝器 10+10m2 石墨 4 90,000 36
冷凝器 20+5m2 石墨 6 90,000 54
冷凝器 25+5m2 石墨 5 90,000 45
冷凝器 40+10m2 石墨 15 90,000 135
冷凝器 3m2 不锈钢 5 90,000 45
设备名称 规格（L or m2） 材质 数量 单价（元） 合计（万元）
冷凝器 10m2 不锈钢 4 90,000 36
冷凝器 60m2 不锈钢 4 90,000 36
屏蔽泵 Q=35m3/h,H=16m 8 10,000 8
屏蔽泵 Q=200m3/h，H=28m 1 10,000 1
屏蔽泵 Q=150m3/h，H=28m 3 10,000 3
屏蔽泵 Q=100m3/h，H=28m 1 10,000 1
磁力泵/化工泵 衬塑 or 不锈钢 30 10,000 30
自控设备及系统 790
三、造影剂中间体合计 4,332
生产设备总计（一+二+三） 16,043
辅助生产设备总计 1,745
公用工程设备总计 4,513.33
其中：机修及五金区域 300.00
RTO 装置区和其他废气处理装置 1,783.33
区域机柜与低配 750.00
设备堆场 80.00
事故应急池二 80.00
环保设备（除 RTO、其他废气处理装置） 560.00
综合楼及控制室设备总计 1,100
总计 23,401.33
上述设备均为公司新建生产线必要的反应设备、容器、控制系统等，按照募
投产品工艺流程、设计产能、厂房生产布局及设备规格容量进行安排。
③安装工程费
根据行业特点，生产设备安装工程费和公辅设备等安装工程费按设备购置费
的 20%计。项目安装工程费合计 4,680.27 万元。由于本项目系新建产品生产线，
序涉及钻孔、焊接施工及通气、通水等调试导致安装费用高，与其他非生产线工
程的较简单组装安装相比工作量及成本均较高，因此测算的投入较高。
④工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 2,896.86 万元。工程建设其他费用主要包括：
A.建设单位管理费合计 967.58 万元。其中：建设单位开办费、建设单位经
费等，取第一部分工程费用的 0.8%，建设单位管理费计 310.15 万元；临时设施
费按建筑工程费的 0.3%估算，计 32.06 万元；工程监理费包括工程建设监理费、
建设工程质量监督费、建筑施工安全监督管理费等，取工程费用的 0.5%，计 193.85
万元；工程保险费取工程费用的 0.3%，计 116.31 万元；联合试运转费按照设备
购置费的 0.3%估算，为 70.21 万元；生产职工培训费按人均 1,500.00 元/人估算，
计 22.50 万元；办公及生活家具购置费按 1,500.00 元/人计算，计 22.50 万元；项
目前期工作费 200.00 万元。
B.勘察设计费：是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，结
合同类工程估算，按 446.00 万元估列。
C.土地征用费：本项目二期用地 114.64 亩，按购买成本价计 1,338.279 万元。
D.环境影响咨询费：结合同类工程估算，按 55.00 万元估列。
E.安评、职业卫生、能评等评价费：结合同类工程估算，按 90.00 万元估列。
⑤预备费
项目预备费为基本预备费，基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置
费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 1.5%，基本预备费计 624.99 万元。
综上，本项目投资金额测算过程合理，相关测算参数由可研机构参照国家相
关标准及同行业惯例选取，最终测算金额谨慎合理，各项投资项是必要的。
①建筑工程费
根据可行性研究报告，本项目拟新建立体高架综合智能仓库，配套建设消防
水池及泵房。经估算，本项目建筑工程费合计 1,311.50 万元，具体详见下表：
序号 名称 单位 工程量 单价（元） 投资额（万元）
一 辅助建筑
小计 7,222 1,311.50
仓库面积系按照公司对于仓储及运输的需要进行设计，配套建设消防水池及
泵房。厂房工程造价由可研机构通过专业预决算单位编制造价预算书，根据工程
设计技术资料，参考建筑材料、设备的现行价格及当地类似工程造价资料，考虑
本项目拟建工程的建设内容及工程量，由工程造价机构根据各省市物价局核征价
格为基数并参考同类工程投资估算指标进行编制。
②设备购置费
根据可行性研究报告，本募投项目拟新增设备购置费合计 6,763.00 万元，主
要为生产设备。主要购置的设备情况如下表：
设备名称 数量（套/台） 单价（万元） 合计（万元） 备注
立体仓库
全厂消防水箱 1 12 12.00
柴油泵 1 15 15.00
喷淋 1 284.4 284.40
照明 若干 20 20.00
暖通 1 350 350.00
货位 5750 个 650.00
堆垛机 5 180 900.00
输送机系统 1 25 25.00 电子设备
智能搬运 AGV 系统 1 28 28.00 电子设备
WCS 系统 1 35 35.00 软件
WMS 系统 1 40 40.00 软件
其他配套设备 1 8 8.00
小计 2367.40
一车间
自控阀门 270 0.85 229.50
在线 PH 计 6 2.5 15.00
循环泵 6 2.5 15.00
循环用开关阀 6 0.85 5.10
压力变送器 16 0.38 6.08
电磁流量计 3 0.8 2.40
涡街流量计 5 0.78 3.90
一体化温度变送器 8 0.28 2.24
TCU 温控系统 12 20.5 246.00
小计 525.22
二车间
自控阀门 125 0.85 106.25
在线 PH 计 5 2.5 12.50
循环泵 5 2.5 12.50
循环用开关阀 6 0.85 5.10
压力变送器 15 0.38 5.70
电磁流量计 3 0.8 2.40
设备名称 数量（套/台） 单价（万元） 合计（万元） 备注
涡街流量计 5 0.78 3.90
一体化温度变送器 8 0.28 2.24
TCU 温控系统 11 20.5 225.50
小计 376.09
三车间
自控阀门 120 0.85 102.00
在线 PH 计 8 2.5 20.00
循环泵 8 2.5 20.00
压力变送器 16 0.38 6.08
电磁流量计 3 0.8 2.40
涡街流量计 5 0.78 3.90
一体化温度变送器 8 0.28 2.24
TCU 温控系统 8 20.5 164.00
小计 320.62
四车间
自控阀门 380 0.85 323.00
在线 PH 计 5 2.5 12.50
循环泵 10 2.5 25.00
循环用开关阀 10 2.5 25.00
压力变送器 20 0.38 7.60
电磁流量计 3 0.8 2.40
涡街流量计 5 0.78 3.90
一体化温度变送器 8 0.28 2.24
TCU 温控系统 15 20.5 307.50
小计 709.14
五车间
自控阀门 128 0.85 108.80
在线 PH 计 13 2.5 32.50
循环泵 13 2.5 32.50
压力变送器 20 0.38 7.60
电磁流量计 3 0.8 2.40
涡街流量计 5 0.78 3.90
设备名称 数量（套/台） 单价（万元） 合计（万元） 备注
一体化温度变送器 8 0.28 2.24
TCU 温控系统 13 20.5 266.50
液位计 5 0.45 2.25
称重模块 5 3.5 17.50
小计 476.19
六车间
自控阀门 130 0.85 110.50
在线 PH 计 8 2.5 20.00
循环泵 8 2.5 20.00
压力变送器 10 0.38 3.80
电磁流量计 3 0.8 2.40
涡街流量计 5 0.78 3.90
一体化温度变送器 8 0.28 2.24
TCU 温控系统 8 20.5 164.00
小计 326.84
七车间
自控阀门 350 0.85 297.50
在线 PH 计 8 2.5 20.00
循环泵 8 2.5 20.00
压力变送器 15 0.38 5.70
电磁流量计 3 0.8 2.40
涡街流量计 5 0.78 3.90
一体化温度变送器 8 0.28 2.24
TCU 温控系统 15 20.5 307.50
小计 659.24
八车间
自控阀门 50 0.85 42.50
在线 PH 计 4 2.5 10.00
循环泵 4 2.5 10.00
压力变送器 4 0.38 1.52
电磁流量计 3 0.8 2.40
涡街流量计 5 0.78 3.90
设备名称 数量（套/台） 单价（万元） 合计（万元） 备注
一体化温度变送器 8 0.28 2.24
TCU 温控系统 4 20.5 82.00
小计 154.56
九车间
自控阀门 36 0.85 30.60
在线 PH 计 3 2.5 7.50
循环泵 3 2.5 7.50
压力变送器 12 0.38 4.56
电磁流量计 3 0.8 2.40
涡街流量计 5 0.78 3.90
一体化温度变送器 8 0.28 2.24
TCU 温控系统 10 20.5 205.00
小计 263.70
总控制室
高端操作台 12 0.5 6.00
LED 大屏，10x3m； 1 68.00 68.00 电子设备
装修及设备安装 1 20.00 20.00
生产制造信息化、环保自
动化系统
小计 174.00
机柜间
DCS 系统 6 60.00 360.00 电子设备和软件
SIS 系统 1 50.00 50.00 电子设备
小计 410.00
总计 6,763.00
上述设备均为公司新建智能仓库及生产线智能化升级改造所必要的运输设
备、智能化控制系统、传感器、操作系统、信息系统等，按照新建智能化仓库满
足仓储物流需求及物资动线、现有生产线布局及工艺流程及设备规格和功能进行
安排。
③安装工程费
根据行业特点，设备安装工程费按设备购置费的 10%计。项目安装工程费合
计 676.30 万元。由于本项目系智能化升级改造，系原有生产线的智能化加装及
智能化仓库建设，不涉及生产工艺改动，不存在大型设备的安装、调试等复杂工
序，主要是传感器、电子设备、系统的安装调试，相比新建生产线而言工作量及
成本相对低，因此测算的投入比例较低。
④工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 280.14 万元。工程建设其他费用主要包括：
A.建设单位管理费合计 215.14 万元。其中：建设单位开办费、建设单位经
费等，取第一部分工程费用的 0.8%，建设单位管理费计 70.01 万元；临时设施费
按建筑工程费的 0.3%估算，计 3.93 万元；工程监理费包括工程建设监理费、建
设工程质量监督费、建筑施工安全监督管理费等，取工程费用的 0.5%，计 43.76
万元；工程保险费取工程费用的 0.3%，计 26.25 万元；联合试运转费按照设备购
置费的 0.3%估算，为 20.29 万元；生产职工培训费按人均 1500.00 元/人估算，
计 0.45 万元；办公及生活家具购置费按 1500.00 元/人计算，计 0.45 万元；项目
前期工作费 50.00 万元。
B.勘察设计费：是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，结
合同类工程估算，勘察设计费按 50.00 万元估列。
C.土地征用费：本项目土地为已购土地，本项目利用现有土地新建仓库和消
防水池等，土地征用费不计。
D.环评、安评、职业卫生、能评等评价费：结合同类工程估算，按 15.00 万
元估列。
⑤预备费
项目预备费为基本预备费，基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置
费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 1.5%，基本预备费计 135.46 万元。
综上，本项目投资金额测算过程合理，相关测算参数由可研机构参照国家相
关标准及同行业惯例选取，最终测算金额谨慎合理，各项投资项是必要的。
融资产余额及相关资金具体使用安排、现金流状况、日常经营积累、目前资金
缺口等情况，分析本次发行募集资金的必要性、募集资金总体规模的合理性及
募集资金补流的必要性与规模合理性
本次募集资金预计 65,200.00 万元，其中补充流动资金项目 16,000.00 万元，
占本次预计募集资金总额 24.54%，没有超过募集资金总额 30%，符合《〈上市公
司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
（1）本次募集资金符合公司业务规模增减、日常营运需要
的需要
近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升。伴随着人口老龄化程度的不断
提高以及人们保健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。在国家
鼓励创新药研发、加快化学仿制药一致性评价等政策推动下，未来公司的战略必
然是向着研发导向以及产业链一体化方向发展。通过本次募集资金投资项目的实
施，公司将依托原料药研发生产平台优势，拓展化学药品中间体及原料药产品管
线，布局完整化学制药产业链，进一步向原料药和上游中间体生产端拓展，积极
推进“中间体+特色原料药+制剂”一体化产业链升级的发展战略，扩大公司的竞争
优势，创造新的业绩增长点，实现可持续创新发展。
需要
公司目前已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品，具备高标准、成熟
规范的生产工艺技术，但目前公司产品管线集中在心血管、中枢神经、胃肠消化
道等细分领域，未能充分将原料药的研发储备、成本优势、工艺技术应用于其他
特色原料药领域。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将不断完善自身的质
量体系和生产规范化管理，进一步发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数
量，扩大新型优势原料药、中间体的销售，进一步完善公司产品管线，深化公司
主业，提升盈利能力，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，进一步
拓展国内市场，应对一致性评价、集中带量采购等的产品质量、生产成本及供应
规模要求，从而在市场开发中获得更多主动权。
要
通过本次募投项目中工厂的智能化升级改造，公司将有效加强原料药生产基
地的生产过程管控，提高企业生产管理水平和生产效益，打造公司内自动化、智
能化、信息化的智慧工厂样板，为公司生产调度指挥提供全面、及时、准确的现
场实时生产信息，为生产管理的决策提供可靠的数据基础及历史数据追溯，为生
产及经营管理的决策提供可靠的数据基础及历史数据追溯，通过信息化，推进业
务流程持续优化和创新，实现提高生产及工作效率、提高运营透明度、降低成本
的成效，支持公司长期发展战略。
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月分别实现营业收入
收入规模持续增长，最近一期收入同比下降 35.11%，主要由于燎原药业出售和
CDMO 业务下降影响了收入规模所致。随着经营规模的扩大，公司生产、研发
需持续投入人员、设备与资金，以保证实现长期业务发展目标。因此，相对充足
的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次补充流动资金将有效地满足公司业
务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司各
项经营活动的开展提供资金支持，使得公司更加灵活应对行业未来的发展趋势，
助力公司做大做强主业、提升市场竞争力。
公司报告期内资产负债率处于波动上升趋势，相比同行业处于较高水平，债
务负担较重。
指标 公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广济药业 1.94 1.54 1.31 1.52
博腾股份 2.10 1.81 1.52 2.22
富祥药业 1.75 1.77 1.70 2.67
天宇股份 1.18 1.13 1.51 2.37
华海药业 1.58 1.65 1.61 2.26
流动比率（倍）
奥翔药业 2.14 1.52 1.92 4.02
九洲药业 2.61 1.80 1.81 1.41
可比公司均值 1.90 1.60 1.63 2.35
行业均值 4.51 4.11 4.19 4.13
美诺华 1.44 1.39 1.48 1.03
广济药业 54.67 39.58 29.19 31.01
博腾股份 33.94 36.20 36.21 24.54
富祥药业 46.97 46.84 37.77 24.67
天宇股份 43.79 45.52 36.05 27.46
资产负债率 华海药业 56.75 57.33 56.19 48.24
（%） 奥翔药业 30.47 36.89 31.78 18.44
九洲药业 28.48 32.12 34.99 38.30
可比公司均值 42.15 42.07 37.46 30.38
行业均值 28.49 29.25 28.22 28.32
美诺华 49.51 50.83 50.56 43.21
近年来，我国医药行业出台了一系列对市场竞争环境产生重大影响的政策，
医药企业面临较大的经营风险。本次募集资金部分用于补充流动资金，能够降低
公司的资产负债率，优化资本结构，改善流动性指标，降低公司财务风险与经营
风险，有利于公司在充满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持长期发展
战略，进而维护公司全体股东的利益。
（2）期末持有货币资金和交易性金融资产余额及相关资金具体使用安排
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 62,122.41 万元，交易性金融资
产余额 20,677.16 万元，全部为银行理财产品。其中尚未使用的首次公开发行及
公开发行可转换公司债券募集资金 5,450.40 万元（另有 20,000.00 万元募集资金
用于购买保本浮动利率理财产品，不含在货币资金内）。
公司尚未使用的募集资金 25,450.40 万元将继续投入既定的募集资金投资项
目，其余货币资金 56,672.01 万元及交易性金融资产 677.16 万元，将主要用于以
下用途：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司重大在建工程项目情况如下：
单位：万元
累计投入
累计投入 尚需投入 其中：自筹
工程名称 预算数 金额占预 资金来源
金额 的资金 资金
算的比例
浙江美诺华东扩项目 35,000.00 23,468.12 67.05% 11,531.88 自筹资金 11,531.88
安徽美诺华年产400吨 自筹资金、
原料药技改项目一期 募集资金
自筹资金、
高端制剂项目 45,930.66 21,134.41 46.01% 24,796.25 4,955.98
募集资金
合计 122,242.46 66,762.29 54.61% 55,480.17 30,029.77
上述在建工程支出计划中，有 30,029.77 万元尚需使用自筹资金投入。
此外，随着上述工程陆续建设完工并投产，公司需储备充足的流动资金匹配。
暂按固定资产投资额的 30%估算，还需投入 16,644.05 万元用于新建项目的良好
运转。
公司历来重视研发，每年都会投入较高资金用于原料药和制剂产品的研究开
发。报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
费用化研发投入 3,562.71 9,815.51 8,831.32 7,373.25
资本化研发投入 1,787.90 2,167.60 1,141.20 1,004.13
研发投入合计 5,350.61 11,983.11 9,972.52 8,377.38
按公司报告期内研发投入的资金需求，平均每年研发投入为 10,258.56 万元，
则未来三年至少还需投入 30,775.68 万元用于保证公司新产品的正常研发。
公司日常经营需要采购原材料、支付职工工资和各类生产费用等，随着公司
经营规模的扩大，公司对于日常经营资金需求较高，需要预留一定资金作为公司
的安全货币资金保有量，以保障财务安全。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的货币资金余额为 62,122.41 万元，剔除前次
募投项目存放的专项资金及保证金等受限制的货币资金，公司可自由支配的货币
资金为 30,481.66 万元，考虑到日常营运需要，资金的使用安排及日常经营积累、
本次募投项目投资需求等因素等因素，假设公司已成功募集到 65,200.00 万元资
金用于本次募集资金建设项目投资的情况下，公司未来三年的资金缺口为
单位：万元
用途 计算公式 金额
可自由支配资金
截至2023年6月30日货币资金余额 ① 62,122.41
其中：前次募集资金账户余额 ② 5,450.40
受限制的货币资金 ③ 26,190.35
交易性金融资产 ④ 20,677.16
其中：前次募集资金购买理财余额 ⑤ 20,677.16
可自由支配资金余额 A=①-②-③+④-⑤ 30,481.66
经营活动产生的现金流入
未来三年预计自身经营利润积累 B 21,446.82
本次募集资金现金流入
本次募集资金 C 65,200.00
未来资金需求
未来三年营运资金需求缺口 ⑥ 17,021.48
最低货币资金保有量 ⑦ 28,512.11
已审议的投资项目投资需求 ⑧ 46,673.82
本次募投项目投资需求 ⑨ 53,571.93
未来三年预计现金分红所需资金 ⑩ 2,144.68
总体资金需求合计 D=⑥+⑦+⑧+⑨+⑩ 147,924.02
用途 计算公式 金额
可自由支配资金
总体资金缺口 E=D-A-B-C 30,795.54
注 1：资金缺口测算中涉及的营业收入及利润增长仅为说明本次发行募集资金规模的合
理性，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对投资者的盈利预测和实质
承诺；
注 2：受限资金主要系质押的大额存单 15,708.12 万元、结构性存款 5,000.00 万元、银
行承兑汇票保证金 4,319.26 万元、远期结售汇保证金 1,162.97 万元，共计 26,190.35 万元。
质押的大额存单为公司为开具银行承兑汇票进行了存单质押。
公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
（1）未来三年预计自身经营利润积累
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司股东的净利润为基础进行
计算，2020-2022 年，公司的营业收入增长率的平均值为 10.48%，假设净利润率
不变的前提下，基于公司未来业绩增长预期及谨慎性考虑，2023 年全年归属于
母公司股东的净利润按 2023 年上半年归属于母公司股东的净利润+2023 年上半
年归属于母公司股东的净利润*（1+10%）测算，2024 年及 2025 年归属于母公
司股东的净利润在预计 2023 年全年归属于母公司股东的净利润的基础上以 10%
的比率增长。经测算，未来三年预计经营利润积累（归属于母公司股东的净利润）
（2）未来三年营运资金需求缺口
未来三年新增营运资金需求为 17,021.48 万元。具体测算过程参见本问题回复之
“2、（3）公司补充流动资金符合现金流状况、日常经营积累、目前资金缺口的
需求”。
（3）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，
其计算公式为：最低现金保有量=年度经营活动现金流出金额÷货币资金周转次
数。
根据公司 2022 年度财务数据测算，公司未来三年内为维持日常运营所需要
的最低货币资金保有量为 28,512.11 万元，具体测算过程如下：
单位：万元、次、天
项目 计算公式 金额
最低货币资金保有量 ①=②/③ 28,512.11
货币资金周转次数（次） ③=360/4 4.67
现金周转期（天） ④=⑤+⑥-⑦ 77.07
存货周转期（天） ⑤ 237.21
应收款项周转期（天） ⑥ 53.95
应付款项周转期（天） ⑦ 214.09
注 1：2022 年度经营活动现金流出额包括购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工
及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金，来源于企业
注 2：存货周转期=360*（平均存货账面余额）/营业成本；
注 3：经营性应收项目周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+
平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额+平均合同资产余额）/营业收入。
注 4：经营性应付项目周转期=360*（平均经营性应付账款账面余额+平均应付票据账面
余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。
（4）已审议的投资项目资金需求
截至 2023 年 6 月 30 日，公司重大在建工程项目情况如下：
单位：万元
累计投入
累计投入 尚需投入 其中：自筹
工程名称 预算数 金额占预 资金来源
金额 的资金 资金
算的比例
浙江美诺华东扩项目 35,000.00 23,468.12 67.05% 11,531.88 自筹资金 11,531.88
安徽美诺华年产400吨 自筹资金、
原料药技改项目一期 募集资金
自筹资金、
高端制剂项目 45,930.66 21,134.41 46.01% 24,796.25 4,955.98
募集资金
合计 122,242.46 66,762.29 54.61% 55,480.17 30,029.77
上述在建工程支出计划中，有 30,029.77 万元尚需使用自筹资金投入。
此外，随着上述工程陆续建设完工并投产，公司需储备充足的流动资金匹配。
根据可行性研究报告、参考公司募投项目补充流动资金比例及同行业投资项目中
补充流动资金比例，暂按固定资产投资额的 30%估算，还需投入 16,644.05 万元
用于新建项目的良好运转。
（5）本次募投项目投资需求
本次募投项目剔除补流外所需总投资金额为 53,571.93 万元，拟使用募集资
金投入 49,200.00 万元，具体如下：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产 3,760 吨原料药及中间体一
宣城美诺华 44,372.05 40,200.00
阶段项目
厂区智能化改造提升项目 浙江美诺华 9,199.88 9,000.00
合计 53,571.93 49,200.00
（6）未来三年预计现金分红所需资金
度累计归属于母公司净利润比例 10.09%。具体如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 33,874.52 14,252.64 16,736.98
现金分红（含税） 3,521.17 3,026.33
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 10.39% 21.23%
最近三年累计现金分配合计 6,547.50
最近三年累计可分配利润 64,864.14
最近三年累计现金分配利润占可分配利润的比例 10.09%
根据公司章程中对于现金分红的比例约定，假设未来三年公司的累计现金分
红金额为未来三年累计归属于上市公司股东的净利润的 10%，经测算，公司未来
三年预计经营利润积累（归属于母公司股东的净利润）为 21,446.82 万元，则公
司未来三年预计现金分红所需资金为 2,144.68 万元。
综上所述，公司自有资金及交易性金融资产将用于满足本次募投项目之外的
在建项目投入、研发投入、日常经营等资金需求，已有既定用途，截至 2023 年
集资金 65,200.00 万元用于生产项目的建设以及补充流动资金具有合理性，募集
资金规模具有合理性。
（3）公司补充流动资金符合现金流状况、日常经营积累、目前资金缺口的
需求
公司 2020-2022 年分别实现营业收入 119,337.32 万元、125,814.77 万元及
资产情况、经营规模及自身发展规划等因素，公司合理假设在 2023 年下半年至
且 2023 年全年营业收入按 2023 年上半年营业收入+2023 年上半年营业收入*
（1+10%）测算。公司历史上营业收入呈稳步增长态势，自 2017 年上市以来收
入持续增长，2017 年至 2022 年五年复合增长率达 19.20%，剔除燎原药业收入影
响后近五年复合增长率亦有 16.58%，主要增长原因是制剂及 CDMO 产能扩充的
拉动。公司 2023 年 1-9 月收入下滑原因主要包括受市场需求整体下滑、肺炎药
物相关需求减少及 2022 年 10 月出售燎原药业等影响，公司 2023 年 1-9 月实现
营业收入 92,853.36 万元，平均每季度实现收入 30,951.12 万元；测算中预计 2023
年全年营业收入按 2023 年上半年营业收入+2023 年上半年营业收入*（1+10%）
=122,275.22 万元，即 2023 年四季度预计可实现收入 29,421.86 万元，测算较为
谨慎。此外，随着公司新建产能陆续投产，30 亿片制剂产能及 400 吨原料药产
能陆续释放，预计 2024 年及 2025 年营业收入可继续保持历史增长趋势。因此，
公司在进行补充流动资金测算时，以较低的基数测算 2023 年全年营业收入，并
在此基础上以 10%复合增长率测算 2024 年、2025 年营业收入，具有合理性。
本次募投项目中，补充流动资金项目金额为 16,000.00 万元。公司补充流动
资金规模测算是根据公司未来三年营运资金需求量确定。公司根据自身历史数据，
假设未来三年预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持
与过去三年均值相同的比例，则公司 2023 年-2025 年三年合计流动资金需求量测
算如下：
单位：万元
最近三年平
项目 均占收入
/2022 年末 年末（E） 年末（E） 年末（E）
比例
营业收入 145,698.24 100.00% 122,275.22 134,502.74 147,953.02
应收账款 16,884.47 13.91% 17,004.50 18,704.95 20,575.44
应收款项融资 1,874.63 0.93% 1,139.56 1,253.52 1,378.87
预付款项 1,544.64 1.30% 1,593.75 1,753.12 1,928.43
存货 59,441.50 41.65% 50,932.34 56,025.58 61,628.14
经营性流动资产
合计
应付票据 19,205.86 10.49% 12,823.58 14,105.94 15,516.54
应付账款 30,726.04 21.64% 26,461.44 29,107.58 32,018.34
预收款项 - 0.03% 34.14 37.56 41.32
合同负债 19,491.87 7.16% 8,753.50 9,628.86 10,591.74
经营性流动负债
合计
营运资金占用额 10,321.47 22,597.48 24,857.23 27,342.95
营运资金需求额 17,021.48
根据上述测算，在公司正常运营的情况下，预测期（2023 年-2025 年）预计
营运资金的缺口为 17,021.48 万元。公司本次发行募集资金中的 16,000.00 万元用
于补充流动资金，未超过本次测算的公司整体补充流动资金需求规模。流动资金
的支出有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续
盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。因此，公司补充流动
资金符合现金流状况、日常经营积累、目前资金缺口的需求。
（4）本次发行募集资金的必要性、募集资金总体规模的合理性及募集资金
补流的必要性与规模合理性
报告期内，公司主要从事特色原料药、CDMO、医药中间体及制剂的研发、
生产与销售。公司以特色原料药、CDMO 业务、制剂一体化三大业务为主要发
展核心，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠
消化道、抗病毒等治疗领域。但随着公司的发展及市场的开拓，公司现有的产品
结构已逐渐不能满足公司未来发展的需求及市场需要，纵向产业链方面需拓展上
下游，向“中间体-原料药-制剂”一体化发展，横向药物种类方面需进一步完善产
品管线品类，丰富适应症及各剂型，以匹配国际原研药专利到期高峰、中高端仿
制药市场发展的趋势。
本次募投项目之一“年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目”主要投资于糖
尿病领域的重磅药恩格列净及其关键中间体、降胆固醇瑞舒伐他汀钙系列中间体
及含碘造影剂的关键中间体，不但继续巩固公司传统优势心血管药物领域，且进
入了糖尿病、造影剂等领域市场；“厂区智能化改造提升项目”有利于公司打造自
动化、信息化、智能化的智慧工厂，提高生产仓储运营效率。公司本次募集资金
展的必要举措。
补充流动资金可以降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时补充公司营
运资金，增强资金实力，为公司发展战略提供保障。有助于未来持续加大研发投
入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，保持技术先进性，助力公
司做大做强主业、提升市场竞争力，有效满足公司业务规模扩大、布局产品新管
线或新领域带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，
进一步增强公司的可持续发展能力。
因此，本次募集资金具有必要性，募集资金总体规模具有合理性，募集资金
补流具有必要性，其规模合理，与公司业务发展相匹配。
报告期内产品产能利用率与产销率、新产品客户的储备等情况分析“年产 3,760
吨原料药及中间体一阶段项目”达产后相应产品的具体产能消化措施，项目效益
测算对产品销量的预测依据；募投项目产品单价、毛利率及项目整体收益率与
公司已有产品及同行业可比公司类似产品及项目的对比情况，产品预计销售单
价的合理性，募投项目效益测算是否谨慎合理
（1）量化说明募投项目效益测算的具体过程、依据、参数选取、结果
年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目达产后年均销售收入 86,075.00 万
元，达产后年净利润 12,851.73 万元，税后财务内部收益率 19.76%，税后全投资
回收期 6.82 年（含建设期），项目投资效益良好。
厂区智能化改造提升项目为现有厂区智能化改造升级，不单独产生直接的经
济效益，不进行单独财务评价。但通过项目实施，有利于提升厂区智能化水平，
有利于提高生产、管理、仓储运行效率和精准性、降低运营成本，满足公司未来
发展的需要，进而提升公司的综合竞争力。本项目总投资 9,199.88 万元，按照公
司会计政策（新建建筑物折旧年限 20 年，残值率 5%；机器设备原值折旧年限为
产部分，按照 5 年进行摊销），则项目稳定运营后前 5 年每年增加折旧摊销合计
分析及未来业务增长情况预测，本项目实施产生折旧摊销费用对公司盈利水平影
响相对较小。
补充资金项目不单独产生直接的经济效益，不进行单独财务评价。
年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目效益测算的具体过程、依据、参数
选取、结果如下：
本次募投项目预测假设研发阶段由公司自行完成，未测算研发投入成本；财
务评价计算期 13 年。项目建设期 2.5 年，运营期 10.5 年；项目计算期第 3 年生
产负荷为 30%（恩格列净 20%除外），计算期第 4 年生产负荷为 70%（恩格列净
①收入与税费估算
A.营业收入
项目正常年营业收入 86,075.00 万元（不含税），具体如下表：
单价（万元/吨， 收入合计
序号 产品名称 年产量（吨）
不含税） （万元）
单价（万元/吨， 收入合计
序号 产品名称 年产量（吨）
不含税） （万元）
总计 1,500 86,075.00
营业收入由募投项目各产品的产量乘以销售价格得出。销售价格系参照市场
同类产品售价、公司过往历史数据、集采中标价格，并考虑产量放大后对价格的
影响确定。
本次募投项目假设开工建设后第 3 年开始投产，产能逐渐爬坡，预计第 5
年（除恩格列净外），第 6 年（恩格列净）达产。达产后，公司预计产品按设计
产能生产，全部正常销售，产能消化的主要依据包括：
（1）本次募投项目产品下游市场空间广阔
本次募投项目产品的下游药物恩格列净、瑞舒伐他汀及碘造影剂分别是糖尿
病治疗、高血脂治疗及造影领域的主流药物，本次募投项目产品下游市场空间较
为广阔，具体如下：
①恩格列净及中间体
根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《IDF Diabetes Atlas 2021》，2021 年全
球共 5.37 亿成年人（20-79 岁）患有糖尿病，预计到 2030 年，这一数字将增至
在过去 15 年中增加了 316%；同时，我国是全球糖尿病第一大国，在中国糖尿病
重因素驱动下，糖尿病用药市场空间广阔。
恩格列净是由勃林格殷格翰公司和礼来公司共同开发的一种新型降糖药
SGLT-2 抑制剂，通过减少葡萄糖在肾脏的重吸收，其降糖效果不依赖于 β 细胞
功能和胰岛素抵抗，对患者的体重及血压有正面作用，且对肾功能的要求较低。
据 IMS 数据统计 2022 年恩格列净原料药全球销售额达 146.69 亿美元。
恩格列净原研药生产厂商是勃林格殷格翰，其 2022 年年报披露恩格列净销
售额达 82 亿美元，近年来销售额快速增长。目前恩格列净的主要厂家有同和药
业、安徽海康药业有限责任公司、安徽联创生物医药股份有限公司、Honour Lab
Ltd 等。恩格列净在中国的化合物专利已被国家专利局宣布无效，晶型专利将于
土耳其于 2025 年到期。在原研药专利到期后，预计仿制药市场容量将迅速扩大，
前几家首仿、抢仿厂家将有竞争优势，同时利于原料药生产企业销售增长。
由此可见，恩格列净终端领域的市场前景广阔，随着未来恩格列净药物专利
的到期，恩格列净的市场需求量未来预计将持续增长，因此恩格列净系列中间体
和原料药市场前景较为广阔。
②瑞舒伐他汀钙系列中间体
根据国家心血管疾病中心的数据调查显示，截至 2020 年上半年，我国现有
的血脂异常人数超过 4.4 亿，患上高血脂的人超过 1 亿，与此同时，随着人们生
活水平的提高，饮食结构的改变，生活压力的加大，高血脂患者的数量越来越多，
并且趋向年轻化，因此我国相关降脂药的需求正持续增长。
瑞舒伐他汀是日本盐野义公司开发的第三代他汀类新药，目前是全球降胆固
醇最强的药物，被称为“超级他汀”，它是一种选择性 HMG-CoA 还原酶抑制剂，
具有选择性好、疗效高、副作用少的特点，是治疗高胆固醇血症的主导药物。能
够有效地调节血脂、逆转动脉粥样斑块、降低动脉粥样硬化炎性指标，并且能在
高风险和低风险患者中减少心血管事件发生率和死亡率。其耐受性良好，不良事
件发生率与同类药物相似甚至更少。据 IMS 数据统计 2021 年瑞舒伐他汀原料药
全球销售额达 33.55 亿美元。
瑞舒伐他汀化合物专利已过专利保护期，国内生产他汀中间体、原料药及制
剂的公司主要有发行人、浙江乐普药业股份有限公司、湖北广济药业股份有限公
司、浙江京新药业股份有限公司等。根据药渡数据统计，终端市场方面，阿斯利
康的原研药占据国内主要市场份额，市场占有率超过 70%。预计原料药、中间体
市场将随下游制剂市场发展稳步增长。公司作为瑞舒伐他汀原料药市场的重要供
应商，在上游中间体进行布局可进一步降低生产成本、增强产业链优势。
由此可见，瑞舒伐他汀作为降脂药的主流产品，终端领域的市场前景广阔，
中间体的市场需求量将持续保持稳定的较高水平。
③造影剂中间体
造影剂是指临床检查和治疗中为了增加某一内脏组织或腔道对比度, 更加
清晰地显示器官或腔道的形态、轮廓及病变特征，常需要应用的某些特殊物质。
造影剂常用的是一种含有不同浓度碘的药物，即含碘造影剂。碘海醇、碘帕醇、
碘克沙醇、碘普罗胺和碘佛醇等为碘造影剂主要产品。长期以来，造影剂的消费
市场主要集中于欧洲、美国和日本等发达国家。随着全球 CT 检查数量的增加以
及全球癌症和心血管疾病人口的快速增长，根据 IMS 数据，全球造影剂市场规
模 2021 年达 66.72 亿美元，根据 Markets and Markets 报告预测，2027 年造影剂
全球市场规模将达到 70.34 亿美元。
我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高以及医疗条件的
改善，人口老龄化及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾
病的诊断需求稳步提升，国内造影剂市场规模亦持续增长。同时，随着我国医疗
条件改善、造影剂市场进口替代和产品升级，国产替代和产品升级也将是国内造
影剂市场未来发展趋势。根据 Markets and Markets 报告，国内造影剂市场规模
我国 CT 设备保有量及其增速来看，碘造影剂的内生需求增速在相当长的时间内
还将维持在 10%以上。从碘造影剂人均消耗量来看，我国均与欧美存在较大差距，
人均用量与美国差距达到近 7 倍，与欧洲相比也有 2 倍左右差距，市场增长潜力
仍然较大。
乙酰碘化物，羟乙酰碘化物为造影剂药物碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等的重
要原料。造影剂主要厂家有恒瑞医药、拜耳集团、扬子江药业集团有限公司和浙
江司太立制药股份有限公司等。根据 PDB、华经产业研究院统计数据，2022 年
恒瑞医药在造影剂市场份额接近 30%，头部集中较为明显。原料药通过 CDE 审
评的国内厂商较少，部分领域的造影剂仍被国外厂商垄断。随着造影剂市场的快
速增长，中间体、原料药需求将同步增长。
由此可见，随着人口老龄化导致的慢性疾病发病率和患病率的增加，诊断和
介入放射治疗需求的增加，造影剂适应症的扩大，医学影像学在中国、印度等新
兴市场的快速增长，预计碘造影剂市场规模将不断扩大，进而促进造影剂原料药
及中间体的市场需求增长。
综上所述，由于本次募投项目产品下游市场空间广阔，在产品质量过硬、价
格合理、保障产能供应充足的情况下，产能消化不存在障碍。
（2）公司具备完整的产业链一体化优势及高标准生产优势
在国内医保控费大环境下，国内仿制药价格承压，原料药和制剂一体化可大
幅缩减成本，是目前原料药和仿制药企业重点布局方向。通过多年产业布局，公
司拥有了完整的“医药中间体、原料药、制剂”全产业链；经过十多年化学合成的
生产经验积累和技术工艺研发创新，公司形成了以合成装备完整、合成工艺丰富、
产业化能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造能力优势，以及
核心品种全产业链商业化的研发、生产和销售体系。中间体、原料药的布局从源
头上保证了制剂品质的高标准和一致性，确保了关键原料供应的稳定性，带来了
较强的质量优势和成本优势。公司上市以来，坚持“中间体-原料药-制剂一体化”
战略，逐步建立并完善主要产品的产业链一体化，形成了从上游医药中间体到原
料药再到下游制剂的全产业链的核心技术、生产工艺和产能布局。
公司原料药基地分布在浙江、安徽主要的医药化工园区，通过近年来的持续
投入，生产基地持续升级改造，高标准、现代化先进产能逐步替代老旧产能，有
利于保障产品质量、提升生产效率提升、降低综合成本。公司原料药、中间体产
能投入的设施设备齐全，建有全范围覆盖的 DCS 控制系统，领先的具有高容积
水、气排放及固体废物处理能力的 EHS 系统，覆盖多门类的化学反应，包括格
氏反应、叠氮化反应、傅克反应、氢化反应、氰化反应、氧化还原反应等。这些
生产制造优势使公司产品得以通过欧盟药政部门的注册及认证，显示了公司参与
全球医药产业链分工与竞争的优秀能力与水平。
本次募投项目中恩格列净原料药和中间体产能同步建设，有利于内部产能消
化、降低总体生产成本，提升对外销售的竞争力；瑞舒伐他汀钙系列中间体是公
司现有产品的上游中间体，自用可消化部分产能，也为对外销售提供了可靠的质
量保证、增强客户信心；造影剂中间体是公司拟进入的新产品，从工艺、技术较
为简单的中间体开始切入，有利于公司逐步建设延伸造影剂产业链。
公司在原料药领域的多年生产制造优势积累，以及产业链一体化布局，形成
了公司的产能优势、成本优势、质量优势，本次募投项目的产品价格充分预测了
未来市场竞争可能导致的价格下行，未来通过产品优质平价的性价比优势，在募
投项目产品下游市场空间广阔的背景下，可有效消化募投产品产能。
（3）突出的规范市场优势和质量管理优势及优质客户积累
公司始终将质量管理作为最重要的生命线，长期以系统、科学的 cGMP 为
理念，建立了全面、领先的 cGMP 标准质量体系。旗下各子公司多次顺利通过
美国 FDA、欧盟、中国 NMPA、日本 PMDA 的 GMP 官方现场审查和多个大型
跨国制药企业的供应商审计。
由于“重磅炸弹”药物专利的复杂性，制药企业对原料药的要求非常严格。药
物在质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳定
性与临床等方面的壁垒，使得制药公司、特别是行业巨头在原料药合作伙伴资质
方面的认证需经历一个非常漫长的过程。原料药企业的品牌与信任度的建立更需
要通过与制药企业的长期合作才能建立。美诺华通过十多年的努力，已经成为国
内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，在欧洲具有一定的企业知名度和美
誉度。公司重视客户的开发与维护，多年来凭借优质的产品品质和严格的质量控
制体系拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧洲规范市场药品质量管理的相关规
定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一同上报并接受审查，
制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便不轻易更换，两者从而
形成稳定的合作关系。
公司深耕海外市场多年，从起步发展至今，积累了丰富的国际优质客户资源，
已经与 KRKA、Servier（施维雅）、MSD（默沙东）、Geneon Richter（吉瑞制
药）、Sanofi（赛诺菲）等诸多国际知名药企建立了合作关系，产品可以直销欧
洲市场。公司与 KRKA 在长期战略合作中形成了共同研发、联合申报、共同抢
仿等多样化合作模式，不仅在医药中间体、原料药领域保持长期稳固的合作关系，
同时还拓展了在制剂领域的深度合作。
依托在欧洲规范市场的品牌影响力和国际知名度，公司亦顺应医药改革和集
采政策，重点发力国内集采业务，中标多个国家、省、市集采项目，在国内市场
建立了良好的口碑，开拓了市场渠道。通过多年的规范市场开拓和优质客户积累，
公司本次募投项目产品恩格列净原料药及中间体、瑞舒伐他汀钙系列中间体及造
影及中间体的下游均为医院处方药，与公司目前产品所属心血管类慢性疾病渠道
基本重叠，下游主要客户也是仿制原料药的生产企业，因此公司可充分利用现有
客户和渠道在欧洲及国内市场进行销售，预计产能可顺利消化。
（4）公司销售募投项目产品的重要策略
除上述销售措施外，由于五个募投产品的市场空间巨大，公司经营优势在于
质量和生产成本控制，以及稳定的上下游渠道合作，公司募投产品预计销售收入
按全球市场销售额计算占比不到 1%，本次募投产品毛利率预测较谨慎，公司可
利用销售价格优势等方式进行产品销售，以实现达产后顺利销售出去。
B.增值税、税金及附加
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务
总局财税〔2008〕170 号）及财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值
税试点方案》的通知（财税〔2011〕110 号）及财政部、税务总局《关于调整增
值税税率的通知》
（财税〔2018〕32 号）和《关于深化增值税改革有关政策的公
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），机器、机械、运输工具
告》
以及其他与生产经营相关的设备、工具、器具等纳入增值税的抵扣范围内，固定
资产按照设备购置价格（不含税价）13%的税率进行增值税抵扣；项目建设投资
中涉及交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务以及软件投资的进项税按照实
际发生的科目和该科目增值税率计算。
本项目建筑工程费进项税额为 1,229.54 万元，设备购置进项税抵扣额约为
税抵扣额为 67.37 万元，预备费用进项税抵扣额为 35.25 万元，进项税抵扣额合
计 4,397.04 万元。项目正常年的应缴纳增值税额为 3,167.15 万元。本项目城市维
护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，在正常生产年份计 515.19 万元；教育费
附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取，计 367.99 万元。项目正常
年税金及附加为 883.18 万元。
C.总成本费用
项目正常年外购原辅材料费 59,482.65 万元，燃料动力费 2,229.64 万元。原
辅材料及燃料动力的采购量系根据生产工艺、合理损耗等测算确定；各类外购原
辅材料及燃料动力的价格系参考国内外市场近期实际价格、采购价格、公司以往
生产成本等确定。
固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建
筑物折旧年限取 20 年，残值率取 5%；机器设备原值折旧年限为 10 年，残值率
均按照公司目前的会计政策进行折旧摊销，不存在加速或减缓折旧摊销的情形。
工资及福利：本项目年平均工资及福利按 10 万元/人.年计，本项目总定员
及公司以往工资成本并适当上浮确定。
维修费用：修理费按固定资产原值的 4.7%计取，年修理费 1,718.13 万元。
销售费用按营业收入的 1.5%计；其他制造费用按直接原辅材料和人工费的
期间费用系参照公司生产部门目前费用比率测算确定；环保费用按照实际运行的
环保设施费用确定。
综上，该项目正常生产年总成本费用为 70,440.89 万元。
D.所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华
人民共和国企业所得税法》，建设单位宣城美诺华为高新技术企业，项目所得税
税率以 15%计算。经估算，项目正常年所得税额为 2,267.95 万元。
E.利润与利润分配
项目达产后正常年份利润总额为 15,119.69 万元，缴纳所得税款为 2,267.95
万元，净利润为 12,851.74 万元。项目所得税后利润提取 10%的法定盈余公积金，
提取 5%的公益金，其余部分为企业可分配利润。
F.折现率
项目折现率取 ic=14%，基准收益率 14%符合同行业行业及公司历史上净资
产收益率的总体情况，取值谨慎、合理。
G.效益预测
经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为 19.76%，该项目在财务上可
以接受；项目所得税后投资回收期为 6.82 年（含建设期 2.5 年）。
（2）结合报告期内产品产能利用率与产销率、新产品客户的储备等情况分
析“年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目”达产后相应产品的具体产能消化
措施，项目效益测算对产品销量的预测依据
“年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目”具体拟投产的产品方案如下：
序号 产品名称 生产产量（吨） 备注 应用领域
序号 产品名称 生产产量（吨） 备注 应用领域
（EGAC-12） 是公司主营业务的重要布局
瑞舒伐他汀钙是一种选择性还原酶抑制剂，
瑞舒伐他汀钙系列中 具有调节血脂的作用，主要用于高血脂等
间体 症。随着生活水平提高及人均寿命延长，市
场稳步增长，是公司现有主要产品之一
影像呈现器官和腔道的形态轮廓或者是病
变组织特征。碘造影剂因具有造影密度低和
毒性小以及耐受性好的优点，是应用最为广
泛的一种 x 线造影剂。造影剂是处方类药
物，造影剂中间体的下游客户同样系原料
药生产商，其上游原材料与公司目前采购
等基础化学原料有所重合，主要生产工艺
如氢化反应、碘化反应等系目前公司掌握
的成熟工艺，造影剂中间体属于公司主营
业务中原料药、中间体的生产，预计销售
渠道和客户与公司现有的存在一定程度重
合，因此属于公司主营业务。
小计 1,500
截至 2023 年 6 月 30 日，公司现有主要原料药及中间体年产能约 1,600 吨，
原料药及中间体生产线浙江美诺华年产 520 吨医药原料药一期项目、安徽美诺华
年产 400 吨原料药技术改造项目一期 10 车间预计在第四季度投产；现有制剂年
产能 15 亿片（天康药业），天康药业年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目制剂
年产能 30 亿片已建设完成，预计在第四季度投产，投产后制剂年产能合计 45
亿片。
本次募投项目拟投资 44,372.05 万元，投资新增 1,500 吨原料药及中间体产
能，主要新增产能以中间体为主，横向拓展了糖尿病药物领域，并向上游延伸中
间体和拓展到造影剂中间体，新增产能是对现有产能的有效补充和产业链协同完
善。由于公司出售燎原药业，中间体产能减少，本次募投项目拟更新升级具有市
场潜力及与现有原料药配套的中间体，新建产线有利于产品更新换代、产线及设
备提高效率，并强化公司“中间体-原料药-制剂一体化”产业链协同，增厚公司效
益。
报告期内，公司主要产品的产能利用率与产销率如下表所示：
产品名称 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（吨） 234.00 355.50 318.00 318.00
产量（吨） 93.04 171.70 190.52 332.73
缬沙坦 销量（吨） 63.88 161.67 177.16 277.60
产能利用率 39.76% 48.30% 59.91% 104.63%
产销率 68.66% 94.16% 92.98% 83.43%
产能（吨） 32.00 64.00 64.00 64.00
产量（吨） 17.72 48.73 42.59 43.15
培哚普利 销量（吨） 10.27 34.34 40.95 37.16
产能利用率 55.38% 76.14% 66.54% 67.42%
产销率 57.98% 70.46% 96.16% 86.12%
产能（吨） 104.00 104.00 104.00 64.00
产量（吨） 24.26 88.70 113.50 60.02
氯沙坦钾 销量（吨） 20.61 89.06 98.46 40.64
产能利用率 23.33% 85.29% 109.14% 93.78%
产销率 84.95% 100.40% 86.74% 67.71%
产能（吨） 94.50 159.00 159.00 159.00
产量（吨） 90.92 158.13 162.06 85.70
瑞舒伐他汀 销量（吨） 100.11 148.34 135.29 67.60
产能利用率 96.22% 99.45% 101.93% 53.90%
产销率 110.10% 93.81% 83.48% 78.88%
产能（吨） 60.00 60.00 60.00 60.00
产量（吨） 37.36 25.35 25.45 23.44
阿托伐他汀 销量（吨） 40.35 25.21 11.82 16.98
产能利用率 62.26% 42.25% 42.41% 39.07%
产销率 108.02% 99.45% 46.45% 72.46%
产能（吨） 12.50 25.00 25.00 25.00
产量（吨） 12.41 12.29 2.99 23.83
盐酸文拉法辛
销量（吨） 13.78 9.35 9.61 18.53
产能利用率 99.30% 49.16% 11.94% 95.30%
产品名称 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产销率 111.00% 76.08% 321.75% 77.76%
产能（千片） 750,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
产量（千片） 416,876.72 741,079.55 624,352.56 618,262.51
制剂（片剂） 销量（千片） 368,229.60 974,888.44 658,575.19 582,536.83
产能利用率 55.58% 49.41% 41.62% 41.22%
产销率 88.33% 131.55% 105.48% 94.22%
由上表可见，报告期内公司主要产品的产能利用率、产销率大部分处于较高
水平，尤其是瑞舒伐他汀的产能利用率和产销率最近两年一期均较高，呈现市场
需求旺盛的情况。本次募投项目中恩格列净原料药及中间体、造影剂中间体为公
司现有技术储备范围内的新产品管线，生产线系专线专用，与现有产品产能不交
叉，且恩格列净作为降糖类“重磅药物”，下游市场需求旺盛，造影剂市场随着医
疗水平提升、心血管疾病造影需求提升而不断增长，下游市场空间较大，新增产
能相比市场容量而言很小，新增产能预计能较好消化；募投产品中瑞舒伐他汀钙
系列中间体系公司现有产品瑞舒伐他汀钙原料药的上游配套中间体，最近两年瑞
舒伐他汀产能利用率及产销率均较高，市场需求旺盛，预计可通过下游原料药生
产消化中间体的新增产能并供应市场需求，符合公司中间体、原料药、制剂一体
化战略，符合公司现有产能规模和产销量情况。
预测合理
本次募投项目的终端产品针对治疗糖尿病、降血脂、造影剂领域，在下游市
场患者数量持续扩大、产业政策鼓励的背景下，全球市场及中国市场增长较快，
恩格列净、瑞舒伐他汀、碘造影剂均为对应治疗领域的“重磅药物”或主流药物。
因此，本次募投项目生产的原料药及中间体具有广阔的市场空间消化新增产能。
具体如下：
①恩格列净及中间体
根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《IDF Diabetes Atlas 2021》，2021 年全
球共 5.37 亿成年人（20-79 岁）患有糖尿病，预计到 2030 年，这一数字将增至
在过去 15 年中增加了 316%；同时，我国是全球糖尿病第一大国，在中国糖尿病
重因素驱动下，糖尿病用药市场空间广阔。
恩格列净(Empagliflozin)，由勃林格殷格翰公司和礼来公司共同开发的一种
主要通过抑制表达于的 SGLT-2，减少肾脏对葡萄糖重吸收，增加尿液中葡萄糖
的排泄，从而降低血浆葡萄糖水平，其降糖效果不依赖于 β 细胞功能和胰岛素抵
抗。
由此可见，恩格列净终端领域的市场前景广阔，在我国带量采购和鼓励药品
创新等政策的影响下，随着恩格列净专利的到期，恩格列净的市场需求量未来预
计将持续增长，因此恩格列净系列中间体和原料药市场前景备受看好。
本次募投项目规划建设年产恩格列净原料药 50 吨、中间体 50 吨，预计达产
年销售收入为 35,825 万元，按 2022 年全球市场销售额计算占比不到 1%，市场
消化产能的空间较大。
②瑞舒伐他汀钙系列中间体
根据国家心血管疾病中心的数据调查显示，截至 2020 年上半年，我国现有
的血脂异常人数超过 4.4 亿，患上高血脂的人超过 1 亿，与此同时，随着人们生
活水平的提高，饮食结构的改变，生活压力的加大，高血脂患者的数量越来越多，
并且趋向年轻化，因此我国相关降脂药的需求正持续增长。
瑞舒伐他汀是日本盐野义公司开发的最新一代他汀类新药，目前是全球降胆
固醇最强的药物，被称为“超级他汀”，它是一种选择性 HMG-CoA 还原酶抑制剂，
具有选择性好、疗效高、副作用少的特点，是治疗高胆固醇血症的主导药物。能
够有效地调节血脂、逆转动脉粥样斑块、降低动脉粥样硬化炎性指标，并且能在
高风险和低风险患者中减少心血管事件发生率和死亡率。其耐受性良好，不良事
件发生率与同类药物相似甚至更少。
销售额增长迅速，阿托伐他汀、瑞舒伐他汀和匹伐他汀的第三代他汀药物，凭借
降脂效果和药物安全性方面优于前两代，近年来市场销售持续走俏，市场份额呈
逐年快速增长之势。随着瑞舒伐他汀专利的到期，预计未来瑞舒伐他汀原料药全
球市场需求仍将保持较快增长。
由此可见，瑞舒伐他汀终端领域的市场前景广阔，需求量较大，市场需求量
未来预计将持续增长。随着下游原料药和制剂国内外市场需求的放量，对中间体
的需求量也快速增加。而国内的中间体企业受限于安全环保和节能降耗的影响，
产能不足，不能满足国内外市场的需求，因此未来瑞舒伐他汀钙系列中间体市场
前景仍备受看好。
本次募投项目规划建设年产瑞舒伐他汀钙中间体 400 吨，预计达产年销售收
入为 17,000 万元，按 2021 年全球市场销售额计算占比不到 1%，市场消化产能
的空间较大。
③造影剂中间体
造影剂是指临床检查和治疗中为了增加某一内脏组织或腔道对比度, 更加
清晰地显示器官或腔道的形态、轮廓及病变特征，常需要应用的某些特殊物质,
又称为对比剂。造影剂常用的是一种含有不同浓度碘的药物，我们称之为含碘造
影剂（Iodinated Contrast Agents，ICAs）。根据 IMS 数据，全球造影剂市场规模
市场已较为成熟，增长主要来自于包括中国在内的新兴市场。根据米内网数据，
率达到 12.1%，远高于全球增速。乙酰碘化物和羟乙酰碘化物作为含碘造影剂的
关键中间体，主要用于碘海醇、碘佛醇、碘帕醇和碘克沙醇的合成。
随着国民经济的腾飞以及医疗条件的逐渐改善，中国造影剂市场规模正处于
显著上升阶段，随着我国医疗条件改善、造影剂市场进口替代和产品升级，根据
中国医药工业信息中心预计，2022 年国内造影剂市场有望突破 270 亿元。由此
可见，碘造影剂终端领域的市场前景广阔，市场需求量未来仍将持续高速增长。
乙酰碘化物、羟乙酰碘化物为造影剂药物碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等的重
要原料。造影剂主要厂家有恒瑞医药、拜耳集团、扬子江药业集团有限公司和浙
江司太立制药股份有限公司等。根据 PDB、华经产业研究院统计数据，2022 年
恒瑞医药在造影剂市场份额接近 30%，头部集中较为明显。原料药通过 CDE 审
评的国内厂商较少，部分领域的造影剂仍被国外厂商垄断。随着造影剂市场的快
速增长，中间体、原料药需求将同步增长。
本次募投项目规划建设年产造影剂中间体 1,000 吨，预计达产年销售收入为
较大。本募投项目投产后，公司拟通过长期积累的国内和欧洲规范市场口碑和优
质客户，向国内外市场的原料药生产商进行销售。
因此，在国家产业政策鼓励原料药行业发展背景下，本次募投项目产品主要
应用于糖尿病治疗、降血脂治疗、放射学造影等领域，具有广阔的市场空间，公
司拟投产产品在对应细分市场占比很小，新增产能消化的空间充分。
同时，发行人深耕海外市场多年，从起步发展至今，积累了丰富的国际优质
客户资源，已经与 KRKA、Servier（施维雅）、MSD（默沙东）、Bayer（拜耳）、
Geneon Richter（吉瑞制药）、Sanofi（赛诺菲）等诸多国际知名药企建立了合作
关系。公司与 KRKA 在长期战略合作中形成了共同研发、联合申报、共同抢仿
等多样化合作模式，不仅在医药中间体、原料药领域保持长期稳固的合作关系，
同时还拓展了在制剂领域的深度合作。
根据医药行业的监管要求，医药生产企业新投产原料药需取得或更新药品生
产许可证、新产线通过 GMP 符合性检查、新增原料药通过 CDE 技术审评等前
置手续，方可进行对外销售，因此目前未有在手订单。但公司现有瑞舒伐他汀钙
原料药及中间体与 KRKA、DKSH 等大客户具有长期持续的销售合作及框架协议，
考虑到瑞舒伐他汀钙系列中间体可继续按现有渠道销售，且公司自产原料药将消
化部分中间体产能。新产品恩格列净及中间体、造影剂中间体在市场需求增长的
情况下，可争取依托与战略客户的长期合作关系及高质量的产品口碑，在控制成
本保证质量的情况下可顺利达成订单。
综上，“年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目”达产后相应产品的具体产
能消化措施有效，产品销量系根据市场情况及产线工艺设计测算，销量预测合理。
（3）募投项目产品单价、毛利率及项目整体收益率与公司已有产品及同行
业可比公司类似产品及项目的对比情况，产品预计销售单价的合理性，募投项
目效益测算是否谨慎合理
对比，及产品预计销售单价的合理性
本次募投项目产品的预计售价情况如下：
序号 产品名称 单价（万元/吨，不含税）
①恩格列净及中间体
公司未对外销售恩格列净原料药或中间体，由于中间体的价格难以查询，仅
能查询同行业上市公司的恩格列净原料药进行横向比较。根据同和医药 2023 年
审核问询函的回复报告（豁免版）（修订稿）》，其现有业务中恩格列净原料药销
售价格为 1,115.14 万元/吨；其募投项目预计恩格列净原料药销售价格为 671.31
万元/吨。公司本次募投项目设计恩格列净原料药销售价格为 575 万元/吨，低于
市场同行业上市公司同类产品售价，亦略低于同行业上市公司募投项目产品的预
计售价，产品预计销售单价具备谨慎性、合理性。
②瑞舒伐他汀钙中间体
报告期内，公司自产瑞舒伐他汀钙中间体（募投产品涉及的 D 侧链系列、Z
母核系列及 R 系列）的销售均价分别为 521.95 元/千克、654.68 元/千克、703.01
元/千克及 688.07 元/千克。公司本次募投项目中瑞舒伐他汀钙中间体预计销售价
格为 425.00 元/千克，低于公司自产对应中间体的平均售价。
由于中间体的价格难以查询，仅能对比同行业上市公司的瑞舒伐他汀钙原料
药采购或销售情况进行横向比较。根据万高药业 2023 年 4 月披露的《发行人及
保荐机构关于第二轮审核问询函回复意见（2022 年年报更新稿）》，其报告期内
平均采购价格分别为 5,663.72 元/千克、8,356.70 元/千克、7,079.65 元/千克。根
据百度爱采购网数据，瑞舒伐他汀钙原料市场报价主要在 4,900 元/千克至 7,500
元/千克不等。根据九典制药 2022 年 9 月披露的《关于参与渝川蒙鄂滇藏陕宁联
盟地区第一批和第三批国家组织集中带量采购协议期满药品接续采购第一阶段
拟中选结果的公告》，其瑞舒伐他汀钙片的中选情况如下：
主要药品名称 规格 拟中选价格（元/盒） 拟中选数量
瑞舒伐他汀钙片 10mg*30 片/盒 6.00 暂未公布拟中选采购量
因此，瑞舒伐他汀钙系列中间体的预计售价较为谨慎，具有合理性。
③造影剂中间体
公司未对外销售造影剂中间体，仅能对比同行业上市公司的造影剂原料药或
中间体进行横向比较。根据博苑药业 2023 年 1 月披露的《招股说明书》，其拟投
资募投项目建成达产后预计年新增羟乙酰碘化物 600 吨，乙酰碘化物 400 吨，实
现年营业收入 32,345.97 万元，即平均售价为 32.35 万元/吨。公司募投项目的造
影剂中间体预计售价为 31 万元/吨-35.5 万元/吨，与可比公司基本一致。根据恒
瑞医药 2022 年 4 月披露的《2021 年年度报告》，其碘佛醇注射液（造影剂的一
种）集采中标价格如下：
主要药品名称 规格 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量（瓶）
碘佛醇注射液 100ml:67.8g 213.99-261.97 元/瓶 1,141,339
碘佛醇注射液 100ml:74.1g 231.98-280.41 元/瓶 5,346,050
碘佛醇注射液 20ml:13.56g 50.66-70.79 元/瓶 248,415
碘佛醇注射液 50ml:33.9g 114.28-145 元/瓶 4,294,138
公司募投项目的造影剂中间体中，羟乙酰碘化物用于合成碘佛醇，按工艺流
程换算价格远低于按上表计算的碘佛醇价格，具有合理性。
情况
“年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目”达产后测算毛利率为 20.19%，公
司报告期内原料药及中间体业务的毛利率分别为 39.29%、35.68%、29.37%和
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（豁免版）（修订稿）》，
其现有业务中恩格列净原料药毛利率为 59.06%，其募投项目预计恩格列净原料
药毛利率为 35.70%；根据司太立 2023 年 8 月披露的《司太立：关于浙江司太立
制药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告（2023
年半年度财务数据更新版）》，其现有业务中造影剂板块毛利率为 25.48%，其募
投项目预计造影剂原料药毛利率为 25.27%、中间体及原料药毛利率为 20.09%。
因此，公司募投项目产品预测毛利率较为谨慎。
公司报告期内销售收入、利润和利润率（利润总额/营业收入）情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 58,226.30 145,698.24 125,814.77 119,337.32
利润总额 3,374.15 38,416.12 18,029.20 20,491.68
利润率 5.79% 26.37% 14.33% 17.17%
年产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目达产后年均销售收入 86,075.00 万
元，年均利润总额 15,119.69 万元，利润率为 17.57%，项目毛利率为 20.19%，
与报告期内公司现有业务及在建原料药建设项目的利润率水平无重大差异，效益
测算谨慎、合理。
公司年产 3760 吨原料药及中间体一阶段项目对比同行业可比公司募投项目
利润率情况如下：
利润总
项目
公司名称 项目名称 项目总收入 额占收
毛利率
入比重
东亚药业 年产 3685 吨医药及中间体、4320 吨副产盐项目（一期） 39,790.00 27.12% 未披露
奥翔药业 特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期） 31,685.84 21.73% 45.47%
富祥药业 年产 616 吨那韦中间体、900 吨巴坦中间体项目 26,430.00 18.29% 24.60%
年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（二期） 54,690.02 28.93% 43.86%
皓元医药
同和药业 二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程 188,656.78 26.76% 37.80%
年产 3,550 吨原料药等项目 72,923.00 15.52% 39.31%
天宇股份 年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目 61,043.69 16.16% 39.95%
年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目 26,214.46 20.69% 36.90%
平均值 58,919.42 21.27% 37.66%
公司 年产 3760 吨原料药及中间体一阶段项目 86,075.00 17.57% 20.19%
可见公司本次募投项目产品毛利率及利润率略低于同行业可比公司募投项
目产品，效益测算谨慎、合理。
宣城美诺华 2022 年加权平均净资产收益率为 29.60%，“年产 3,760 吨原料药
及中间体一阶段项目”税后内部收益率为 19.76%，投资回收期税后为 6.82（含建
设期），内部收益率略低于报告期内项目实施主体宣城美诺华的净资产收益率，
效益测算谨慎、合理。
公司年产 3760 吨原料药及中间体一阶段项目对比同行业可比公司募投项目
收益率情况如下：
单位：万元
公司名称 项目名称 项目总投资 税后内部收益率
东亚药业 年产 3685 吨医药及中间体、4320 吨副产盐项目（一期） 37,801.00 17.51%
奥翔药业 特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期） 16,242.02 37.28%
富祥药业 年产 616 吨那韦中间体、900 吨巴坦中间体项目 15,000.00 19.80%
年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（二期） 24,762.88 20.17%
皓元医药
同和药业 二厂区部分车间、装置新、改、扩项目二期工程 107,707.74 21.36%
年产 3,550 吨原料药等项目 60,120.00 12.43%
天宇股份 年产 1,000 吨沙坦主环等 19 个医药中间体产业化项目 34,450.00 16.81%
年产 670 吨艾瑞昔布呋喃酮等 6 个医药中间体技改项目 12,000.00 29.91%
平均值 35,678.85 21.64%
公司 年产 3760 吨原料药及中间体一阶段项目 44,372.05 19.76%
可见，公司本募投项目的内部收益率与同行业可比公司同类募投项目较为接
近，略低于同行业可比公司，差异主要系募投产品种类不同所致，效益测算谨慎、
合理。
因此，公司本次募投项目产品单价、毛利率及项目整体收益率略低于公司已
有产品及同行业可比公司类似产品及项目，对比无重大差异，募投项目效益测算
谨慎、合理。
（二）核查程序及核查结论
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）取得了发行人本次募投项目的可行性研究报告，对发行人本次募投项
目效益测算进行了复核分析；
（2）与发行人管理层进行沟通，取得公司最近一期末货币资金及交易性金
融资产明细，了解公司流动资金的使用规划及流动资金需求，了解公司新建产能
的消化措施；
（3）查阅发行人报告期财务报告，进行流动资金缺口的测算；
（4）公开查询了本次募投项目拟建产品的行业政策、市场情况、下游竞争
情况，查阅了公司关于本次募投项目的可行性和必要性分析；
（5）取得发行人报告期内产能、产量、销量情况，分析产能利用率和产销
率情况，以及产能消化措施的可行性；
（6）查询了同行业可比公司披露的产品收入、利润、毛利率、募投项目收
益测算等相关公告，取得发行人报告期内产品收入成本明细，查阅安徽美诺华
经核查，我们认为：
（1）本次各募投项目投资金额的主要内容、测算依据及过程，相关测算参
数选取及最终测算金额谨慎合理，各项投资项是必要的，除预备费及铺底流动资
金外的各项投资构成均属于资本性支出，募集资金全部用于资本性支出；
（2）结合公司业务规模增减、日常营运需要、期末持有货币资金和交易性
金融资产余额及相关资金具体使用安排、现金流状况、日常经营积累、目前资金
缺口等情况，本次发行募集资金具有必要性，募集资金总体规模具备合理性，募
集资金补流具有必要性、规模合理；
（3）发行人已量化说明募投项目效益测算的具体过程、依据、参数选取、
结果，结合报告期内产品产能利用率与产销率、新产品客户的储备等情况，“年
产 3,760 吨原料药及中间体一阶段项目”达产后相应产品的具体产能消化措施可
行，项目效益测算对产品销量的预测依据合理；募投项目产品单价、毛利率及项
目整体收益率与公司已有产品及同行业可比公司类似产品及项目无重大差异，产
品预计销售单价合理，募投项目效益测算谨慎、合理。
二、关于审核问询函“4、关于经营业绩 根据申报材料，1）报告期各期，
公司营业收入分别为 119,337.32 万元、125,814.77 万元、145,698.24 万元和
和 4,621.86 万元；2）2023 年一季度营业收入相较上年同期下降 50.76%，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,189.08 万元，相较上年同期
下降 89.08%；根据公司《2023 年半年度业绩预减公告》，公司 2023 年半年度实
现归属于母公司所有者的净利润预计为 3,000 万元到 3,300 万元，与上年同期相
比减少 15,466 万元到 15,166 万元，同比减少 83.75%到 82.13%；3）公司的主营
业务毛利率分别为 36.39%、37.35%、40.30%及 31.51%。请发行人说明：（1）
结合各类产品的量价分析、主要客户及销售金额变化等分析 2023 年公司营业收
入大幅下降的原因；（2）结合销售均价、成本变化原因等分析报告期内主营业
务毛利率的变化原因，与同行业可比公司同类产品毛利率的对比差异及原因；
（3）
结合毛利率、期间费用变化等分析报告期内公司净利润 2021 年下降、2022 年大
幅增加的原因，2023 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的的净利
润大幅下降的原因，公司扭转业绩大幅下滑的具体措施，是否存在由盈转亏的
风险。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）发行人说明
司营业收入大幅下降的原因；
（1）公司营业收入构成及变动情况
报告期内，发行人营业收入主要源自主营业务，具体情况如下：
单位：万元
项目
收入金额 比例 增长率 收入金额 比例
CDMO 10,372.35 17.81% -73.62% 39,314.84 43.81%
原料药及中间体 32,130.83 55.18% -19.99% 40,156.48 44.75%
其中：降血压类 14,126.90 24.26% -9.09% 15,539.09 17.32%
降血脂类 12,466.54 21.41% 29.60% 9,619.34 10.72%
医药自
抗血栓类 2,449.18 4.21% -74.63% 9,653.50 10.76%
营业务
中枢神经类 2,243.29 3.85% -40.27% 3,755.84 4.19%
其他 844.92 1.45% -46.82% 1,588.71 1.77%
制剂 10,737.44 18.44% 26.91% 8,460.34 9.43%
小计 53,240.62 91.44% -39.45% 87,931.66 97.99%
医药流通业务 4,587.05 7.88% 286.72% 1,186.15 1.32%
主营业务收入合计 57,827.67 99.32% -35.11% 89,117.81 99.32%
其他业务收入 398.62 0.68% -35.00% 613.28 0.68%
营业收入合计 58,226.30 100.00% -35.11% 89,731.09 100.00%
（续上表）
项目
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
CDMO 50,413.70 34.60% 26,535.46 21.09% 12,154.96 10.19%
医 药 自 原料药及中间体 68,090.52 46.73% 74,761.48 59.42% 95,235.95 79.80%
营业务 制剂 22,258.83 15.28% 15,257.26 12.13% 7,494.35 6.28%
小计 140,763.05 96.61% 116,554.20 92.64% 114,885.27 96.27%
医药流通业务 3,198.14 2.20% 7,914.03 6.29% 4,115.13 3.45%
主营业务收入合计 143,961.20 98.81% 124,468.22 98.93% 119,000.39 99.72%
其他业务收入 1,737.05 1.19% 1,346.55 1.07% 336.93 0.28%
营业收入合计 145,698.24 100.00% 125,814.77 100.00% 119,337.32 100.00%
报告期内公司主要从事特色原料药、CDMO、医药中间体及制剂的研发、生
产和销售，各期主营业务收入占营业收入的比重均在 98%以上，是营业收入的主
要来源。其他业务收入主要是原材料销售收入和租金收入等，占公司营业收入的
比例较小。
报告期内，公司主营业务收入的结构有所变化，其中原料药及中间体业务是
公司的传统优势业务，占公司主营业务收入的比重基本高于 50.00%，最近三年
占公司主营业务收入的比重处于持续下降趋势，主要系 CDMO 和制剂业务作为
公司报告期内重点布局的业务领域，收入规模及占主营业务收入的比重逐年增长，
已成为公司主营业务收入的重要来源。2023 年 1-6 月公司 CDMO 业务占比下降，
主要受肺炎药物相关 CDMO 减少所致。
报告期内，美诺华肺炎药物相关药物销售收入及毛利率，具体情况如下：
单位：万元
项目 毛利
收入 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
率
G1 19,720.89 58.33% 5,853.69 65.95%
H1 6,764.94 63.19% 3,714.29 54.22%
小计 26,485.83 59.57% 9,567.98 61.40%
CDMO 业务是公司主要业务之一，在报告期内，由于疫情需要，公司利用
长期积累的化学原料药和中间体方面技术，为下游客户定制生产了新冠药物中间
体产品 G1、H1。随着疫情防控政策在 2022 年 12 月末发生变化，下游厂家停止
采购，公司肺炎相关药物从 2023 年 1 月至今无销售。
（2）各类产品的量价分析
情况如下：
单位：万元
项目 类型 收入
占比 变动金额 增长率 收入金额 占比
金额
G1/H1 CDMO -22,504.10 -100.00% 22,504.10 25.59%
氨基甲酸叔丁酯 CDMO 6,006.44 11.28% 6,006.44 -
MSD 项目 CDMO 315.07 0.59% -3,741.98 -92.23% 4,057.05 4.61%
缬沙坦 降血压类 6,381.46 11.99% -1,365.22 -17.62% 7,746.68 8.81%
氯沙坦钾 降血压类 2,263.52 4.25% -1,037.97 -31.44% 3,301.48 3.75%
培哚普利 降血压类 3,179.01 5.97% -1,288.62 -28.84% 4,467.63 5.08%
坎地沙坦酯 降血压类 2,693.31 5.06% 2,693.31 -
瑞舒伐他汀 降血脂类 7,220.68 13.56% -988.71 -12.04% 8,209.39 9.34%
阿托伐他汀 降血脂类 5,399.58 10.14% 3,511.76 186.02% 1,887.83 2.15%
达比加群 抗血栓类 2,467.15 4.63% 2,237.37 973.71% 229.78 0.26%
氯吡格雷 抗血栓类 -9,220.80 -100.00% 9,220.80 10.49%
米氮平 中枢神经类 -1,611.52 -100.00% 1,611.52 1.83%
盐酸文拉法辛 中枢神经类 1,325.92 2.49% 678.68 104.86% 647.24 0.74%
缬沙坦片 制剂 3,487.56 6.55% 1,424.56 69.05% 2,063.00 2.35%
培哚普利叔丁胺片 制剂 3,228.90 6.06% 598.66 22.76% 2,630.24 2.99%
氯沙坦钾氢氯噻嗪片 制剂 1,560.78 2.93% 1,489.49 2,089.47% 71.29 0.08%
氯沙坦钾片 制剂 1,048.98 1.97% -730.57 -41.05% 1,779.55 2.02%
培哚普利吲达帕胺片 制剂 218.23 0.41% -302.26 -58.07% 520.50 0.59%
小计 46,796.59 87.90% -24,151.48 -34.04% 70,948.07 80.69%
自营小计 53,240.62 100.00% -34,691.05 -39.45% 87,931.66 100.00%
动对营业收入的影响，具体情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
销售数量 平均单价 收入变动
项目 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
销量影响 单价影响
G1 191.53 82.18 -15,739.16
销售数量 平均单价 收入变动
项目 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
销量影响 单价影响
H1 74.05 91.35 -6,764.94
氨基甲酸叔丁酯 6.45 931.72 6,006.44
缬沙坦 63.88 86.26 99.90 89.81 -2,009.64 644.42
氯沙坦钾 20.61 48.86 109.84 67.57 -1,908.94 870.97
培哚普利 10.27 8.41 309.40 530.96 987.76 -2,276.37
坎地沙坦酯 5.62 479.18 2,693.31
瑞舒伐他汀 100.11 101.11 72.13 81.19 -81.58 -907.13
阿托伐他汀钙 40.35 11.28 133.81 167.31 4,863.53 -1,351.78
达比加群 6.55 1.65 376.53 139.68 685.47 1,551.91
氯吡格雷 230.00 40.09 -9,220.80
米氮平 7.42 217.30 -1,611.52
盐酸文拉法辛 13.78 6.96 96.24 93.04 634.53 44.15
小计 267.62 767.52 -21,465.55 -1,423.83
万元，同比减少 73.62%，主要系受肺炎药物需求放缓影响，公司 CDMO 业务有
所下降。
收入下降，主要受产品销售结构影响。CDMO 业务为典型的订单式业务，本期
CDMO 业务收入相较上期减少 28,942.50 万元，同比减少 73.62%。2022 年 1-6
月主要产品 G1、H1 等肺炎相关药物本期无销售，主要系受市场需求影响，肺炎
相关药物需求放缓，导致当期销售收入下降；主要产品培哚普利 2023 年 1-6 月
销售收入 1,562.15 万元，相较上期减少 1,590.67 万元，同比减少 50.45%，其 2022
年 1-6 月、2023 年 1-6 月销售数量分别为 13.20 吨、6.61 吨，销售单价分别为 238.85
万元/吨、236.30 万元/吨，销售单价不存在重大变动，收入下降主要系公司 CDMO
业务外销客户订单下降所致；MSD 项目为 2021 年公司与大型跨国制药企业默沙
东在宠物药、兽药、动物保健领域签订了十年期 CDMO 战略合作协议，根据项
目阶段里程碑节点确认收入，发行人提交的阶段性成果资料，默沙东需要时间进
行验收和反馈，截至 2023 年 6 月末研发第一期 9 个项目均已按照时间表开展不
同阶段的工作。
报告期内，公司持续深耕原料药及中间体业务领域，主要产品治疗领域包括
心血管类、中枢神经类等。2023 年 1-6 月，公司原料药及中间体业务收入 32,130.83
万元，相较上期减少 8,025.65 万元，同比减少 19.99%，主要系出售燎原药业导
致公司抗血栓、中枢神经类产品营业收入规模出现下滑。
公司原料药及中间体业务的主要产品为心血管类产品。降血压类产品为公司
心血管类的主要产品，占心血管类产品收入的 45%以上，公司降血压类产品主要
包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦和培哚普利等。2023 年 1-6 月降血压类产品较上
年同期下降 9.09%，主要系 2022 年上半年市场需求较为旺盛，同比有所下降；
公司降血脂类产品主要包括瑞舒伐他汀、阿托伐他汀等，2023 年 1-6 月较上年同
期上升 29.60%，主要原因系 2023 年 1-6 月市场需求旺盛、阿托伐他汀产品客户
需求波动所致。公司抗血栓类产品主要系氯吡格雷，2023 年 1-6 月较上年同期下
降 74.63%，主要系出售燎原药业后公司相关产品销售减少导致。
公司中枢神经类产品主要包括米氮平、盐酸文拉法辛等，报告期内其收入规
模及占营业收入的比重有所下降，主要系受市场环境影响及出售燎原药业的影响。
公司其他类产品主要包括消化系统肠胃类、抗感染类、动物用药等，涉及品类相
对较多，单位产品规模相对较小，业务规模随着客户需求的波动而有所波动。
公司合并报表范围，公司 2022 年度合并报表包括了燎原药业 2022 年 1-10 月财
务数据。报告期各期燎原药业主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 19,633.03 22,624.38 29,764.80
营业毛利 4,876.47 7,448.05 8,595.37
毛利率 24.84% 32.92% 28.88%
费用合计 3,769.95 4,676.69 5,180.96
净利润 388.49 2,688.17 1,991.27
燎原药业在出售前为公司重要控股子公司，2020 年至 2022 年燎原药业单体
报表营业收入占公司合并报表营业收入比例为 24.94%、17.98%、13.48%，因出
售燎原药业导致的营业收入减少对公司合并报表营业收入影响较大。
报告期各期，燎原药业对外销售的主要产品情况如下：
单位：万元
项目 类型
收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率
氯吡格雷 抗血栓类 12,176.97 28.33% 12,501.36 40.74% 15,655.15 37.16%
噻氯吡啶 抗血栓类 652.90 30.73% 519.73 41.39% 962.70 7.70%
米氮平 中枢神经类 3,789.24 23.94% 3,991.03 23.75% 4,469.63 31.18%
度洛西汀 中枢神经类 694.99 3.93% 692.39 45.91% 807.91 25.15%
瑞巴派特 其他 1,062.03 25.52% 201.75 27.27% 592.96 12.84%
伊伐布雷定 其他 963.81 49.09% 887.19 46.18% 361.68 63.17%
莫西沙星 CDMO 1,472.79 36.23% 4,477.54 17.80%
小计 19,339.92 27.56% 20,266.23 37.36% 27,327.57 31.44%
燎原药业产品主要为抗血栓类和中枢神经类。抗血栓类主要为氯吡格雷和噻
氯吡啶，2020 年度、2021 年度、2022 年度，燎原药业氯吡格雷和噻氯吡啶销售
收入合计占美诺华抗血栓类产品收入比例为 91.83%、78.20%、88.37%。中枢神
经类主要为米氮平和度洛西汀，2020 年度、2021 年度、2022 年度，燎原药业米
氮平和度洛西汀销售收入合计占中枢神经类产品收入比例为 55.14%、65.57%、
报告期内，公司制剂产品进入商业化生产阶段的品种逐渐增多，制剂业务收
入呈现持续增长态势。报告期内，公司制剂产品收入分别为 7,494.35 万元、
入较上年同期增长 26.91%，主要原因系公司制剂产品主要品种缬沙坦片、培哚
普利叔丁胺片、氯沙坦钾氢氯噻嗪片等客户需求持续增长，收入规模有所提升。
收入的影响，具体情况如下：
单位：万元、千片、元/片
销售数量 平均单价 收入变动
项目 规格 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
销量影响 单价影响
缬沙坦片
培哚普利叔 4mg 52,324.48 40,706.85 0.62 0.65 750.66 -152.01
销售数量 平均单价 收入变动
项目 规格 2023 年 2022 年 2023 年 2022 年
销量影响 单价影响
丁胺片
氯沙坦钾氢 100/25mg 30,330.65 1,631.53 0.23 0.22 635.88 26.13
氯噻嗪片 50/12.5mg 73,286.62 3,080.49 0.12 0.11 800.78 26.70
氯沙坦钾片
培哚普利吲
达帕胺片
小计 404,892.28 340,033.40 2,535.29 -55.41
制剂产品主要品种缬沙坦片、培哚普利叔丁胺片、氯沙坦钾氢氯噻嗪片等销售量
变动对销售额的影响，销售单价的波动的对销售量影响相对较小。
（3）主要客户及销售金额变化
如下：
单位：万元
项目 收入类型 收入
收入金额 占比 变动金额 增长率 占比
金额
原料药及中间体 18,129.79 31.14% 3,445.55 23.46% 14,684.24 16.36%
KRKA（包括科尔康
制剂 7,409.56 12.73% 1,831.08 32.82% 5,578.47 6.22%
美诺华）
其他业务收入 164.59 0.28% 159.64 3,225.07% 4.95 0.01%
常州合全药业
CDMO -22,504.10 -100.00% 22,504.10 25.08%
有限公司
CDMO 1,561.25 2.68% -1,591.57 -50.48% 3,152.82 3.51%
DKSHFranceS.A.
原料药及中间体 622.12 1.07% -826.76 -57.06% 1,448.88 1.61%
INTERVETINTERNA
CDMO 315.07 0.54% -3,741.98 -92.23% 4,057.05 4.52%
TIONAL B.V.
安徽省庆云医药股份
原料药及中间体 563.85 0.97% -2,374.49 -80.81% 2,938.33 3.27%
有限公司
广东先强药业
CDMO 4,491.15 7.71% 4,440.71 8,803.51% 50.44 0.06%
有限公司
项目 收入类型 收入
收入金额 占比 变动金额 增长率 占比
金额
广东众生睿创生物科
CDMO 1,212.04 2.08% 1,212.04 -
技有限公司
宁波大懋晟源生物科
中间体及原料药 1,265.49 2.17% 1,265.26 567,359.93% 0.22 0.0002%
技有限责任公司
小计 35,734.90 61.37% -18,684.62 -34.33% 54,419.51 60.65%
营业收入 58,226.30 100.00% -31,504.79 -35.11% 89,731.09 100.00%
注 1：报告期内公司对科尔康美诺华收入为上表中制剂及其他业务收入，具体请详见“本
回复报告问题六”之（一）2、“结合销售单价、毛利率与其他同类产品客户的对比等分析公
司与科尔康美诺华关联销售的公允性”。
CDMO 业务主要依托公司自身的医药技术优势为药企客户开发药物的工艺
路线，是典型的订单驱动型业务，由于 CDMO 业务客户需求各不相同，相关客
户及其收入变动较大属于行业内正常现象。
公司向客户常州合全药业有限公司提供相关 CDMO 定制生产服务，2023 年
万元；公司 2023 年 1-6 月与客户 DKSH、安徽省庆云医药股份有限公司销售收
入较上年同期有所下降，主要系受市场供需关系影响，客户的采购订单量下降导
致销售额下降。
本期新增前五名客户广东先强药业有限公司、广东众生睿创生物科技有限公
司、宁波大懋晟源生物科技有限责任公司，其业务来源于正常的商业谈判。
出新增客户收入增长幅度，综合影响导致 2023 年 1-6 月收入大幅度下降。
因，与同行业可比公司同类产品毛利率的对比差异及原因
（1）报告期内公司主营业务毛利率的变化原因
报告期内，公司毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务毛利率 30.45% 40.30% 37.35% 36.39%
其他业务毛利率 14.21% 22.95% 31.99% 57.51%
综合毛利率 30.34% 40.10% 37.29% 36.45%
年公司毛利率较高的制剂业务及 CDMO 业务收入规模及占比大幅度提升，带动
公司主营业务毛利率较 2021 年显著增加。2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利率
有所下降，主要系 CDMO 业务收入及占比下降，而固定成本基本不变所致。
报告期内，公司主营业务毛利按治疗领域构成情况如下：
单位：万元
项目
毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率 毛利金额 毛利率
CDMO 2,074.72 20.00% 26,199.61 51.97% 11,819.63 44.54% 3,105.48 25.55%
原料药及中
间体
其中：心血
医 管-降血压 4,610.43 32.64% 8,032.68 30.08% 12,806.31 37.02% 21,908.53 40.00%
药 类
自 心血管-降
营 血脂类
业 心血管-抗
务 血栓类
中枢神经类 1,098.94 48.99% 1,531.80 23.56% 1,956.62 27.40% 3,526.56 36.85%
其他类 340.46 40.29% 1,444.01 46.04% 1,623.23 45.20% 1,683.75 47.65%
制剂 5,189.38 48.33% 11,302.87 50.78% 7,212.25 47.27% 2,277.70 30.39%
小计 17,323.83 32.54% 57,502.10 40.85% 45,708.67 39.22% 42,805.87 37.26%
医药流通业务 286.92 6.26% 518.04 16.20% 782.49 9.89% 501.46 12.19%
合计 17,610.75 30.45% 58,020.14 40.30% 46,491.16 37.35% 43,307.34 36.39%
①CDMO 业务毛利率分析
和 51.97%，呈现波动上涨的趋势。2020 年 CDMO 业务毛利率较低，主要原因系
CDMO 业务进入拓展高峰期，部分项目尚未达到商业化生产阶段，且固定投入
较高所致；
个百分点，主要原因系公司提前布局关键中间体、原料药板块，有计划地开展技
术及产能储备。2021 年及 2022 年公司肺炎相关药物定制合成业务毛利率分别为
的比重由 37.86%提升至 52.54%，带动公司 CDMO 业务毛利率的上涨。随着药
品上市许可持有人 MAH 制度的实施，公司向客户提供相关药品的研发及注册申
报等后续服务，该部分业务技术附加值较高，毛利率相对较高，一般超过 50%。
该类业务收入的增长，带动公司 2022 年 CDMO 业务毛利率的上涨。2021 年部
分中间体定制合成业务已经初具规模，2022 年毛利率较高的小分子原料药、中
间体 CDMO 业务收入规模及占比继续增长，导致公司 2021 年、2022 年 CDMO
业务毛利率持续增加；
物相关业务减少，导致 CDMO 业务收入规模下降。
②中间体及原料药业务毛利率分析
报告期内，公司中间体及原料药业务毛利率分别为 39.29%、35.68%、29.37%
和 31.31%，呈现一定的波动下降趋势。
报告期内，公司中间体及原料药业务销售毛利率持续下降，主要原因系：公
司主要产品缬沙坦、阿托伐他汀、培哚普利受到外部市场环境及客户需求波动的
影响，销售数量和销售价格都有所下降；另 2020 年、2021 年、2022 年，公司来
自于国内的原料药及中间体业务收入占比显著提升，而国内市场的价格及毛利率
相对国外市场较低；2021 年外汇汇率较 2020 年进一步下降，按人民币计价的外
销收入有所下降。
报告期内，在不断变化的国内外形势下，公司持续强化市场开拓、优化客户
结构、丰富产品管线、严守质量安全，在保持特色原料药及中间体业务的传统优
势地位基础上，大力发展 CDMO 和制剂业务，为公司“中间体-原料-制剂一体化”
战略方向展奠定坚实的基础。
③制剂业务毛利率分析
报告期内，公司制剂业务毛利率分别为 30.39%、47.27%、50.78%和 48.33%，
呈现波动上涨的趋势。报告期内公司制剂业务进入商业化生产阶段的品种逐渐增
多，市场开拓取得良好成效，主要品种如缬沙坦片、氯沙坦钾片、培哚普利吲达
帕胺片、吡格列酮二甲双胍片等业务规模逐步增长，同时培哚普利叔丁胺片、普
瑞巴林胶囊等中标集采实现了销量的快速增长，销售收入增长的边际效应显著。
（2）与同行业可比公司同类产品毛利率的对比差异及原因
报告期内发行人主营业务综合毛利率与同行业可比公司均值不存在重大差
异，详情如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广济药业 31.08% 36.82% 38.33% 60.21%
博腾股份 47.05% 52.06% 41.22% 41.67%
富祥药业 9.92% 17.95% 29.60% 40.47%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
天宇股份 39.79% 25.85% 36.68% 51.64%
华海药业 60.09% 62.54% 60.17% 63.82%
奥翔药业 58.09% 51.50% 54.84% 56.09%
九洲药业 38.73% 36.26% 35.23% 39.75%
可比公司均值 40.68% 40.42% 42.30% 50.52%
美诺华 30.45% 40.30% 37.35% 36.39%
注 1：数据来源同花顺 ifind，上市公司公告，下同。
报告期内公司主营业务综合毛利率与可比公司均值不存在重大差异，2020
年至 2022 年主营业务综合毛利率呈增长趋势，主要系毛利率较高的 CDMO 业务
收入占比提高，带动公司整体综合毛利率提升。2023 年 1-6 月，受产品销售结构
变化及市场需求环境等因素影响，公司的销售毛利率低于同行业可比公司水平。
报告期内发行人 CDMO 业务毛利率变化情况与同行业可比公司对比情况如
下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广济药业 不适用 不适用 不适用 不适用
博腾股份 47.85% 52.54% 42.96% 42.18%
富祥药业 43.72% 5.97% 不适用 不适用
天宇股份 58.66% 52.06% 51.02% 不适用
华海药业 不适用 不适用 不适用 不适用
奥翔药业 不适用 不适用 不适用 不适用
九洲药业 不适用 39.69% 38.58% 41.34%
可比公司均值 50.08% 37.56% 44.19% 41.76%
美诺华 20.81% 51.97% 44.54% 25.55%
注 1：不适用为可比期间可比公司未详细披露改业务类型毛利率或可比期间可比公司未经营
该业务，下同。
发行人 2021 年、2022 年 CDMO 业务毛利率相对较高，主要系当期公司利
用长期积累的化学原料药和中间体方面技术，为下游厂家定制生产了肺炎药物中
间体，该部分为高毛利产品，导致发行人 2021 年、2022 年 CDMO 业务毛利率
相对较高。
报告期内发行人原料药及中间体业务毛利率变化情况与同行业可比公司对
比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广济药业 27.79% 42.01% 72.64% 78.46%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
博腾股份 不适用 不适用 不适用 不适用
富祥药业 11.65% 23.43% 28.90% 40.24%
天宇股份 34.48% 22.40% 32.54% 51.71%
华海药业 39.37% 47.14% 42.25% 54.95%
奥翔药业 不适用 51.23% 52.53% 56.09%
九洲药业 不适用 36.26% 35.23% 39.75%
可比公司均值 28.32% 37.08% 44.02% 53.53%
美诺华 31.13% 29.37% 35.68% 39.29%
报告期内，公司原料药及中间体业务毛利率变动趋势与同行业基本一致，呈
波动下降趋势，公司毛利率略低于同行业均值，与富祥药业、九洲药业较为接近。
报告期内发行人制剂业务毛利率变化情况与同行业可比公司对比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广济药业 36.45% 37.99% 14.16% 15.84%
博腾股份 不适用 不适用 不适用 不适用
富祥药业 72.14% 不适用 不适用 不适用
天宇股份 68.27% 59.20% 48.25% 不适用
华海药业 58.12% 75.07% 75.58% 73.54%
奥翔药业 不适用 不适用 不适用 不适用
九洲药业 不适用 不适用 不适用 不适用
可比公司均值 58.75% 57.42% 45.99% 44.69%
美诺华 48.33% 50.78% 47.27% 30.39%
报告期内，公司制剂业务毛利率变动趋势与同行业基本一致，呈波动上升趋
势，公司毛利率低于同行业均值，主要系公司向科尔康美诺华销售的制剂产品时
仅负责制剂生产制造，且双方长期业务合作，销售毛利率较低，因此公司制剂业
务毛利率相对较低。
的的净利润大幅下降的原因，公司扭转业绩大幅下滑的具体措施，是否存在由
盈转亏的风险
（1）报告期内公司净利润波动原因
公司 2020 年至 2022 年净利润分别为 16,164.81 万元、15,806.95 万元、
年净利润相较上期增加 20,954.42 万元，增幅较大。
公司 2020 年至 2022 年主要利润数据如下所示：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 145,698.24 15.80% 125,814.77 5.43% 119,337.32
营业毛利 58,418.72 24.50% 46,921.99 7.86% 43,501.11
毛利率 40.10% 2.80% 37.29% 0.84% 36.45%
销售费用 5,062.36 72.83% 2,929.04 104.25% 1,434.04
管理费用 20,272.03 20.79% 16,783.02 4.52% 16,057.52
研发费用 9,815.51 11.14% 8,831.32 19.78% 7,373.25
财务费用 687.47 -69.15% 2,228.21 -36.76% 3,523.67
公允价值变动收益 -624.43 19.28% -523.49 -105.29% 9,900.81
投资收益 18,963.02 586.78% 2,761.14 247.07% 795.55
营业利润 40,532.31 115.70% 18,790.63 -8.67% 20,574.84
利润总额 38,416.12 113.08% 18,029.20 -12.02% 20,491.68
净利润 36,761.37 132.56% 15,806.95 -2.21% 16,164.81
归母净利润 33,874.52 137.67% 14,252.64 -8.62% 15,596.28
扣非归母净利润 23,215.43 84.26% 12,599.61 56.46% 8,053.02
公司 2021 年营业收入 125,814.77 万元，营业毛利 46,921.99 万元，与 2020
年度相比呈稳步上升趋势，净利润为 15,806.95 万元，较 2020 年下降 2.21%。公
司 2021 年净利润较上期下降 357.86 万元，主要系随着公司国内制剂业务的拓展，
销售费用有所增加，为提升工艺优化，相应加大了研发费用投入，公司 2021 年
净利润不存在重大波动。公司 2021 年扣非归母净利润较上年同期增加 4,546.59
万元，同比增加 56.46%，主要系公司 2020 年度因持有浙江晖石 13.50%股权的
公允价值增加，导致当期确认公允价值变动收益 8,512.94 万元，该收益属于非经
常性损益，公司 2020 年扣非归母净利润仅为 8,053.02 万元。
公司 2022 年医药自营业务收入较 2021 年增加 19,883.47 万元，增幅为 15.80%，
长，该两种业务毛利率相对较高，带动当期营业毛利增长 11,496.74 万元。2022
年，公司期间费用合计 35,837.37 万元，较上年增加 16.46%，期间费用占营业收
入比重与 2021 年持平。2022 年销售费用增加主要系业务推广、市场开拓等方面
的相关费用增加。2022 年财务费用较上年同期下降 69.15%，主要系外汇汇率波
动所产生的汇兑收益的影响。另公司 2022 年对外出售控股子公司燎原药业，确
认处置长期股权投资产生投资收益 17,876.34 万元（非经常性损益），导致投资
收益较 2021 年大幅增加。综上，公司 2022 年净利润相比上期增长 20,954.42 万
元，主要系当期营业收入规模的增长带动营业毛利的增长，以及出售燎原药业股
权产生的投资收益。
公司 2023 年 1-6 月及去年同期主要利润数据如下所示：
单位：万元
项目
金额 金额变动 同比变动 金额
营业收入 58,226.30 -31,504.79 -35.11% 89,731.09
营业毛利 17,667.39 -20,251.74 -53.41% 37,919.13
毛利率 30.34% -11.92% 42.26%
销售费用 2,020.33 558.92 38.25% 1,461.41
管理费用 7,978.59 -1,230.26 -13.36% 9,208.85
研发费用 3,562.71 -848.37 -19.23% 4,411.08
财务费用 1,351.65 788.66 140.09% 562.99
公允价值变动收益 -3,504.91 -2,792.62 392.06% -712.30
投资收益 2,839.17 89.01 3.24% 2,750.15
营业利润 3,400.24 -21,066.62 -86.10% 24,466.86
利润总额 3,374.15 -21,060.62 -86.19% 24,434.77
净利润 3,448.62 -17,106.59 -83.22% 20,555.21
归母净利润 3,085.43 -15,380.21 -83.29% 18,465.64
扣非归母净利润 2,574.18 -14,531.20 -84.95% 17,105.38
非后归母净利润为 2,574.18 万元，同比下滑 84.95%。公司 2023 年 1-6 月营业收
入下降的主要系当期受肺炎药物需求放缓影响，公司 CDMO 业务有所下降，以
及出售燎原药业导致合并范围内营业收入减少，且公司 CDMO 类肺炎药物毛利
率相对较高，导致公司 2023 年 1-6 月营业毛利下降 20,251.74 万元。
主要结算外币汇率大幅波动，导致公司当期外汇套期保值业务对应公允价值变动
收益出现亏损 3,504.91 万元，相较上期减少收益 2,792.62 万元。
综上，公司 2023 年 1-6 月扣除非经常性损益前、后的归母净利润分别为
万元，扣非前、后归母净利润的下滑主要是由于在当期期间费用相对稳定的同时，
发行人主营业务毛利下降较多以及开展外汇套期保值业务亏损所致。
（2）公司扭转业绩大幅下滑的具体措施
针对公司 2023 年上半年净利润的下滑，公司积极采取应对措施，包括内部
控制成本、进一步提高效率、推动新建产线尽快投产达产，外部丰富产品管线、
开拓市场、加快订单签订，改善业绩表现。具体包括：
大型综合性药企和新药研创公司，协商优先使用公司自有原料药，按要求为其提
供中试级生产和商业化生产服务，扩大销售量。
准规模化的生产制造能力、以及精细高效的团队战斗力，加强与 KRKA、MSD
（默沙东）、SERVIER(施维雅)、GEDEON RICHTER（吉瑞制药）、SANOFI
（赛诺菲）、MSN、HETERO、AUROBINDO、恒瑞医药、开拓药业等国内外
知名制药企业合作，扩大原料药和中间体销售。
争取更多集采中标。
加大制剂集采销售，加大制剂产品销售。
目将很快正式投产，浙江美诺华“年产 520 吨原料药一期项目”11、16 车间在试
生产，公司原料药产能将得到较大幅度提升；公司积极借助国内医药行业政策的
调整，在一致性评价、MAH 政策、带量采购等国内政策推动下，加速在中国市
场的拓展；公司将深度服务境内外客户，满足客户需求，丰富客户结构，从而应
对业绩下滑的趋势，提高公司的经营业绩。
（3）是否存在由盈转亏的风险
公司已在本次发行的募集说明书等申报文件中提示“业绩下滑风险”如下：
上市公司股东的净利润为 3,085.43 万元，同比下滑 83.29%。2023 年 1-9 月，公
司实现营业收入 92,853.36 万元，同比下降 24.55%；实现归属于母公司所有者的
净利润 5,453.84 万元，同比下降 74.51%，但对比 2023 年 1-6 月下滑比例回升了
药业，CDMO 中肺炎药物中间体业务 2023 年已无实现销售收入，主要结算外币
汇率大幅波动导致外汇套期保值业务对应公允价值变动收益出现亏损，以及在建
工程转固而折旧增加等四个因素综合影响，公司未来业绩不排除出现较大幅度下
滑，甚至存在由盈转亏的风险。
（二）核查程序及核查结论
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人 2020 年至 2022 年及 2023 年 1-6 月财务报表，获取主要产
品、主要客户、销售价格等相关数据，分析发行人 2023 年营业收入大幅下降的
原因；
（2）访谈发行人工作人员，了解公司经营情况以及业绩波动的原因，了解
发行人未来收入增长的持续性及是否存在净利润持续大幅下降的风险；
（3）核查发行人报告期内销售均价及成本变动情况，分析报告期内主营业
务毛利率的变化原因及合理性；
（4）核查发行人报告期内主要客户、供应商的销售及采购合同、验收单据、
回款单据等，对主要客户、供应商进行函证；
（5）查阅同行业可比公司财务报告，了解同行业可比公司的经营情况，对
比分析重要产品的毛利率、发行人净利润及期间费用与同行业可比公司是否存在
异常。
经核查，我们认为：
（1）发行人 2023 年公司营业收入大幅下降的原因主要系受市场需求整体下
滑、肺炎药物相关需求减少及公司出售原控股子公司燎原药业的影响；
（2）2020 年、2021 年、2022 年，公司主营业务毛利率呈平稳上升趋势，
带动公司主营业务毛利率较 2021 年显著增加。2023 年 1-6 月，公司主营业务毛
利率有所下降，主要系 CDMO 业务收入及占比下降，而固定成本基本不变所致。
报告期内，发行人毛利率与同行业可比上市公司存在一定的差异，主要系各公司
主营产品类别及占比存在差异，报告期内发行人毛利率不存在明显异常波动；
（3）发行人 2021 年净利润下降主要系随着公司国内制剂业务的拓展，销售
费用有所增加，为提升工艺优化相应加大了研发费用投入，公司 2021 年净利润
不存在重大波动；2022 年净利润大幅上升主要系公司 CDMO 业务收入规模和占
比显著提升，以及公司出售燎原药业投资收益增加所致；2023 年 1-6 月扣除非经
常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润大幅下降主要系肺炎相关药物需求
等 CDMO 业务减少，叠加在建工程转固而折旧增加，以及外币汇率波动等综合
影响导致。公司积极采取具体经营措施以扭转业绩大幅下滑，并在募集说明书中
补充披露由盈转亏的风险，详见募集说明书“第五章 二、财务风险（七）业绩下
滑风险”。
三、关于审核问询函“5、关于存货与应收款项 根据申报材料，1）报告期
各期末，公司存货余额分别为 49,319.38 万元、60,759.60 万元、62,453.86 万元及
的账面余额分别为 16,734.69 万元、22,135.76 万元、17,790.49 万元和 16,007.87
万元。请发行人说明：（1）各期末存货不同类别的库龄情况，结合库龄、期末
订单支持率、期后消化及与可比公司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是
否充分；（2）结合账龄、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策、同行业可
比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构及申报
会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）发行人说明
化及与可比公司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是否充分
（1）各期末存货不同类别的库龄情况
单位：万元
项目 账面余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 14,346.70 12,546.82 87.45% 1,214.63 8.47% 321.59 2.24% 263.66 1.84%
在产品 10,702.84 10,702.84 100.00%
库存商品 39,953.43 35,369.96 88.53% 2,592.04 6.49% 1,293.99 3.24% 697.44 1.75%
发出商品 306.99 306.99 100.00%
合同履约
成本
周转材料 19.43 14.08 72.50% 4.58 23.59% 0.11 0.59% 0.64 3.31%
在途物资 24.21 24.21 100.00%
合计 67,719.69 61,331.00 90.57% 3,811.26 5.63% 1,615.69 2.39% 961.74 1.42%
单位：万元
项目 账面余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 12,019.73 10,356.93 86.17% 1,145.98 9.53% 338.90 2.82% 177.92 1.48%
项目 账面余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
在产品 8,187.66 7,846.73 95.84% 340.93 4.16%
库存商品 40,450.42 34,296.22 84.79% 4,306.96 10.65% 910.18 2.25% 937.07 2.32%
发出商品 151.46 151.46 100.00%
合同履约
成本
委托加工
物资
周转材料 19.32 17.78 91.99% 0.77 3.96% 0.19 0.96% 0.60 3.09%
在途物资 29.50 29.50 100.00%
合计 62,453.86 54,294.38 86.94% 5,794.65 9.28% 1,249.26 2.00% 1,115.58 1.79%
单位：万元
项目 账面余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 14,662.90 13,187.24 89.94% 998.84 6.81% 327.09 2.23% 149.72 1.02%
在产品 7,142.33 6,957.32 97.41% 185.01 2.59%
库存商品 35,819.80 30,122.02 84.09% 4,166.35 11.63% 456.13 1.27% 1,075.29 3.00%
发出商品 485.75 485.75 100.00%
合同履约
成本
委托加工
物资
周转材料 476.92 474.11 99.41% 1.51 0.32% 1.31 0.27%
在途物资 363.41 363.41 100.00%
合计 60,759.60 53,398.35 87.88% 5,351.70 8.81% 784.53 1.29% 1,225.02 2.02%
单位：万元
项目 账面余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 11,082.76 10,162.22 91.69% 673.57 6.08% 154.73 1.40% 92.24 0.83%
在产品 6,947.17 6,947.17 100.00%
项目 账面余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
库存商品 29,649.38 26,176.81 88.29% 1,731.56 5.84% 1,001.12 3.38% 739.89 2.50%
发出商品 563.35 563.35 100.00%
合同履约
成本
委托加工
物资
周转材料 549.11 546.52 99.53% 2.59 0.47%
在途物资 161.09 161.09 100.00%
合计 49,319.38 44,923.68 91.09% 2,407.72 4.88% 1,155.85 2.34% 832.13 1.69%
报告期各期末，发行人库龄 1 年以内存货占比分别为 91.09%、87.88%、
发行人存货大多都为 2 年以内，长库龄存货较少。
（2）期末订单支持率、期后消化
报告期各期末，公司在手订单情况如下表所示：
单位：万元
存货类别 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
原材料订单金额 3,744.82 419.42 3,847.54 5,873.42
在产品订单金额 4,096.26 48.43 1,337.64 1,200.41
库存商品订单金额 13,331.15 8,966.58 6,789.79 4,788.07
小计 21,172.23 9,434.43 11,974.97 11,861.90
主要存货余额 65,002.97 60,657.82 57,625.02 47,679.31
订单支持率 32.57% 15.55% 20.78% 24.88%
公司各期末原材料、在产品、库存商品中有具体订单支持的金额及比例相对
稳定且处于逐年上升的趋势。各期末订单支持率分别为 24.88%、20.78%、15.55%、
半个月至 1 个月内，客户要求的交货时间短，为满足客户需求、提高公司销售竞
争力，公司会根据销售部门的销售预测，制定生产计划，以便快速的应对客户需
求。由于药业销售特点和客户下单习惯，半年末在手订单金额会比年末大。结合
期后结转分析，公司储备的存货基本上均能被市场消化。
报告期各期末公司存货账面余额分别为 49,319.38 万元、60,759.60 万元、
发出商品、委托加工物资等。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，
各期末占比分别为 96.67%、94.84%、97.12%、95.99%。
报告期各期末，公司存货主要类别，截至 2023 年 8 月 31 日的消化结转情况
如下表所示：
单位：万元
期后消化
截止日 存货类别 期末余额 期末余额占比 期后结转 其他减少
比例
原材料 14,346.70 21.19% 4,917.86 34.28%
月 30 日 库存商品 39,953.43 59.00% 13,465.77 33.70%
小计 65,002.97 95.99% 28,326.68 43.58%
原材料 12,019.73 19.25% 8,918.41 74.20%
在产品 8,187.66 13.11% 8,187.66 100.00%
库存商品 40,450.42 64.77% 31,124.12 76.94%
小计 60,657.82 97.12% 48,230.20 79.51%
原材料 14,662.90 24.13% 13,059.93 760.63 94.26%
在产品 7,142.33 11.76% 7,142.33 100.00%
库存商品 35,819.80 58.95% 31,573.49 1,342.42 91.89%
小计 57,625.02 94.84% 51,775.75 2,103.06 93.50%
原材料 11,082.76 22.47% 10,543.14 107.18 96.10%
在产品 6,947.17 14.09% 6,947.17 100.00%
库存商品 29,649.38 60.12% 28,296.84 435.23 96.91%
小计 47,679.31 96.67% 45,787.16 542.41 97.17%
注 1：存货的期后消化统计截至 2023 年 8 月末；
注 2：其他减少为 2022 年 10 月公司对外出售燎原药业股权导致合并报表存货减少；
注 3：期后消化比例=（期后结转+其他减少）/期末余额。
发行人产品主要采用 MTO（MakeToOrder，按单生产）的模式组织生产，
即依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定
比例的适度库存进行生产。截至 2023 年 8 月 31 日，报告期各期末公司存货消化
比例分别为 97.17%、93.50%、79.51%、43.58%，公司存货消化比例维持在较高
的水平，存货周转情况良好。2023 年 6 月末存货期后消化情况仅统计至 2023 年
（3）与可比公司的对比
通过核查发行人年度报告，其存货跌价准备相关会计政策为：资产负债表日，
存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应
当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
另公司对于 3 年以上存货，对于不存在对应销售订单部分，期末全额计提存
货减值。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
存货账面余额 67,719.69 62,453.86 60,759.60 49,319.38
跌价准备 2,031.40 3,012.36 2,790.71 3,848.31
计提比例 3.00% 4.82% 4.59% 7.80%
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
广济药业 3.39% 5.81% 4.29% 3.67%
博腾股份 6.21% 3.11% 4.86% 7.35%
富祥药业 13.56% 12.66% 0.24% 0.04%
天宇股份 6.48% 5.33% 2.02% 2.58%
华海药业 2.93% 2.89% 2.27% 3.29%
奥翔药业 5.43% 4.86% 5.86% 6.42%
九洲药业 4.24% 2.85% 2.54% 1.83%
可比公司均值 6.03% 5.36% 3.15% 3.59%
美诺华 3.00% 4.82% 4.59% 7.80%
除富祥药业 2022 年末、2023 年 6 月末存货跌价准备计提较高外，公司报告
期内的存货跌价准备与同行业基本一致，不存在重大差异，公司存货跌价准备较
博腾股份、天宇股份、华海药业比例更高，与奥翔药业接近，存货跌价准备充分。
情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分
（1）报告期各期末，公司应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款账龄情况具体如下表所示：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
内
上
合计 19,161.43 100.00% 17,790.49 100.00% 22,135.76 100.00% 16,734.69 100.00%
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，1 年
以内应收账款占应收账款余额的比例分别为 99.92%、99.95%、99.44%、98.56%，
应收账款整体质量较高，主要系公司与重要客户建立了良好的业务合作关系，在
此基础上公司亦逐步加强自身的回款管理情况，应收账款账龄情况良好，发生坏
账损失的可能较低，公司对应收账款坏账计提的比例充分。
（2）报告期各期末，公司应收账款期后回款方式及金额
报告期各期末，公司应收账款账面余额截至 2023 年 8 月 31 日的回款情况如
下：
单位：万元
回款方式 期后回款
截止日 应收账款余额 期后回款金额
电汇 承兑汇票 其他减少 比例
注 1：其他减少为公司对外出售燎原药业股权、期后销售退回及坏账核销导致应收账款
减少。
注 2：承兑汇票回款方式均为收到的银行承兑汇票。
如上表所示，报告期各期末，公司应收账款账面余额截至 2023 年 8 月 31
日的回款比例分别为 99.99%、99.63%、97.68%与 50.71%，回款情况良好。其中，
公司 2023 年 6 月末应收账款回款率相对较低，主要系期后时间至 2023 年 8 月末
相对较短所致。
（3）公司应收账款坏账准备计提政策
公司根据《企业会计准则 22 号——金融工具确认和计量》（2017）的相关
规定，对应收账款采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的
金额计量应收账款坏账准备。公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显
著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款
组合。
公司参考历史信用损失经验计算的预期信用损失率情况如下：
应收账 预期收 预期损失 公司坏
应收账 应收账 迁徙率 预期
账龄 款实际 回率 率计算 账计提
款实际 款实际 （注 2） 损失率
收回率 (注 1) 方法 比例
收回率 收回率
（注 3）
注 1：预期收回率选择三年实际收回率的平均值；
注 2：迁徙率=1-预期收回率；
注 3：2022 年应收账款实际回收金额统计口径为截止 2023 年 8 月 31 日已收回金额。
综上，结合应收款项历史回收率运用迁徙法计算预期信用损失率与原坏账计
提比例相比有一定差异，预期信用损失率整体低于公司现行应收账款坏账准备计
提比例，根据预期损失率计提的坏账准备金额低于公司账面计提的应收账款坏账
准备余额。
（4）公司及同行业可比公司应收账款坏账准备对比情况
公司及同行业可比公司应收账款信用风险特征组合中以账龄分析法计提坏
账准备对比如下：
单位：%
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
广济药业 5 10 30 50 50 100
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
博腾股份 5 10 30 50 80 100
富祥药业 5 20 50 100 100 100
天宇股份 5 30 80 100 100 100
华海药业 5 20 50 100 100 100
奥翔药业 5 30 80 100 100 100
九洲药业 5 20 50 100 100 100
可比公司均值 5 20 52.86 85.71 90 100
美诺华 5 20 50 100 100 100
报告期内，公司与同行业可比公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例对
比如下：
单位：万元
项目
应收账款余额 坏账准备 计提比例 应收账款余额 坏账准备 计提比例
广济药业 26,420.56 2,187.51 8.28% 22,084.34 1,889.25 8.55%
博腾股份 103,686.65 7,550.05 7.28% 155,624.21 9,963.34 6.40%
富祥药业 34,518.41 1,848.02 5.35% 30,819.59 1,638.10 5.32%
天宇股份 44,323.84 2,216.19 5.00% 38,636.71 1,973.10 5.11%
华海药业 299,310.98 18,650.41 6.23% 284,224.53 17,690.98 6.22%
奥翔药业 24,372.59 1,269.51 5.21% 14,225.77 744.56 5.23%
九洲药业 104,100.88 5,334.82 5.12% 70,764.47 3,653.64 5.16%
可比公司均
值
美诺华 19,161.43 1,000.92 5.22% 17,790.49 906.02 5.09%
（接上表）
项目
应收账款余额 坏账准备 计提比例 应收账款余额 坏账准备 计提比例
广济药业 19,799.49 1,501.30 7.58% 11,358.69 946.07 8.33%
博腾股份 109,854.49 6,347.55 5.78% 42,578.08 2,476.94 5.82%
富祥药业 25,194.61 1,852.43 7.35% 21,651.60 1,478.87 6.83%
天宇股份 48,077.32 2,411.37 5.02% 41,083.38 2,054.17 5.00%
华海药业 198,366.28 13,391.95 6.75% 178,144.23 11,168.54 6.27%
奥翔药业 7,051.62 427.65 6.06% 4,833.84 277.52 5.74%
项目
应收账款余额 坏账准备 计提比例 应收账款余额 坏账准备 计提比例
九洲药业 80,917.20 4,213.97 5.21% 68,509.79 3,483.84 5.09%
可比公司均值 69,894.43 4,306.60 6.16% 52,594.23 3,126.56 5.94%
美诺华 22,135.76 1,116.57 5.04% 16,734.69 843.91 5.04%
对比公司及同行业可比公司应收账款坏账计提政策及整体计提比例，发行人
应收账款计提政策与同行业基本一致，且更为谨慎。报告期各期末，公司应收账
款账龄主要为 1 年之内，因此应收账款坏账准备整体计提比例对比同行业相对较
低，公司不存在长账龄的大额应收账款，发生坏账的风险较小。报告期内发行人
应收账款坏账准备整体计提比例分别为 5.04%、5.04%、5.09%及 5.22%，较为稳
定。
综上，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，公司应收账
款账龄结构及回款情况总体良好；结合期后回款情况、坏账准备计提政策，以及
同行业可比公司情况等，公司各期末应收账款坏账准备已充分计提。
（二）核查程序及核查结论
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取发行人报告期各期末的存货明细表，对存货进行抽盘，了解公司
各类存货构成，分析存货结构及余额变动的合理性；
（2）了解发行人存货跌价准备计提政策及标准，复核公司计提存货跌价准
备的依据和减值测试结果，并与同行业可比公司进行对比，分析存货跌价准备计
提的准确性和充分性；
（3）获取发行人报告期各期末存货订单支持明细，分析订单支持存货及无
订单支持存货的构成及变动情况；
（4）获取公司报告期各期末主要存货期后实现销售情况，分析期后消化占
比变动的合理性；
（5）对与应收账款发生与记录相关的关键内部控制的设计和运行有效性进
行了评估和测试，评价管理层与应收账款坏账计提有关的内部控制设计是否合理，
测试相关的内部控制是否得到有效实施；
（6）获取发行人报告期内应收账款明细表，了解发行人应收账款的账龄及
坏账计提情况、应收账款期后回款情况，并与同行业可比公司进行对比，分析发
行人应收账款坏账准备计提的充分性。
经核查，我们认为：
（1）根据发行人各期末存货不同类别的库龄情况，结合库龄、期末订单支
持率、期后消化及与可比上市公司的对比分析，发行人报告期各期末存货跌价准
备计提充分；
（2）根据对发行人应收账款账龄、期后回款方式及金额、坏账准备计提政
策、同行业可比上市公司情况分析，发行人报告期各期末的应收账款坏账准备计
提充分。
四、关于审核问询函“6、关于销售费用 根据申报材料，报告期各期销售
费用分别为 1,434.04 万元、2,929.04 万元、5,062.36 万元、801.82 万元，其中，
万元；2022 年度，公司发生广告宣传费 2,152.30 万元、咨询服务费 1,061.56 万
元、佣金 30.64 万元；2023 年一季度，公司发生广告宣传费 24.01 万元、咨询服
务费 93.32 万元。请发行人说明：（1）销售人员的平均薪酬水平及与同行业可
比公司对比情况，销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商
业模式和行业惯例、是否存在商业贿赂、是否有合同支持；（2）广告宣传费、
咨询服务费的明细构成，结合报告期各期销售整体费用及广告宣传费、咨询服
务费占比情况、同行业公司对比情况等，说明广告宣传费、咨询服务费支出是
否具有合理性；广告宣传商、咨询服务商的选取标准、相关服务的主要内容，
广告宣传费、咨询服务费的支付对象及付费标准，相关对象与公司及客户是否
存在关联关系、其他利益安排；（3）发行人、控股股东、实际控制人、董监高
以及关键岗位员工与客户、供应商、广告宣传服务商、咨询服务商及其相关人
员之间是否存在异常资金往来，是否可能涉及商业贿赂或利益输送；（4）公司
内部控制制度完备性及执行有效性，商业贿赂内部控制是否建立并有效实施，
能否有效防范商业贿赂风险；（5）发行人及其关联方是否存在重大媒体质疑事
项；如有，请分析相关事项是否属实，是否可能对本次发行上市产生较大影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）发行人说明
金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行业惯例、是否存在商
业贿赂、是否有合同支持
（1）销售人员的平均薪酬水平及与同行业可比公司对比情况
报告期内，销售人员的平均薪酬水平及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
同行业可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广济药业 11.57 8.72 26.46
同行业可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
博腾股份 81.34 63.92 62.29
富祥药业 18.65 19.03 14.40
天宇股份 12.10 7.26 24.30
华海药业 26.30 25.77 42.43
奥翔药业 53.24 30.71 30.13
九洲药业 26.05 27.21 23.90
同行业可比公司平均值 32.75 26.09 31.99
发行人 14.14 13.10 9.78
注：同行业可比公司数据来自公开信息披露。
如上所示，报告期内公司销售人员平均薪酬低于博腾股份、富祥药业、华海
药业、奥翔药业、九洲药业。公司与广济药业产品结构相似，薪酬较为接近。报
告期内，公司销售人员的平均薪酬相对稳定，与同行业可比公司相比平均值偏低，
整体平均薪酬处于中下水平。
制剂业务，同年年底，普瑞巴林胶囊和培哚普利叔丁胺片两大制剂产品获批上市，
并于 2021 年 2 月顺利中标国家第四批集采，公司制剂业务发展较快。2021 年，
公司 CDMO 业务也迅速发展，CDMO 业务以及制剂业务收入实现大幅增长。公
司为积极发展 CDMO 及制剂业务，制定销售人员薪酬激励政策，通过调薪等方
式推动人员积极性，故 2021 年销售人员薪酬水平上涨。
（2）销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和
行业惯例、是否存在商业贿赂、是否有合同支持
报告期内，公司销售费用中佣金计提情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
佣金 30.64 330.84 199.53
报告期内，公司销售费用-佣金金额分别为 199.53 万元、330.84 万元、30.64
万元及 0.00 万元，佣金费用于 2022 年度大幅减少，主要原因系公司佣金费用主
要产生于拓展国外企业的销售活动所需支付的佣金。报告期内公司国内市场业务
规模扩大，公司收入来源重心逐渐从国外转移回归国内，国内市场客户类型、获
客方式等均较外销模式存在显著差异。上述销售佣金的变动情况与公司从单一的
原料药生产企业，转型成为一家集 CDMO、制剂、原料药业务为一体的综合性
国际医药科技制造型企业发展战略相匹配。
单位：万元
供应商 佣金 佣金计价方式 推广产品名称
JW HI TECH CO LTD 275.64 客户销售额×4% 吲哚啉-2-羧酸
合计 275.64
占 2021 年佣金费用比例 83.32%
单位：万元
供应商 佣金 佣金计价方式 推广产品名称
GLOBAL ALU STEEL 98.35 协议约定固定金额 赖诺普利
SANCHIN INTERNATION TRADE
CO LIMITED
合计 189.66
占 2020 年佣金费用比例 95.06%
报告期内佣金的计价及付款方式如下：
公司与中间商签订佣金协议，中间商促成公司与客户的业务合作后，按照约
定收取服务费用。公司的佣金计价分为以下三种，一是按照客户销售额的百分比
计算，二是按照销售数量*固定费用单价计算，三是按照协议约定固定金额计算
佣金。
报告期内，公司的销售佣金、佣金占营业收入比例与同行业可比公司对比如
下：
单位：万元
同行业可 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
比公司 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华海药业 523.96 0.12% 1,517.7 0.18% 1,893.55 0.29% 1,693.98 0.26%
奥翔药业 229.55 0.49% 718.46 0.94% 73.43 0.13% 164.33 0.40%
九洲药业 646.37 0.20% 906.85 0.17% 648.70 0.16% 499.09 0.19%
平均值 466.63 0.27% 1,047.67 0.43% 871.89 0.19% 785.80 0.28%
发行人 30.64 0.02% 330.84 0.26% 199.53 0.17%
注：同行业可比公司数据来自公开信息披露。
经核查公司签订的佣金协议和公司的《销售佣金管理制度》，报告期内，公
司支付的佣金均为依据公司内部制度执行且已入账，不存在商业贿赂的情形。
由上可知，公司佣金相比同行业可比公司平均水平偏低，主要系公司间发展
战略与营销策略不同。公司的佣金为产品开拓国外市场支付给中间商的销售提成，
降。从佣金占营业收入比率来看，公司与同行业间相近，无较大差异，与公司规
模、业务体量相匹配。佣金计价方式符合行业模式和商业惯例，不存在商业贿赂，
存在合同支持。
广告宣传费、咨询服务费占比情况、同行业公司对比情况等，说明广告宣传费、
咨询服务费支出是否具有合理性；广告宣传商、咨询服务商的选取标准、相关
服务的主要内容，广告宣传费、咨询服务费的支付对象及付费标准，相关对象
与公司及客户是否存在关联关系、其他利益安排
（1）广告宣传费、咨询服务费的明细构成
报告期内，公司广告宣传费明细构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广告宣传费 490.68 2,152.30 914.38 113.92
其中：推广服务费 368.43 1,911.11 854.89
展览费 105.96 159.16 55.46 111.76
广告设计类宣传费 16.29 82.03 4.03 2.16
广告宣传费由推广服务费、展览费、广告设计类宣传费构成。报告期内，公
司销售费用-广告宣传费金额分别为 113.92 万元、914.38 万元、2,152.30 万元及
所致。2021 年，公司首个自研制剂产品培哚普利叔丁胺片中标第四批国家集中
带量采购，公司自研制剂产品进入商业化阶段。为扩大各类制剂产品的市场占有
份额，公司制定了积极的市场推广政策，鼓励大力推广制剂产品，报告期内推广
服务费有所增长。
报告期内，公司咨询服务费明细构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
咨询服务费 115.54 1,061.56 286.64
其中：市场调研服务费 0.21 817.00
产品技术指导咨询费 17.55 195.53 286.64
营销商务咨询费 97.78 49.03
咨询服务费由市场调研服务费、产品技术指导咨询费、营销商务咨询费构成，
报告期内，公司销售费用-咨询服务费金额分别为 0.00 万元、286.64 万元、1,061.56
万元及 115.54 万元，2020-2022 年度呈现逐年增长的趋势，主要系公司为快速推
进原料药制剂一体化进程对制剂业务进行市场调研、技术咨询、营销咨询等活动
导致。2022 年度咨询服务费增长较多，主要系 2022 年公司根据制剂业务发展需
求针对高血压产品、降糖类药物、心脑血管药物及肿瘤药物等慢性病药物进行较
多市场调研活动，因此产生市场调研费较多。
（2）结合报告期各期销售整体费用及广告宣传费、咨询服务费占比情况、
同行业公司对比情况等，说明广告宣传费、咨询服务费支出是否具有合理性
报告期内，各期销售整体费用及广告宣传费、咨询服务费占比情况、同行业
公司对比情况如下：
单位：%
公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售费用率 6.49 4.21 3.86 4.14
广济药业
广告宣传费用率 2.45 0.73 0.78 0.99
销售费用率 3.39 2.89 3.12 3.70
博腾股份 广告宣传费用率 0.20 0.13 0.20 0.17
咨询服务费用率 0.21 0.15 0.24 0.32
销售费用率 2.29 2.08 2.41 1.40
富祥药业
广告宣传费用率 0.36 0.10 0.32 0.24
销售费用率 3.07 1.78 1.27 1.29
天宇股份
广告宣传费用率 1.62 0.48 0.04 0.03
销售费用率 16.97 15.05 17.75 15.36
华海药业 广告宣传费用率 14.37 12.51 15.04 12.08
咨询服务费用率 0.17 0.16 0.00 0.00
奥翔药业 销售费用率 1.76 2.72 1.26 1.66
公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广告宣传费用率 0.05 0.04 0.04 0.10
咨询服务费用率 0.08 0.64 0.01 0.42
销售费用率 1.38 1.06 1.21 1.55
九洲药业 广告宣传费用率 0.06 0.05 0.05 0.06
咨询服务费用率 0.15 0.10 0.06 0.21
销售费用率 1.38～16.97 1.06～15.05 1.21～17.75 1.40～15.36
可比公司
广告宣传费用率 0.05～14.37 0.04～12.51 0.04～15.04 0.03～12.08
范围
咨询服务费用率 0.08～0.21 0.10～0.64 0.01～0.24 0.00～0.42
销售费用率 5.05 4.25 4.41 4.16
可比公司
广告宣传费用率 2.73 2.01 2.36 1.95
均值
咨询服务费用率 0.15 0.26 0.08 0.23
销售费用率 3.47 3.47 2.33 1.20
发行人 广告宣传费用率 0.84 1.48 0.73 0.10
咨询服务费用率 0.20 0.73 0.23 0.00
注 1：销售费用率=销售费用/营业收入，广告宣传费用率=广告宣传费用/营业收入，咨
询服务费用率=咨询服务费用/营业收入。
报告期内，公司销售费用率及广告宣传费用率低于同行业可比公司平均水平，
咨询服务费用率整体略高于同行业可比公司平均水平，但基本在同行业可比公司
范围的合理区间，具有合理性。
公司及同行业可比公司的主营产品及产品销售构成情况如下：
公司名称 主营产品 2022 年度主营业务销售收入结构
原料药及中间体占比约 66.71%，制剂占比
广济药业 维生素 B2、B6 系列产品及制剂
抗病毒、抗肿瘤和免疫机能调节、抗感染、神
原料药 CDMO 占比 98.43%，制剂 CDMO
博腾股份 经系统、心血管类原料药 CDMO 业务及制剂
占比 0.45%，其他业务占比约 1.12%
CDMO
抗感染、抗病毒类原料药及中间体、少部分制 原料药及中间体占比 80.83%，制剂占比
富祥药业
剂产品 1.88%，其他业务占比 17.29%
抗病毒、抗哮喘、抗凝血药物原料药及中间体 原料药及中间体占比 97.99%，制剂占比
天宇股份
及制剂 1.27%，其他业务占比约 0.74%
心血管类、精神障碍类、神经系统类、抗感染 原料药及中间体占比 42.31%，制剂占比
华海药业
类原料药及制剂 57.69%
公司名称 主营产品 2022 年度主营业务销售收入结构
肝病、呼吸系统类、心脑血管类、高端氟产品、
奥翔药业 原料药及中间体占比 100%，无制剂业务
抗肿瘤类、神经系统等特色原料药及中间体
抗感染、中枢神经类、非甾体类、降血糖类原 原料药及中间体占比 95.15%，其他业务占
九洲药业
料药 比 4.85%，无制剂业务
原料药及中间体占比 47.30%，CDMO 占比
覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖类原
美诺华 35.02%，制剂占比 15.46%，其他业务占比
料药及制剂
可比公司中，奥翔药业、天宇股份、九洲药业主要从事原料药、中间体业务，
不存在制剂业务或制剂业务占比很小，因此销售费用率、广告宣传费用率及咨询
服务费用率很低并基本保持稳定。华海药业制剂业务占比较高，市场推广服务支
出较多，故销售费用率、广告宣传费用率较高。广济药业产品结构与公司类似，
故销售费用率及广告宣传费用率相近。
综上所述，公司销售费用率、广告宣传费用率及咨询服务费用率不同于可比
公司，主要系产品结构差异所致，同时业务发展战略差异对营销策略产生一定影
响，剔除影响后，公司销售费用率与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理
性。整体而言，公司销售费用占营业收入比重与同行业可比公司平均值接近。
（3）广告宣传商、咨询服务商的选取标准、相关服务的主要内容，广告宣
传费、咨询服务费的支付对象及付费标准，相关对象与公司及客户是否存在关
联关系、其他利益安排
报告期内，公司对广告宣传商、咨询服务商的选取标准如下：
（1）服务商需具备良好的社会信誉和推广经验，有足够的推广服务管理能
力、咨询服务能力、市场调研能力、活动策划组织能力及目标区域的市场覆盖度
等条件，以综合评判选择不同市场区域内合适的广告和市场推广商。
（2）提供服务及业务范围要求：提供产品宣传、推广服务、市场调研等相
关服务。经营范围包括但不限于推广服务、市场营销策划、咨询服务、会议服务、
市场调研等，并需开具以上内容的增值税发票。
（3）人员要求：熟悉推广服务区域内市场，具备完成服务区域内产品宣传、
推广服务、咨询、调研、售前、售中、售后服务等工作的能力。
（4）合规经营要求：不得存在因商业贿赂、违规推广等被相关机构处罚的
记录。
（5）推广能力要求：在推广服务区域内，全力配合公司宣传推广服务产品，
策划在当地市场的产品宣传等活动。
（6）公司经营地：具有实际办公场地，能够配合公司在当地的业务推广服
务，与业务开展地匹配。
公司广告宣传费及相关服务包括：
（1）推广服务费用于外部合作伙伴帮助企
业进行学术推广活动，主要包括市场调研、客户分析、信息筛查、业务拓展、学
术推广会议、医学信息传递、客户回访、患者教育、流向查询等活动；
（2）展览
费用于供应商向企业提供展台设计、搭建、提供展位等服务，公司通过参加国内
外展会进行市场开拓，在展会中接洽当地有经验的服务机构，帮助公司在当地进
行市场开发；
（3）广告设计类宣传费用于帮助企业进行画册、广告、海报等设计
活动。
咨询服务费包括：
（1）市场调研服务用于外部服务商帮助公司收集市场数据
信息和竞品等方面的信息；
（2）产品技术指导咨询服务用于提供项目指导、提供
药事法规及研发申报过程中相关事务咨询、商务拓展等事宜；
（3）营销商务咨询
服务用于公司参与客户销售订单进行商务咨询服务及有关合同签订及履行的法
律服务。
报告期内，广告宣传费、咨询服务费的支付对象情况如下：
服务大类 明细费用 支付对象
推广服务费
广告宣传费 展览费 广告宣传商
广告设计类宣传费
市场调研服务费
咨询服务费 产品技术指导咨询费 咨询服务商
营销商务咨询费
报告期内，公司销售费用-广告宣传费用前五名供应商如下：
单位：万元
服务费供应商 金额 是否关联方
昆明顺捷医药科技有限公司 104.60 否
上海鞑龙广告有限公司 70.00 否
福建众联智杰医疗科技有限公司 57.28 否
五华区兴德市场营销策划服务部 42.33 否
重庆市益生福医药科技有限公司 33.56 否
单位：万元
服务费供应商 金额 是否关联方
龙游文康企业管理服务中心 237.66 否
安陆市德宇科技服务中心 182.11 否
上海礼茉企业管理中心 139.65 否
重庆市益生福医药科技有限公司 133.60 否
河南励全医药科技有限公司 110.63 否
单位：万元
服务费供应商 金额 是否关联方
方港医药科技（福建）有限公司 154.43 否
盐城鹏晶协信息咨询中心 138.61 否
南宁市英飞凌商务信息咨询有限公司 76.29 否
福建素鸿商务服务有限公司 71.13 否
重庆市益生福医药科技有限公司 60.00 否
单位：万元
服务费供应商 金额 是否关联方
上海嘉辕展览展示有限公司 29.06 否
国药励展展览有限责任公司 23.00 否
上海博华国际展览有限公司 20.77 否
LANKAM DESIGN HONGKONG CO LIMITED 18.94 否
UBMI BV 15.35 否
广告宣传费、咨询服务费相关活动均由服务商自行组织和执行，发行人的支
付对象均为向公司提供服务的直接供应商，支付方式为公司直接银行转账至对方
账户。由于公司与服务商仅系业务合作关系，服务商自行承担服务产生的成本和
费用并向相关方支付，发行人仅在对服务成果验收合格后向对方支付款项。
报告期内，发行人委托服务商执行的以上活动具体定价标准如下：
服务范围 服务内容 费用标准
终端库存信息收集 2021 年度、2022 年度、2023 年度为 200-300 元/每条
市场调研
商业流向信息收集 2021 年度、2022 年度、2023 年度为 50-100 元/每条
服务范围 服务内容 费用标准
协议区域内医院调研报告 2021 年度、2022 年度为 150-200 元/每条
协议区域内产品、竞品市场
调研及分析
拜访医护人员、专家 2021 年度、2022 年度、2023 年度为 200-300 元/人/次
特级三甲医院维护 2021 年度、2022 年度为 3,200-9,600 元/家/月
三级医院维护 2021 年度、2022 年度为 2,400-7,200 元/家/月
渠道维护
二级医院维护 2021 年度、2022 年度为 1,200-3,600 元/家/月
商业渠道维护 2021 年度、2022 年度为 800-2400 元/家/月
科室会
元/场、2023 年度为 1,000-2,000 元/场
会议
推介会 2021 年度、2022 年度、2023 年度为 1,500-2,000 元/场
内部培训会 2021 年度、2022 年度为 5,000-8,000 元/场
患者管理 2021 年度、2022 年度为 400-600 元/人/次
患者管理 患者教育 2021 年度、2022 年度为 200-300 元/人/次
患者用药市场调查 2022 年度为 200-300 元/人/次
药品不良反应信息调查 2021 年度、2022 年度为 2,000 元/条
其他
药品不良反应反馈 2021 年度、2022 年度为 2,000 元/条
从上述定价标准可知，①公司拜访活动按 200-300 元/次的标准与服务商进
行结算；②学术研讨会的具体定价标准依据会议内容、会议级别和规模的不同有
所差异；③市场调研的具体定价标准根据调研信息不同有所区别；④渠道维护的
具体定价标准根据维护渠道不同、医院级别不同有所差异。服务商根据相应的计
划完成推广活动后，结合实际开展推广情况向发行人提交相应的推广成果文件并
填写对应的结算单，发行人在相关资料审核完成且取得相关发票并查验，确保发
票合法合规后向服务商支付推广费用。根据双方签署的推广服务协议，推广服务
费用按合同所约定的结算标准据实结算。
对于其他广告宣传费，公司根据市场考察结果选定展览、广告服务供应商后，
与其签订相关服务协议，约定服务内容、服务成果及费用结算方式。公司根据相
关协议的约定，对服务商提出服务需求，明确展览、广告工作的时间、地点、频
次、形式等、根据协议约定的服务内容的不同，公司销售管理部与财务部依据合
同约定及公司财务制度审核结款申请，验收工作成果并留存相关文件。公司相关
部门审核通过后，在协议约定的期限内支付相关费用。
报告期内，公司销售费用-咨询服务费用前五名供应商如下：
单位：万元
服务费供应商 金额 是否关联方
宁波召东企业管理咨询有限公司 50.49 否
上海尚豪达科技有限公司 25.05 否
ANDREJA PRESEREN SP 12.33 否
北京企信动联医药科技有限公司 10.20 否
宁波菲思乐品牌管理有限公司 9.90 否
单位：万元
服务费供应商 金额 是否关联方
上海嵩闻企业管理咨询中心 189.30 否
福建众联智杰医疗科技有限公司 153.45 否
龙游文康企业管理服务中心 126.00 否
安陆市德宇科技服务中心 110.50 否
河南励全医药科技有限公司 92.30 否
单位：万元
服务费供应商 金额 是否关联方
上海嵩闻企业管理咨询中心 222.95 否
STARRY ACCESS LIMITED 63.69 否
发行人根据产品的市场重要性、市场潜力和调研成果等因素与服务商协商费
用标准。服务商完成调研后将调研报告及对应调研咨询资料提交给发行人，发行
人审核后进行结算。对于咨询费其他费用，公司根据市场考察结果选定咨询服务
供应商后，与其签订相关服务协议，约定服务内容、服务成果及费用结算方式。
公司根据相关协议的约定，对服务商提出服务需求，明确咨询工作的时间、地点、
频次、形式等、根据协议约定的服务内容的不同，公司销售管理部与财务部依据
合同约定及公司财务制度审核结款申请，验收工作成果并留存相关文件。公司相
关部门审核通过后，在协议约定的期限内支付相关费用。
（4）相关对象与公司及客户是否存在关联关系、其他利益安排
经查询企查查等公开信息，查阅发行人信息披露文件，并经公司确认，公司
报告期内选取的服务商与公司不存在关联关系，除合同协议约定外不具有其他利
益关系。
应商、广告宣传服务商、咨询服务商及其相关人员之间是否存在异常资金往来，
是否可能涉及商业贿赂或利益输送
通过企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网网站、中国执
行信息公开网网站、百度等公开网站进行查询，报告期内，发行人的主要客户、
供应商、广告宣传费服务商及咨询服务商等主要支付对象不存在涉及商业贿赂或
利益输送等被有权机关立案调查或受到处罚的情形。
根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、关键销售人员等关键岗位员工出具的调查表、公安机关出
具的无犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公
开网站查询，报告期内，发行人的控股股东、发行人及其董事、监事、高级管理
人员、关键销售人员不存在因商业贿赂或利益输送被有权机关立案调查或受到处
罚的情形。
根据对公司报告期内 8 家客户、22 家供应商、7 家广告宣传服务商及咨询服
务商进行访谈，取得发行人的控股股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、
关键销售人员出具的相关承诺函，取得发行人、控股股东报告期内主要银行账户
流水，以及发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员及关键销售人
员的现用工资卡等 22 张个人银行卡的交易流水，核查其是否与公司的主要客户、
供应商、广告宣传服务商、咨询服务商及其股东、董事、监事、高级管理人员有
转账记录及资金往来，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员以及关键销售人员与主要客户、供应商、广告宣传服务商、咨询服务商及其
股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在异常资金往来。
综上所述，发行人、控股股东、实际控制人、董监高以及关键岗位员工与主
要客户、供应商、广告宣传服务商、咨询服务商及其股东、董事、监事及高级管
理人员之间不存在异常资金往来，不涉及商业贿赂或利益输送。
有效实施，能否有效防范商业贿赂风险
（1）公司内部控制制度完备性及执行有效性
经核查，发行人按照《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等规定制定
了《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《总
经理工作规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制
度》
《募集资金管理制度》
《对外投资管理制度》
《关联交易管理办法》
《对外担保
管理制度》《内部审计制度》等内部控制制度，明确了股东大会、董事会、监事
会和高级管理人员的职责与权限；同时，发行人还根据公司行业属性结合下属生
产、采购、营销、研发部门和各职能管理部门以及各业务环节的具体情况，制定
了《财务管理制度》《存货管理制度》《产品销售管理程序》《API 研发注册管理
程序》
《安全生产奖惩管理制度》
《事故处理管理制度》
《安全生产职责制度》
《安
全生产隐患排查和治理管理制度》等一系列内部管理和控制制度。发行人通过有
效的内部控制制度，合理保证公司达到或实现各项经营管理目标。
（2）商业贿赂内部控制是否建立并有效实施，能否有效防范商业贿赂风险
公司高度重视合法合规经营，为有效防范商业贿赂行为，公司制定了《反商
业贿赂管理规定》，严格禁止公司员工向任何经商对象行贿或提供不当利益以换
取商业机会，禁止向政府机关、公共机构或其他组织的代表、工作人员或其他关
联人士提供不当利益，要求公司员工签署《反商业贿赂承诺书》并定期对员工进
行反商业贿赂管理的相关培训；公司制定了《廉洁诚信共建协议管理规定》，要
求公司在与供应商建立合作关系时签署《廉洁诚信共建协议》，避免供应商与公
司员工产生影响廉洁自律、公平竞争的行为。为规范中间商佣金支付运作，公司
制定了《销售佣金管理制度》，明确了公司销售佣金在申请、审批及支付等各环
节的具体要求。
此外，公司制定了《合同管理制度》
《采购及付款管理制度》
《产品销售管理
程序》等，对公司商业活动及相关人员在商务活动中形成的费用收付进行监督与
管理，从采购、销售、收款等方面采取措施以防止业务开展过程中可能产生的商
业贿赂风险。
是否属实，是否可能对本次发行上市产生较大影响
（1）主要媒体报道情况
自公司于 2023 年 7 月 21 日披露 2023 年度向特定对象发行股票预案起至本
回复报告出具日，发行人持续关注发行人及其关联方与本次发行相关的媒体报道
情况，主要媒体报道及关注事项如下：
序
日期 媒体名称 文章标题 主要关注内容
号
宁波美诺华药业股份有限公司关于调整募 调整前次募投实施进度
投项目实施进度的公告 公告
序
日期 媒体名称 文章标题 主要关注内容
号
调整 2021 年度公开发
项目实施进度
华尔街见闻 前次融资尚有 1.8 亿存“理财” 美诺华再抛
官方 6 亿定增案意欲何为
宁波美诺华药业股份有限公司关于向特定
公司收到本次发行审核
问询函
询函的公告
美诺华定增募资事宜遭问询 被要求说明 公司本次定增的问询函
是否必要 要性
美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限
公司收到本次定增的问
询函
券交易所审核问询函
每日经济新 美诺华：2023 年半年度净利润约 3085 万
闻 元，同比下降 83.29%
美诺华：2023 年半年度净利润约 3085 万
元 同比下降 83.29%
美诺华：上半年净利润 3085.43 万元 同比
下降 83.29%
宁波美诺华药业股份有限公司关于向特定
理的公告
美诺华：公司制剂产品销售不涉及医药反 公司制剂产品销售不涉
腐的问题 及医药反腐
公司制剂产品销售不涉
及医药反腐
美诺华拟定增 6.52 亿丰富产品线 仍处产 本次定增募集资金用途
能爬坡阶段半年净利预降 83% 及半年净利润预降
公司本次定增预案募资
美诺华新定增扩产计划缩水，上半年利润
大幅下滑
年度业绩预减
序
日期 媒体名称 文章标题 主要关注内容
号
美诺华(603538.SH)拟定增募资不超 6.52
公司公告本次定增预案，
控股股东参与认购
公司公告美诺华终止
美诺华(603538.SH)：终止 2022 年度向特
定对象发行股票事项
行股票事项
（2）主要媒体报道情况说明
上述媒体报道主要关注问题为：发行人本次发行的募投项目融资的合理性，
公司半年度业绩下滑、医药反腐、前次募投实施进度等情况。
针对公司本次募投项目融资的合理性问题，发行人已在本回复报告中“问题
期末持有货币资金和交易性金融资产余额及相关资金具体使用安排、现金流状况、
日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金的必要性、募集资
金总体规模的合理性及募集资金补流的必要性与规模合理性”中进行了说明。
针对公司半年度业绩下滑问题，发行人已在本回复报告中“问题 4.关于经营
业绩”之“（3）结合毛利率、期间费用变化等分析报告期内公司净利润 2021 年下
降、2022 年大幅增加的原因，2023 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司
股东的的净利润大幅下降的原因，公司扭转业绩大幅下滑的具体措施，是否存在
由盈转亏的风险”中进行了说明。
针对医药反腐问题，发行人已在本回复报告“问题 6.关于销售费用”中进行了
说明。
针对前次募投实施进度，发行人已在《关于宁波美诺华药业股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告》“问题 1.关于前次募投项
目 二、
（二）2021 年度公开发行可转换公司债券项目”和“四、截至目前‘高端制
剂项目’的建设状态及进度，募集资金的投资进度及使用安排，是否已全部投入；
相关项目募集资金是否存在变更用途或结余的情形”中进行了说明。
上述媒体报道均不属于发行人及其关联方的重大媒体质疑事项，不会影响发
行人上市条件，不存在构成本次发行障碍的情况。
（二）核查程序及核查结论
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅报告期内发行人工资计提明细表、员工花名册，分析薪酬变动原
因；
（2）查询并计算可比上市公司的平均薪酬，分析发行人与同比上市公司的
差异原因；
（3）查阅公司广告宣传费、咨询服务费、佣金支付政策并进行分析，核查
报告期内销售费用支付情况，抽查报告期内发行人广告宣传费、咨询服务费、佣
金相关费用资料；
（4）查阅同行业可比上市公司广告宣传费、咨询服务费、佣金及销售费用
占营业收入比率情况，与发行人进行对比分析；
（5）查询企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网网站、
中国执行信息公开网网站、百度等网站，确认公司主要客户、供应商、广告宣传
服务商、咨询服务商报告期内不存在商业贿赂或利益输送而受到立案调查或行政
处罚的情形；
（6）取得了发行人、控股股东报告期内主要银行账户流水，以及发行人实
际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员及关键销售人员的现用工资卡等共
广告宣传服务商、咨询服务商及其股东、董事、监事、高级管理人员有转账记录
及资金往来；
（7）对公司报告期内 7 家广告宣传服务商及咨询服务商进行了访谈，并公
开查询其与发行人及客户的关联关系；
（8）取得公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、关键销售人员出具的调查表、公安机关出具的无犯
罪记录证明；
（9）通过中国裁判文书网等公开网站查询公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、关键销售人员是否存在商业贿赂等违法违规情形；
（10）取得发行人的控股股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、关
键销售人员出具的关于不存在商业贿赂和异常资金流水的相关承诺函；
（11）检查公司内部控制制度的建立情况，并对内部控制进行测试；
（12）在上海证券交易所网站、主流媒体、本地媒体和网站等公开渠道信息
查询公司是否存在重大媒体质疑事项，并进行分析。
经核查，我们认为：
（1）发行人平均薪酬符合公司报告期销售业绩情况，与同行业可比公司的
销售人员平均薪酬差异合理；
（2）发行人报告期内销售佣金符合公司制定的佣金政策，符合制药行业商
业模式和行业惯例，有与服务商签订的服务合同支持，不存在商业贿赂；
（3）发行人销售费用增长主要系近年来公司持续发展制剂业务，加强市场
推广力度和销售网络建设所致，广告宣传费、咨询服务费支出具有合理性；
（4）报告期内，发行人与同行业可比公司费用率差异主要系产品结构差异
影响，整体而言，公司销售费用、广告宣传费用占营业收入比重远低于同行业可
比上市公司平均值，咨询服务费用占营业收入比重高于可比上市公司平均值，处
于合理水平；
（5）发行人广告宣传商、咨询服务商的选取标准符合业务活动开展需要；
（6）发行人推广服务费计费价格主要根据具体推广活动内容、级别以及规
模等因素并参考相关制度规定的计价标准确定，具备合理性；
（7）发行人选取的服务商与公司及客户不存在关联关系，除合同协议约定
外不具有其他利益关系；
（8）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及关
键销售人员与主要客户、供应商、广告宣传服务商、咨询服务商及其相关人员之
间无异常资金往来，公司报告期内相关费用的开支不涉及商业贿赂或利益输送；
（9）公司内部控制制度完备性且有效执行，商业贿赂内部控制已建立并有
效实施，能够有效防范商业贿赂风险；
（10）发行人及其关联方不存在重大媒体质疑事项，不存在不符合发行上市
条件的问题，不存在构成本次发行障碍的情况。
五、关于审核问询函“9、关于财务性投资 根据申报材料，1）自本次发行
董事会决议日前六个月起至最近一期末，公司已实施或拟实施的对外投资包括
购买理财产品、购买远期结售汇合约、长期股权投资；2）截至最近一期末，公
司未认定持有财务性投资。请发行人说明：（1）自本次发行董事会决议日前六
个月至今，公司购买理财产品、购买远期结售汇合约、长期股权投资的具体情
况，是否存在需要认定财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形；（2）最
近一期末交易性金融资产、长期股权投资等未认定为财务性投资的具体依据及
准确性；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就
发行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）发行人说明
结售汇合约、长期股权投资的具体情况，是否存在需要认定财务性投资从本次
募集资金总额中扣除的情形
（1）财务性投资、类金融业务认定依据
根据中国证券监督管理委员会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。”
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类
金融业务监管要求第一条规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融
业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金
融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（2）公司购买理财产品、购买远期结售汇合约、长期股权投资的具体情况
本次 2023 年度向特定对象发行股票预案于 2023 年 7 月 20 日经公司第四届
董事会第二十次会议审议通过。自本次发行董事会决议日前六个月（2023 年 1
月 20 日）起至本回复出具之日，公司购买理财产品、购买远期结售汇合约、长
期股权投资的具体情况如下：
①闲置募集资金购买理财产品
根据公司股东大会决议，为进一步提高募集资金使用效率，在确保不影响募
集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司在一定额度和授权期限内，
使用闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司存在使用部分闲置
的前次募集资金购买银行理财产品的情况，具体如下：
单位：万元
序 理财 理财到期日 存续
购买主体 产品名称 产品类型 金额
号 购买日 /转让日 情况
招商银行点金系列看跌两层 到期
区间 12 天结构性存款 12,000.00 赎回
宁波通商银行可转让定期存
单 3,000.00
招商银行单位大额存单 2022
年第 359 期 5,000.00
招商银行点金系列看跌两层
到期
代码：NNB00810)
招商银行单位大额存单 2022
年第 533 期 7,000.00
招商银行单位大额存单 2021
年第 126 期 2,000.00
招商银行单位大额存单 2021
年第 126 期 3,000.00
交通银行股份有限公司 2023
年第 90 期企业大额存单 1,000.00
②自有资金购买理财产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司使用自有资金
购买理财产品情况具体如下：
单位：万元
序 理财 理财到期日/ 存续
购买主体 产品名称 产品类型 金额
号 购买日 转让日 情况
到期
赎回
序 理财 理财到期日/ 存续
购买主体 产品名称 产品类型 金额
号 购买日 转让日 情况
赎回
到期
赎回
共赢智信汇率挂钩人民币结 到期
构性存款 13940 期 赎回
到期
赎回
招商银行聚益生金系列公司(35 到期
天)B 款理财计划 赎回
招商银行单位大额存单 2022
年第 533 期
招商银行单位大额存单 2022
年第 359 期
招商银行单位大额存单 2021
年第 126 期
交通银行“蕴通财富”定期型
结构性存款
交通银行“蕴通财富”定期型
结构性存款
交通银行“蕴通财富”定期型
结构性存款
浦银理财天添利进取 1 号 到期
理财 赎回
招商银行点金系列看涨三层 到期
区间 16 天结构性存款 赎回
序 理财 理财到期日/ 存续
购买主体 产品名称 产品类型 金额
号 购买日 转让日 情况
招商银行点金系列看涨三层 到期
区间 16 天结构性存款 赎回
招商银行点金系列看跌三层 到期
NXM01004
招商银行点金系列看跌三层 到期
NXM01004
年第 78 期产品说明书
招商银行点金系列看跌两层
到期
赎回
NNB00864
公司购买的上述投资产品均为保本浮动收益型或固定利率型的银行理财产
品，安全性高、流动性好、风险较低，公司购买上述理财产品的根本目的系加强
对闲置资金的管理，提高资金使用效率，不属于《证券期货法律适用意见第 18
号》第 1 条规定的财务性投资。
公司报告期内购买远期结售汇业务，均经公司董事会、股东大会审议通过，
具体情况如下：
A.交易目的
公司及子公司在日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金收付的外币业
务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不
利影响，公司拟开展外汇套期保值业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务
费用。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套
利交易。
B.资金规模
公司及子公司拟开展余额不超过 2 亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保
值业务, 上述额度在有效期内可循环滚动使用，任一时点的交易金额不超过授权
的额度（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。
C.资金来源
资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
D.交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行
批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。外汇套期保值
业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇
套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业
务及其他外汇衍生产品业务。
E.交易期限
有效期为：自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。
F.授权
提请股东大会授权董事长审核并签署日常外汇套期保值业务方案及外汇套
期保值业务相关合同及文件，不再上报董事会进行审批，不再对单一金融机构、
单一业务出具董事会决议；授权财务部门在额度范围内具体实施。
②自本次发行董事会决议日前六个月至今公司购买远期结售汇合约情况
为控制国际贸易业务中的汇率风险，在股东大会授权的外汇套期保值业务额
度，公司向银行办理了购买远期结售汇合约业务。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司购买的远期结
售汇合约情况具体如下：
单位：万元
未到期远期结售汇合约
截至 2023 年 6 月
交易年月 银行 名义本金（美元） 交易笔数 30 日的估值损益
（人民币）
交通银行股份有限公司交通银
行宁波分行
浙商银行宁波分行 1,500.00 15 -439.69
中国工商银行宁波江东支行 3,740.00 70 -1,484.39
交通银行股份有限公司交通银
行宁波分行
未到期远期结售汇合约
浙商银行宁波分行 1,920.00 16 -499.59
交通银行股份有限公司交通银
招商银行宁波分行 1,200.00 32 -261.61
交通银行股份有限公司交通银
行宁波分行
中国工商银行宁波江东支行 960.00 24 -188.92
招商银行宁波分行 1,950.00 26 -337.73
交通银行股份有限公司交通银
行宁波分行
浙商银行宁波分行 220.00 2 -80.94
招商银行宁波分行 300.00 10 -17.74
注：上表系公司基于对 2023 年及 2024 年国际外汇形势判断而购买的金融衍生产品，交割时
点包含 2023 年及 2024 年时间段。
单位：万元
已到期远期结售汇合约
截至 2023 年 6 月 30
交易年月 银行 名义本金（美元） 交易笔数
日投资收益（人民币）
中国工商银行宁波江东支行 960.00 18
浙商银行宁波分行 300.00 3 -434.36
注：上表系公司于 2023 年购买，并已于 2023 年 1-6 月交割的远期结售汇合约。
报告期内，公司的外币业务收入和当期到期的远期结售汇名义本金情况如下：
单位：万元
币种 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
美元外币收入 3,392.50 8,031.73 9,470.33 12,541.39
欧元外币收入 826.50 250.38 93.27 89.66
折算成美元外币收入小计① 4,293.50 8,298.59 9,575.95 12,651.66
当期到期的远期结售汇名义
本金（美元）②
与当期外币收入偏差比例
-20.00% -29.02% 26.36% -58.90%
（美元）③
注：③=（②-①）/①
报告期内，公司 2021 年度到期的远期结售汇名义本金金额与当期外币收入
偏差比例为 26.36%，是因为公司 2020 年到期的的远期结售汇金额相对 2020 年
外汇收入偏小，，为了更好控制汇率风险，2021 年及时进行调整远期结售汇操作，
但当年外汇收入不及预期。公司 2021 年度与主要海外客户的销售规模有所降低，
其中公司与 KRKA 的合作部分转移至科尔康美诺华于国内完成交易，也导致了
外币收入额的下降。因此，2021 年度到期的远期结售汇名义本金金额与当期美
元收入偏差比例较大。
前两年度外币结汇经验，出于谨慎考虑，购买远期金融衍生产品的到期额度小于
当期外汇收入。
上述远期结售汇合约系公司根据业务经营需要，为减少或规避公司出口外汇
销售收入的汇率波动风险与银行签订远期结售汇合约，并非以投资获利为目的，
不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发生长期股权投资仅为科尔康
美诺华同比例增资 1,000 万元。
科尔康美诺华系公司与战略客户 KRKA 为开展医药制剂领域的深度合作而
共同投资设立的中外合资公司，主营业务为研究、生产和销售药品。公司及子公
司向科尔康美诺华提供制剂加工生产和技术转移、注册服务等，并向其销售部分
原料药等产品/商品。公司通过参股投资科尔康美诺华，以带动公司制剂业务，
发展产业链下游，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务
性投资。
除上述投资外，自 2023 年 6 月 30 日起至本回复出具之日，公司不存在新投
资或拟投资金融业务、类金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、产业基金、
并购基金的情况，不存在拆借资金、将资金进行委托贷款、购买收益波动大且风
险较高的金融产品的情况或计划。
综上所述，自本次发行董事会决议日（2023 年 7 月 20 日）前六个月起至本
回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况，不存在需要认定
财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形。
体依据及准确性；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）的情形
（1）最近一期末交易性金融资产、长期股权投资等未认定为财务性投资的
具体依据及准确性
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的对外投资情况如下：
单位：万元
序号 投资类别 列示科目
额 投资
对联营企业、合营企业投资 长期股权投资 31,273.10 否
其中：产业投资基金 长期股权投资 8,676.79 否
合计 51,950.25
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产为 20,677.16 万元，均
为公司购买的保本浮动收益型或固定利率型的银行理财产品，安全性高、流动性
好、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，且公司购买理财产品
的根本目的在于加强对闲置资金的管理，提高资金使用效率，不属于《证券期货
法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的交易性金融负债为 4,659.61 万元，均为远期
结售汇合约形成的亏损。公司购买远期结售汇合约系公司根据出口销售业务经营
需要，为减少或规避外规汇率波动风险与银行签订远期结售汇合约，不属于《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有长期股权投资 31,273.10 万元，系对联营
企业科尔康美诺华、瑞邦药业、美诺华锐合、宣城璞诺的股权投资，具体情况如
下：
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日
被投资单位 在被投资单位持股比例 最近一次投资日期
账面余额
瑞邦药业 14.42% 2,805.48 2017年7月
科尔康美诺华 40% 19,762.21 2023年5月
美诺华锐合 32% 8,676.79 2020年11月
宣城璞诺 45% 28.62 2021年12月
合计 / 31,273.10
①瑞邦药业（834672.NQ）
公司对瑞邦药业的投资属于公司医药一体化战略布局的产业投资。根据瑞邦
药业 2022 年度报告，瑞邦药业是处于化学药品制造行业的生产商，在化学原料
药行业形成了较强品牌知名度，并已建立了葡萄糖酸盐、环孢素、莫匹罗星、硫
链丝菌素与辛伐他汀五大系列产品体系，具备为客户制定个性化产品的能力。目
前，瑞邦药业为化学药品制剂厂商、保健品及食品添加剂厂商提供产品，属于公
司所属行业的上游供应商。公司对瑞邦药业的投资，属于围绕产业链上下游以为
获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。报告期内，公司主要向瑞邦药业采
购葡萄糖酸钙原料药，用以小批量生产三合钙咀嚼片的制剂产品，在公司扩大生
产后，将扩大双方在医药自营领域产品的业务合作，因此属于公司主营业务中医
药自营领域业务的协同，具有较强的产业协同效应，不属于《证券期货法律适用
意见第 18 号》第 1 条规定的财务性投资。
②科尔康美诺华
科尔康美诺华系公司与战略客户 KRKA 为开展医药制剂领域的深度合作而
共同投资设立的中外合资公司，主营业务为研究、生产和销售药品。公司及子公
司向科尔康美诺华提供制剂加工生产和技术转移、注册服务等，并向其销售部分
原料药等产品/商品，主要销售产品为缬沙坦片、氯沙坦钾片等制剂产品及少量
原材料等。具体销售商品及提供劳务数据详见本反馈回复之问题 10.1“（一）结
合销售单价、毛利率与其他同类产品客户的对比等分析公司与科尔康美诺华关联
销售的公允性”。公司通过参股投资科尔康美诺华，向科尔康美诺华销售制剂产
品，大部分产品通过 KRKA 销往国外，借此打通外销渠道，以带动公司制剂业
务，发展产业链下游，属于围绕产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，不属
于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务性投资。
③美诺华锐合
根据美诺华锐合《合伙协议》的约定，美诺华锐合的投资人情况如下表：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
上海锐合资产管理有限公司 执行事务合伙人 1,000.00 2.00%
宁波美诺华 有限合伙人 16,000.00 32.00%
宁波高新区投资管理集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 20.00%
胡溢华 有限合伙人 10,000.00 20.00%
上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 9,250.00 18.50%
王国强 有限合伙人 1,500.00 3.00%
廖荣耀 有限合伙人 750.00 1.50%
宁波宏威鼎兴股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 750.00 1.50%
宁波德惠四海投资中心（有限合伙） 有限合伙人 750.00 1.50%
合计 50,000.00 100.00%
注：美诺华锐合于 2022 年 6 月、7 月已分别通过合伙人决议，以减资形式按有限合伙
人出资比例分配基金收益 19,600.00 万元、5,635.00 万元，正在办理减资工商变更。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司对美诺华锐合的出资额共 7,760.00 万元，其中
公司于 2018 年 4 月、2020 年 11 月以有限合伙人身份实缴出资共 16,000.00 万元；
不属于财务性投资，主要原因如下：
a.公司虽为美诺华锐合的有限合伙人，不能实际控制美诺华锐合，但公司在
美诺华锐合中是投资份额第一大的投资者，在美诺华锐合 5 名投决会委员中占有
要影响，对美诺华锐合对外投资标的的选择具有重要决定权（包括对投资项目一
票否决权）；
b.截至本反馈回复报告出具日，美诺华锐合现有投资标的情况如下：
序 被投资公司名 与公司主营业务的相关性、协同
成立时间 投资比例 主营业务
号 称 性
麦迪森位于公司所处行业上游，
在未来业务合作上可为公司提供
医药生产所需的中间体及原料
药。美诺华锐合参与投资麦迪森
公司 2.25 万吨/年功能性保健品
及高级手性医药中间体项目，该
该公司主要从事化 项目主要产品为手性环氧化合物
辽宁麦迪森化
工产品（危险化学品 系列、阿托伐他汀钙中间体及原
除外）的研发、生产、 料药、瑞舒伐他汀钙中间体及原
称“麦迪森”）
销售。 料药等产品，其中手性环氧氯丙
烷亦是生产阿托伐他汀和瑞舒伐
他汀的重要手性中间体。美诺华
锐合对麦迪森的投资系围绕医药
产业链上下游拓展供应商，符合
公司主营业务，与公司业务具有
协同效应，不属于财务性投资。
宁波美舒医药 该公司主要致力于 报告期内，美舒医药委托公司进
（简称“美舒医 展;技术服务、技术开 成果（碳酸西格列汀片、米氮平
序 被投资公司名 与公司主营业务的相关性、协同
成立时间 投资比例 主营业务
号 称 性
药”） 发、技术咨询、技术 片），为公司客户之一，未来也寻
交流、技术转让、技 求医药技术研发方面的合作，有
术推广以及专用化 利于公司实现产业扩张，不属于
学产品销售等工作。 财务性投资。
该公司主要从事生 抗肿瘤领域是公司未来业务发展
物科技、医药科技及 的方向之一，需对抗肿瘤领域的
该领域内的技术开 产品进行持续研发和申报，怀越
发、自有技术转让及 生物专注于抗癌治疗药物，是公
提供相关的技术咨 司开展 CRO 合作的潜在供应商
询和技术服务等工 及技术合作方。美诺华锐合对怀
上海怀越生物
作，公司致力于开发 越生物的投资，属于围绕产业链
科技有限公司
（简称“怀越生
目前公司已建立了 来的战略发展方向，不属于财务
物”）
涵盖固有免疫在肿 性投资。
瘤治疗中的新型作
用模式(MoA)到临床
阶段的开发候选药
物的综合性项目管
线。
该公司致力于创新 华先医药专注于开发抗肿瘤领域
药物研发，开发抗肿 的特色原料药及中间体，是符合
深圳市华先医 瘤、抗病毒、抗呼吸 公司抗肿瘤领域发展方向的潜在
药科技有限公 道疾病等领域的特 供应商。美诺华锐合对华先医药
司（简称“华先 色原料药及中间体， 的投资，属于围绕产业链上下游
医药”） 为国内外医药企业 拓展供应商及客户，符合公司未
提供特色产品及服 来的战略发展方向，不属于财务
务。 性投资。
康朴生物医药 该公司是一家处于 康朴生物医药聚焦于癌症治疗领
技术（合肥）有 临床阶段的创新型 域，是符合公司抗肿瘤领域发展
“康朴生物医 聚焦癌症、自身免疫 康朴生物医药的投资，属于围绕
药”） 疾病、炎症等治疗领 产业链上下游拓展供应商及客
序 被投资公司名 与公司主营业务的相关性、协同
成立时间 投资比例 主营业务
号 称 性
域，致力于开发小分 户，符合公司未来的战略发展方
子靶向免疫调节创 向，不属于财务性投资。
新药物。
智核生物专注于发现与开发用于
该公司是一家处于 肿瘤显影与肿瘤治疗的创新型生
苏州智核生物 临床阶段的生物医 物药物，是符合公司抗肿瘤领域
医药科技有限 药研发公司，专注于 发展方向的潜在客户。美诺华锐
公司（简称“智 发现与开发用于肿 合对智核生物的投资，属于围绕
核生物”） 瘤显影与肿瘤治疗 产业链上下游拓展供应商及客
的创新型生物药物。 户，符合公司未来的战略发展方
向，不属于财务性投资。
Adlai Nortye Ltd.致力于研究肿
该公司是一家临床 瘤药物，是符合公司抗肿瘤领域
阶段的全球性生物 发展方向的潜在客户。美诺华锐
Adlai Nortye
Ltd.
究肿瘤药物的创新 上下游拓展供应商及客户，符合
型研发企业。 公司未来的战略发展方向，不属
于财务性投资。
奥瑞药业专注于抗肿瘤、抗病毒
该公司专注于应用
创新药物的研发，是符合公司未
组织特异性 E3 连接
南京奥瑞药业 来抗肿瘤领域发展方向的潜在客
酶研发抗肿瘤、抗病
毒 PROTAC（即靶向
“奥瑞药业”） 于围绕产业链上下游拓展供应商
蛋白降解）创新药物
及客户，符合公司未来的战略发
并使其商业化。
展方向，不属于财务性投资。
该公司是一家专业 易合医药是创新剂型装置设备研
从事吸入制剂开发、 发企业，是公司未来开发新剂型
苏州易合医药 吸入装置及灌装设 制剂的潜在合作伙伴，且公司与
“易合医药”） 型企业，公司致力于 体，以“产业技术研究院+综合
打造一个专业的药 体服务机构+综合体重点创新平
械一体化靶向递药 台”三大模块全链条协同的创新
序 被投资公司名 与公司主营业务的相关性、协同
成立时间 投资比例 主营业务
号 称 性
平台，实现与上下游 发展模式进行建设。美诺华锐合
企业的互通互联，为 对易合医药的投资，系围绕产业
全球医药研发企业 链上下游拓展供应商及战略合
提供吸入给药领域 作，有利于公司实现产业扩张和
一站式解决方案。 生态整合，不属于财务性投资。
该公司是一家专注
东晟凯瑞医药位于公司所处行业
于服务新药研发和
上游，可作为公司新药研发、生
生产的 CDMO 企业，
东晟凯瑞（上 产工艺优化等项目的服务商。美
致力于手性药物原
海）医药科技有 料药中间体产品的 诺华锐合对东晟凯瑞医药的投
限公司（简称 开发，为广大创新药
物企业提供新药研
“东晟凯瑞医 商，与公司业务具有协同效应，
发、工艺优化、测试
药”） 基地以及商业化定 不属于财务性投资。
制生产等全周期一
站式服务。
该公司是一家医学 美克医学涉及肿瘤领域的快速检
诊断产品研发商，主 测，与公司抗肿瘤领域发展方向
要从事医学诊断技 匹配，是服务相同患者群体及客
术和产品的研发和 户的潜在合作方。美诺华锐合对
生产，公司产品聚焦 其的投资，属于围绕产业链上下
传染病、炎症感染、 游拓展业务资源，符合公司未来
江苏美克医学
肿瘤和耐药等多领 的战略发展方向，不属于财务性
技术有限公司
（简称“美克医
涉及免疫显色和微
学”）
生物检测等领域，围
绕分子 POCT、免疫
分析、超像素成像、
人工智能等创新技
术平台进行全方位
布局。
根据美诺华锐合的合伙协议，美诺华锐合的设立及对外投资目的旨在通过投
资优质未上市大健康企业，构建宁波国家高新区医药产业投融资平台，实现“医
药制剂、医用材料、医疗服务”一体化的产业升级，符合公司主营业务及战略发
展方向；同时，合伙协议限制了投资范围不得投资已上市公司股票及金融产品。
美诺华锐合投资的标的公司均属于医药产业链上下游企业或医药相关企业，均与
公司主营业务存在紧密联系且存在业务合作情况，或同处医药产业链及公司未来
发展领域，存在潜在的业务合作机会。美诺华锐合严格按照投资范围要求，投资
与上市公司主业相关的医药产业链上下游企业，公司投资并非以获取该基金（产
品）或其投资项目的投资收益为主要目的，而是以战略整合或收购为目的投资与
主业相关的产业基金，属于围绕产业链上下游以为获取技术、原料或者渠道为目
的的产业投资。
公司对美诺华锐合对外投资标的的选择具有重要决定权（包括对投资项目一
票否决权）。截至 2023 年 6 月 30 日，公司对美诺华锐合的出资额共 7,760.00 万
元，其中公司于 2018 年 4 月、2020 年 11 月以有限合伙人身份实缴出资共 16,000.00
万元；2022 年 6 月、7 月收回美诺华锐合的减资款 8,240.00 万元。综上所述，公
司对美诺华锐合不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务性
投资。
④宣城璞诺
宣城璞诺医药科技有限公司，注册资本 1,000.00 万元人民币，其中公司的控股子
公司宣城美诺华持股 45%。截至 2023 年 6 月 30 日，宣城美诺华实缴出资 45.00
万元。宣城璞诺控股股东药璞（上海）医药科技有限公司专注于提供新药及高端
仿制药的原料药及中间体工艺研发、定制生产、技术转移和注册申报服务。公司
对宣城璞诺的投资系与合资方共同布局原料药及中间体的研发、申报，符合公司
医药一体化战略布局的产业投资，具有很强的产业协同效应。2022 年度公司向
宣城璞诺销售额 181.42 万元，主要为宣城美诺华向宣城璞诺提供创新药的中间
体化合物，是双方产业协同的重要体现。因此，公司对宣城璞诺 45%股权投资，
不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务性投资。
综上，截至 2023 年 6 月 30 日，公司的交易性金融资产和长期股权投资均不
属于《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条规定的财务性投资，未认定为财
务性投资的判断准确。
（2）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的财务报表项目如下：
单位：万元
会计科目 账面价值 是否财务性投资
交易性金融资产 20,677.16 否
其他应收款 3,132.21 否
其他流动资产 3,770.14 否
长期股权投资 31,273.10 否
其他非流动资产 3,423.97 否
交易性金融负债 4,659.61 否
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产为 20,677.16 万元，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2023/6/30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 20,677.16
其中：衍生金融资产
其他 20,677.16
合计 20,677.16
公司持有的交易性金融资产主要系利用闲置自有资金及募集资金购买保本
浮动利率理财产品余额，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款金额为 3,132.21 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2023/6/30
应收出口退税款 2,059.17
押金及保证金 125.08
员工备用金 45.98
代缴社保和住房公积金 124.02
股权转让款 681.56
其他零星款项 236.96
其他应收款合计 3,272.76
减：坏账准备 140.55
其他应收款净额 3,132.21
公司其他应收款主要为应收出口退税款、押金及保证金、股权转让款等，其
中应收出口退税款、押金及保证金均为日常经营所形成，股权转让款为出售燎原
药业的其他应收款项，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产金额为 3,770.14 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2023/6/30
待抵扣进项税 905.24
预缴企业所得税 196.24
未交增值税 2,610.30
再融资发行费用 45.28
预缴其他税费 13.08
合计 3,770.14
公司其他流动资产主要为待抵扣进项税及未交增值税，均不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有长期股权投资 31,273.10 万元，系对联营
企业的股权投资，具体情况如下：
单位：万元
本期权益法
被投资单位 追加投资 减少投资 下确认的投
账面余额 股利或利润 账面余额
资收益
瑞邦药业 2,804.50 195.60 194.63 2,805.48
科尔康美诺华 18,344.54 1,000.00 417.67 19,762.21
美诺华锐合 8,833.74 -156.94 8,676.79
宣城璞诺 28.60 0.02 28.62
合计 30,011.38 1,000.00 456.35 194.63 31,273.10
公司对上述联营企业的股权投资具体详见本题回复之“二、（一）2、长期股
权投资”。公司的股权投资均为符合司主营业务及战略发展方向的产业投资，不
属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 3,423.97 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2023/6/30
预付设备工程款 1,140.49
预付购房款 130.00
预付研发项目款 2,153.48
合计 3,423.97
公司其他非流动资产主要为预付设备工程款、购房款及研发项目款，不属于
财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融负债金额为 4,659.61 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2023/6/30
衍生金融负债 4,659.61
合计 4,659.61
公司交易性金融负债为远期结售汇合约形成的亏损。公司购买远期结售汇合
约系公司根据业务经营需要，为减少或规避外汇汇率波动风险与银行签订远期结
售汇合约，并非以投资获利为目的，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 1 条所规定的金额较大、期限较长的财务性投资的情形，亦不存在《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》第 1 条所规定的类金融业务，包括但不限于：融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）核查程序及核查结论
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅中国证监会和证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规
定，明确财务性投资（包括类金融）认定的要求并进行逐条核查；
（2）获取发行人最近一期相关会计科目余额表，核查公司是否存在新增财
务性投资情况；
（3）查阅发行人董事会、股东大会决议公告等文件，核查报告期内及自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施财务性
投资情况；
（4）获取发行人相关科目明细表、理财产品台账、远期结售汇合约台账，
检查产品协议条款是否属于财务性投资；
（5）查阅发行人长期股权投资的投资协议、出资的银行回单、审批决策、
工商登记、信息披露文件等的对外投资信息，了解发行人对外投资的投资背景、
投资目的、投资期限、形成过程、业务协同、投资对象的对外投资情况，核查是
否属于财务性投资；
（6）访谈发行人财务负责人，了解发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人投入的财务性
投资情况以及发行人未来一段时间内是否存在财务性投资安排。
经核查，我们认为：
（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买的理财产品、购买
远期结售汇合约、长期股权投资不属于财务性投资，不存在需要认定财务性投资
从本次募集资金总额中扣除的情形；
（2）公司最近一期末交易性金融资产、长期股权投资等未认定为财务性投
资的具体依据准确，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定，公司最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
六、关于审核问询函“10、关于其他 10.1 请发行人说明：（1）报告期各期
公司对股权激励确认股份支付费用的具体情况、测算依据及充分性；（2）结合
销售单价、毛利率与其他同类产品客户的对比等分析公司与科尔康美诺华关联
销售的公允性；报告期内公司向科尔康美诺华出借大额资金的具体情况、利息
收取金额及公允性，是否存在关联方资金占用。请保荐机构及申报会计师核查
并发表明确意见。”
回复：
（一）发行人说明
充分性
（1）报告期各期公司对股权激励确认股份支付费用的具体情况
公司 2018 年限制性股票激励计划，经公司 2018 年董事会、临时股东大会审
议通过。公司分别于 2018 年 8 月 30 日向 200 名激励对象首次授予 513.40 万股
限制性股票，授予价格 7.62 元/股；2019 年 8 月 1 日向 82 名激励对象预留授予
系因公司权益分派实施结果调整。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，经公司 2021 年董事会、临时
股东大会审议通过。公司分别于 2021 年 12 月 7 日向 299 名激励对象首次授予
权，行权价格 22.95 元/股，39.12 万股限制性股票，授予价格 11.40 元/股。预留
授予价格与首次授予价格差异系因公司权益分派实施结果调整。
报告期各期公司确认的股份支付费用如下表所示：
单位：万元
激励计划 权益工具 行权期 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
第一期（40%）
首次授予限
制性股票
制性股票 第三期（30%） 214.52 321.41
激励计划 预留授予限 第一期（50%） 237.08
制性股票 第二期（50%） 102.39 197.56
第一期（20%） 315.89 29.61
首次授予股
第二期（40%） 172.31 344.68 29.61
票期权
第三期（40%） 116.87 229.79 19.74
第一期（20%） - 517.38 49.22
票期权及 首次授予限
第二期（40%） 282.22 564.60 49.22
限制性股 制性股票
第三期（40%） 193.08 376.40 32.81
票激励计
预留授予股 第一期（50%） 115.40 38.47
划
票期权 第二期（50%） 57.70 19.23
预留授予限 第一期（50%） 126.15 42.05
制性股票 第二期（50%） 63.08 21.03
合计 1,126.81 2,469.51 527.11 1,088.20
报告期各期公司确认的股份支付费用分别为 1,088.20 万元、527.11 万元、
（2）相关股份支付费用的计算过程，对发行人报告期前及报告期内财务报
表的影响
据《企业会计准则第 11 号--股份支付》的相关规定，公司在等待期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的权益工具数量，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据股权激励计划行权期和解除限售期安排，2018 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，对应的解除限
售数量比例分别为 40%、30%、30%；预留授予限制性股票的等待期分别为 12
个月、24 个月，对应的解除限售数量比例分别为 50%、50%。
等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，对应的可行权数量比例分别为 20%、
对应的可行权数量比例分别为 50%、50%。
等待期内，每年摊销确认股份支付费用的金额=股权激励成本公允价值*（授
予股数-离职人员合计股数）*当前累计月份数/合计等待期月份数-前期累计已确
认费用。
报告期各期末，根据员工任职情况，公司于各期末确认当期归属于公司的股
份支付金额，计入当期损益，同时增加资本公积。报告期内，公司对股权激励确
认股份支付费用的确认方法合理，测算依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
美诺华关联销售的公允性；报告期内公司向科尔康美诺华出借大额资金的具体
情况、利息收取金额及公允性，是否存在关联方资金占用
（1）结合销售单价、毛利率与其他同类产品客户的对比等分析公司与科尔
康美诺华关联销售的公允性
报告期内，公司持有科尔康美诺华 40.00%股权，科尔康美诺华作为公司重
要联营企业，公司与科尔康美诺华关联交易主要系向其销售缬沙坦片、氯沙坦钾
片等制剂产品、少量原材料等、以及提供制剂研发、注册等服务。报告期内公司
与科尔康美诺华日常关联交易具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品 7,330.51 15,221.51 8,986.36 5,532.61
提供劳务 233.73 553.36 1,038.34 839.48
租出房屋及建筑物 9.90 19.81 19.81 16.51
注：销售商品中包含少量原材料等。
报告期内公司向科尔康美诺华销售的制剂产品不存在对其他客户销售的情
况。报告期内公司制剂产品的销售收入及毛利率，科尔康美诺华与其他客户的比
较如下表所示：
单位：万元
客户类型 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
制剂收入 7,191.93 15,104.69 8,986.36 5,532.61
科尔康美诺华
毛利率 32.92% 40.40% 41.74% 36.83%
客户类型 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
制剂收入 3,346.44 5,529.25 5,651.34 1,043.61
其他客户
毛利率 80.38% 78.53% 64.20% 0.53%
公司向科尔康美诺华销售制剂产品，大部分通过 KRKA 销往国外，产品为
散装形式，尚需进一步的加工包装等工序，且公司仅负责产品的生产，不负责相
关制剂产品在国外的宣传推广，2020 年至 2022 年，随着公司向科尔康美诺华销
售额的增长，产量增加，单位成本下降，毛利率呈上升趋势。2023 年，科尔康
美诺华以交易量较大为由对公司提出降价请求，公司第三车间又正式投入运行，
导致总成本增加，单位成本上升，销售毛利率出现下滑。
主要产品吡格列酮二甲双胍片的生产，且 2020 年公司整体销量较少，排产率不
高，导致当期毛利率较低。2021 年至 2023 年 1-6 月公司向其他客户销售制剂产
品主要为自营产品培哚普利叔丁胺片等产成品，公司根据客户销售订单发货，客
户为一些医药企业或者药品零售商，由公司负责相关制剂产品在国内的宣传推广，
因此同期毛利率高于公司向科尔康美诺华销售制剂产品毛利率。
科尔康美诺华为公司与战略合作客户 KRKA 共同投资，科尔康美诺华的董
事会由 KRKA 委派 2 人，公司委派 1 人，科尔康美诺华的经营活动由 KRKA 主
导，公司与科尔康美诺华的产品定价实则由公司与 KRKA 进行谈判确定。双方
对制剂产品和原料药产品的合作模式未发生重大变化，公司负责原料药和制剂产
品的生产，KRKA 及科尔康美诺华负责进一步加工及制剂产品国内外推广销售。
报告期内公司对科尔康美诺华与 KRKA 的销售毛利率相近，详见下表：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
科尔康美诺华 32.92% 40.40% 41.74% 36.83%
KRKA 36.56% 34.05% 34.31% 39.90%
报告期内，公司向科尔康美诺华销售制剂产品的收入金额和毛利率如下：
单位：万元
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
缬沙坦片 3,487.56 39.03% 7,930.93 38.19% 6,086.86 45.55% 401.92 28.84%
氯沙坦钾片 1,048.98 40.86% 4,049.96 49.09% 1,737.43 42.06% 3,143.32 39.45%
其他 2,655.39 21.74% 3,123.80 34.76% 1,162.06 21.34% 1,987.37 34.28%
小计 7,191.93 32.92% 15,104.69 40.40% 8,986.36 41.74% 5,532.61 36.83%
势，主要系随着制剂产品销售规模扩大，制剂车间产能利用率增加，单位成本下
降。其他产品毛利率波动主要系其产量低，受到不同产品产能影响所致。
报告期内，公司向科尔康美诺华提供劳务主要为制剂研发、注册等服务，该
类服务收入占比较低，与其他客户相比不存在重大差异。
报告期内，公司与科尔康美诺华主要以成本费用加成法作为基本的定价原则，
通过商务谈判的方式协商确定交易价格，双方交易价格具有公允性，公司与其他
客户主要通过公开招投标方面进行定价。公司毛利率变动原因合理，相较其他客
户，科尔康美诺华毛利率差异原因合理，公司与科尔康美诺华间销售具有公允性。
（2）报告期内公司向科尔康美诺华出借大额资金的具体情况、利息收取金
额及公允性，是否存在关联方资金占用
报告期内，公司未向科尔康美诺华出借大额资金，不存在关联方资金占用情
况。报告期内，公司累计向科尔康美诺华借入长期借款 28,500.00 万元，具体情
况如下表所示：
单位：万元
期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
科尔康美诺华系公司与战略客户 KRKA 为开展医药制剂领域的深度合作而
共同投资设立的中外合资公司，公司持有科尔康美诺华 40.00%股份。为支持公
司制剂业务的发展，充实项目建设资金，加速制剂扩充产能的落地，加深与重要
合作伙伴在制剂业务领域的合作，公司全资子公司天康药业与科尔康美诺华于
元人民币借款，借款期限自首次提款之日起 7 年，借款资金用于天康药业位于宁
波大榭开发区的新建生产厂房及其配套（以下简称“3 号车间”）的建设以及购买
金。
报告期内，公司累计向科尔康美诺华借入长期借款 28,500.00 万元，截至 2023
年 6 月 30 日，天康药业向科尔康美诺华借入长期借款余额 28,500.00 万元，其中
一年内到期的长期借款 4,000.00 万元。
性
根据天康药业与科尔康美诺华签署的《长期贷款协议》，该长期借款年利率
为浮动利率，以欧洲央行发布的每个 3 月期计息期第一天的欧元银行间拆放款利
率为基础，上浮 250 个基点。应付利息每半年支付一次，第 1 期利息在第 1 期还
本（首次提款后第 36 个月）的同时一并支付。后由于欧元银行间拆放款利率过
高，双方签订《长期贷款协议》的补充协议一，协议约定贷款年利率上限为 3.50%，
自 2022 年 1 月 1 日起开始实施。
报告期内，公司向科尔康美诺华借入长期借款与向其他金融机构借入长期借
款年利率对比情况如下：
借款单位 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
招商银行宁波分行 无借款 4.68%-4.80% 4.88%-5.00% 无借款
交通银行宣城分行 无借款 5.23%-5.70% 5.23%-5.70% 5.23%-5.70%
科尔康美诺华 3.50% 1.93%-3.50% 1.88%-1.95% 1.98%-2.00%
报告期内，公司向科尔康美诺华长期借款对应借款利息的计提与支付情况如
下表所示：
单位：万元
计息期间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
天康药业已于 2023 年 8 月，偿还科尔康美诺华上述长期借款第 1 期本金
公司向科尔康美诺华借入长期借款系公司正常经营发展需要，借款年利率低
于同期向其他金融机构借入的长期借款年利率，系欧元银行间拆放款利率偏低所
致，公司向科尔康美诺华借入长期借款不存在损害公司利益情况。该笔长期借款
利息计提准确、公允，已按时足额偿付。
公司持有科尔康美诺华 40.00%股权，科尔康美诺华作为公司重要联营企业，
报告期内公司与科尔康美诺华日常关联交易具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品 7,330.51 15,221.51 8,986.36 5,532.61
提供劳务 233.73 553.36 1,038.34 839.48
租出房屋及建筑物 9.90 19.81 19.81 16.51
报告期内，公司与科尔康美诺华之间的应收应付款项余额具体如下：
单位：万元
项目名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款 975.02 6,521.40 2,209.07 280.12
其他应收款 9.41 19.81 20.80 -
一年内到期的非流动负债 5,327.54 2,843.60
长期借款 24,500.00 26,000.00 20,214.02 3,023.34
综上，科尔康美诺华作为公司长期战略合作伙伴，报告期内公司持续向其销
售制剂等商品及相关服务，双方存在持续稳定的关联交易，各期末应收账款及其
他应收款为日常销售商品、提供劳务导致，不存在关联方资金占用。
（二）核查程序及核查结论
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅报告期内发行人与股权激励计划相关的公告文件、三会文件、法
律意见书及验资报告等文件，了解报告期内公司股权激励的具体情况；
（2）获取发行人股份支付费用计算表，复核公司的计算取数依据、股份支
付费用的计算及分摊方法、权益工具公允价值确认方法的准确性；
（3）获取发行人报告期内收入成本明细表，计算公司产品的销售单价与毛
利率，分析公司与科尔康美诺华关联销售的公允性；
（4）询问发行人管理层，了解公司向科尔康借取大额资金的合理用途；
（5）获取报告期内发行人与科尔康的借款合同、借款凭证、银行回单及长
期借款明细表，复核发行人与科尔康美诺华长期借款的借款利率、利息、资金用
途等情况，核查借款利息金额及公允性。
经核查，我们认为：
（1）报告期各期发行人对股权激励确认股份支付费用的确认方法合理，测
算依据充分；
（2）报告期内发行人与科尔康美诺华的关联销售情况公允；发行人向科尔
康借取大额资金主要用于厂房扩张建设，用途合理。公司向科尔康美诺华借取资
金具有必要性，利息计提情况合理且公允，不存在关联方资金占用行为。
七、关于审核问询函“10.2 根据申报材料，各期末公司固定资产账面价值分
别为 86,324.04 万元、84,842.28 万元、126,486.27 万元和 125,087.74 万元，在
建工程账面价值分别为 30,004.81 万元、73,381.78 万元、50,288.50 万元和
（1）各期固定资产主要增减变动的内容、金额；
（2）各期在建工程归集的主要内容、依据，是否存在应计入成本费用的情形；
在建工程转固的主要内容、金额、依据，是否存在延迟转固的情形。请保荐机
构及申报会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）发行人说明
（1）2020年度增减变动情况
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
（1）购置 1,774.09 982.38 222.85 356.14 3,335.46
（2）在建工程转入 4,125.54 18,937.50 29.56 553.40 23,646.00
（1）处置或报废 156.35 488.14 98.31 62.85 805.65
（2）转入在建工程 99.40 99.40
工，达到预计可使用状态，转入固定资产，2020 年度主要完工的项目包括宣城
美诺华 1600 吨原料药项目一期、浙江美诺华研究院装修工程及东扩项目一期建
设部分工程、安徽美诺华环保及污水处理提升改造项目，由在建工程转入固定资
产的金额为 23,646.00 万元。
佳的设备等资产进行了清理，处置的冷冻机、反应釜、离心机、脱水机组等机器
设备金额为 488.14 万元；以及燎原药业 105 和 205 仓库相关项目固定资产报废
处置 131.03 万元；浙江美诺华对 7 车间培哚普利生产线扩产改造，设备与管线
需要重新排布，将 7 车间原有的钢平台和公用总管拆除，其中可用部分重新用于
（2）2021年度增减变动情况
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
（1）购置 162.54 2,257.57 206.84 258.88 2,885.83
（2）在建工程转入 6,634.03 9,155.93 32.46 414.04 16,236.46
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
（1）处置或报废 464.36 1,635.38 183.57 78.21 2,361.52
（2）转入在建工程 1,261.36 9,430.92 10,692.28
（3）转入投资性房地产 1,610.89 1,610.89
工，达到预计可使用状态，转入固定资产，2021 年度主要完工的项目包括安徽
美诺华年产 400 吨原料药技改项目一期部分工程、燎原药业年产 1000 吨 2E 技
改项目部分项目及废水工艺优化改造工程、宣城美诺华 504 车间 ESO/多功能生
产线改造项目、浙江美诺华东扩项目部分工程等，由在建工程转入固定资产的金
额为 16,236.46 万元。
司生产计划的调整，将原部分生产线改造为默沙东项目的产线，由 501 车间、502
车间、504 车间转入在建工程 10,602.82 万元；浙江美诺华的部分房产由自用变
更为对外出租，将固定资产转换为投资性房地产，转换为投资性房地产的原值为
固定资产转入在建工程 10,692.28 万元的主要情况为：
（1）2021 年 4 月，公
司与默沙东旗下子公司英特威国际有限公司签订战略业务合作协议，双方将在宠
物药、兽药、动物保健领域共同建立长期稳定的 CDMO 合作伙伴关系，并已确
定 9 个产品作为第一批合作品种，默沙东项目将在宣城美诺华 502 车间生产运营。
宣城美诺华在 502 车间按照工艺设计和规定要求对生产设施进行集成施工，部分
处理化合物的设施在 501 车间部分生产区域内实施升级。宣城美诺华 504 车间原
为宣城美诺华少数股东先声药业有限公司建设的 ESO 和多功能生产线，2020 年
求，为充分利用资源，宣城美诺华对 504 车间 ESO 和多功能生产线进行升级改
造，改造后将以 CDMO 业务为主，能符合多种产品试生产的功能。因此宣城美
诺华将 501、502、504 车间涉及改造的相关设施转入在建工程 10,602.82 万元。
（2）浙江美诺华东扩项目对原有消防水池、泵房及蒸馏装置厂房设施进行改造，
因 4 车间技改需要将原钢平台、工艺管道拆除报废，其中可用部分重新用于 4
车间安装，上述合计转入在建工程 89.46 万元。
（3）2022年度增减变动情况
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
（1）购置 869.48 1,562.71 192.69 508.27 3,133.15
（2）在建工程转入 26,582.52 41,287.33 40.02 773.63 68,683.50
（1）处置或报废 238.01 964.14 47.96 53.56 1,303.67
（2）处置子公司 18,742.96 18,698.86 388.19 531.47 38,361.48
（3）转入投资性房地产 428.24 428.24
工，达到预计可使用状态，转入固定资产，2022 年度主要完工的项目包括浙江
美诺华东扩项目部分工程、安徽美诺华年产 400 吨原料药技改项目一期、天康药
业年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目部分工程等，由在建工程转入固定资产
的金额为 68,683.50 万元。
司将持有燎原药业的全部股权转让给江西济民可信医药产业投资有限公司，失去
对其控制权，导致固定资产原值减少 38,361.48 万元；浙江美诺华的部分房产由
自用变更为对外出租，将固定资产转换为投资性房地产，转换为投资性房地产的
原值为 428.24 万元。
（4）2023年1-6月增减变动情况
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计
（1）购置 0.34 43.30 2.09 47.00 92.73
（2）在建工程转入 32.63 1,166.42 105.04 1,304.09
（1）处置或报废 296.18 31.88 328.06
（2）转入在建工程 484.01 484.01
程完工，达到预计可使用状态，转入固定资产，2023 年 1-6 月主要完工的项目包
括浙江美诺华零星工程等，由在建工程转入固定资产的金额为 1,304.09 万元。
公用工程车间回转窑技改，增加江苏绿景余热锅炉 1 套，转入在建工程 484.01
万元；对毁损、使用状态不佳的设备等资产进行了清理，处置、报废的搪玻璃反
应釜、碳钢真空泵缓冲罐、旋转式压片机等机器设备金额为 296.18 万元。
在建工程转固的主要内容、金额、依据，是否存在延迟转固的情形
（1）报告期内在建工程基本情况
报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 30,004.81 万元、73,381.78
万元、50,288.50 万元和 64,396.85 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
在建工程 63,969.65 49,890.37 73,092.74 29,701.36
工程物资 427.20 398.13 289.04 303.45
合计 64,396.85 50,288.50 73,381.78 30,004.81
其中重要在建工程项目期末账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
安装工程 2,327.22 668.14 2,374.93 1,125.56
技改工程 11,764.42 9,022.09 7,373.95 4,538.27
浙江美诺华东扩项目 5,863.05 4,139.70 10,874.17 6,576.99
安徽美诺华年产 400 吨原料
药技改项目一期
天康药业年产 30 亿片（粒）
出口固体制剂项目
天康药业质检研发综合楼 8,742.35 8,176.19 6,432.40 3,602.97
高端制剂项目 32,780.71 25,392.37 13,106.10 142.20
零星工程 158.95
未达到使用状态的外购房屋 2,491.89 2,491.89
合计 63,969.65 49,890.37 73,092.74 29,701.36
报告期内，发行人在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新
和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间
体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势。如上表所
示，报告期内公司在建工程项目主要包括安徽美诺华年产 400 吨原料药技改项目
一期、浙江美诺华东扩项目、天康药业年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目、
高端制剂项目和宣城美诺华年产 1600 吨原料药项目一期（已于 2020 年全部转入
固定资产，故 2020 年末该在建工程项目无余额）。其余在建工程主要为安装工程、
技改工程、零星工程以及未达到使用状态的外购房屋。
（2）各期在建工程归集的主要内容、依据，是否存在应计入成本费用的情
形
报告期内，发行人在建工程归集的内容包括建筑工程费、安装工程、在安装
设备、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前
所发生的必要支出。具体核算内容和相关依据如下：
表、工程结算单、发票、付款回单等归集至相应在建工程项目中；
发票、付款回单等归集至相应在建工程项目中；
根据设备采购合同、设备实际到货情况、设备验收单、工程物资领用清单、发票、
付款回单等归集至相应在建工程项目中；
资薪金以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。借款费
用根据正确的资本化期间归集到相应在建工程项目中；工程部人员以及从其他部
门调拨从事工程项目的专职人员，在项目建设期间负责整个工程项目的现场工作，
包括设备安装调试、设备管理、电路施工等工作，对应的工资薪金资本化处理归
集到相应在建工程支出；其他费用如检测费、设计费、安评环评费用等，根据相
关合同、发票、银行回单等归集到相应在建工程项目中。
重点投入在建项目依照上述核算内容和依据的具体归集情况如下：
单位：万元
项目 类型 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
建筑工程费 622.59 816.24 1,346.85 1,529.32
安装调试费 91.16 2,043.58 1,170.60 743.56
浙江美诺华东
在安装设备 1,020.18 5,917.76 1,655.78 489.93
扩项目
其他费用 413.20 969.36 573.57 227.92
合计 2,147.13 9,746.94 4,746.80 2,990.73
项目 类型 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
建筑工程费 894.16 1,142.04 1,776.09
安徽美诺华年
安装调试费 892.31 2,026.33 348.62
产 400 吨原料
在安装设备 4,231.58 2,941.76 1,822.04
药技改项目一
其他费用 815.48 633.13 39.63
期
合计 6,833.52 6,743.27 3,986.38
建筑工程费 5,866.79 10,141.23 10,833.17
安装调试费 34.49
高端制剂项目 在安装设备 295.81 97.26
其他费用 1,191.25 2,047.78 2,130.73 142.20
合计 7,388.34 12,286.27 12,963.90 142.20
建筑工程费 2,263.00 222.07 4,611.90
天康药业年产
安装调试费 2,759.89 3,608.11 6.51
在安装设备 3,121.73 8,882.00 988.16
出口固体制剂
其他费用 840.02 321.44 350.54
项目
合计 8,984.64 13,033.62 5,957.11
建筑工程费 790.47
宣城美诺华年 安装调试费 554.38
产 1600 吨原 在安装设备 -
料药项目一期 其他费用 699.16
合计 2,044.01
公司各在建工程均为独立的建设项目，可单独区分。建筑工程费、安装建筑
以及在安装设备，公司根据合同、发票、付款资料、工程进度单等原始凭据确认
在建工程的入账价值。
其他费用包括资本化利息支出、工资薪金、设计费和安评环评费用等，其中
工资薪金和利息占比较高。工资薪金较高主要系公司工程项目部的人在项目建设
期间协调管理整个工程项目，负责设备安装调试、设备管理、电路施工等工作，
存在项目急需人手时从其他部门调拨员工专职协助工程建设情况，这些人员的工
资薪金归集至在建工程。利息较高主要系公司在建工程项目体量较大，公司针对
该项在建工程进行大额的专项借款，对于工程达到预定可使用状态前的资本化的
借款费用予以资本化处理。
因此，在建工程归集不包含与项目无关的支出，归集内容准确、完整。
（3）在建工程转固的主要内容、金额、依据，是否存在延迟转固的情形
工程类以及需要安装的设备在建工程，按建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定
可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程
预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资
产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的
暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
不需要安装的设备类在建工程，公司在设备到场调试达到可使用状态后依据
验收资料进行转固。
报告期各期，发行人当期转固金额分别为 23,646.00 万元、16,236.46 万元、
①浙江美诺华东扩项目三年一期转固情况
单位：万元
年份 转固内容 类别 转固金额 转固时点 转固依据
新污水站 房屋及建筑物 285.70 2020 年 8 月 竣工验收
RTO 项目 房屋及建筑物 28.65 2020 年 8 月 建设完成并投入使用
机修及五金仓库 房屋及建筑物 402.96 2020 年 10 月 建设完成并投入使用
综合楼二 房屋及建筑物 366.78 2020 年 10 月 建设完成并投入使用
配套工程 房屋及建筑物 93.15 2020 年 10 月 建设完成并投入使用
附属工程 房屋及建筑物 181.86 2020 年 1 月 建设完成并投入使用
RTO 主体 改造项目 92.01 2021 年 9 月 竣工验收
综合楼二 房屋及建筑物 357.61 2021 年 12 月 建设完成并投入使用
泵房及罐区一基础建设 房屋及建筑物 127.48 2022 年 12 月 建设完成并投入使用
公用工程车间 房屋及建筑物 1,263.73 2022 年 12 月 建设完成并投入使用
机修及五金仓库 房屋及建筑物 105.61 2020 年 10 月 竣工验收、原值变动
储罐区一及泵房设备 机器设备 1,024.22 2022 年 12 月 安装完成并投入使用
公用工程车间设备 机器设备 2,478.91 2022 年 12 月 安装完成并投入使用
机修及五金仓库设备 机器设备 21.51 2022 年 12 月 安装完成并投入使用
年份 转固内容 类别 转固金额 转固时点 转固依据
到预定可使用状态
浙江美诺华东扩项目 2020 年土建部分主体基本完工，其中污水站、RTO、
综合楼、机修及五金仓库、综合楼二以及附属工程已投入使用，部分车间正在进
行机电安装。2021 年转固主要系为综合楼二竣工结算金额与暂估入账的差异
已完成大部分机电安装，11 车间、16 车间以及公用工程车间等已建设完成并投
入使用，对应的机器设备已安装完成并投入使用。
②安徽美诺华年产 400 吨原料药技改项目一期三年一期转固情况
单位：万元
年份 转固内容 类别 转固金额 转固时点 转固依据
办公楼中央空调和电 建设完成并投入使
梯 用
办公楼 房屋及建筑物 185.66 2021 年 12 月 竣工验收、原值变动
其他 9.31
建设完成，消防验收
并投入使用
建设完成，消防验收
并投入使用
安徽美诺华年产
项目一期当期未有
在建工程达到预定
可使用状态
安徽美诺华年产 400 吨原料药技改项目一期 2020 年转固金额为 76.49 万元，
主要为办公楼中央空调、电梯已投入使用。2021 年转固金额为 402.12 万元，主
要为办公楼的土建竣工结算金额与暂估入账的差异 185.66 万元，以及办公楼新
增安装的部分设备 207.15 万元。2022 年 10 车间和 9 车间及附属已建设基本完成
并投入使用，且已获得城建局的消防验收； 9 车间于 2022 年 9 月完成试生产达
到预定可使用状态转固并于 2022 年 10 月正式投产；10 车间于 2022 年 12 月试
生产完成达到预定可使用状态转固。
③ 高端制剂项目三年一期转固情况
高端制剂项目正处于建设期，报告期内不存在转固情况。截止报告期期末，
高端制剂项目主体及附属设施建设完成，正在办理竣工验收。
④宣城美诺华年产 1600 吨原料药项目一期三年一期转固情况
单位：万元
年份 转固内容 类别 转固金额 转固时点 转固依据
DCS 中控系统 设备 438.77 2020 年 5 月 设备开始使用
物化处理区设备 设备 772.60 2020 年 2 月 设备开始使用
质检楼设备 设备 174.96 2020 年 6 月 设备领用
设备 2,783.54 2020 年 8 月 设备安装结算
车间设备
设备 229.48 2020 年 11 月 设备开始使用
Z7 设备
试生产完成，
生产线 98.55 2020 年 5 月 达到稳定生产
产线
状态
试生产完成，
生产线 2,668.58 2020 年 6 月 达到稳定生产
线
状态
设备 1,300.17 2020 年 1 月 设备安装结算
拉唑（ESO)设备
试生产完成，
生产线 1,851.91 2020 年 2 月 达到稳定生产
能生产线
状态
设备 303.13 2020 年 1 月 设备安装结算
验室
设备 269.61 2020 年 12 月 首次完成实验
验室
其他 房屋及附属工程 836.05
宣城美诺华年产 1600 吨原料药项目一期项目“其他”主要系 2020 年房屋及附
属工程竣工决算差异导致 ；2020 年主要生产线陆续完工，设备安装完毕，试生
产完成，达到稳定生产状态，对应生产线已全部结转至固定资产。
⑤天康药业年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目三年一期转固情况
单位：万元
年份 转固内容 类别 转固金额 转固时点 转固依据
高架库 房屋及建筑物 2,454.64 2022 年 12 月 竣工验收
三车间 房屋及建筑物 13,308.87 2022 年 12 月 建设完成并投入使用
生产线 12,045.49 2022 年 12 月 试生产
剂生产线
其他 372.37
天康药业年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目 2020 年至 2022 年期间主要
进行土建、主体房屋建设、装备工艺流程设计、关键装备的定制采购和机电安装
工作。截止 2022 年年底出口制剂综合楼 1F 和 5F 和高架库已竣工验收，高架库
已投入使用；三车间建设完成并投入使用，30 亿片固体制剂生产线试生产完成
并达到稳定生产状态，天康药业年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目主体建设
和主要生产线已转固，后续无新增在建工程和在建工程未转固余额。
截至 2023 年 6 月 30 日，尚未完工的主要在建项目建设进度如下：
项目 项目进度
余额 转固
主体工程中 11 车间部分设备尚未安
浙江美诺华东扩项目 5,863.05 装完毕；12 车间、15 车间以及仓库 否
土建尚未建设完工。
天康药业质检研发楼 8,742.35 尚未建成投入使用。 否
主体及附属设施建设完成，正在办理
高端制剂项目 32,780.71 否
竣工验收
安装工程尚未安装调试完毕。其中，
浙美主要项目公用系统-树脂吸附装
置提升及 RTO 焚烧炉，均已安装完
安装工程 2,327.22 否
毕，处于设备调试阶段；其他主要为
领用的设备尚未安装或者尚未调试
完毕。
宣美 501 车间改造工程大部分技改工
作已临近结束，尚未调试；宣美 502
技改工程 11,764.42 否
车间 MSD 项目工程设备安装、验收
中，尚未完成调试。
未达到使用状态的外购房屋 2,491.89 上海新五洲所购房产以及杭州新诺 否
项目 项目进度
余额 转固
华所购房产尚未装修完毕，未达到可
使用状态。
合计 63,969.65
截至报告期末，发行人在建工程转固的标准和时点符合《企业会计准则》的
规定，新建项目均于达到预定使用状态后转固，公司不存在延迟转固的情形。
（二）核查程序及核查结论
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取公司固定资产采购及管理内控制度，了解并测试公司固定资产采
购验收日常管理及报废相关内部控制的制定及执行情况；
（2）获取主要固定资产的明细表，了解公司固定资产增减变动情况；
（3）执行固定资产和在建工程监盘程序；
（4）抽查固定资产增加、减少相关的凭证、合同、发票，并于竣工决算报
告、验收记录、审批、银行水单进行核对；
（5）了解在建工程转入固定资产的内容、依据及影响，了解工程建设周期
等相关信息，查阅验收报告，确认其转固时点的合理性及准确性；
（6）查阅发行人在建工程明细表，对报告期内新增在建工程投入进行抽样
检查，复核项目的可行性研究报告、工程进度单、验收单、合同以及付款单据等
支持性文件，检查发行人在建工程归集的内容、金额、依据及核算的准确性；
（7）对发行人相关工程和财务人员进行问询，了解工程项目资料复核项目
施工进展和付款情况，实地检查主要在建工程，查看工程项目的实际进展情况、
工程是否完工或达到预定可使用状态，复核在建工程转固时点是否合理；
（8）对主要的工程供应商实施函证程序，核实交易额、付款额、工程施工
进度、在建工程转固时点的准确性。
经核查，我们认为：
（1）发行人对报告期内固定资产增减变动情况进行了说明；
（2）发行人报告期在建工程归集的主要内容、金额、依据与公司实际情况
相符，核算准确，不存在应计入成本费用的情形，报告期内发行人不存在未及时
转固情形。
八、关于审核问询函“10.3 根据申报材料，2018 年公司因收购“浙江燎原药
业股份有限公司”形成商誉 51,001,542.71 元，公司 2020 年计提商誉减值准备
公司燎原药业股权。请发行人说明：（1）2018 年收购燎原药业的背景、原因，
燎原药业股权出让方，收购定价依据及公允性；（2）报告期各期末公司商誉减
值测试的具体情况，商誉减值准备计提的依据、充分性、及时性；（3）2022 年
公司对外出售燎原药业股权的原因，股权受让方情况及转让定价公允性。请保
荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）发行人说明
价依据及公允性
（1）2018年收购燎原药业的背景、原因
浙江燎原药业股份有限公司（以下简称“燎原药业”，现已更名为“浙江燎原药
业有限公司”）主要从事医药原料药及中间体的研发、生产和销售，主要生产抗
凝血、抗抑郁及心血管类药物的原料药和中间体，核心产品包括盐酸度洛西汀、
米氮平、氯吡格雷等产品，为公司的重要供应商。此外，燎原药业的客户包括
Apotex Inc.、Sandoz Laboratories、Sanofi-Aventis等世界知名药企。公司收购燎原
药业，对内有利于有效保证关键材料供应，同时对降低成本起到积极作用；对外
有利于公司拓展海外市场，扩大市场占有率。
为取得燎原药业的控制权，整合、优化资源，发展、实现“中间体、原料药、
制剂”产业链的升级，打通产业链上游，带来产业协同效益，公司于2017年9月12
日与股东胡余庆、应友明分别签署了《股权转让协议》，以自有资金收购燎原药
业共计938.1240万股股份，占燎原药业33.3738%股权，该次股权转让于2018年6
月完成交割。该次收购完成后，公司合计持有燎原药业1,749.0868万股股份，占
燎原药业62.2238%股权，燎原药业成为美诺华的控股子公司。
为进一步增强对燎原药业的控制能力，公司于2018年7月20日分别与屠雄飞、
屠锡淙签订了《股份转让协议》，以支付现金方式收购燎原药业合计628.0640万
股股份，占燎原药业总股本22.3433%的股权。该次股权转让于2019年6月完成交
割。该次交易完成后，公司合计持有燎原药业2,377.1218万股股份，占其总股本
的84.57%。
（2）燎原药业股权出让方情况，收购定价依据及公允性
锡淙，该次交易发生时股权出让方的具体情况如下：
①胡余庆
胡余庆，中国国籍，身份证号码：33022219551224****，住所为上海市浦东
新区桃林路。
职业和职务：2015年至2016年任上海永润投资管理有限公司总经理，2017
年起至今任上海秉富投资管理有限公司总经理。
控制的核心企业主要业务：上海靓茂企业管理服务中心，主要从事企业管理、
商务信息咨询、企业管理投资（以上咨询均除经纪），会议及展览服务、市场营
销策划、企业形象策划、保洁服务、电子商务（不得从事金融业务），图文设计、
制作。
与美诺华的关联关系：无关联关系。
②应友明
应友明，中国国籍，身份证号码：33262119661121****，住所为浙江省临海
市古城街道。
职业和职务：2015年9月至2016年4月任燎原药业董事长。
控制的核心企业主要业务：台州星湖置业有限公司，主要从事房地产开发、
经营。
与美诺华的关联关系：无关联关系。
③屠雄飞
屠雄飞，中国国籍，身份证号码：3326**********0017，住所为浙江省台州
市黄岩区东城街道九峰新村。
职业和职务：2014年3月至2015年8月任燎原药业总经理，2015年8月至2016
年10月任燎原药业副总经理，2014年3月至2018年12月任燎原药业董事。
控制的核心企业主要业务：台州市华宇投资管理合伙企业（有限合伙），主
要从事投资业务、投资咨询服务。
与美诺华的关联关系：屠雄飞系公司第三届董事会董事屠瑛女士关系密切的
家庭成员，且与其一致行动人合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公司燎
原药业10%以上股份，为公司关联自然人。
屠 雄 飞 直 接 持 有 燎 原 药 业 595.4360 万 股 股 份 ， 占 燎 原 药 业 股 份 总 数 的
药业总股本33.51%。
④屠锡淙
屠锡淙，中国国籍，身份证号码：3326**********3811，住所为浙江省台州
市黄岩区院桥镇。
职业和职务：2014年3月至2015年4月任燎原药业董事长，2014年3月至2018
年12月任燎原药业董事。
控制的核心企业主要业务：无。
与美诺华的关联关系：屠锡淙先生系公司第三届董事会董事屠瑛女士关系密
切的家庭成员，且与其一致行动人合计持有对上市公司具有重要影响的控股子公
司燎原药业10%以上股份，为公司关联自然人。
屠锡淙直接持有燎原药业173.1760万股股份，占燎原药业股份总数的6.1607%，
与一致行动人屠锡淙、屠瑛合计持有燎原药业941.8760万股，占燎原药业总股本
①向胡余庆、应友明收购股份
公司于2017年9月12日与股东胡余庆、应友明分别签署了《股权转让协议》，
分别向胡余庆、应友明以自有资金收购其持有的燎原药业624.7240万股、313.40
万股，合计938.1240万股股份。该次交易价格为12.81元/股，交易对价分别为
②向屠雄飞、屠锡淙收购股份
公司于2018年7月20日分别与屠雄飞、屠锡淙签订了《股份转让协议》，分别
向少数股东屠雄飞、屠锡淙以支付现金方式购买其持有的燎原药业454.8880万股、
别为5,827.11528万元、2,218.38456万元，合计8,045.49984万元。
上述两次股权转让的交易价格均参考银信资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（银信评报字（2017）沪第0843号），评估基准日为2017年6月30日，该
次评估采用收益法与资产基础法进行评估，全部权益的市场价值评估值为
A.资产基础法评估
在评估基准日，燎原药业的账面总资产价值29,384.71万元，总负债10,181.00
万元，净资产19,203.71万元。评估后的总资产价值38,528.74万元，总负债8,822.87
万元，净资产为29,705.87万元，净资产增值10,502.16万元，增值率54.69%。
该次对于燎原药业使用资产基础法进行评估的评估增值情况具体如下：
单位：万元
评估基准日：2017 年 6 月 30 日
项目 账面净值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 13,391.19 14,548.04 1,156.85 8.64
固定资产 13,879.26 17,376.75 3,497.49 25.20
评估基准日：2017 年 6 月 30 日
其中：建筑物 5,142.10 8,593.56 3,451.46 67.12
设备 8,737.16 8,783.19 46.03 0.53
工程物资 3.82 3.82 - -
在建工程 125.34 125.34 - -
无形资产净额 1,576.48 6,268.45 4,691.97 297.62
长期待摊费用 1.31 1.31 - -
其他非流动资产 166.50 166.50 - -
递延所得税资产 240.81 38.53 -202.28 -84.00
资产总计 29,384.71 38,528.74 9,144.03 31.12
流动负债 8,806.18 8,806.18 - -
非流动负债 1,374.82 16.69 -1,358.13 -98.79
其中：递延所得税负债 161.17 -9.49 -170.66 -105.89
负债总计 10,181.00 8,822.87 -1,358.13 -13.34
净资产 19,203.71 29,705.87 10,502.16 54.69
B.收益法评估
在评估基准日，采用收益法评估后燎原药业股东全部权益为36,100.00万元，
评估增值16,896.29万元，增值率87.98%。
C.评估结果的选取
本次评估选用收益法结果作为最终评估结论，收益法评估结果为36,100.00万
元，资产基础法评估结果为29,705.87万元，差异金额6,394.13万元，以资产基础
法评估值为基数计算差异率21.52%。
结合《资产评估报告》并经交易各方友好协商，最终确定交易标的的股份交
易价格为12.81元/股，交易总价合计2.01亿元。股份收购的交易价格均以评估机
构出具的评估报告为基础，经由交易各方协商确定，上述价格公平合理。
充分性、及时性
（1）商誉减值准备计提的依据
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：“企业合并所形成的商
誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或
者资产组组合进行减值测试。资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估
计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。”公司根据《企
业会计准则》等的规定，于报告期各年末对燎原药业的合并资产组进行了减值测
试。
（2）报告期各期末公司商誉减值测试的具体情况
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波美诺华药业股份有限公司拟商誉减
值测试涉及的浙江燎原药业股份有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评
估项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 0694 号）（以下简称“《减值
测试资产评估报告》”），公司于 2020 年末将燎原药业的固定资产、无形资产、
长期待摊费用、其他非流动资产认定为一个资产组，采用折现现金流模型评估资
产组可收回金额。
公司以 2018 年度-2020 年度现金流为基础，根据最近期的财务预算假设编制
未来 5 年（预测期）的现金流量，预期 2021 年至 2025 年的收入增长率分别为
折现率测算资产组的可收回金额。经测试，燎原药业资产组的可收回金额为
际燎原药业实现的收入利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
收购时评估预测收入 24,573.16 26,500.12 30,187.40
实际实现收入 24,424.32 22,416.47 29,764.80
收购时评估预测净利润 3,029.32 3,283.78 4,073.16
实际实现净利润 2,968.89 2,114.92 2,654.59
燎原药业 2020 年实现的净利润距收购时预测净利润差异较大，出现较明显
的减值迹象且不为暂时性影响导致，因此公司在进行减值测试时审慎评估了未来
收入增长率及利润率，按照收购时的评估方法测算了资产组的可收回金额，对商
誉减值及时做了计提。
根据银信资产评估有限公司出具的《减值测试评估报告》
（银信评报字（2022）
沪第 0724 号），公司 2021 年末将燎原药业的固定资产、无形资产、长期待摊费
用、其他非流动资产认定为一个资产组，采用折现现金流模型评估资产组可收回
金额。以 2019 年度-2021 年度现金流为基础，根据最近期的财务预算假设编制未
来 5 年（预测期）的现金流量，预期收入增长率分别为 22.38%、12.81%、4.12%、
算资产组的可收回金额。经测试，燎原药业资产组的可收回金额为 31,400.00 万
元，高于账面价值，商誉不存在减值。
综上，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的规定，基于会计
谨慎性原则，已于报告期各期末对燎原药业的合并资产组进行了减值测试，商誉
减值准备计提及时、充分。
公允性
（1）2022年公司对外出售燎原药业股权的原因
以江西济民可信集团有限公司为首的济民可信集团是中国知名的现代化大
健康产业集团，连续多年名列中国医药工业百强前十。2022年，济民可信集团积
极布局创新药研发，有较大CDMO产能需求；同时，基于济民可信集团发展战略，
有获取自有原料药、中间体生产基地的需求。公司与济民可信集团本着“资源共
享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，济民可信集团将公司作为其创新
药CDMO领域的重要合作伙伴，与公司在创新药研发和生产等方面开展合作。
公司考虑到燎原药业的经营业绩一直不及收购时的预期，且其持有的药品批
件不属于目前公司战略重点发展的方向，报告期内其在环保、安全生产方面所受
行政处罚分别为2次、1次，不足以满足公司未来发展规划。此外，公司将燎原药
业股权全部转让予同属制药企业的江西济民可信医药产业投资有限公司（以下简
称“济民可信投资”），可取得一部分的现金回笼，有利于公司专注于目前在建的
生产基地。
出于公司自身产能结构优化、加速战略升级转型需求考虑，公司与济民可信
投资于2022年5月1日签署了《战略合作暨股权转让框架协议》。公司将持有的燎
原药业84.57%股权转让给济民可信投资，以满足其对原料药、中间体产能的需求。
随着公司新产能的不断投产，公司出售燎原药业，将非战略性资产进行剥离。
同时，公司借此与国内创新药企业济民可信投资达成战略合作，与合作方各取所
需，避免公司产能过剩的同时，为公司发展储备优质客户资源，实现互利共赢。
（2）股权受让方情况及转让定价公允性
有限公司，该次交易发生时股权出让方的具体情况如下：
公司名称 江西济民可信医药产业投资有限公司 成立时间 2013-9-2
注册资本 3,200.00 万元
法定代表人 李义海
公司名称 江西济民可信医药产业投资有限公司 成立时间 2013-9-2
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖北大道 3333 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91360106076870379Y
医药产业投资、实业投资、投资咨询（金融、证券、期货、保险除外）；技术咨询；
经营范围
企业管理咨询；经济贸易咨询。（以上项目国家有专利规定的除外）
股东名称 持股比例
股权结构 李义海 81.25%
李鑫 18.75%
公司与济民可信投资于2022年5月1日签订《战略合作暨股权转让框架协议》，
公司将持有的燎原药业84.57%股权转让给济民可信投资，双方基于燎原药业截至
价为53,701.95万元。若此交易对价低于后续评估机构出具的《资产评估报告》中
的交易标的评估值，交易双方将另行协商交易对价。该次全部交易对价以现金方
式支付。
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2022）
沪第0977号），该次评估基准日为2021年12月31日，评估对象为燎原药业截至评
估基准日的股东全部权益，评估范围为燎原药业全部资产及全部负债，并采用资
产基础法、收益法作为评估方法。
①资产基础法评估
在评估基准日，燎原药业未经审计的账面总资产价值47,738.96万元，总负债
总负债14,846.05万元，股东全部权益为47,069.74万元，评估增值15,589.23万元增
值率49.52%。
该次对于燎原药业使用资产基础法进行评估的评估增值情况具体如下：
单位：万元
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 22,765.49 24,822.38 2,056.89 9.04
非流动资产 24,973.47 37,093.41 12,119.94 48.53
其中：固定资产 19,685.40 26,584.35 6,898.95 35.05
在建工程 3,510.05 3,544.90 34.85 0.99
无形资产 1,382.44 6,781.58 5,399.14 390.55
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
长期待摊费用 18.13 49.63 31.50 173.75
递延所得税资产 366.24 121.73 -244.51 -66.76
其他非流动资产 11.22 11.22 - -
资产总计 47,738.96 61,915.80 14,176.84 29.70
流动负债 11,834.53 11,837.39 2.86 0.02
非流动负债 4,423.92 3,008.66 -1,415.26 -31.99
负债总计 16,258.45 14,846.05 -1,412.40 -8.69
净资产(所有者权益) 31,480.51 47,069.74 15,589.23 49.52
②收益法评估
在评估基准日，采用收益法评估后燎原药业股东全部权益为47,300.00万元，
评估增值15,819.49万元，增值率50.25%。
③评估结果的选取
本次评估选用收益法结果作为最终评估结论，收益法评估结果为47,300.00万
元，资产基础法评估结果为47,069.74万元，差异金额230.26万元，以资产基础法
评估值为基数计算差异率0.49%。
综上，该次交易对价未低于交易标的的评估值。结合《资产评估报告》并经
交易各方友好协商，双方于2022年10月13日最终签订《股份转让协议》，确定交
易标的的股份交易价格为人民币51,258.15万元（含税价），股权交割日为2022年
各方协商确定，上述价格公平合理。
（二）核查程序及核查结论
申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅资产评估机构出具的有关燎原药业的《资产评估报告》，以及发行
人与股权出让方、受让方签署的《股份转让协议》及其定价依据的相关文件；
（2）查阅发行人 2018 年收购燎原药业少数股东部分股权的董事会审计委员
会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事事前认可意见及独立意见、股东大
会决议及相关公告；
（3）询问公司管理层，了解收购及出售燎原药业的原因及主要考虑；
（4）访谈公司财务负责人，了解公司对商誉减值的会计处理依据，评价商
誉减值准备计提的依据、充分性、及时性。
经核查，我们认为：
（1）2018 年公司收购燎原药业是基于对内有利于有效保证关键材料供应，
同时对降低成本起到积极作用，对外有利于公司拓展海外市场，扩大市场占有率；
（2）股权出让方为胡余庆、应友明、屠雄飞、屠锡淙，交易价格均以评估
机构出具的评估价值为基础，经由交易各方协商确定，定价公允；
（3）公司各报告期末聘请资产评估机构出具燎原药业的《减值测试评估报
告》，按《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的规定，基于会计谨慎性原则，
对燎原药业的合并资产组进行了减值测试，报告期各期末公司商誉减值准备计提
及时且充分；
（4）公司 2022 年出售燎原药业是出于公司自身产能结构优化、加速战略升
级转型需求考虑，且其持有的药品批件不属于目前公司战略重点发展的方向；
（5）燎原药业股权受让方为济民可信投资，交易价格以评估机构出具的股
权评估价值为基础，由交易各方协商确定，转让定价依据公允。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宁波美诺华药业
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
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陈科举 毛华丽
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卢佳威
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二〇二三年十一月 日
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