北京市嘉源律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二三年十一月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN
致：金宇生物技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司
的补充法律意见书（二）
嘉源(2023)-01-838
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票并在主板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发
行出具律师工作报告及法律意见书。
本所就公司申请本次发行出具了“嘉源(2023)-01-608”号《北京市嘉源律师
事务所关于金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在
主板上市的律师工作报告》、“嘉源(2023)-01-609”号《北京市嘉源律师事务所
关于金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上
市的法律意见书》、“嘉源(2023)-01-672”《北京市嘉源律师事务所关于金宇生
物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的补充法
律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。
根据上交所出具的《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕642 号）（以下简称
“《审核问询函》”）的要求，本所律师就《审核问询函》的相关事项进行补
充核查并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一
致。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
问题 1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”将加大动物
mRNA 疫苗及核酸药物的研发投入力度，围绕猪用和反刍动物 mRNA 疫苗、宠
物 mRNA 疫苗、兽用核酸药物开展 mRNA 疫苗递送系统、核心材料结构等基础
性研究和产品多元化研究。2）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”
建成后将增加年产 22,800 万毫升疫苗及核酸药物的产能，实现公司动物 mRNA
疫苗及兽用核酸药物产业化。3）公司现有技术路线已覆盖灭活疫苗、减毒活疫
苗等第一代、第二代疫苗，mRNA 疫苗则属于最为前沿的第三代疫苗；在兽药
方面，mRNA 疫苗的研发和临床进展相对较为缓慢，目前除发行人在 mRNA 疫
苗方面进行深入投入外，同行业还有申联生物和普莱柯正在推进兽用 mRNA 疫
苗的研发，目前均在实验室研究阶段，而发行人的竞争对手暂未披露 mRNA 疫
苗产线的拟建产能情况。
请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——
上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第十二条对本次
募集资金使用的可行性分析进行补充披露。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品
用途等方面与公司现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业
务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）兽用 mRNA 疫苗及核酸药物的
产业发展情况，已上市产品所属的公司、销量及销售收入、覆盖地区等，公司在
相关业务领域的准备情况、研发投入、已取得的成果，结合前述内容及 mRNA
疫苗及核酸药物与公司现有业务在原材料、技术路线、应用领域等方面的区别与
联系，进一步说明本次募集资金是否投向主业；（3）mRNA 疫苗及核酸药物研
发包含的阶段及后续上市、生产、销售等所需取得的资质等，本次募投项目拟研
发产品的进展，预计完成研发及取得前述资质等的时间，结合相同领域已上市产
品前期的研发时长及研发失败未上市产品的占比等情况，进一步论证 “动物
mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”是否存在重大不确定性；（4）于研发阶段即
进行生产车间建设的必要性，与可比公司是否一致，如果后续相关产品研发失败
公司对于生产车间的安排；（5）结合拟生产产品的对应市场规模、竞争性产品
的市场占有率情况、与潜在客户的沟通等情况，分析本次新增产能的合理性，是
否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品用途等方面与公
司现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投
项目是否符合国家产业政策
经查阅发行人出具的《问询回复》，发行人已在《问询回复》中就本次募投
项目拟研发及生产的产品在对应物种、产品用途等方面与发行人现有业务的关系，
实施本次募投项目的主要考虑进行说明。根据发行人提供的资料及书面确认，发
行人主营业务为动物疫苗制品研发、生产、销售以及动物防疫技术服务，主要产
品是猪用疫苗、反刍动物疫苗和禽用疫苗等动物疫苗产品，发行人本次募投项目
中“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产
车间建设项目” 均为进一步提升发行人在动物疫病防控领域的研发及生产实力，
提升发行人动物疫病整体解决方案能力，支持发行人主营业务的发展。发行人主
营业务及本次募投项目符合国家产业政策，具体分析如下：
属于鼓励类行业产业
根据国家统计局 2017 年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分
类标准，发行人所处行业属于第 27 大类“医药制造业”下的子行业“兽用药品
制造行业”（分类代码 2750）。根据《上市公司行业统计分类指引》（2023 年
修订版），发行人所处行业属于“医药制造业（分类代码 CE27）”下的子行业
“兽用药品制造”（分类代码 CE275）。
改），发行人主营业务及本次募投项目属于鼓励类项目，具体内容如下表所示：
《上市公司
《国民经济行 是否属
主营业务 业分类》中所 于鼓励
类指引》中 本）》中所属类别
属类别 类项目
所属类别
动物疫苗 “一、农林类”之“5、重大病虫害
是
制品研 及动物疫病防治”
“兽用药品制 “兽用药品
发、生
造行业”（分 制造”（分 “一、农林类”之“21、动物疫病
产、销售
类代码 类代码 新型诊断试剂、疫苗及低毒低残留
以及动物 是
防疫技术
新技术开发与应用”
服务
兽用药品产品涉及的主要分类情况如下：
重大病虫害及动物疫病防治
鼓励类 动物疫病新型诊断试剂、疫苗及低毒低残留兽药（含兽用生物制品）新工艺、
新技术开发与应用
兽用粉剂/散剂/预混剂生产线项目（持有新兽药证书的品种和自动化密闭式
高效率混合生产工艺除外）
限制类
转瓶培养生产方式的兽用细胞苗生产线项目（持有新兽药证书的品种和采
用新技术的除外）
淘汰类 无
落后产品 无
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人深耕动保行业三十余年来，一直
致力于重大动物疫病的防治，拥有 49 项新兽药注册证书，106 项兽药生产批文，
并同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点
生产资质的国内动物保健领域的龙头企业。发行人的主营业务符合《产业结构调
“5、重大病虫害及动物疫病防治”。同时，发行人依托动物生物安全三级实验室
（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室
三大实验室研发平台，先后研制开发出包括灭活疫苗和减毒活疫苗在内的第一代
传统疫苗、包括亚单位疫苗和重组蛋白疫苗在内的第二代新型疫苗，目前正在推
（2019 年本）》（2021 年修改）中所属的鼓励类别“一、农林类”之“21、动物疫
病新型诊断试剂、疫苗及低毒低残留兽药（含兽用生物制品）新工艺、新技术开
发与应用”。
根据发行人提供的资料及书面确认，本次募投项目的实施，系在发行人原有
mRNA 疫苗研究的基础上，围绕猪用 mRNA 疫苗、反刍动物 mRNA 疫苗、犬用
mRNA 疫苗、猫用 mRNA 疫苗、兽用核酸药物进行深入研究和开发，致力于解
本）》（2021 年修改）中所属的鼓励类别“一、农林类”之“5、重大病虫害及动物
疫病防治”。mRNA 疫苗可打破传统灭活、减毒疫苗的免疫激活模式，创新性地
利用动物自身细胞产生抗原，以此激活特异免疫，是新一代的动物疫苗技术路线，
别“一、农林类”之“21、动物疫病新型诊断试剂、疫苗及低毒低残留兽药（含兽用
生物制品）新工艺、新技术开发与应用”。
本）》
（2021 年修改）中鼓励类产业。
根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源
社会保障部、国务院国资委关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行〔2018〕554 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源
局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785
号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社
会保障部、国务院国资委关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
年修改）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业主要包括炼铁、炼钢、焦
炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等。
因此，发行人主营业务及本次募集资金投向不属于淘汰落后和过剩产能行业。
发行人主营业务和本次募投项目均属于兽用药品制造行业。2021 年 12 月，
农业农村部发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》指出要全面提高动物
疫病风险控制能力作为主攻方向,建立健全动物疫病防控长效机制,科学防范、有
效控制动物疫病风险,保障畜牧业生产安全和兽医公共卫生安全，明确把加强动
物疫病防控作为重点任务之一。支持发行人主营业务发展的相关产业政策主要包
括：
序号 政策名称 主要内容 颁布单位 发布日期
促进前沿生物技术在农业领域融
合，推动饲用抗生素替代品、木本
饲料、动物基因工程疫苗、生物兽
“十四五”生物
经济发展规划
剂、高效固碳和固氮产品等技术
的创制与产业化，提高土地和资
源利用效率
全面推进“先打后补”工作，在
国家动物疫病强
全覆盖，在 2025 年底前逐步全面
（2022-2025）
停止政府招标采购强制免疫疫苗
研究揭示非洲猪瘟、禽流感等重
大动物疫病，布鲁氏菌病等重点
“十四五”全国
人畜共患病的流行病学、致病机
理、免疫机制等，研发疫病防控技
展规划
术、疫苗产品、诊断产品等，构建
动物重大疫病监测预警体系
把全面提高动物疫病风险控制能
力作为主攻方向，建立健全动物疫
病防控长效机制，科学防范、有效
控制动物疫病风险，保障畜牧业生
产安全和兽医公共卫生安全；
“十四五”全国
推动兽药产业转型升级。严格执 2021 年 12
行 新 版兽 药生 产质 量管理 规 范 月
展规划
（GMP），提升兽药产业技术水
平。优化生产技术结构，重点发展
悬浮培养、浓缩纯化、基因工程等
疫苗生产研制技术，提高疫苗生
产技术水平
按照相关病种防治和消灭计划要
求， 国家制修订优先防治病种和重
国家动物疫病监 点外来动物疫病监测和流行病学
测与流行病学调 调查方案，并结合畜牧兽医工作要
查 计 划 （ 2021— 点，组织开展全国非洲猪瘟、口蹄
马鼻疽和马传染性贫血等优先防
治病种， 以及非洲马瘟等重点外来
序号 政策名称 主要内容 颁布单位 发布日期
动物疫病监测和流行病学调查工
作
从 2017 年开始调整完善重大动物
动物疫病防控财 疫病防控支持政策，做好中央财政
农业部、财
政部
指导意见 实工作，明确经费拨付与使用的
条件
开发新型兽药创制技术体系，创
“十三五”国家
制新型动物疫苗、生物兽药等重 2016 年 11
大产品，实现规模生产与应用，推 月
发展规划
动农业生产绿色转型
加强人畜共患传染病防治， 建设无
全国农业现代化
规定动物疫病区和生物安全隔离 2016 年 10
区，完善动物疫病强制免疫和强 月
年）
制扑杀补助政策
农业部关于促进 提出我国兽药产业发展的总体要
展的指导意见 药产业的发展方向和发展措施
全国兽药（抗菌
对兽用抗菌药的使用提出详细要
药）综合治理五年
行动方案（2015—
兽用抗菌药的整治工作进行部署
综上，本次募投项目是发行人基于国家产业政策规划和我国动物疫病防控需
求，结合行业现状和长期发展趋势，响应国家政策导向做出的科学决策和重要布
局，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。
二、mRNA 疫苗及核酸药物研发包含的阶段及后续上市、生产、销售等所
需取得的资质等，本次募投项目拟研发产品的进展，预计完成研发及取得前述
资质等的时间，结合相同领域已上市产品前期的研发时长及研发失败未上市产
品的占比等情况，进一步论证“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”是否存
在重大不确定性
经查阅发行人出具的《问询回复》，发行人已在《问询回复》中就 mRNA 疫
苗及核酸药物研发包含的阶段及后续上市、生产、销售等所需取得的资质、本次
募投项目拟研发产品的进展、预计完成研发及取得前述资质等的时间、相同领域
已上市产品前期的研发时长及研发失败未上市产品的占比、“动物 mRNA 疫苗及
核酸药物开发项目”是否存在重大不确定性进行说明。根据发行人提供的资料及
书面确认，mRNA 疫苗及核酸药物研发及后续上市、生产、销售等所需取得的资
质以及预计取得时间如下：
根据《兽药管理条例》《兽药生产质量管理规范》等相关法律法规的规定，
从事兽药生产、经营的企业必须取得兽药生产许可证和兽药经营许可证，兽药生
产企业的所有生产线均需要通过农业农村部兽药 GMP 认证方能生产，根据发行
人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，本项目实施主体金
宇保灵已取得的生产及经营资质如下：
序 企业 证书 证书号或编 是否已
资质内容 有效期
号 名称 名称 号 取得
是，但
生产范围：布氏菌病活疫 需就资
苗、细菌灭活疫苗、细胞悬 质内容
兽药 浮培养病毒灭活疫苗（含细 进行更
（2021）兽
金宇 生产 胞悬浮培养病毒亚单位疫 2021.12.06- 新，补
保灵 许可 苗）、梭菌灭活疫苗（含干 2026.03.04 充本次
证 粉制品）、细胞培养病毒活 募投项
疫苗、细菌活疫苗、细胞悬 目涉及
浮培养口蹄疫病毒灭活疫苗 的疫苗
产品
是，但
验收范围：布氏菌病活疫 需就资
苗、细菌灭活疫苗、细胞悬 质内容
浮培养病毒灭活疫苗（含细 进行更
兽药 （2021）兽
金宇 胞悬浮培养病毒亚单位疫 2021.12.06- 新，补
保灵 苗）、梭菌灭活疫苗（含干 2026.03.04 充本次
证书 字 05006 号
粉制品）、细胞培养病毒活 募投项
疫苗、细菌活疫苗、细胞悬 目涉及
浮培养口蹄疫病毒灭活疫苗 的疫苗
产品
经营范围：兽用化学药品、
中药制剂、生化药品、外用
兽药
（2021）兽 杀虫剂、消毒剂、原料药、
金宇 经营 2021.07.14-
保灵 许可 2026.07.13
证
疫用兽用生物制品和国家强
制免疫用兽用生物制品
动物 诊疗活动范围：土默特左旗
土左动诊证
金宇 诊疗 从业地点：呼号浩特市经济 2022.12.20-
保灵 许可 技术开发区沙尔沁工业园区 2025.12.19
证 金宇大街 1 号
实验
普通环境：猫、犬、小型猪
金宇 动物 SYXK（蒙） 2020.11.05-
保灵 使用 2020-0005 2025.11.05
鼠、SPF 鸡
许可
根据《兽药管理条例》的相关规定，研制新兽药，新兽药研制者应向国务院
兽药行政管理部门提出新兽药注册申请，国务院兽医行政管理部门审查合格的，
核发新兽药注册证书，兽药生产企业生产兽药应当取得农业农村部核发的兽药产
品批准文号。
此外，根据农业农村部《兽药注册评审工作程序》，兽药评审有一般评审、
优先评审、应急评价、备案审查四种评审方式。其中应急评价是指对重大动物疫
病应急处置所需的兽药，农业农村部启动的应急评价。经评价建议可应急使用的，
农业农村部畜牧兽医局可履行报批程序后发布技术标准文件，有关兽药生产企业
按《兽药产品批准文号管理办法》规定申请临时兽药产品批准文号。根据发行人
的书面确认，本次募投项目所涉及的非洲猪瘟疫苗、牛结节性皮肤病 mRNA 疫
苗可以按照相关规定申请应急评价及临时兽药产品批准文号。根据发行人的书面
确认，“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”所涉及产品尚需取得的资质及预
计取得的时间如下所示：
取得相关资质
序号 疫苗种类 疫苗名称 所需取得的资质
预计时间
非洲猪瘟 mRNA
疫苗
猪繁殖与呼吸综 新兽药证书/
合征 mRNA 疫苗 兽药产品批准文号
猪流行性腹泻 新兽药证书/
mRNA 疫苗 兽药产品批准文号
牛结节性皮肤病
mRNA 疫苗
牛结节性皮肤
反刍动物
病、牛病毒性腹
疫苗 新兽药证书/
兽药产品批准文号
气管炎三联
mRNA 疫苗
狂犬病 mRNA 疫 新兽药证书/
苗 兽药产品批准文号
犬瘟热、犬细小
犬用疫苗 病毒病、犬腺病
新兽药证书/
兽药产品批准文号
感、狂犬病五联
mRNA 疫苗
取得相关资质
序号 疫苗种类 疫苗名称 所需取得的资质
预计时间
猫传染性腹膜炎 新兽药证书/
mRNA 疫苗 兽药产品批准文号
猫狂犬病、传染
性腹膜炎、泛白
猫用疫苗
细胞减少症、鼻 新兽药证书/
气管炎、鼻结膜 兽药产品批准文号
炎五联 mRNA 疫
苗
新兽药证书/
兽药产品批准文号
三、核查意见
（一）核查程序
本所律师进行了如下核查：
等文件；
政策；
苗产品所需的生产、销售资质以及预计取得时间；
（二）核查意见
经核查，本所认为：
种、产品用途等方面与发行人现有业务的关系，实施本次募投项目的主要考虑进行
说明，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
续上市、生产、销售等所需取得的资质、本次募投项目拟研发产品的进展、预计完
成研发及取得前述资质等的时间、相同领域已上市产品前期的研发时长及研发失败
未上市产品的占比、“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”是否存在重大不确定
性进行说明。根据发行人说明，“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”总体不存在
重大不确定性。
问题 2：关于本次发行方案
根据申报材料及公开资料，1）本次面向特定对象发行 A 股股票的对象为生
物控股、张翀宇、张竞。2）本次向特定对象发行 A 股股票前，公司股权分布较
为分散，公司无控股股东及实际控制人，生物控股持有公司 10.92%的股票，为
公司第一大股东，张翀宇、张竞父女及生物控股合计持有公司 13.23%的股份。
且不超过 96,501,809 股，若按照发行股票数量的下限测算，本次发行完成后，张
翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计 3.69%股权和间接控制生物控股所持公
司 14.81%股权将合计控制公司 18.49%股权，能对公司股东大会决议产生重大
影响，将成为公司实际控制人。4）生物控股拟通过质押目前持有公司的股票进
行并购贷方式进行资金筹集，同时，生物控股已与自然人贾卫平达成初步意向，
若生物控股在认购股票缴款时点存在资金缺口，将向生物控股提供最高 8,000 万
元借款，此外，张翀宇、张竞父女存在 2 亿元左右外部债权，并拟于近期收回，
剩余不足部分，张翀宇、张竞将以增资或股东借款方式补足；张翀宇及配偶自有
资金及等价物合计已超过其拟认购金额；张竞自有资金及等价物合计 4,000.00 余
万元，拟自筹资金 6,000.00 万元。5）发行人于 2021 年 7 月 7 日发布公告称，拟
向生物控股定向发行不超过 6315.79 万股股票，发行价格为 14.25 元/股，认购总
额不超过 9 亿元，募集资金计划用于补充流动资金；发行人于 2022 年 4 月 7 日
发布公告称，决定终止本次非公开发行 A 股股票事项。
请发行人说明：（1）生物控股、张翀宇、张竞是否已出具并披露认购资金
来源相关的承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次认购资金
涉及借款的占比，借款协议的主要内容，资金出借方的基本情况及出借资金的原
因、合理性，与发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关
系，是否存在其他利益安排，拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份，发行
对象的还款安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风险；（3）发行
人控制权变化的历史沿革，本次发行数量区间设定的依据，后续影响实际发行数
量的因素，结合公司章程、协议或者其他安排以及本次发行完成后发行对象的在
股东大会的表决权（下限）、对董事及监事的提名权、对公司实际经营管理的影
响情况，进一步说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实际控制权，拟
通过本次发行取得控制权的主要考虑，本次发行方案是否符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十七条的规定；（4）前次撤回再融资申请的具体原因，
相关影响因素及目前解决情况，是否将对本次发行造成影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（1）结合《监
管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、生物控股、张翀宇、张竞是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，
相关股份的锁定期限是否符合相关规定；
（一）生物控股、张翀宇、张竞已出具并披露认购资金来源相关的承诺
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第九条，发行人应当披露各认
购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购对象还应当承诺不存
在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负
责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
根据发行人提供的资料，生物控股、张翀宇、张竞均已于 2023 年 11 月 13
日出具《关于认购资金来源及不存在不当持股的承诺函》，就认购资金来源以及
不存在不当持股情况承诺如下：
“1、本公司用于本次认购的资金均为自有或自筹资金，来源正当、合法；
及其关联方（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）资金用于本次认购的情形；
本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
理人员、经办人员等违规持股的情形；
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,150.00 100.00
本公司承诺该等自然人股东均不属于证监会离职人员，不存在不当入股的
情况。
本承诺函自出具之日即取代本公司于 2023 年 2 月 7 日作出的《收购人关于
其资金来源的说明》及于 2023 年 8 月 10 日作出的《关于本次认购生物股份向特
定对象发行 A 股股票相关事项的承诺函》。”
“1、本人用于本次认购的资金均为自有或自筹资金，来源正当、合法；
其关联方（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）资金用于本次认购的情形；
本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
人员、经办人员等违规持股的情形；
本承诺函自出具之日即取代本人于 2023 年 2 月 7 日作出的《收购人关于其
资金来源的说明》及于 2023 年 8 月 10 日作出的《关于本次认购生物股份向特定
对象发行 A 股股票相关事项的承诺函》。”
综上，生物控股、张翀宇、张竞已出具的承诺符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第九条的规定，上述承诺已在募集说明书“第三节发行对象基本
情况”之“一、本次发行对象的基本情况”之“（七）认购资金来源及承诺情况”
中补充披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法
权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
（二）相关股份的锁定期限符合相关规定
公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第
二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股股
东及实际控制人，本次发行完成后，生物控股及张翀宇、张竞将成为发行人控股
股东，张翀宇和张竞将成为发行人实际控制人，发行对象属于《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项规定情形，认购的股票自发行结
束之日起十八个月内不得转让，同时应当符合《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定，即认购对象在本次发行前持有的发行人股票自本次发行结束之日起
十八个月内亦不得转让。
根据发行人提供的资料，生物控股、张翀宇、张竞均已于 2023 年 2 月 7 日
出具《收购人关于在收购完成后 18 个月内不转让的承诺》，承诺具体内容如下：
“严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》等法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关规定及《金宇
生物技术股份有限公司章程》等有关规定，承诺持有的发行人股份，在收购完成
后的 18 个月不得转让，亦不安排任何减持计划。”
《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
根据发行人提供的资料及书面确认，生物控股及张翀宇、张竞在本次发行定
价基准日前 6 个月至本补充法律意见书出具之日不存在减持发行人股票的情形。
生物控股及张翀宇、张竞均已于 2023 年 11 月 13 日出具《关于特定期间不减持
上市公司股份的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公
司/本人未减持直接或间接持有的上市公司股票，本公司/本人及关联方不存在
违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
内，本公司/本人不主动减持上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增
股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。
本人将认真遵守法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股份减持相关
规定，结合实际情况审慎制定股份减持计划。
诺因主动减持公司股票所得收益将全部归上司公司所有，并依法承担由此产生的
法律责任。
综上，本次发行相关股份的锁定期限符合相关规定。
二、本次认购资金涉及借款的占比，借款协议的主要内容，资金出借方的基
本情况及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否存在代持关系、关联关系或
其他借贷、共同投资关系，是否存在其他利益安排，拟质押股份比例，是否涉及
本次发行的股份，发行对象的还款安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在
潜在风险
（一）本次认购资金涉及借款的占比
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不低于 72,376,358 股（含本数，
下限），且不超过 96,501,809 股（含本数，上限），拟募集资金总额不超过人民
币 80,000 万元，其中生物控股拟认购金额为不低于 45,000 万元且不高于 60,000
万元；张翀宇和张竞拟认购金额分别为不低于 7,500 万元且不高于 10,000 万元。
根据发行人提供的资料及书面确认，生物控股拟向中国民生银行股份有限公司呼
和浩特分行（以下简称“民生银行呼和浩特分行”）申请不超过 35,700 万元的并
购贷款，其余均为自有或张翀宇和张竞向其提供的资金认购；张翀宇和张竞拟合
计向民生银行呼和浩特分行申请借款不超过 12,000 万元，其余均为自有资金认
购。按认购对象本次认购金额上限测算，本次认购资金涉及借款的占比为 59.63%。
（二）借款协议的主要内容
生物控股尚未与民生银行呼和浩特分行签订借款协议，根据民生银行呼和浩
特分行向生物控股出具的《贷款意向书》，民生银行呼和浩特分行有意向生物控
股本次认购提供不超过 35,700 万元的融资支持，具体如下：
事项 相关内容
借款金额 不超过 35,700 万元，且不超过认购股票价款的 60%
期限 不超过 7 年
以生物控股本次认购的全部股票提供质押担保，追加张翀宇
增信方式
和张竞个人全额连带责任担保
还款方式 贷款宽限期 1 年，按季付息，宽限期后每半年还本一次
根据生物控股的书面确认，生物控股将在本次发行获得证监会注册之后与民
生银行呼和浩特分行签署正式的借款协议，最终的借款金额、借款利率尚存一定
不确定性。
张翀宇和张竞尚未与民生银行呼和浩特分行签订借款协议，根据民生银行呼
和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》，张翀宇、张竞向
民生银行呼和浩特分行申请的个人融资项目已取得其终审批复，民生银行呼和浩
特分行有意向张翀宇和张竞父女本次认购提供不超过 12,000 万元的融资支持，
具体如下：
事项 相关内容
借款金额 不超过 12,000 万元
期限 不超过 24 个月
以张翀宇、张竞持有的发行人股份提供质押担保，初始质押
增信方式
率不超过 50%
还款方式 按季付息，到期一次性还本
根据张翀宇、张竞的书面确认，张翀宇、张竞将在本次发行获得证监会注册
之后与民生银行呼和浩特分行签署正式的借款协议，最终的借款金额、借款利率
尚存一定不确定性。
（三）资金出借方的基本情况及出借资金的原因、合理性，与发行对象是否
存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，是否存在其他利益安排
民生银行呼和浩特分行为金融机构，其经营范围包括提供融资服务，向认购
对象提供融资具有合理性。根据认购对象的书面确认，认购对象及其关联方均未
直接或间接持有民生银行呼和浩特分行的股权，也未于该机构任职；认购对象与
民生银行呼和浩特分行不存在股权代持关系，也不存在其他借贷、共同投资关系。
除向民生银行呼和浩特分行申请融资用于认购发行人本次发行的股票外，认购对
象与民生银行呼和浩特分行不存在其他利益安排。
（四）拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份
根据民生银行呼和浩特分行出具的《贷款意向书》，生物控股本次认购的发
行人全部股份将用于为其不超过 35,700 万元银行借款提供质押担保，按照本次
发行股票上限测算，生物控股拟质押股份占本次发行完成后持有发行人股份的比
例为 37.18%，拟质押股份涉及到本次发行的股份。
根据民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说
明》，张翀宇和张竞以其持有的发行人股份为其 12,000 万元银行借款提供质押
担保，初始质押率不超过 50%；假设以 2023 年 8 月 31 日为基准日，发行人于该
基准日前 6 个月内交易日的收盘价均价为 10.63 元/股，以此价格测算，张翀宇和
张竞需质押的股数约为 22,577,611 股，此假设下质押股份不涉及本次发行的股
份；按照本次发行股票上限测算，张翀宇张竞拟质押股份占本次发行完成后其合
计持有发行人股份的比例为 45.15%。
（五）发行对象的还款安排，发行人的控制权和经营稳定性是否存在潜在风
险
（1）发行对象的还款金额
根据民生银行呼和浩特分行出具的《张翀宇张竞父女个人融资项目进度说明》
以及张翀宇、张竞的书面确认，假设本次发行于 2024 年初完成，张翀宇和张竞
按季付息，借款期限届满后一次性还本，按照借款年利率为 5.0%测算，张翀宇
和张竞应偿还金额如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2025 年末 合计
应还本金 — 12,000.00 12,000.00
应还利息 600.00 600.00 1,200.00
应还金额合计 600.00 12,600.00 13,200.00
根据民生银行呼和浩特分行出具的《贷款意向书》以及生物控股的书面确认，
假设本次发行于 2024 年初完成，生物控股将于 2024 年 3 月份开始偿还第一期利
息并于 2025 年 6 月份开始偿还第一期本金，2030 年偿还完毕，按照借款年利率
为 5.0%测算，生物控股未来各年预计应偿还本息金额如下：
单位：万元
项目 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2027 年末 2028 年末 2029 年末 2030 年末 合计
应还本金 0.00 5,950.00 5,950.00 5,950.00 5,950.00 5,950.00 5,950.00 35,700.00
应还利息 1,785.00 1,710.63 1,413.13 1,115.63 818.13 520.63 223.13 7,586.28
应还金额
合计
根据上述测算，认购对象自 2024 年至 2030 年需还款金额合计为 56,486.28
万元。
（2）发行对象的还款安排
根据生物股份近三年年度报告，张翀宇和张竞最近三年平均每年自发行人处
领取的薪酬合计为 310.74 万元，假设未来各年度张翀宇、张竞均以该金额领取
薪酬，自 2024 年至 2030 年，张翀宇和张竞合计可取得的薪酬合计为 2,175.18 万
元。
根据发行人的书面确认，2020 年至 2022 年度，归属于母公司股东的净利润
分别为 40,619.55 万元、38,228.67 万元和 21,067.65 万元，平均值为 33,305.29 万
元，发行人分别按照每 10 股派送 1.20 元、1.10 元、0.60 元进行分红，分红平均
值为每 10 股派送 0.97 元。2023 年 1-6 月，发行人归属于母公司股东的净利润为
整体发展趋势及发行人 2023 年上半年业绩情况，谨慎假设本次发行完成后发行
人未来各年均按照每 10 股派送 1.00 元进行分红，生物控股、张翀宇和张竞按照
上限认购后的持股比例测算，其每年可取得的现金分红金额合计为 2,446.86 万
元，自 2024 年至 2030 年可取得的现金分红金额合计为 17,128.02 万元。
根据公司提供的资料及书面确认，生物控股目前在呼和浩特拥有多处商铺，
根据生物控股与内蒙古嘉伦商业管理有限公司签署的《资产委托运营管理合同》，
生物控股已将该等商铺委托至内蒙古嘉伦商业管理有限公司出租和运营管理，预
计每年可收取的租金金额合计约为 1,000 万元，自 2024 年至 2030 年可取得的租
金收入合计约为 7,000 万元。
扣除上述认购对象拟用于偿还借款的个人薪酬、股份分红及租金收入后，认
购对象尚需 30,183.08 万元还款资金。
根据发行人提供的资料及书面确认，张翀宇和张竞经营企业多年，其个人及
家庭积累了相对比较丰厚的资产，截至本补充法律意见书出具之日，张翀宇和张
竞及其家庭积累（包括银行存款、理财产品、委托理财、对外债权等）不少于 40,000
万元，扣除认购对象本次认购自有资金 32,300 万元后，尚余不少于 8,000 万元可
用于偿还贷款。张翀宇、张竞及其家庭在北京、呼和浩特等多地拥有多处房产，
价值合计约 10,000 万元，亦可构成后续还款资金的有效来源。此外，按照本次发
行上限测算，张翀宇和张竞持有的发行人 27,428,409 股股份尚未质押（以 2023
年 8 月 31 日前 6 个月内交易日的收盘价均价 10.63 元/股测算，该等股票的价值
约为 29,156.40 万元），可通过股票质押融资等方式实现短期资金周转安排。
按照本次发行方案，本次发行完成后，生物控股及张翀宇、张竞为公司控股
股东，张翀宇和张竞为公司实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，生物控股持有发行人 122,304,000 股股份
（占总股本的 10.92%），其已将持有的发行人 14,110,000 股份（占总股本的 1.26%）
质押用于办理股票质押式回购业务，前述股份均不存在冻结的情形；张翀宇、张
竞分别持有发行人 21,375,826 股、4,504,742 股股份，分别占发行人总股本的 1.91%、
认购的股份用于质押贷款，按照本次发行股票上限测算，生物控股已质押及拟质
押股份占本次发行完成后其持有发行人股份的比例为 44.42%、张翀宇和张竞拟
质押的股份数占本次发行完成后其合计持有发行人股份的比例为 45.15%。
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，生物
控股及张翀宇、张竞资信状况良好，不存在大额债务逾期或违约记录；如上文所
述，张翀宇和张竞家庭资产充足，拥有良好的资金筹措能力和偿付能力，可以为
偿还上述借款提供较好的保障。此外，发行人当前经营状况正常，不存在影响其
持续经营的法律障碍，认购对象从发行人处获得的薪酬、现金分红款等亦可作为
本次认购资金的部分还款资金来源。综上，本次发行完成后发行对象质押股份被
平仓以及被质权人行使质权的可能性较小，且本次发行完成后发行对象合计控制
的股份比例与第二大股东的持股比例差距将进一步扩大至 15%以上，发行人的
控制权和经营稳定性潜在风险较低。
三、发行人控制权变化的历史沿革，本次发行数量区间设定的依据，后续影
响实际发行数量的因素，结合公司章程、协议或者其他安排以及本次发行完成后
发行对象在股东大会的表决权（下限）、对董事及监事的提名权、对公司实际经
营管理的影响情况，进一步说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实
际控制权，拟通过本次发行取得控制权的主要考虑，本次发行方案是否符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
（一）发行人控制权变化的历史沿革
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人前身为呼和浩特市金属材料公司，
料公司改组为股份制企业的批复》（呼体改宏字（1992）4 号）批准，呼和浩特
市金属材料公司以定向募股的方式改制为内蒙古金宇股份有限（集团）公司。1998
年 12 月 2 日，经发行人股东大会审议通过并经中国证监会《关于内蒙古金宇集
团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]298 号文）和证监
发字[1998]299 号文核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
呼和浩特市国有资产管理局（以下简称“呼市国资局”）持有发行人 20.63%股
份，为发行人控股股东及实际控制人。
圳市人民政府国有资产监督管理委员会
市国资局签订了《股份转让协议书》,以每股 5.0545 元的价格受让呼市国资局持
有的发行人 2,060 万股国家股（占当时发行人总股本的 18.86%）。该次股权转让
已经《财政部关于内蒙古金宇集团股份有限公司国家股转让有关问题的批复》
（财
企［2003］38 号）批准。2003 年 3 月 18 日，上述转让的股份在中国证券登记结
算有限公司上海分公司完成过户登记，发行人控股股东变更为大象投资，实际控
制人变更为深圳国际信托投资有限责任公司，最终实际控制人变更为深圳市人民
政府国有资产监督管理委员会。
根据发行人提供的资料及书面确认，自 2007 年 12 月至 2008 年 2 月 29 日，
发行人第一大股东大象创业投资有限公司（以下简称“大象投资”）通过上交所
交易系统持续减持发行人股份，减持后大象投资共计持有发行人股份 36,719,253
股，占总股本的 13.08%。发行人第二大股东内蒙古农牧药业有限责任公司（以
下简称“农牧药业”）及其控股股东内蒙古元迪投资有限责任公司（以下简称“元
迪投资”）分别持有发行人 11.97%和 2.49%股份，因此在大象投资减持股份后，
农牧药业和元迪投资作为一致行动人共计控制发行人 14.46%股份，成为发行人
第一大股东，元迪投资成为公司的控股股东。鉴于元迪投资股东均为自然人，且
股权结构较为分散，因此发行人变更为无实际控制人。
结合发行人实际情况，单一股东无法控制发行人，基于审慎考虑，发行人自
（二）本次发行数量区间设定的依据，后续影响实际发行数量的因素
根据本次发行方案，本次发行股票数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下
限），且不超过 96,501,809 股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次发行
前发行人总股本的 30%，募集资金总额为不超过 80,000 万元。发行人本次发行
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项
目
动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车
间建设项目
合计 80,000.00 80,000.00
根据发行人的书面确认，针对本次募投项目，综合考虑发行人资金缺口、自
有资金投入能力、银行融资渠道通畅程度和财务结构稳健性等因素，按照实际经
营与发展的需要，并结合相关规则要求，发行人确定本次发行募集资金总额为不
低于 60,000 万元且不超过 80,000 万元，并在此基础上以募集资金总额除以发行
价格确定本次发行股票数量区间。
本次发行最终发行数量将在发行人取得中国证监会对本次发行的同意注册
文件后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与发行对象、
本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。同时，实际发行数量仍有可能受到宏
观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、认购方融资
情况等因素的影响。
（三）结合公司章程、协议或者其他安排以及本次发行完成后发行对象的在
股东大会的表决权（下限）、对董事及监事的提名权、对公司实际经营管理的影
响情况，进一步说明发行对象是否能够通过本次发行取得公司的实际控制权，拟
通过本次发行取得控制权的主要考虑
本次发行完成后，发行对象能够对发行人股东大会、董事会和监事会、实际
经营管理产生重大影响，从而取得发行人的实际控制权，具体如下：
（1）本次发行完成后，发行对象能够对发行人股东大会决议产生重大影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权分布较为分散，发行人无控股
股东、实际控制人，生物控股持有发行人 122,304,000 股股份，为发行人第一大
股东，张翀宇持有发行人 21,375,826 股股份，张竞持有发行人 4,504,742 股股份，
生物控股及张翀宇、张竞父女合计持有发行人 148,184,568 股股份，占发行人总
股本的 13.23%。
按照本次发行股票数量的下限测算，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通
过直接持有发行人合计 3.69%股份和间接控制生物控股所持发行人 14.81%股份，
将合计控制发行人 18.49%股份，测算过程如下：
发行前 发行前 本次发行数 发行后 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
生物控股 122,304,000 10.92% 54,282,268 176,586,268 14.81%
张翀宇 21,375,826 1.91% 9,047,045 30,422,871 2.55%
张竞 4,504,742 0.40% 9,047,045 13,551,787 1.14%
合计 148,184,568 13.23% 72,376,358 220,560,926 18.49%
根据上表，本次发行完成后，张翀宇和张竞可实际支配的发行人股份表决权
比例为 18.49%，与发行人第二大股东的持股比例差距将进一步扩大至 15%以上，
持股比例已显著超过发行人其他股东。
此外，发行人报告期内共召开 8 次股东大会，结合发行人报告期内历次股东
大会股东出席情况，本次发行后张翀宇和张竞可实际支配的发行人股份表决权数
量占股东大会股东表决权的比例情况如下：
出席股东所持股 发行对象 本次发行后发行
股东大会 召开时间
份数占比 持股占比 对象持股占比
股东大会
出席股东所持股 发行对象 本次发行后发行
股东大会 召开时间
份数占比 持股占比 对象持股占比
次临时股东 2023.03.16 29.74% 13.23% 18.49%
大会
次临时股东 2023.02.03 16.05% 13.23% 18.49%
大会
股东大会
次临时股东 2021.07.23 46.86% 12.57% 18.49%
大会
股东大会
次临时股东 2020.09.03 32.98% 12.57% 18.49%
大会
股东大会
平均数 28.09% 12.89% 18.49%
中位数 28.67% 12.87% 18.49%
根据上表，若按照本次发行股票数量下限测算，在报告期内召开的 8 次股东
大会中，张翀宇和张竞可以控制的股份表决权比例在 7 次股东大会中可超过出席
股东表决权比例的 50%，相较于本次发行前，张翀宇和张竞对发行人股东大会的
控制力显著提升，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
综上分析，本次发行完成后，按照本次发行股票数量下限测算，张翀宇和张
竞可实际支配的发行人股份表决权比例显著超过发行人其他股东，且结合报告期
内发行人股东大会出席情况，本次发行完成后，张翀宇和张竞足以对发行人股东
大会的决议产生重大影响，张翀宇和张竞将拥有发行人控制权。
（2）本次发行完成后，发行对象能够对发行人董事会、监事会组成产生重
大影响
经查阅发行人《公司章程》及相关制度文件，发行人不存在董事及监事提名
权的特别约定。根据发行人的《公司章程》，发行人董事会由 8 名董事组成，其
中独立董事 4 名，职工代表董事 1 名，设董事长 1 名，副董事长 1 名；监事会由
人提供的资料及书面确认，除董事长张翀宇，副董事长张竞、1 名职工董事及 1
名职工监事外，发行人现任其余董事和监事均由发行对象推荐并经董事会提名委
员会或监事会提名，发行对象能够对发行人董事会、监事会组成产生重大影响。
（3）本次发行完成后，发行对象能够对发行人实际经营管理产生重大影响
根据发行人的《公司章程》，发行人设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘，主
持发行人的生产经营管理工作；发行人副总裁、财务负责人等高级管理人员的聘
任由总裁提名，由董事会聘任或解聘。根据发行人提供的资料，发行人现任总裁
由发行对象之一的张竞担任，且如上文所述，发行对象能够对发行人董事会产生
重大影响，因此发行对象能够对发行人经营管理层的选聘产生重大影响，进而对
发行人的实际经营管理产生重大影响。
综上，本次发行完成后，发行对象能够对发行人股东大会决议、董事会和监
事会组成、发行人实际经营管理产生重大影响，能够通过本次发行取得发行人的
实际控制权。
根据发行人提供的资料及书面确认，张翀宇自发行人上市起即担任发行人董
事长、总裁（2019 年卸任），张竞自 2016 年起担任发行人董事并于 2019 年起
担任发行人总裁，二人在发行人任职多年，对发行人十分了解。基于看好动物疫
苗行业的发展前景，为优化发行人股东结构和治理结构，对发行人未来发展给予
大力支持，因此拟通过认购发行人本次发行的股份取得上市公司控制权。
（四）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的
规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据发行人本次发行方案，生物控股及张翀宇、张竞将认购发行人本次发行
的全部股份，本次发行完成后，生物控股及张翀宇、张竞为发行人控股股东，张
翀宇和张竞为发行人实际控制人，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五
十七条第二款第（二）项的规定。
四、前次撤回再融资申请的具体原因，相关影响因素及目前解决情况，是否
将对本次发行造成影响
根据发行人的书面确认，发行人终止前次再融资，主要系基于以下两方面
因素的考虑：
（2021 年 7 月 8 日）时的 18.76 元/股，持续下跌到终止时（2022 年 4 月 7 日）
的 11.25 元/股，出现认购价格与二级市场股价严重倒挂的情况。
一步优化持股结构，拓展认购资金来源，张翀宇和张竞拟调整认购对象为生物控
股及张翀宇、张竞共同认购，上述调整已构成前次发行方案的重大变动，故需先
行终止。
综上所述，基于发行人股价倒挂、认购对象调整等因素，发行人终止前次
再融资，认购对象与发行人签署了《附条件生效股份认购协议之终止协议》。
但基于对发行人未来发展的持续看好，张翀宇和张竞仍以二级市场购买方式增
持了发行人股权。2022 年 4 月 8 日至 2022 年 10 月 7 日，张翀宇和张竞通过上
海证券交易所集中竞价交易方式累计增持发行人股份 6,575,542 股，占发行人总
股本的 0.59%，增持金额合计 5,913.59 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行未出现上述影响因素，上述影
响前次再融资的因素亦不会对本次发行造成重大不利影响。
五、核查意见
（一）核查程序
本所律师进行了如下核查：
承诺；
券法》第四十四条关于短线交易的规定，并逐条核实；
件生效的股份认购协议之补充协议》；
中关于股份锁定期的相关规定；
度说明》及《贷款意向书》；
资产证明文件，通过公开信息了解相关房产市场价格；
管理合同》；
变更相关文件；
函》及其他股份质押相关文件；
《中
华人民共和国公司法》及《上市公司收购管理办法》关于控股股东及控制权的相
关条款；
（二）核查意见
经核查，本所认为：
资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定，相关股份的
锁定期限符合相关规定。认购对象及其股东不存在涉及证监会系统离职人员入股
的情况，不存在离职人员不当入股的情形。上述事项相关信息披露准确，能够有
效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
借方出借资金具有合理性；资金出借方与发行对象不存在代持关系、关联关系或
其他借贷、共同投资关系，不存在其他利益安排；发行对象股份质押涉及本次发
行的股份，发行对象已制定还款计划，发行人的控制权和经营稳定性潜在风险较
低。
银行融资渠道通畅程度和财务结构稳健性等因素；发行对象拟通过本次发行取得
控制权具有合理商业逻辑，并且能够通过本次发行取得发行人的实际控制权；本
次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。
响因素不会对本次发行造成重大不利影响。
问题 6：关于其他
份，其产品以高致病性禽流感疫苗为主。辽投集团为辽宁益康的少数股东，发行
人与辽投集团因辽宁益康股权收购事宜存在纠纷引发诉讼，辽投集团诉求主张
发行人收购其持有辽宁益康剩余全部 31.26%的股权。目前该案尚未进行实体审
理。
请发行人说明：（1）发行人收购辽宁益康的背景，辽宁益康被收购后的经
营情况，收购协议的主要条款，未收购辽投集团剩余全部 31.26%的股权的原因；
（2）诉讼案件的受理情况和基本案情，最新的进展，诉讼的结果是否可能对发
行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
一、发行人收购辽宁益康的背景，辽宁益康被收购后的经营情况，收购协议
的主要条款，未收购辽投集团剩余全部 31.26%的股权的原因
（一）发行人收购辽宁益康的背景
根据发行人提供的资料及书面确认，辽宁益康为专业从事动物疫苗研发、生
产和销售的高新技术企业，拥有农业农村部高致病性禽流感定点生产资质，能够
弥补发行人在禽用疫苗领域的短板。
辽宁益康 46.96%股份，成为辽宁益康控股股东；为了进一步加强对辽宁益康的
控制，2018 年 6 月和 2018 年 7 月，发行人以协议转让方式继续收购辽宁益康其
他股东合计持有的辽宁益康 16.69%股份，收购完成后，发行人合计持有辽宁益
康 63.64%股份。
根据发行人书面确认，发行人收购辽宁益康是其在 2007 年完成扬州优邦的
整合后推进外延式发展战略的又一重大战略布局。通过对辽宁益康的收购，一方
面有利于发行人丰富动物疫苗产品种类，优化产品结构，补足禽用疫苗产品短板，
使发行人成为当时少数同时拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制
免疫疫苗农业部定点生产资质的动保企业之一；另一方面因辽宁益康地处东三省，
有利于助力发行人的动物疫苗销售网络向东三省辐射，进一步提升发行人市场竞
争力和可持续发展能力。
（二）辽宁益康被收购后的经营情况
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人收购辽宁益康后，辽宁益康仍主
要从事动物疫苗研发、生产和销售业务，主营业务未发生变化。截至本补充法律
意见书出具之日，辽宁益康共拥有 17 项新兽药证书和 58 项产品批准文号，为发
行人重要的疫苗研发及生产基地。
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人于 2018 年 1 月收购辽宁益康后，
辽宁益康近年来主要经营情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 59,832.89 61,582.10 60,869.94 56,940.44 51,930.74 48,173.29
净资产 52,681.96 52,578.34 53,960.01 51,259.61 46,496.61 45,092.77
营业收
入
营业利
润
净利润 2.68 -1,381.67 2,567.82 4,696.96 1,429.53 -361.12
注：上表 2018 年-2022 年数据已经审计，2023 年 1-6 月数据未经审计。
（三）收购协议的主要条款
辽投集团（甲方一）、辽宁省国有资产经营有限公司（甲方二）与发行人（乙
方）、辽宁益康（丙方）于 2017 年 12 月 22 日签署了《辽宁益康生物股份有限
公司增资扩股及股权转让协议书》
（以下简称“《增资扩股及股权转让协议书》”），
《增资扩股及股权转让协议书》的主要条款如下：
“1、丙方增资扩股及甲方一、甲方二所持有（含所代理）的丙方部分股权转
让
（1）乙方以现金方式对丙方投资，对丙方进行增资扩股，获得丙方 4,000 万
股股权。
（2）甲方一转让所持有（含所代理甲方二持有的丙方 100 万股股权）的 1,400
万丙方股权给乙方，乙方以现金方式收购。
（1）注册资本：11,500 万元。
（2）股东名称、持股数额及持股比例：
乙方持股 5,400 万股，持股比例 46.9565%；甲方一持股 3,595 万股，持股比
例 31.2609%；北京必威安泰科技有限公司持股 1,274 万股，持股比例 11.0783%；
广东海大畜牧兽医研究院有限公司持股 400 万股，持股比例 3.4783%；河北臻世
朋医药科技有限公司持股 300 万股，持股比例 2.6087%；李尚波等 29 名自然人
持股 531 万股，持股比例 4.6174%。
（1）科学制定丙方未来三年发展规划，包括资金投入、技术改造及提升盈
利能力，并承诺三年内所持丙方股权不予转让。
（2）承诺丙方注册地不变（辽宁省辽阳市）。
（3）在自然人股东自愿的前提下，承诺收购自然人股权，收购价格不低于
增资扩股和国有股权转让价格。
（4）承诺推动在本次交易完成后 24 个月内实现丙方资产证券化，包括上市、
与上市公司合并、重组、换股等方式。若规定时间内未能实现，且甲方一提出转
让要求，乙方要承诺以现金形式收购甲方一持有的丙方剩余股权，收购价格以本
次转让价格或经评估确定的价格，按二者孰高原则确定。
（5）增资扩股资金到位后，乙方支持丙方在 10 个工作日之内，优先偿还丙
方向国有股东借款 6,700 万元，并在担保期限届满前协助解除由甲方一为丙方 1.1
亿元银行贷款提供的担保。
（6）承诺今后保持丙方职工队伍稳定和待遇不降低。
（1）本次增资扩股及股权转让是丙方及甲方真实意愿表示，标的股权权属
清晰，甲方对该股权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
（2）本次增资扩股及股权转让的相关行为已履行了相应程序，经过有效的
内部决策，并获得相应批准。
（3）甲方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，
按照有关要求履行甲方义务。
支付
（1）价格确定
本次增资扩股及股权转让价格根据公开挂牌结果，确定为 7.4630 元/股。
（2）交易价款
根据公开挂牌结果，丙方增资扩股 4,000 万股股权交易价款为人民币
计人民币 40,300 万元。
（3）交易保证金
乙方已交纳保证金 9,720 万元，本协议生效后自动转为成交价款的一部分。
（4）交易价款的支付
交易价款支付采用一次性付款方式。乙方应将剩余价款 30,580 万元在本协
议生效之日起 5 日内汇入沈阳联合产权交易所指定账户。
按照国办发（2005）60 号文及辽国资改革（2017）81 号文件规定，丙方资
产评估基准日起至 2017 年 10 月 31 日止形成的经营收益或亏损，由增资前股东
按所持股权比例享有或承担，并在工商变更登记前由原股东确定具体处理方案。
（1）在增资扩股及股权转让后，乙方按国家有关规定到工商行政管理等部
门办理相关的变更手续，其余各方有义务配合。
（2）本协议生效后，乙方按其在丙方持有股份比例分享利润和分担风险及
亏损。
（3）如丙方在本次改制前存在或有负债，由甲方一和乙方协商解决。
（4）甲乙丙四方签订本协议后，共同到沈阳联合产权交易所办理股权转让
交易手续，并按有关规定交付相关费用。
本协议书经甲乙丙四方代表签字盖章后，自 2017 年 12 月 22 日起生效。”
（四）未收购辽投集团剩余全部 31.26%的股份的原因
以收购兼并方式实施外延式发展战略的过程中，往往会面临业务整合、企业
文化、战略协同等诸多事项，并存在收购后无法达到预期的目的、进而导致收购
失败的风险。
根据发行人的书面确认，一方面，通过增资及股权受让取得辽宁益康合计
渠道嫁接和客户共享之目的，并有利于发行人进一步提高品牌形象和市场占有率，
巩固发行人行业地位及持续盈利能力；另一方面，保留辽投集团 31.26%股份及
其他少数股东股份有利于充分利用辽投集团的资源优势，共同促进辽宁益康后续
业务发展和盈利能力提升，进一步降低收购风险，并避免收购成本过高带来的流
动资金压力，故发行人取得辽宁益康控制权时未同步收购剩余 31.26%的股权。
根据发行人的书面确认，完成辽宁益康收购并内部整合后，尽管辽宁益康在
公司产品布局等方面产生了较大协同作用，但因发行人与辽投集团就进一步收购
辽宁益康 31.26%股份的相关条件尚未达成一致，故未继续收购该等股权，截至
本补充法律意见书出具之日，双方仍在就收购条款进行磋商。
二、诉讼案件的受理情况和基本案情，最新的进展，诉讼的结果是否可能对
发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响
（一）诉讼案件的受理情况和基本案情，最新的进展
行双方协议中“乙方的承诺和保证”条款为由将其与发行人之间的股权收购纠纷
起诉至辽宁省辽阳市中级人民法院，请求法院判令发行人收购其持有辽宁益康剩
余 3,595 万股股份，并支付股权转让款 26,829.49 万元。2023 年 7 月 25 日，辽宁
省高级人民法院裁定指令辽宁省辽阳市中级人民法院审理该案件。根据辽宁省辽
阳市中级人民法院下发的传票，本案将于 2023 年 11 月 16 日开庭审理。
（二）诉讼的结果是否可能对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投
项目实施产生重大不利影响
根据发行人提供的资料及书面确认，该起诉讼案件的涉案金额为 26,829.49
万元，占发行人截至 2023 年 6 月 30 日未经审计的净资产比例为 4.94%，不属于
《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼事项，且上述诉讼不涉及发行
人核心专利、商标、技术、主要产品等，与本次发行募投项目无关，发行人已经
取得辽宁益康的控制权，上述股权回购纠纷不会导致发行人合并报表范围发生变
化，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利
影响。
三、核查意见
（一）核查程序
议书》；
收购剩余 31.26%的股份原因的书面确认；
审计报告以及 2023 年 1-6 月财务报表；
关于截至目前该诉讼的最新进展的书面确认，分析对发行人生产经营、财务状况、
未来发展、募投项目实施产生的影响。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
审理，该案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生
重大不利影响。
业务性质为房地产。
请发行人说明：发行人从事房地产业务的具体情况，本次募集资金是否投向
房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人从事房地产业务的具体情况
（一）发行人及其境内控股子公司、参股公司、分支机构的业务情况
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除天
安伟业外，发行人及其他境内控股子公司、参股公司、分支机构均未取得房地产
开发经营资质。发行人及其境内控股子公司、参股公司、分支机构经营范围如下：
直接及
序 间接持
公司名称 经营范围 主营业务
号 股比例
（%）
控股子公司
兽用生物药品制造和销售；兽用化学药品制剂制
金宇生物 造和销售；化学试剂和助剂制造和销售；生物药 兽用生物制
有限公司 服务；先进医疗设备及器械制造和销售；货物进 造、销售
出口、技术进出口；物业管理。
金宇保灵 兽药生产；兽药经营；动物诊疗；动物饲养；宠 兽用生物制
有限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 造、销售
直接及
序 间接持
公司名称 经营范围 主营业务
号 股比例
（%）
术推广；货物进出口；非居住房地产租赁；工业
互联网数据服务；信息技术咨询服务；细胞技术
研发和应用；技术进出口
许可项目：兽药生产；兽药经营；药品委托生产；
检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
扬州优邦 批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、 兽用生物制
有限公司 毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验 造、销售
发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
生产、销售：细胞毒活疫苗、胚毒活疫苗、胚毒
灭活疫苗、禽流感灭活疫苗、卵黄抗体、细胞毒
辽宁益康 兽用生物制
灭活疫苗、细菌灭活疫苗、细菌活疫苗；道路货
物运输；非国家强制免疫兽用生物制品销售。
（依
有限公司 造、销售
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
黄山市黄
房地产开发及销售，自有物业管理，工程咨询，
山区天安 房地产开发
伟业置业 及销售
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
有限公司
内蒙古金 许可经营项目：无；一般经营项目：种植业；花
宇惠泽农 卉、苗木、农副产品、农机产品、农资产品销售；
牧业发展 农业技术及农产品开发、农业新技术推广、农业
有限公司 技术服务
技术服务、技术开发、技术推广、技术咨询；软
件开发；产品设计；计算机系统服务；电脑图文
设计、制作；模型设计；销售电子产品、仪器仪
技术服务、
表、不再分装的包装饲料、机械设备、化工产品
北京动安 技术开发、
（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；互联网信息服务。（市场主体依法
公司 技术咨询；
自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息
软件开发
服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
黄山市金
禹伟业大 酒店管理服务。
（依法须经批准的项目,经相关部 未实际开展
酒店有限 门批准后方可开展经营活动） 经营
公司
直接及
序 间接持
公司名称 经营范围 主营业务
号 股比例
（%）
一般项目：物业管理；住房租赁；家政服务；广
告设计、代理；园林绿化工程施工；专用设备修
理；工程管理服务；日用品销售；文具用品零售；
食用农产品零售；体育用品及器材零售；养老服
内蒙古金
务；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送
堃物业服
务有限公
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
司
许可项目：停车场服务；建设工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
内蒙古金
许可经营项目：无 一般经营项目：自有房屋出
宇广场管
理有限公
危险化学品、危险易爆炸物品）；建筑材料销售
司
内蒙古金
宇兽用疫 学术研究、
苗国家工 学术交流
程实验室
内蒙古金
宇保灵生 许可经营项目：无 一般经营项目：生物技术推广
生物技术推
广服务
究院有限 经营）
公司
许可项目：兽药经营；兽药生产；饲料生产；饲
料添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：饲料添加剂销售；货物进出口；
技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商
金宇共立
品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零 宠物疫苗研
售；生物饲料研发；机械设备研发；机械设备销 发
有限公司
售；兽医专用器械销售；农业科学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业管理咨询；专用化学产
品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
直接及
序 间接持
公司名称 经营范围 主营业务
号 股比例
（%）
内蒙古金
生物技术推广服务；生物药品制造，农业科学研
宇生物疫 生物技术推
苗股份有 广服务
室及医用消毒设备和器具制造。
限公司
武汉市正 激光、等离子应用技术开发及产品销售；精密机
华精机技 械加工；汽车零部件、畜牧机械设备的加工及销 无针注射器
术发展有 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 的生产
限公司 方可开展经营活动）
许可项目:药品生产（依法须经批准的项目,经相
金宇博沃 关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
润泽生物 以审批结果为准）一般项目:医学研究和试验发 单克隆抗体
技术有限 展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 的研发
公司 技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
海南寰宇 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基
璟晟私募 金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成 未实际开展
基金管理 登记备案后方可从事经营活动）
（除许可业务外， 业务
有限公司 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技
术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
内蒙古百
销售；医学研究和试验发展；大数据服务；软件
年合成生 未实际开展
物科技有 业务
数据处理服务；人工智能行业应用系统集成服
限公司
务；人工智能基础资源与技术平台。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：生物基材料技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
北京菁盛
务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租
生物科技
赁；医学研究和试验发展；生物基材料制造；生 未实际开展
物基材料销售；合成材料销售。（除依法须经批 业务
（有限合
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
伙）
动）（（除电子产品、服装等实体店）不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
参股公司
内蒙古财 投资管理、投资咨询（1、未经有关部门批准，不
智元亨产 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
直接及
序 间接持
公司名称 经营范围 主营业务
号 股比例
（%）
业投资中 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
心（有限 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
合伙） 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益；6、不得从事公开募集基金管理业
务）。
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不
得从事下列业务：1。发放贷款；2。公开交易证
券类投资或金融衍生品交易；3。以公开方式募集
资金；4。对除被投资企业以外的企业提供担保）；
投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开
北京久阳
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
智慧投资
基金管理
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
有限公司
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：医疗服务；电气安装服务；第三类医
疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学
研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基
因诊断与治疗技术开发；人体干细胞技术开发和
应用；干细胞存储、干细胞治疗；免疫细胞存储、
免疫细胞治疗；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品
国亦生命
技术研发；机械设备研发；生物基材料技术研发；
科技（廊
资源再生利用技术研发；健康咨询服务（不含诊 生物医药技
疗服务）；远程健康管理服务；医院管理；社会 术推广
贸区）有
经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
限公司
咨询服务）；医疗诊断、监护及治疗设备制造；
口腔科用设备及器具制造；医疗实验室设备和器
具制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治
疗及病房护理设备制造；生物药品制造；基因工
程药物和疫苗制造；化妆品零售；化妆品批发；
保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食
品销售；生物基材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用
直接及
序 间接持
公司名称 经营范围 主营业务
号 股比例
（%）
品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
北京中技
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
华科创业
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
企业（有
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
限合伙）
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
许可经营项目:无。一般经营项目:对房地产业、
商业、金融业、农牧业、教育业的投资（1、未经
内蒙古汇 有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得
限公司 不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益）
生物技术开发、技术咨询服务、技术推广；销售：
机械设备、饲料、饲料添加剂；会议服务；牲畜
四川金宇
饲养（未取得相关行政许可（审批），不得开展
保灵生物 兽用疫苗销
技术有限 售
（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
公司
活动）；农作物种植。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
互联网信息服务、咨询；生物技术推广应用；对
生物药品的投资管理；高新技术开发应用；动物
疫病分子诊断与检测试剂盒的生产、销售；诊断
内蒙古动
试剂的代理销售；生物药品制造；农业科学研究
安信息科 互联网信息
技有限公 服务
药品、饲料及添加剂的技术开发、技术转让及批
司
发零售；技术咨询、技术服务、技术开发；软件
开发；产品设计；计算机系统服务；电子产品、
仪器仪表、饲料、机械设备、化工产品销售。
分支机构
金宇生物 许可项目：兽药生产；兽药经营；药品零售；药
兽用疫苗销
售
有限公司 品生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械
直接及
序 间接持
公司名称 经营范围 主营业务
号 股比例
（%）
广西分公 生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的
司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化
学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物化
工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗
器械生产；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；货物进出口；技术进出口；物业管理；
健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不
金宇生物
含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进
技术股份
出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外， 兽用疫苗销
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 售
陕西分公
兽药经营；兽药生产。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
许可项目：兽药经营；兽药生产；药品零售；药
品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
金宇生物 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
技术股份 目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；技
兽用疫苗销
售
山东分公 转让、技术推广；货物进出口；物业管理；健康
司 咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（在总公司经营范围内从事经营活
动）
许可项目：兽药经营；消毒器械销售（依法须经
金宇生物
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
技术股份
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 兽用疫苗销
件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危 售
湖南分公
险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
司
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
直接及
序 间接持
公司名称 经营范围 主营业务
号 股比例
（%）
技术进出口；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
金宇生物
技术股份
羊毛、绒制品的批发、零售（国家法律、法规规 羊绒制品销
定应经审批未获审批前不得生产经营） 售
山丹纺织
品专卖店
金宇生物
技术股份
毛纱加工、精纺毛织品制造、高新技术开发应用。
有限公司 羊绒制品生
山丹羊绒 产
生产经营）
制品分公
司
内蒙古金
宇集团股 食用胶、油、蛋白、饲料及系列保健食品的研制、
已吊销，无
实际经营
司生物制 租赁
品分公司
一般项目：物业管理；住房租赁；家政服务；广
告设计、代理；园林绿化工程施工；专用设备修
理；工程管理服务；日用品销售；文具用品零售；
内蒙古金 食用农产品零售；体育用品及器材零售；食品销
堃物业服 售（仅销售预包装食品）；外卖递送服务；针纺
司赛罕分 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
公司 停车场服务；建设工程施工。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
内蒙古金 物业服务；机动车停车场管理服务；房屋中介服
堃物业服 务；家政服务；广告服务；园林绿化；机械设备
司玉泉分 品、办公用品、农副产品的销售；体育用品及器
公司 材的销售及安装。
根据上表，除天安伟业从事房地产开发业务外，金宇保灵经营范围中包含“非
居住房地产租赁”业务，金宇广场经营范围中包含“自有房屋出租”业务。根据
《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营与第
管理条例》第二条“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为”以及《房地产开发企业资质管理规定》第三条“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务”的规定，金宇保灵非居住房地产租赁不属于房地
产开发相关业务类型。此外，发行人生物制品分公司经营范围中包含“房地产租
赁”业务、发行人参股公司内蒙古汇商投资有限公司（以下简称“汇商投资”）
经营范围中包含“对房地产业的投资”业务。根据发行人的书面确认，生物制品
分公司自 2005 年 4 月 1 日被吊销营业执照以来未开展实际经营，汇商投资自设
立后未实际开展房地产投资业务。
综上，除天安伟业外，发行人及其他境内控股子公司、参股公司及分支机构
均未从事房地产开发业务。
（二）天安伟业从事房地产业务的具体情况
根据发行人提供的资料及书面确认，天安伟业是发行人通过协议转让的方式
收购而来的控股子公司，发行人目前持有该公司 65%的股权。天安伟业现持有黄
山市住房和城乡建设局于 2022 年 5 月 24 日核发的编号为“皖房 J20220015”的
《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，经营的房地产开发项目为“十里
春风小区”。根据发行人提供的资料及书面确认，“十里春风小区”项目系在“金
溪山庄”、“黄山壹号公馆”项目基础上进行建设，“金溪山庄”项目为酒店和
公寓、总建筑面积为 35,000 平方米、估算投资 5,000 万元，“黄山壹号公馆”项
目为酒店及商务楼和商业街等、建筑面积为 80,000 平方米、项目总投资约 12,700
万元。“黄山壹号公馆”和“金溪山庄”项目已取得建设用地规划许可证，“金
溪山庄”项目已取得建设工程规划许可证办理证明、建筑工程施工许可证。因发
行人经营方向调整，发行人拟在“金溪山庄”和“黄山壹号公馆”项目基础上建
设集养老、度假、休闲为一体的高档小区“十里春风小区”项目，并需要重新履
行立项备案、环境影响评价及报建手续。2022 年 3 月 15 日，黄山市黄山区发展
和改革委员会出具《黄山区发展改革委项目备案表》（黄发改备〔 2022〕27 号），
同意“十里春风小区”项目建设，该项目占地 132 亩，总建筑面积 13 万平方米，
项目投资总额 55,000 万元，计划开工时间为 2022 年、计划竣工时间为 2028 年。
截至本补充法律意见书出具之日，天安伟业已取得“十里春风小区”项目建设用
地权属证书，正在就“十里春风小区”项目办理环境影响评价、建设工程规划许
可证、建筑工程施工许可证。
金监测和融资管理的规则，对房地产企业有息负债规模增加设置了“三道红线”，
具体标准为：一是剔除预收款后的资产负债率大于 70%；二是净负债率大于 100%；
三是现金短债比小于 1 倍。根据“三道红线”的触线情况，分别将下游房地产客户
划分为红、橙、黄、绿四档。红色档为三道红线都触碰；橙色档为触碰两道红线；
黄色档为触碰一道红线；绿色档为三道线都未碰到。
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，天安伟
业正在办理“十里春风小区”项目环境影响评价、建设工程规划许可证等相关审
批手续，尚未完工并对外销售。报告期各期末，天安伟业的相关财务指标具体如
下：
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
剔除预收款后的资产
负债率（注 1）
净负债率（注 2） 0.3545% 0.0046% 0.7883% 0.0417%
现金短债比（注 3） / / / /
注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预
收账款-合同负债-待转销项税）。截至本核查意见出具之日，天安伟业“十里春风小区”项目
未取得商品房预售许可证，无预收账款及待转销项税；
注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计，该计算公式中的货币资金为扣除
受限制的货币资金，报告期内天安伟业无有息负债；
注 3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金为扣除受限的货币资
金，报告期内天安伟业无有息负债。
根据发行人提供的资料及书面确认，天安伟业剔除预收款后资产负债率较高，
属于“三道红线”的“黄色档”，限制有息负债规模年增速不得超过 10%，鉴于
天安伟业负债主要系应付发行人母公司之间往来款项余额，不存在外部金融机构
有息负债，故该等分类不会对天安伟业正常运营造成不利影响。报告期各期末，
天安伟业对发行人母公司的其他应付款账面价值分别为 97,492,515.77 元、
的比例分别为 87.00%、86.93%、85.54%和 85.27%。
二、本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据《金宇生物技术股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告》以及发行人的书面确认，本次发行募集资金拟
用于“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”、“动物 mRNA 疫苗及核酸药物
生产车间建设项目”及补充流动资金，未投向房地产相关业务。
发行人已于 2023 年 11 月 13 日出具《关于本次发行募集资金不会投向房地
产业务的承诺函》，承诺具体内容如下：
“1、本次发行募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业
务，且目前没有从事房地产相关业务的计划；
金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求以及《募集资金管理办
法》使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资
金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，补充流动资金时亦不会投向
房地产相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开
发领域或用于偿还房地产项目相关的银行借款。”
三、核查意见
（一）核查程序
共和国房地产开发企业资质证书》、“金溪山庄”和“黄山壹号公馆”项目立项
及报建手续文件、“十里春风小区”项目备案、土地权属证书等文件；
行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，并取得发行人关于本次发行募
集资金不会投向房地产业务的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
公司及分支机构均未从事房地产开发业务。
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市的补充法律意见书（二）》之签字
页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经 办 律 师：谭四军
刘 磊
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