股东大会议事规则
(2023 年 11 月修订)
第一章 总 则
第一条 为完善山鹰国际控股股份公司(简称“公司”)的法人治理结构、提
高公司股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)《上海证
券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、证券交
易所业务规则和《山鹰国际控股股份公司章程》的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司依据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》及本规则的规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权力。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。公司在下列事实发生之日
起，两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的 2/3 时
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东(下称“提议
股东”)书面请求时(持股股数按股东提出书面要求日计算)；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事书面提议，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会
召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3％以上股份的股
东、董事会、监事会，均有权向公司提出提案，提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论
的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人
应当在股东大会召开日前予以披露。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构
等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取
消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期
或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现
场股东大会应当在证券交易所交易日召开。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东
或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书可以出席会
议，经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资
者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股
东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人
员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地
答复。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东大会应当制作会议记录，会议记录由董事会秘书负责，记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第三十四条 董事会秘书负责将现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、现场会议与网络及其他方式表决情况的有效资料、会议记录、会议决议等股
东大会资料按照公司档案管理的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊因素导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的审议与表决
第三十六条 股东大会会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和
提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先
报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。
第三十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联交易时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和符合法律法规
规定的有关机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，
并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、
监事。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票
数，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算。该股东未表决或不符合证券交易所网络投票业务规则要求投票的议
案，其所持表决权数按照弃权计算。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六章 股东大会的决议与公告
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)依据公司章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 召集人应当在股东大会结束后的规定时间内披露股东大会决议
公告。股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席
会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权股份总数的比
例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的表决单独计票并披露。
律师应当勤勉尽责，对股东大会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法
规发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露，内容应当包括对会
议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序(股东回避
等情况)以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。
第五十一条 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的
重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告并作特别提示。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股
东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
(一)公司的董事、监事和高级管理人员；
(二)单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第七章 附则
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十四条 本议事规则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《山鹰
国际控股股份公司章程》以及国家的有关法律、行政法规执行，并参照国家监管
机关就上市公司股东大会所颁布的规范意见办理。
第五十五条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、
法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会提出修订方案，提请股东大会审
议批准。
第五十六条 本规则作为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生
效。
第五十七条 本议事规则由公司董事会负责制订、修订及解释，自股东大会
通过之日起生效。
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