证券代码：603659.SH 证券简称：璞泰来
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
发行情况报告书
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二三年十一月
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
梁 丰 陈 卫 韩钟伟
袁 彬 庞金伟
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
年 月 日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见28
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上市公司、璞泰来
本次发行、本次非公开发 上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公开发
指
行 行A股股票之行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日，即2023年10月20日
股东大会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 人民币普通股
保荐机构/牵头主承销商/
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
审计机构/验资机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
存在差异，此类差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
本次发行的相关议案。
本次发行的相关议案。
了延长本次发行股东大会决议有效期的议案及提请股东大会延长董事会授权等
与本次发行有关的议案。
了延长本次发行股东大会决议有效期的议案及提请股东大会延长董事会授权等
与本次发行有关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
开发行股票申请；
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2741 号），核准
公司非公开发行不超过 208,635,551 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发
生变化的，可相应调整本次发行数量。公司于 2022 年 12 月回购注销 73,719 股
股票，2023 年 5 月实施利润分配转增 625,873,482 股股票，2023 年 7 月回购注销
注销股票导致的公司总股本变动，本次发行股数由不超过 208,635,551 股（含本
数）调整为不超过 302,431,213 股（含本数）。
（三）募集资金到账及验资情况
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金实收情况进行了审验，并于 2023 年 11 月 8 日出具了《关于上海璞泰来新能源
科技股份有限公司非公开发行 A 股股票网下认购资金到账的验资报告》（安永
华明（2023）验字第 70036285_B02 号），截至 2023 年 11 月 7 日止，发行对象
已分别将认购资金共计 2,820,599,750.64 元缴付至中信建投证券指定的账户内。
集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）2023 年 11 月 8 日出具的《验资报告》（安永华明（2023）
验字第 70036285_B01 号）审验：截至 2023 年 11 月 7 日，公司非公开发行股票
募集资金总额为人民币 2,820,599,750.64 元，扣除与本次发行有关费用人民币
其中增加实收资本（股本）人民币 121,787,554.00 元，增加资本公积人民币
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售
条件流通股，可于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交
易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开
发行的方式，在中国证监会核准的有效期内发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 10 月 20 日）。发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
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前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 23.16 元/股。
发行人及联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先和时间
优先的原则确定本次发行价格为 23.16 元/股。
（四）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行的股票数量为 121,787,554 股，未超过发行前公司总股本的
本次非公开发行股票募集资金总额为 2,820,599,750.64 元，发行费用（不含
增值税）5,469,795.80 元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,815,129,954.84 元，
拟全部用于年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目、年产 9.6
亿平方米基膜涂覆一体化建设项目及补充流动资金。
（五）锁定期
发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个
月内不得以任何方式转让。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（七）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非
公开发行前滚存的未分配利润。
三、本次发行对象概况
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（一）发行对象及认购数量
发行人及联席主承销商于 2023 年 10 月 19 日收盘后合计向 806 名特定投资
者（以下单独或合称“认购对象”）发出《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非
公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《上海璞泰
来新能源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报
价单》”）。上述 806 名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔
除关联方，未剔除重复机构）20 家、基金公司 51 家、证券公司 58 家、保险机
构 27 家、其他类型投资者 650 家。
自《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下
简称“《发行方案》”）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股
票拟发送认购邀请书的投资者名单》报备证监会后至申购报价开始前（即 2023
年 10 月 24 日 8:30 前），发行人及联席主承销商合计收到 5 名新增投资者的认
购意向，并向其补充发送认购邀请文件。《发行方案》报送后至申购报价日前新
增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未
达到本次发行预设的上限 302,431,213 股（含本数），且获配对象数量不超过 35
名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人及联席主
承销商向上述投资者发出《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票
追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。
自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前（即 2023 年 10 月 24 日 11:30
至 2023 年 11 月 1 日 17:00），发行人、联席主承销商合计收到 2 名新增投资者
的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《追
加认购邀请书》等追加认购邀请文件。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截
止前新增的投资者具体情况如下表所示：
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序号 投资者名称
开滦汇金私募基金管理有限公司-开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合
伙）
联席主承销商及北京市金杜律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购
资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符
合发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十七次会议、2022 年第一
次临时股东大会及 2023 年第五次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案
及发行对象的相关要求。
本次发行股票的询价对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及上述机构及人员控制或施
加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发
行。
（二）申购报价及获配情况
席主承销商共收到 5 单《上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。参与申购的投资者均按照认购邀
请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购
邀请书的约定及时足额缴纳保证金。5 名投资者的申购均为符合《认购邀请书》
规定条件的有效申报，具体申购报价情况如下：
序 是否缴纳 是否有效 申购价格 申购金额
投资者名称
号 保证金 报价 （元） （万元）
成都市重大产业化项目一期股
权投资基金有限公司
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首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上
限，认购金额未达到本次非公开发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过
报价确定的发行价格 23.16 元/股启动追加认购程序。
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
购股数未达到本次发行预设的上限 302,431,213 股（含本数），且获配对象数量
不超过 35 名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发行方案》，
发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即 23.16 元/股）向投资者继
续征询认购意向。
追加认购期间，联席主承销商共接收到 14 家投资者提交的《追加申购报价
单》，均为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与
首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与
追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及
其他申购相关文件，追加认购对象的具体申购报价情况如下：
序 是否缴纳保 是否有 申购价格 申购金额
投资者名称
号 证金 效报价 （元） （万元）
上海睿郡资产管理有限公司-睿
郡 5 号私募证券投资基金
鲸域资产管理（上海）有限公司
金
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金
开滦汇金私募基金管理有限公
企业（有限合伙）
（三）发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次发行价格为 23.16 元
/股，发行数量为 121,787,554 股，募集资金总额为 2,820,599,750.64 元，未超过
发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为 16 家，本次发行的最终配售结果如下：
序 获配金额 获配数量 限售
发行对象
号 （元） （股） 期
成都市重大产业化项目一期股权投资基金有
限公司
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡 5 号私募
证券投资基金
鲸域资产管理（上海）有限公司-鲸域汇腾三
号私募证券投资基金
开滦汇金私募基金管理有限公司-开滦汇鑫
投资（天津）合伙企业（有限合伙）
合计 2,820,599,750.64 121,787,554 -
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条
的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认
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购邀请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过
程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人
为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
发行对象情况如下：
企业名称 成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区交子大道 233 号 1 栋 1 单元 2901 号
法定代表人 王晓坤
统一社会信用代码 91510100MA6A68NWXC
成立日期 2020 年 12 月 24 日
注册资本 1,200,000 万元
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金
经营范围
从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
认购数量 43,177,892 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 睿远基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区临潼路 170 号 608 室
法定代表人 饶刚
统一社会信用代码 91310109MA1G5KWGXY
成立日期 2018 年 10 月 29 日
注册资本 10,000 万元
公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资
经营范围 产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 21,588,946 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
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统一社会信用代码 91310000577433812A
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20,000 万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
认购数量 12,007,771 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 申万宏源证券有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人 杨玉成
统一社会信用代码 913100003244445565
成立日期 2015 年 1 月 16 日
注册资本 5,350,000 万元
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券
投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量 12,435,232 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10,000 万元
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 11,645,077 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 摩根士丹利国际股份有限公司
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
企业类型 合格境外机构投资者
注册地址 25 Cabot Square, Canary Wharf, E14 4QA England
法定代表人 Young Lee
境外机构编号 QF2003EUS003
注册资本 127.65 亿美元
经营范围 境内证券投资
认购数量 2,590,673 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 信达澳亚基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦 L1001
法定代表人 朱永强
统一社会信用代码 91440300717866151P
成立日期 2006 年 6 月 5 日
注册资本 10,000 万元
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 2,158,894 股
一般经营项目是：无，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产
限售期
管理和中国证监会许可的其他业务。
企业名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
注册地址
Basel, Switzerland
法定代表人 房东明
境外机构编号 QF2003EUS001
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
经营范围 境内证券投资
认购数量 4,749,568 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 上海睿郡资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区四平路 421 弄 107 号（集中登记地）
法定代表人 杜昌勇
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
统一社会信用代码 91310109342446766Y
成立日期 2015 年 5 月 18 日
注册资本 5,000 万元
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动】
认购数量 1,122,625 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 鲸域资产管理（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
法定代表人 金佳
统一社会信用代码 91310000MA1K36P172
成立日期 2016 年 1 月 19 日
注册资本 1,000 万元
资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动】
认购数量 518,134 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 嘉实基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 1806A 单元
法定代表人 经雷
统一社会信用代码 91310000700218879J
成立日期 1999 年 3 月 25 日
注册资本 15,000 万元
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 4,317,789 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 兴证全球基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 杨华辉
统一社会信用代码 913100007550077618
成立日期 2003 年 9 月 30 日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
注册资本 15,000 万元
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
经营范围 可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
认购数量 1,727,115 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
成立日期 1999 年 8 月 18 日
注册资本 890,461.0816 万元
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间
介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
认购数量 725,388 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 西藏博恩资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
拉萨经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 1 幢 4 单元 7 层 2
注册地址
号
法定代表人 刘尹博
统一社会信用代码 91540000321346416E
成立日期 2015 年 4 月 8 日
注册资本 2,000 万元
私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者
私募产品收益权）（不含金融资产管理和保险资产管理）、私募资产
管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、投资管理（不含金融和
经纪业务,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产
经营范围 品收益权）、证券投资（不得从事股权投资业务,依证监局核准为主）
【以上经营范围不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;
不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生
产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务】【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量 431,778 股
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 开滦汇金私募基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
注册地址
（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3132 号）
法定代表人 胡俊
统一社会信用代码 91120118MA07745X4R
成立日期 2020 年 12 月 8 日
注册资本 10,000 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基
经营范围
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未
上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
认购数量 431,778 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
企业名称 天安人寿保险股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
法定代表人 李源
统一社会信用代码 911100006074251442
成立日期 2000 年 11 月 24 日
注册资本 1,450,000 万元
许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
经营范围
文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
认购数量 2,158,894 股
限售期 自发行结束之日起六个月内不得转让
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本
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次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有
关的工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
成都市重大产业化项目一期股权投资基
金有限公司
上海睿郡资产管理有限公司（代“睿郡
鲸域资产管理（上海）有限公司（代“鲸
域汇腾三号私募证券投资基金”）
西藏博恩资产管理有限公司（代“博恩
光华六期私募证券投资基金”）
开滦汇金私募基金管理有限公司（代“开
伙）”）
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产
管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投
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资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
本次发行对象中，申万宏源证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司为证
券公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法 》所规定的私募投
资基金或资产管理计划，不需要办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
睿远基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
信达澳亚基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
司为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品、养老金产品、社保基金产品
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序；其管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资
基金业协会进行了备案。
成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司、睿郡 5 号私募证券投资
基金、鲸域汇腾三号私募证券投资基金、博恩光华六期私募证券投资基金、开滦
汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定
的私募投资基金，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证
券投资基金业协会完成私募基金备案手续。其管理人成都先进资本管理有限公
司、上海睿郡资产管理有限公司、鲸域资产管理（上海）有限公司、西藏博恩资
产管理有限公司、开滦汇金私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会
完成了私募基金管理人登记。
天安人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，以其管理的保险资金产品天
安人寿保险股份有限公司—传统产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
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券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG 属于人民币合格境外机构投资者
（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金
管理人，无需履行相关的登记备案手续。
综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办
法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备
案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成
登记备案。
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及上述机构及人员控制
或施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及上述机构及人员
控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未
来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（牵头主承销商）：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：张帅、李立波
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项目协办人：杨禹成
项目组成员：赵毅、郝远洋、李子超、伍子昊、邓冠方
电话：010-8515 6309
传真：010-6518 6399
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
经办成员：孟夏、刘永泽、赵鑫、侯万铎、方路航、周宁
电话：021-2026 2083
传真：021-2026 2344
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼
负责人：王玲
经办律师：杨振华、陈复安、欧阳珍妮
电话：021-2412 6000
传真：021-2412 6350
（四）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
负责人：毛鞍宁
签字注册会计师：刘翀、成亚渊（已离职）
电话：010-5815 3000
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传真：010-8518 8298
（五）验资机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层
负责人：毛鞍宁
签字注册会计师：刘翀、赵璞
电话：010-5815 3000
传真：010-8518 8298
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至 2023 年 9 月 30 日）
有限售条件股
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
份数量（股）
梁丰 境内自然人 531,510,881 26.36% 0
宁波胜越创业投资合伙
其他 230,261,325 11.42% 0
企业（有限合伙）
南阳阔能企业管理合伙
其他 199,799,546 9.91% 0
企业（有限合伙）
陈卫 境内自然人 175,942,165 8.73% 0
香港中央结算有限公司 境外法人 154,127,732 7.64% 0
齐晓东 境内自然人 37,990,000 1.88% 0
中国邮政储蓄银行有限
责任公司－东方增长中
其他 35,019,332 1.74% 0
小盘混合型开放式证券
投资基金
中国建设银行股份有限
公司－华夏能源革新股 其他 29,957,067 1.49% 0
票型证券投资基金
中国工商银行股份有限
公司－农银汇理新能源
其他 17,249,077 0.86% 0
主题灵活配置混合型证
券投资基金
中国建设银行股份有限
公司－信澳新能源产业 其他 15,193,687 0.75% 0
股票型证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下（以截至 2023
年 9 月 30 日在册股东与本次发行情况模拟计算）：
有限售条件股
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
份数量（股）
梁丰 境内自然人 531,510,881 24.86% 0
宁波胜越创业投资合伙
其他 230,261,325 10.77% 0
企业（有限合伙）
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南阳阔能企业管理合伙
其他 199,799,546 9.35% 0
企业（有限合伙）
陈卫 境内自然人 175,942,165 8.23% 0
香港中央结算有限公司 境外法人 154,127,732 7.21% 0
成都市重大产业化项目
一期股权投资基金有限 其他 43,177,892 2.02% 43,177,892
公司
齐晓东 境内自然人 37,990,000 1.78% 0
中国邮政储蓄银行有限
责任公司－东方增长中
其他 35,019,332 1.64% 0
小盘混合型开放式证券
投资基金
中国建设银行股份有限
公司－华夏能源革新股 其他 29,957,067 1.40% 0
票型证券投资基金
睿远基金管理有限公司 其他 21,588,946 1.01% 21,588,946
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化
本次发行完成后，公司增加 121,787,554 股有限售条件流通股。同时，本次
发行不会导致公司控制权发生变化，梁丰仍为公司控股股东及实际控制人。本次
发行前后的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 3,390,370 0.17 121,787,554 125,177,924 5.85
无限售条件股份 2,012,817,722 99.83 - 2,012,817,722 94.15
合计 2,016,208,092 100.00 121,787,554 2,137,995,646 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构变化
公司最近一年及一期资产负债基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 4,020,169.19 3,569,730.92
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项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
负债总额 2,459,356.01 2,172,809.01
所有者权益合计 1,560,813.18 1,396,921.90
资产负债率 61.18% 60.87%
注：2022 年数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号安永华明（2023）
审字第 61453494_B01 号。2023 年第三季度数据未经审计。
后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充
足，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的整体竞争
力。
（三）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益会被摊薄，净资
产收益率可能会有所下降。本次募集资金投向均用于公司主营业务，随着募投项
目产能的不断提升和经营业绩的释放，将进一步增强公司的盈利能力和行业竞争
力。
（四）对业务结构的影响
本次募集资金用于年产 10 万吨高性能锂离子电池负极材料一体化建设项
目、年产 9.6 亿平方米基膜涂覆一体化建设项目及补充流动资金。本次募集资金
投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将
进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。
（五）对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的
规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
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本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，亦不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵
照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以
及信息披露义务。
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第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司及联席主承销商中信
证券股份有限公司认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行定
价过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、
有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购
文件的规定。在发行对象的选择方面，璞泰来遵循了市场化的原则，保证了发行
过程以及发行对象选择的公平、公正，符合璞泰来及其全体股东的利益。与发行
前向中国证监会报备的《发行方案》一致。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于公司的控股股东、实际控制人
及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及上述机构及
人员控制或施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师认为：
本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的《认购邀
请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购单》及《认购协议》等法
律文件合法有效；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的
规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额及募集资金
金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人相关董事会、股东大会决议的要
求。
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第五节 中介机构声明
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
保荐机构（牵头主承销商）声明
本公司已对《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：__________________
杨禹成
保荐代表人签名：__________________ __________________
张 帅 李立波
法定代表人（或授权代表）签名：__________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
联席主承销商声明
本公司已对《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认
发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人
在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书中引
用的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： ________________ ________________ _______________
杨振华 陈复安 欧阳珍妮
律师事务所负责人： ________________
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
审计机构声明
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
引用审计报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公
开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书中引用的经审计的2022年度财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：
安永华明（2023）审字第 61453494_B01号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海璞泰来新能源科技股份有限公司在发行情况报告书
中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述报告而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告承担相应的法律责任。
本声明仅供上海璞泰来新能源科技股份有限公司本次非公开发行A股股票使用，不
适用于其他用途。
签字注册会计师：
刘 翀
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
签字注册会计师离职说明
编号为安永华明（2023）审字第 61453494_B01号的审计报告的签字注册会计师
成亚渊已于2023年5月从安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）离职，故未签署《关
于上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书引用审计报
告的会计师事务所声明》。
本说明仅供上海璞泰来新能源科技股份有限公司本次非公开发行A股股票使用，不
适用于其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
验资机构声明
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
引用验资报告的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年度非公
开发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书中引用的验资报告与本所出具的验资报告 (报告编号：安永华明（2023）验字第
本所及签字注册会计师对上海璞泰来新能源科技股份有限公司在发行情况报告书
中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述验资报告而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述验资报告承担相应的法律责任。
本声明仅供上海璞泰来新能源科技股份有限公司本次非公开发行A股股票使用；不
适用于其他用途。
签字注册会计师：
刘 翀
签字注册会计师：
赵 璞
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
告；
见书；
二、查阅地点
发行人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
地址：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号
电话：021-61902930
传真：021-61902908
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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