北京市万商天勤律师事务所
关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
北 京 市 朝 阳 区建 国门外 大街 8 号北 京国际 财源 中心 A 座 32 层 1 00022
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
蓝丰生化、公司 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
本次回购注销 指
但未解锁的限制性股票
限制性股票 指 本激励计划向激励对象授予的限制性股票
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
股东大会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
监事会 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律指南第 1 号》 指
——业务办理》（2023 年 2 月修订）
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
北京市万商天勤律师事务所
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
法律意见书
致：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
根据公司与本所签订的专项法律服务协议，本所接受蓝丰生化的委托，担任蓝丰
生化 2021 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律指南第 1 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票的有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本次回购注销部分限制性股票提供的有关材料和信息进行了核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）公司向提供给本所的所有文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件一致，所有
文件和材料上的签名与印章都是真实的。
件的理解，就蓝丰生化本次回购注销有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评
估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
中直接援引的其他机构向晶瑞电材出具的文件内容发表意见。
他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确认。
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对蓝丰生化就本次回购注销提供的文件资料及相关事
实进行了查验，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于激励对象中的 30 名
激励对象因个人原因自愿放弃于本次激励计划中已获授但未解锁的限制性股票，4 名
激励对象因个人原因离职已不符合《激励计划（草案）》中的规定，公司将根据《激
励计划》和《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，对
该部分限制性股票共计 2,653,000 股进行回购注销。
同日，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司第七届监事会第五次
会议对前述事项发表了核查意见，同意公司本次回购注销事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
公司本次激励计划中的激励对象中，30 名激励对象因个人原因自愿退出本次激励
计划，4 名员工因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事
会同意对该 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共 2,653,000 股进行
回购注销处理。
（二）本次回购注销的数量、价格、定价依据及资金来源
公司本次共计回购注销限制性股票 2,653,000 股，占公司 2021 年限制性股票激励
计划授予总股数的 7.84%，占公司目前总股本的 0.71%。
根据《激励计划（草案）》规定，本次回购注销的回购价格为 3.00 元/股加上银
行同期存款利息之和。
公司本次回购限制性股票的回购资金全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、
回购数量、回购价格及定价依据、回购的资金来源均未违反《管理办法》《激励计划
（草案）》等的相关规定，合法合规。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，相关会议的
表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源未违反《管理办法》《激
励计划（草案）》等的相关规定。
（三）本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准；股东大会审议通过后，
公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关
手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法
履行信息披露义务。
（以下无正文）
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