湘财证券股份有限公司
关于广东飞南资源利用股份有限公司
相关股东延长股份锁定期的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐人”）作为广东
飞南资源利用股份有限公司（以下简称“飞南资源”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，
对飞南资源相关股东延长锁定期的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股份的情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152 号）同意，飞南资源获
批向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，每股面值人民
币 1 元，每股发行价格为 23.97 元，公司股票已于 2023 年 9 月 21 日在深圳证券
交易所创业板上市交易。
二、相关股东关于股份锁定的承诺情况
（一）控股股东、实际控制人孙雁军、何雪娟夫妇承诺
（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于本次发行价格，
本人直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股
份不超过本人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在本人离职
后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。不会因本人职务变更、
离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。
（二）控股股东、实际控制人亲属中通过宁波启飞投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称启飞投资）间接持股的孙启航、孙启蒙和通过宁波启南投
资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称启南投资）间接持股的孙雁群、孙小
群承诺：
（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于本次发行价格，
本人间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。
（三）通过启南投资间接持股并在公司担任董事的控股股东、实际控制人
亲属何金堂承诺：
（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的董事期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行
人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人
股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。
（四）实际控制人亲属持股平台启飞投资承诺
（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价
格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于本次发行价格，
本合伙企业直接或者间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内需要减持
股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定进行减持。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。
（五）直接持股并通过启南投资间接持股的董事、董事会秘书潘国忠承诺
（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有
发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人直接或者间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转
让本人直接或者间接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。
（六）通过启南投资间接持股的董事、副总经理俞挺承诺
（1）发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发
行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间
接持有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。
（七）通过启南投资间接持股的财务总监薛珍承诺
（1）自发行人 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人股份；
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
（3）上述锁定期满拟继续持有发行人股票，若锁定期满后 2 年内因本人资
金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价格，并承诺将依据
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持；
（4）在担任发行人的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接
持有发行人股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人间接持有
的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价格是指首次公开发行 A 股股票的发行价格，如果发行人上市后
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定做除权除息处理。
如违反上述承诺，愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收
益归发行人所有。
三、相关承诺人延长限售股锁定期的情况
公司股票于 2023 年 9 月 21 日上市，自 2023 年 10 月 17 日至 2023 年 11 月
延长股份锁定期承诺的履行条件。依据股份锁定期安排及相关承诺，公司相关
股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情况如下：
直接 间接 间接 延长后
与公司 合计持 原股份锁
股东名称 持股数 持股 持股数 股份锁定
关系 股比例 定到期日
（万股） 主体 （万股） 到期日
孙雁军 14,400.00 - - 36.00% 2026/9/20 2027/3/20
控股股东、
实际控制人
何雪娟 14,400.00 - - 36.00% 2026/9/20 2027/3/20
实际控制人
启飞投资 亲属持股 804.13 - - 2.01% 2026/9/20 2027/3/20
平台
启南
孙雁群 控股股东、 - 11.69 0.03% 2026/9/20 2027/3/20
投资
实际控制人
启南
孙小群 亲属 - 5.84 0.01% 2026/9/20 2027/3/20
投资
何金堂 控股股东、 - 启南 90.00 0.22% 2026/9/20 2027/3/20
直接 间接 间接 延长后
与公司 合计持 原股份锁
股东名称 持股数 持股 持股数 股份锁定
关系 股比例 定到期日
（万股） 主体 （万股） 到期日
实际控制人 投资
亲属；董事
董事、董事 启南
潘国忠 350.64 90.00 1.10% 2024/9/20 2025/3/20
会秘书 投资
董事、副总 启南
俞挺 - 90.00 0.22% 2024/9/20 2025/3/20
经理 投资
启南
薛珍 财务总监 - 90.00 0.22% 2024/9/20 2025/3/20
投资
四、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为不存在违反股
份锁定承诺的情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股
东特别是中小股东利益的情形。保荐人对本次公司相关股东延长股份锁定期的
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公
司相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴小萍 赵伟
湘财证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
