证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2023-059
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11
月 13 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分
条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市
公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，拟对《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的部分内容进行修订，具体如下：
原条款内容 修改后条款内容
第一百二十条 董事会审计委员会成员由三名
董事组成，审计委员会成员为不在公司担任
第一百二十条 董事会审计委 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
员会成员由三名董事组成，独 半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
立董事占多数并担任召集人， 集人。审计委员会的主要职责是：
委员中至少有一名独立董事为 （一）提议聘请或更换外部审计机构；
专业会计人士。审计委员会的 （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
主要职责是： （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
（一）提议聘请或更换外部审 通；
计机构； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督公司的内部审计制 （五）审查公司内控制度，对重大关联交易
度及其实施； 进行审计；
（三）负责内部审计与外部审 （六）公司董事会授予的其他事宜。
计之间的沟通； 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
（四）审核公司的财务信息及 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
其披露； 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
（五）审查公司内控制度，对 成员过半数同意后，提交董事会审议：
重大关联交易进行审计； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（六）公司董事会授予的其他 务信息、内部控制评价报告；
事宜。 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十一条 董事会薪酬与考核委员会成
员由三名董事组成，独立董事应当过半数并
担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责
是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
第一百二十一条 董事会薪酬
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
与考核委员会成员由三名董事
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
组成，独立董事占多数并担任
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
召集人。薪酬与考核委员会的
惩罚的主要方案和制度等；
主要职责是：
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级
（一）根据董事及高级管理人
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
员管理岗位的主要范围、职
效考评；
责、重要性以及其他相关企业
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
相关岗位的薪酬水平制定薪酬
督；
计划或方案；
（五）董事会授权的其他薪酬及考核方面的
（二）薪酬计划或方案主要包
事宜。
括但不限于绩效评价标准、程
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
序及主要评价体系，奖励和惩
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
罚的主要方案和制度等；
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
（三）审查公司董事（非独立
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
董事）及高级管理人员的履行
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
职责情况并对其进行年度绩效
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
考评；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（四）负责对公司薪酬制度执
成就；
行情况进行监督；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（五）董事会授权的其他薪酬
公司安排持股计划；
及考核方面的事宜。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十三条 董事会提名 第一百二十三条 董事会提名委员会成员由三
委员会成员由三名董事组成， 名董事组成，独立董事应当过半数并担任召
独立董事占多数并担任召集 集人。提名委员会的主要职责是：
人。提名委员会的主要职责 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和
是： 股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
（一）根据公司经营活动情 出建议；
况、资产规模和股权结构对董 （二）研究董事、经理人员的选择标准和程
事会的规模和构成向董事会提 序，并向董事会提出建议；
出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
（二）研究董事、经理人员的 选；
选择标准和程序，并向董事会 （四）对董事候选人和经理人选进行审查并
提出建议； 提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和 （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理
经理人员的人选； 人员进行审查并提出建议；
（四）对董事候选人和经理人 （六）董事会授权的其他事宜。
选进行审查并提出建议； 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
（五）对须提请董事会聘任的 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
其他高级管理人员进行审查并 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
提出建议； 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（六）董事会授权的其他事 （一）提名或者任免董事；
宜。 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容不变。
修改后的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》详见同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
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