股票简称：飞鹿股份 股票代码：300665
债权简称：飞鹿转债 债权代码：123052
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 9 月 6 日出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2023〕020134 号），株洲
飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、
“上市公司”或“飞鹿股份”）与保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问
题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核：
一、若无特别说明，本问询回复中的简称或名词释义与募集说明书中相同；
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及申报文件补充披露或修改的内容
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
问题 1
发行人主营业务为生产和销售防腐涂料、防水涂料、防水卷材等产品，根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），属于化学原料和化
学制品制造业下的涂料制造（C2641）行业。本次募集资金用途为全额补充流动
资金。发行人最近 36 个月存在受到环保领域及与安全生产相关的行政处罚。发
行人子公司经营范围包括酒类经营。
请发行人补充说明：
（2019 年本）中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政
策；
（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行
人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于
《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求；
（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消
耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；
（4）募集资金是否存在变相
用于高耗能、高排放项目的情形；（5）发行人最近 36 个月存在受到环保领域及
与安全生产相关的行政处罚，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境
（6）发行人开展酒类经营的具体业务、
污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
经营内容及拟采取的后续措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
汰类、限制类产业
发行人主要产品包括防腐防水类涂料及卷材类产品。
主要为溶剂型涂料（鼓励类的涂料品种和生产工艺除外）、含异氰脲酸三缩水甘
油酯（TGIC）的粉末涂料生产装置、含滴滴涕的涂料、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳
液外墙、焦油型聚氨酯防水、水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外
墙（106、107 涂料等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外
墙涂料、有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含
双对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有
害物质的涂料，公司涂料产品主要包括聚氨酯类漆、丙烯酸类漆、非焦油型聚氨
（2019 年本）》中规定的淘汰类、限制类产业。
为 500 万平方米/年（不含）以下的改性沥青类防水卷材生产线；500 万平方米/
年（不含）以下沥青复合胎柔性防水卷材生产线，以及采用二次加热复合成型工
艺生产的聚乙烯丙纶类复合防水卷材、聚乙烯丙纶复合防水卷材（聚乙烯芯材厚
度在 0.5mm 以下）；棉涤玻纤（高碱）网格复合胎基材料、聚氯乙烯防水卷材（S
型），公司卷材产品主要为改性沥青防水卷材以及高分子防水卷材，其中改性沥
青防水卷材生产线的产能为 2,000 万平方米/年，经比对，公司防水卷材产品不属
制类、淘汰类产业。
（二）是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（国发〔2010〕7 号）、
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》
（工信部联产业〔2011〕
国落后和过剩产能行业。
根据《湖南省关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的实施意见》
（湘
经信产业〔2018〕41 号），钢铁、煤炭、水泥、电解锰、铁合金、造纸、烟花爆
竹等为落后产能重点淘汰行业。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“化学原
料和化学制品制造业（C26）”，主要产品为防腐防水类涂料及卷材类产品，不属
于淘汰落后和过剩产能行业，发行人符合国家产业政策。
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行
人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于
《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求。
发行人主要产品分为防腐防水类涂料及卷材类产品，包括聚氨酯类漆、丙烯
酸类漆等防腐涂料、非焦油型聚氨酯防水涂料、改性沥青防水卷材以及高分子防
水卷材等，根据《环境保护综合名录（2021 年版）》规定，发行人主要产品不属
于高污染、高环境风险产品。
三、发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以
及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
截至本问询回复出具日，发行人自上市以来的已建、在建项目情况如下：
是否取得节
项目所 项目 能审查意见/
编号 项目主体 项目名称 主要产品
在地 状态 节能登记备
案
高新材料研发检测 房屋主体建 湖南省 是/取得节能
中心项目 设 株洲市 登记备案
新型环保防水防渗 防腐防水涂 湖南省 是/取得节能
材料技改项目 料 株洲市 登记备案
轨道交通装备减震
减震降噪阻 湖南省 是/取得节能
尼材料 株洲市 登记备案
项目
水性树脂、高端装
防腐防水涂
备用水性涂料、高 湖南省 是/取得节能
固体份油性涂料新 长沙市 审查意见
脂
建项目
否/无需取得
防水材料生产基地 防水涂料、 湖南省
项目 防水卷材 株洲市
见
否/无需取得
高端特种密封胶黏 特种密封胶 湖南省
剂建设项目 黏剂 株洲市
见
胶膜胶带封装材料 胶膜胶带封 湖南省 是/取得节
智能工厂建设项目 装材料 株洲市 能审查意见
综合上述，飞鹿股份高新材料研发检测中心项目、新型环保防水防渗材料技
改项目和轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目已取得节能登记备案；长沙飞
鹿水性树脂、高端装备用水性涂料、高固体份油性涂料新建项目，胶膜胶带封装
材料智能工厂建设项目已取得节能审查意见。
飞鹿股份高新材料研发检测中心项目、新型环保防水防渗材料技改项目、轨
道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目于 2015 年完成企业投资项目备案，根据
国家发展和改革委员会 2010 年发布的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行
办法》
（以下简称“《暂行办法》”），
“固定资产投资项目节能评估按照项目建成投
产后年能源消费量实行分类管理。（一）年综合能源消费量 3000 吨标准煤以上
（含 3000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量 500 万千
瓦时以上，或年石油消费量 1000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米以上
（二）年综合能源消费量 1000
的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。
至 3000 吨标准煤（不含 3000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500 万千瓦
时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立方米的
固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，应填写
节能登记表。”以及《暂行办法》第十四条“节能审查机关应在收到固定资产投
资项目节能评估报告书后 15 个工作日内、收到节能评估报告表后 10 个工作日内
形成节能审查意见，应在收到节能登记表后 5 个工作日内予以登记备案。”飞鹿
股份高新材料研发检测中心项目、新型环保防水防渗材料技改项目、轨道交通装
备减震降噪阻尼材料新建项目于 2015 年完成企业投资项目备案，根据当时有效
的《暂行办法》，上述三个项目均取得项目所在地发改局同意节能备案的《节能
登记表》。
国家发展和改革委员会 2017 年发布《固定资产投资项目节能审查办法》，并
对《暂行办法》予以废止。
《固定资产投资项目节能审查办法》规定：
“年综合能
源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查
机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依
据实际情况自行决定。”长沙飞鹿水性树脂、高端装备用水性涂料、高固体份油
性涂料新建项目已取得湖南省节能监察中心出具的节能审查意见。
胶膜胶带封装材料智能工厂建设项目根据《湖南省固定资产投资项目节能
审查实施办法》已取得株洲市发展和改革委员会出具的节能审查意见。
同时，《固定资产投资项目节能审查办法》及《湖南省固定资产投资项目节
能审查实施办法》规定：“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费
量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，……，不再单独进行节能审查。”根
据湖南耐渗防水材料建设项目和公司高端特种密封胶黏剂建设项目《可行性研究
报告》和《综合能耗计算通则》测算，湖南耐渗防水材料生产基地和公司高端特
种密封胶黏剂建设项目年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不
满 500 万千瓦时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》和《湖南省固定资产
投资项目节能审查实施办法》，无需单独进行节能审查。
综上，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，并按规定
进行节能登记备案、取得节能审查意见或无需办理固定资产投资项目节能审查意
见。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
发行人生产过程中使用的主要能源资源为天然气、电力和水，发行人报告期
内与生产相关的主要能源资源耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
耗用量（万立方米） 87.95 157.46 117.15 61.77
天然气 折算标准煤系数 12.10 12.10 12.10 12.10
折标准煤（吨） 1,064.24 1,905.26 1,417.48 747.40
耗用量（万千瓦时） 476.36 705.62 486.40 455.40
电力 折算标准煤系数 1.23 1.23 1.23 1.23
折标准煤（吨） 585.44 867.20 597.78 559.68
耗用量（万吨） 3.46 5.57 3.06 3.34
水 折算标准煤系数 2.57 2.57 2.57 2.57
折标准煤（吨） 8.91 14.31 7.85 8.58
综合能源消耗量（吨标准煤） 1,658.59 2,786.78 2,023.12 1,315.66
营业收入（万元） 51,476.86 66,431.76 62,510.33 60,554.99
发行人单位能耗（吨标准煤/万
元）
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤
- 0.4470 0.4576 0.4916
/万元）
发行人平均能耗/我国单位 GDP
- 9.37% 7.08% 4.41%
能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》 （GB/T2589-2020）
，折标准煤系数为：1 万度电=1.229 吨标
准煤；1 万立方米天然气=12.100 吨标准煤；1 万吨水=2.571 吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗，数据来源于国家统计局，其中能源消费总量仅披露年度数据。
报告期内，发行人在生产经营过程中综合能源消费量分别为 1,315.66 吨标准
煤、2,023.12 吨标准煤、2,786.78 吨标准煤和 1,658.59 吨标准煤，平均能耗为
吨标准煤/万元，远低于我国单位 GDP 能耗水平。
根据国家发展改革委环资司 2019 年发布的《关于发布“百家”重点用能单
（发改办环资〔2019〕351 号），湖南省发改委 2019 年发布的《湖
位名单的通知》
南省“千家”重点用能单位能耗“双控”目标的公示》以及湖南省工业和信息化
厅 2022 年发布的《关于公布全省重点用能工业企业名单的通知》，发行人及其子
公司也均不属于重点用能单位。
综上，根据相关法规、规范性文件，公司及其子公司的已建、在建项目满足
项目所在地能源消费双控的要求，且均按规定取得或无需取得固定资产投资项目
节能审查意见；发行人平均能耗较低，不属于重点用能单位，符合当地节能主管
部门的监管要求。
四、募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”
项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。根据湖南省
（湘发改环资〔2021〕968
号），湖南省对于“两高”项目范围中涉及化工行业的领域涉及烧碱、纯碱、工
业硫酸、黄磷、合成氨、尿素、磷铵、电石、聚氯乙烯、聚丙烯、精对苯二甲酸、
对二甲苯、苯乙烯、乙酸乙烯酯、二苯基甲烷二异氰酸酯、1,4-丁二醇产品及工
序。
发行人历次募集资金主要用于房屋建设项目以及防腐防水涂料、水性树脂、
胶黏剂等产品生产项目，不属于上述高耗能、高排放项目。
发行人本次募集资金总额不超过 8,896.80 万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
综上，发行人募集资金不存在用于高耗能、高排放项目的情况。
五、发行人最近 36 个月存在受到环保领域及与安全生产相关的行政处罚，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为
发行人最近 36 个月受到环保领域及与安全生产相关的行政处罚的具体情况
如下：
（一）长沙飞鹿无组织排放挥发性有机物废气受到的行政处罚
间门敞开，同时喷涂间北面墙壁上方设置了带有缝隙的百叶窗，导致产生含挥发
性有机物废气未在密闭空间中进行，部分有机废气经百叶窗、车间门直接排入外
环境，认定该公司存在无组织排放挥发性有机物废气的违法行为，根据《中华人
民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项之规定、《湖南省生态环
境保护行政处罚裁量权基准规定（2021 版）》附表《湖南省生态环境违法行为行
政处罚罚款金额裁量表》专用裁量表（六）违反大气污染防治管理制度的行为表
长沙飞鹿已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为，不属于重大违法行为，也不属于
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，具体分析如下：
（1）依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项
之规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管
部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”，
金额在适用行政处罚的区间属于中下档，上述行政处罚依据的规定及长环（望）
罚款〔2022〕52 号《长沙市生态环境局行政处罚决定书》亦未认定上述行政处罚
相关的违法行为属于情节严重的违法行为，故该违规行为不属于重大违法行为。
（2）长沙市生态环境局于 2023 年 4 月 12 日出具相关证明说明“长沙飞鹿
高分子新材料有限责任公司受到上述行政处罚涉及的违法行为未造成严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于一般违法行为，不属于重大违法行
为。”
综上，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为，不属于重大违法行为，也
不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（二）长沙飞鹿未建立危险化学品出入库核查、登记制度受到的行政处罚
急罚〔2022〕危化和烟花科—10 号《行政处罚决定书》，因未建立危险化学品出
入库核查、登记制度违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十七条的规
定，依据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（五）项的规定，决
定给予人民币 3.5 万元罚款的行政处罚。
长沙飞鹿已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为，不属于重大违法行为，也不属于
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，具体分析如下：
（1）根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（五）项规定
“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期
改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下的罚款：（五）未按照规定进行应急预案修
订的；”根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款规定“有下列情形
之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改
正的，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿：
（十）
储存危险化学品的单位未建立危险化学品出入库核查、登记制度的”。（湘长望）
应急罚〔2022〕危化和烟花科—10 号《行政处罚决定书》亦未认定上述行政处罚
相关的违法行为属于情节严重的违法行为。
（2）长沙市望城区应急管理局于 2023 年 4 月 19 日出具相关证明说明“在
上述处罚决定作出之后，该公司已按时缴清罚款并根据相关规定和本局要求完成
整改。本局认为，该公司受到上述行政处罚涉及的违法行为未造成严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会恶劣影响，属于一般违法行为，不属于重大违法行为。”
综上所述，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为，不属于重大违法行为，
也不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
六、发行人开展酒类经营的具体业务、经营内容及拟采取的后续措施
发行人子公司飞鹿工程虽然经营范围中包含了“酒类经营”，但实际从未从
事酒类经营业务，其主要经营业务为涂装施工业务。2023 年 9 月 11 日，飞鹿工
程已完成经营范围变更的登记手续并取得新的营业执照，将经营范围删除了“酒
类经营”相关表述，变更完成后的经营范围如下：
“许可项目：铁路机车车辆维修；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业
作业；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：涂料制
造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含
危险化学品）；会议及展览服务；图文设计制作；广告制作；数字广告制作；电
影摄制服务；家具安装和维修服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；
农副产品销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；涂装设备销售；涂装设
备制造；机械设备销售；机械设备租赁；建筑工程用机械销售；建筑材料生产专
用机械制造；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；五金产品零售；建
筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人和发行人律师执行了如下核查程序：
《国务院关于进一步加强淘
汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）
《关于印发〈淘汰落后产能工作考
核实施方案〉的通知》
（工信部联产业〔2011〕46 号）
《湖南省关于利用综合标准
依法依规推动落后产能退出的实施意见》（湘经信产业〔2018〕41 号）等文件，
核查淘汰类、限制类产业及落后产能的范围以及发行人产品是否属于淘汰类、限
制类产业，是否属于落后产能以及是否符合国家产业政策；
品与《环境保护综合名录（2021 年版）》进行比对，核查发行人主要生产产品是
否属于“高环境风险、高污染”产品；
（国家发展和改革委
员会令第 6 号）
《固定资产投资项目节能审查办法》
（国家发展和改革委员会令第
《关于公布全省重点用能工业企业名单的通知》
《关于发布“百家”重点用
能单位名单的通知》
（发改办环资〔2019〕351 号）
《湖南省“千家”重点用能单
位能耗“双控”目标的公示》
《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》
《综
合能耗计算通则》及公司项目可行性研究报告等文件，核查项目所在地能源消费
双控要求及发行人是否满足能源消费双控要求；
具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件，核查发行人募集资金用途；
书、罚款缴纳凭证、相关政府部门出具的文件；
的子公司主管市监局核准变更经营范围的备案登记文件及变更后的营业执照。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
限制类产业及落后产品，不属于落后产能，符合国家产业政策。
环境风险、高污染”产品。
得节能审查意见或发改局同意节能备案的《固定资产投资项目节能登记表》，或
根据可行性研究报告及《综合能耗计算通则》测算无需取得固定资产投资项目节
能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
的违法行为，不属于重大违法行为，也不属于导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益的违法行为。
营范围中酒类经营相关表述移出经营范围，并已取得新的营业执照。
问题 2
报告期各期，公司综合毛利率分别为 22.28%、20.60%、11.14%和 20.69%，
公司产品原材料包括树脂、沥青、乳液等，大多为石油下游产品或无机矿物下游
产品，上游原材料的价格对发行人整体盈利水平产生影响。报告期各期末，发行
人存货账面价值分别为 8,225.88 万元、12,022.38 万元、15,394.06 万元和 21,280.17
万元，主要为原材料、在产品、发出商品等，报告期各期，公司存货周转率分别
为 5.39、4.90、4.31 和 0.46，低于同行业可比公司存货周转率。申报材料显示，
海嘉乘）100%股权以人民币 160.50 万元转让给上海嘉麒晟科技有限责任公司
（以下简称嘉麒晟科技）。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有长期股权投资
元，公司未将中能建金乡县文化艺术中 PPP 项目私募股权投资基金一期（以下
简称 PPP 项目基金）和株洲飞鹿项目管理咨询有限公司（以下简称飞鹿项目公
司）认定为财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）结合主要原材料价格波动情况、公司产品定价模式
和价格变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司产品定价传导机制和转嫁能
力，量化分析原材料价格波动对公司经营与业绩的影响，进一步说明发行人毛利
率波动的原因及合理性；
（2）结合存货构成明细、库龄、备货用途、期后结转等，
说明公司存货金额增长、存货周转率降低的原因及合理性，存货跌价准备计提是
否充分，是否存在产品滞销积压风险；
（3）发行人向关联方嘉麒晟科技出售上海
嘉乘的原因、定价公允性，相关股权转让款是否已收回，是否存在向关联方输送
利益的情形；（4）结合投资 PPP 项目基金、飞鹿项目公司后新取得的行业资源
或新增客户、订单，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源、
达到战略整合或拓展主业的目的，该等投资与公司主营业务是否密切相关，未认
定为财务性投资的依据，并说明公司后续对 PPP 项目基金、飞鹿项目公司的出
资计划；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要原材料价格波动情况、公司产品定价模式和价格变动情况、同
行业可比公司情况等，说明公司产品定价传导机制和转嫁能力，量化分析原材料
价格波动对公司经营与业绩的影响，进一步说明发行人毛利率波动的原因及合
理性；
（一）原材料价格波动情况
公司产品主要原材料为中间石化产品，占比较大的主要有沥青、聚醚、聚乙
烯、二甲苯、环氧树脂、固化剂等。报告期各期，公司主要原材料的采购价格如
下所示：
应用分类 原材料名称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
JQD-220G 聚醚
（元/kg）
JQN-330N 聚醚
（元/kg）
二甲苯（元/kg） 6.83 7.15 5.28 3.40
CYD-011 环氧树
脂（元/kg）
DHR-966 钛白粉
（元/kg）
JQD-330 聚醚
（元/kg）
涂料
（Ⅱ）（元/kg）
甲苯二异氰酸酯
（TDI）（元/kg）
（元/kg）
室温硫化硅橡胶
（元/kg）
子（元/kg）
精细能量胶粉 2.32 2.00 - -
沥青（元/kg） 3.85 4.22 3.35 2.42
聚乙烯 PE（元
/kg）
胎基布（元/m） 2.01 2.23 2.88 2.48
防水卷材
基础油（元/kg） 5.25 5.70 4.22 3.81
热熔胶（元/kg） 13.91 14.89 17.15 20.04
SBS（元/kg） 11.15 12.60 11.30 9.64
加权平均采购价格 7.23 8.25 11.97 9.70
水（元/吨） 3.39 3.71 5.25 5.31
能源 天然气（元/m?） 3.57 3.83 3.16 3.05
电（元/KWH） 0.83 0.99 0.87 0.90
注：加权平均采购价格=∑（各产品采购价格*各产品采购金额）/∑各产品采购金额
注 2：加权平均采购价格计算不包括能源采购情况
（二）公司产品的定价模式
公司产品售价主要以公司产品的成本为基础，综合考虑利润空间、客户合作
关系、市场供需关系等进行制定，当公司产品的成本或者外部市场发生变化时，
公司通过积极与客户进行价格协商、商业谈判以及调整自身投标报价等方式进行
价格调整。
（三）公司产品价格变动情况
公司主要产品或服务包括防腐涂料、防水涂料、防水卷材、涂料施工及涂料
涂装一体化业务，其中涂料施工及涂料涂装一体化根据具体的项目或业务，公司
进行投标或者报价，不同项目或业务之间具有一定差异性。
报告期各期，公司防腐涂料、防水涂料、防水卷材平均销售价格及变动幅度
具体如下所示：
单位：元/kg,元/平方，万元
产品 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
防腐涂料 19.58 19.52 20.66 18.07
变动幅度 0.31% -5.52% 14.33% -
营业收入 8,371.98 10,778.78 11,619.39 7,493.89
防水涂料 8.84 8.28 12.29 13.13
变动幅度 6.76% -32.63% -6.40% -
营业收入 7,636.74 8,763.69 10,509.47 15,034.03
防水卷材 22.38 21.35 20.87 19.95
变动幅度 4.82% 2.30% 4.61% -
营业收入 9,733.93 18,051.01 16,066.54 7,634.86
加权平均销售价格
（元）
注：加权平均销售价格=∑（各产品价格*各产品营业收入）/∑各产品营业收入
（四）公司产品定价传导机制和转嫁能力
公司所处行业较为成熟、且公司产品主要原材料为中间石化产品，价格透明
度较高，公司根据成本及外部市场等情况积极调整自身价格，但同时，公司客户
较多以大型央国企单位为主，具有资金实力强，采购量大以及采购流程较为严格
等特点，公司与大型央国企单位业务开展的定价较多通过招投标流程完成。相较
于商务谈判确定价格，履行招投标流程确定价格的价格调整能力相对较弱，调价
频次相对较低，从而导致公司相较于以非大型央国企为客户的可比公司定价传导
机制和转嫁能力相对较弱。
针对公司客户特点，公司采购、销售及核心业务人员积极关注公司产品原材
料价格变化、产品市场供求变化等，提升公司定价传导机制效率及原材料价格波
动转嫁能力，减少原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
（五）量化分析原材料价格波动对公司经营与业绩的影响，进一步说明发行
人毛利率波动的原因及合理性
此处以公司 2023 年 1-9 月财务数据为基础，假设除原材料价格外，产品价
格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对营业成本、毛利率、净利润的敏
感性分析如下所示：
单位：万元
原材料价格变动率 营业成本变动率 毛利率 毛利率变动 净利润
-1% -0.60% 17.06% 0.50% -1,246.30
-5% -3.00% 19.07% 2.50% -215.48
-5.84% -3.50% 19.48% 2.92% 0
-10% -6.00% 21.57% 5.01% 1,073.03
注 1：假设直接原材料在营业成本中占比为 60%；
当原材料价格分别上升 1%、5%和 10%时，公司净利润分别为-1,761.70 万元、
-2,792.52 万元和-4,081.04 万元；当原材料价格分别下降 1%、5%和 10%时，
公司净利润分别为-1,246.30 万元、-215.48 万元和 1,073.03 万元；当原材料
价格下降 5.84%时，2023 年 1-9 月公司经营业绩达到盈亏平衡点。
报告期各期，含运输费的影响，公司综合毛利率分别为 22.28%、20.60%、
司主要产品毛利率下降所致；2023 年 1-9 月，公司综合毛利率水平有所回升。
公司综合毛利率变化主要系公司主要产品毛利率变化以及公司产品结构变化所
致。
相较于 2021 年度，公司 2022 年综合毛利率下降 9.46%，主要系：
（1）2022
年公司长沙铜官和醴陵东富两大生产基地转固导致营业成本中折旧金额增加。
相较于 2021 年度，公司 2022 年度营业成本折旧金额上升 1,502.23 万元；（2）
自 2021 年起，公司与华润置地的交易额不断增加，相较于 2021 年度，公司主要
客户华润置地毛利率下降及其收入占比提升导致公司毛利率水平下降；
（3）受外
部环境影响，2022 年度人员施工难度加大，公司涂料施工和涂料涂装一体化毛
利率下滑，从而拉低公司综合毛利率。
单位：万元
华润置地 2022 年度 2021 年度
收入 17,426.21 8,353.04
毛利率 11.98% 33.62%
收入占比 26.13% 13.36%
公司对华润置地销售的产品主要为防水涂料和防水卷材，2021 年度和 2022
年度，公司对其营业收入为 8,353.04 万元和 17,426.21 万元，收入占比分别为
润置地毛利率分别为 33.62%和 11.98%，公司对其毛利率下降，叠加公司对其收
入占比提升，从而导致公司综合毛利率下降。
如下所示：
单位：万元
涂料施工及涂料涂装 2022 年度 2021 年度
收入 25,839.08 23,347.89
毛利率 4.74% 12.33%
收入占比 38.90% 37.35%
持相对稳定。由于受到外部环境因素的影响，2022 年度人员施工的难度增大，
导致涂料施工及涂料涂装毛利率下滑，而涂料施工及涂料涂装营业收入占公司
总营业收入比例相对较大，故导致公司 2022 年度综合毛利率下降。假定 2022 年
度涂料施工及涂料涂装营业收入和毛利率相较于 2021 年度保持不变，2022 年度
公司综合毛利率上升幅度为 3.02%。
报告期内，公司综合毛利率波动及影响因素分析如下：
项目 2023 年 1-9 月 2023 年 1-9 月较 2022 年
毛利率 毛利率变动 收入变动影响率 成本变动影响率
毛利率 毛利率变动 收入变动影响率 成本变动影响率
综合毛利率
毛利率 毛利率变动 收入变动影响率 成本变动影响率
注 1：收入变动影响率=（当年营业收入-上年营业成本）/当年营业收入-（上年营业收
入-上年营业成本）/上年营业收入
-上年营业成本）/当年营业收入
营业成本影响率-4.11%，营业收入对毛利率的正向影响低于营业成本对毛利率
的负向影响所致；2022 年，公司综合毛利率下降 9.46%，主要系营业成本上升影
响所致，营业成本影响率为-14.15%；2023 年 1-9 月，公司综合毛利率上升 5.43%，
主要系营业收入及营业成本共同促进导致。
（1）防腐涂料毛利率
①防腐涂料毛利率变动分析
报告期各期，公司防腐涂料业务毛利率变化具体情况如下：
项目 2023 年度 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
防腐涂料毛利率 34.15% 27.01% 32.42% 30.95%
注：2020 年毛利率包括了运输费的影响
报告期各期，公司防腐涂料业务毛利率分别为 30.95%、32.42%、27.01%和
要系 2021 年公司防腐涂料平均单价的上涨幅度超过单位成本的变动幅度所致；
相较于 2021 年度，公司 2022 年度防腐涂料业务毛利率下降 5.41%，主要系 2022
年度公司防腐涂料平均单价下降的同时，长沙铜官防腐涂料生产线转固，从而增
加防腐涂料生产成本，造成防腐涂料毛利率下降。2023 年 1-9 月公司防腐涂料
毛利率为 34.15%，较 2022 年度上升 7.14%，防腐涂料毛利率回升至 2021 年水
平。
②防腐涂料毛利率影响因素分析
报告期内，公司防腐涂料业务毛利率波动及影响因素分析如下：
项目 2023 年 1-9 月 2023 年 1-9 月较 2022 年
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
防腐涂料
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
注 1：单价变动影响率=（当年单价-上年单位成本）/当年单价-（上年单价-上年单位成本）
/上年单价
年单价
和 7.14%。其中 2021 年公司防腐涂料毛利率上升 1.47%，其中单价变动影响率
过单位成本对毛利率的负向影响所致；2022 年，公司防腐涂料毛利率下降 5.41%，
主要系单位价格和单位成本共同影响所致；2023 年 1-9 月，公司防腐涂料毛利
率上升 7.14%，主要系防腐涂料单位成本对毛利率的变动促进作用较大，从而使
得防腐涂料毛利率上升。
③可比公司对比情况分析
公司防腐涂料可比公司毛利率具体情况如下：
毛利率 2023 年度 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
渝三峡 A 未披露 22.98% 27.69% 32.83%
集泰股份 未披露 21.70% 19.46% 22.24%
金力泰 25.65% 14.67% 8.85% 30.96%
平均毛利率 - 19.78% 18.67% 28.68%
飞鹿股份 34.15% 27.01% 32.42% 33.93%
注：渝三峡为其油漆业务毛利率；集泰股份为其水性涂料业务毛利率；金力泰为其综合毛利
率
报告期各期，公司与可比公司毛利率变化趋势具有一定差异性。主要系公司
与防腐涂料可比公司在产品类型、应用领域、客户类型、业务模式等方面均存在
不同，故导致公司防腐涂料毛利率变化趋势与可比公司存在差异。
公司与可比公司在产品类型、应用领域、客户类型、业务模式等方面对比如
下所示：
公司 防腐主要产品类型 应用领域 客户类型 业务模式
桥梁隧道、石油化
石墨烯重防腐涂料、 工、核电风电、国防 轨道交通、汽车船
渝三峡
高固含丙烯酸聚氨 军工、铁路、船舶、 舶、建筑及国防军工 直销+经销
A
酯涂料、水性涂料等 汽车摩托车、建筑、 企业等
家具、轻工机械
集装箱、钢结构、建
集装箱制造企业、船
集泰股 筑工程、家装、3C 产
水性涂料 公司和租箱公司、门 直销+经销
份 品（计算机、通讯、
窗和幕墙制造公司
消费电子）
阴极电泳漆、面漆及
金力泰 汽车、农业机械等 汽车主机厂等 直销+经销
陶瓷涂料
飞鹿股 轨道交通、钢结构、 轨道交通中车系、桥
油性涂料、水性涂料 直销
份 风电 梁等
由于公司与可比公司在防腐涂料产品类型、应用领域、客户类型、业务模式
等方面均具有一定差异，故公司与可比公司防腐涂料毛利率存在差异具备合理性。
公司防腐涂料毛利率高于可比公司，主要系公司防腐涂料较多应用于轨道交通领
域，公司应用于轨道交通的防腐涂料质量要求较高，从而毛利率相对较高。
（2）防水涂料毛利率
①防水涂料毛利率变动分析
报告期各期，公司防水涂料业务毛利率变化具体情况如下：
项目 2023 年度 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
防水涂料毛利率 4.83% 11.22% 17.62% 19.32%
注：2020 年毛利率包括了运输费的影响
报告期各期，公司防水涂料业务毛利率分别为 19.32%、17.62%、11.22%和
（1）防水
涂料行业竞争较为激烈，2020 年至 2022 年防水涂料市场价格呈现下降趋势；
（2）
公司防水涂料客户结构发生变化，销售毛利率较低客户销售占比提升；
（3）2020
年至 2021 年，防水涂料主要原材料聚醚、52#氯化石蜡等采购价格上升；
（4）2022
年公司醴陵东富防水涂料生产线转固，从而防水涂料折旧成本增加。2023 年 1-
②防水涂料毛利率影响因素分析
报告期内，公司防水涂料业务毛利率波动及影响因素分析如下：
项目 2023 年 1-9 月 2023 年 1-9 月较 2022 年
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
防水涂料
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
注 1：单价变动影响率=（当年单价-上年单位成本）/当年单价-（上年单价-上年单位成本）
/上年单价
年单价
年度同比分别下降 1.70%和 6.40%。公司 2021 年和 2022 年防水涂料毛利率呈现
下降趋势主要系防水涂料销售单价不断下降所致，2021 和 2022 年度，防水涂料
单价变动影响率分别为-5.57%和-39.86%，主要系受防水涂料市场竞争环境的影
响，2020 年至 2022 年度防水涂料市场价格呈现下降趋势，2020 年至 2022 年公
司防水涂料平均销售单价分别为 13.13 元/kg、12.29 元/kg 和 8.28 元/kg，；
升所致。
③可比公司对比情况分析
报告期各期，公司可比上市公司防水涂料毛利率具体情况如下：
毛利率 2023 年度 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东方雨虹 未披露 30.03% 34.13% 41.19%
科顺股份 未披露 26.01% 22.14% 35.25%
凯伦股份 未披露 19.43% 17.42% 38.75%
平均毛利率 - 25.16% 24.56% 38.40%
飞鹿股份 4.83% 11.22% 17.62% 22.94%
公司防水涂料毛利率低于可比公司主要系：
（1）公司与防水涂料可比公司规
模具有一定差异，规模差异导致可比公司具备一定规模优势；
（2）公司防水涂料
较多集中于央国企客户，相较于可比公司，公司议价能力相对较弱。
相较于 2020 年，2021 年公司与可比公司防水涂料毛利率变动趋势基本保持
一致；相较于 2021 年度，公司 2022 年防水涂料毛利率下降 6.40%，与可比公司
存在一定差异，主要系：（1）2022 年随着公司铜官生产基地新建项目的逐步转
固，公司防水涂料营业成本中折旧费用增加，相较于 2021 年度，公司 2022 年度
防水涂料营业成本中折旧费用由 196.99 万元上升至 525.94 万元，而新建产能
（2）
的产能利用率需要时间逐步上升，从而导致公司防水卷材毛利率进一步下降；
由于公司对华润置地防水涂料毛利率较低，2022 年度公司对华润置地防水涂料
的销售金额占公司防水涂料总收入金额比例，由 2021 年的 6.57%上升至 2022 年
的 46.62%，从而使得公司防水涂料毛利率进一步降低；（3）2022 年度，公司毛
利率较高防水涂料产品收入占比降低。
（3）防水卷材毛利率
①防水卷材毛利率变动分析
报告期内，公司防水卷材业务毛利率变化具体情况如下：
项目 2023 年度 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
防水卷材毛利率 22.64% 10.49% 25.52% 30.14%
注：2020 年毛利率包括了运输费的影响
报告期各期，公司防水卷材毛利率分别为 30.14%、25.52%、10.49%和 22.64%。
水卷材毛利率有所回升。
（1）防
水卷材主要原材料沥青采购成本上升较快所致，自 2021 年起，受 OPEC 减产以
及美国原油产量下降等方面的影响，原油价格逐渐走高，而公司防水卷材主要原
材料沥青与原油价格呈现较强相关性，沥青价格的升高导致公司防水卷材毛利率
（2）公司防水卷材生产基地于 2022 年转固，从而增加防水卷材折旧成本，
下降；
相较于 2021 年度，公司 2022 年度防水卷材折旧成本上升 400.12 万元；
（3）2022
年度公司对华润置地防水卷材销售金额上升，而公司 2022 年度对华润置地防水
卷材销售毛利率较低，从而降低公司 2022 年度防水卷材毛利率。2023 年 1-9 月
公司防水卷材毛利率由 10.49%上升至 22.64%，主要系公司沥青采购价格下降所
致以及防水卷材出售单价上升所致。
②防水卷材毛利率影响因素分析
报告期内，公司防水卷材销售毛利率波动及影响因素分析如下：
项目 2023 年 1-9 月 2023 年 1-9 较 2022 年
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
防水卷材
毛利率 毛利率变动 单价变动影响率 单位成本影响率
注 1：单价变动影响率=（当年单价-上年单位成本）/当年单价-（上年单价-上年单位成本）
/上年单价
年单价
年度同比下降 4.62%和 15.03%，主要系防水卷材单位成本上升影响，防水卷材单
位成本对于 2021 年和 2022 年度防水卷材毛利率的影响分别为-7.70%和-16.72%；
升，公司防水卷材毛利率较 2022 年度上升 12.15%，单价和单位成本对于毛利率
变化的影响率分别为 4.11%和 8.04%。
③可比公司对比情况分析
报告期各期，公司可比上市公司防水卷材毛利率具体情况如下：
毛利率 2023 年度 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东方雨虹 未披露 25.28% 31.05% 39.15%
科顺股份 未披露 18.79% 32.73% 39.31%
凯伦股份 未披露 20.37% 34.47% 44.69%
平均毛利率 - 21.48% 32.75% 41.05%
飞鹿股份 22.64% 10.49% 25.52% 36.08%
报告期各期，公司防水卷材毛利率分别为 36.08%、25.52%、10.49%和 22.64%，
公司防水卷材毛利率低于可比公司毛利率，主要系：
（1）可比公司防水卷材营收
规模及销售量与公司防水卷材营收规模及销售量存在一定差异，规模效应导致可
比公司防水卷材毛利率水平高于公司；
（2）报告期各期，由于公司原防水卷材孙
家湾生产基地设备相对老化，公司产能利用率相对较低，从而一定程度上拉高公
司防水卷材固定成本；
（3）公司与可比公司客户结构存在差异，公司防水卷材主
要销售客户为华润置地，公司自 2021 年起与华润置地开展业务，公司对华润置
地的毛利率相对较低，从而导致公司防水卷材毛利率较低。
报告期各期，公司防水卷材毛利率呈现下降趋势，与可比公司变动趋势保持
基本一致。公司 2021 年和 2022 年防水卷材毛利率下降受到单位成本的影响较
大，其中 2022 年度，公司防水卷材毛利率下降幅度大于可比公司，主要系：
（1）
公司对华润置地防水卷材毛利率较低，2022 年公司与华润置地防水卷材交易额
进一步提升，从而拉低公司 2022 年防水卷材毛利率；（2）公司醴陵东富防水卷
材生产基地于 2022 年度转固，从而增加公司防水卷材折旧成本，公司 2022 年度
（3）2022 年度，公司防水卷材主要原材料沥青采购价格
防水毛利率进一步下降；
波动较大，不同采购时点的采购价格存在差异，公司 2022 年度沥青采购价格高
于可比公司。
（4）涂料施工毛利率
报告期内，公司防水卷材业务毛利率变化具体情况如下：
项目 2023 年度 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
涂料施工毛利率 7.88% -2.48% 18.94% 16.80%
报告期各期，公司涂料施工业务毛利率分别为 16.80%、18.94%、-2.48%和
（1）公司涂料施工业务收入规模较小，且较多采用每笔订单单独签订合同的方
式开展业务，合同中价格约定根据当时市场价格情况进行约定，具有一定的波动
性；（2）2022 年度，受外部环境因素影响，使得公司涂料施工业务开展较为困
难，从而相应增加了涂料施工业务的成本，使得涂料施工毛利率较低；
（3）公司
涂料施工业务收入占比较高的客户 2022 年度涂料施工项目毛利率较低；
（4）2022
年度，公司涂料施工业务轨道交通客户占比上升，公司涂料施工轨道交通客户毛
利率相对较低，从而拉低涂料施工毛利率；（5）2022 年度，公司为部分客户于
公司 2022 年度涂料施工毛利率。2023 年 1-9 月，随着外部环境影响的逐渐减弱，
公司涂料施工业务毛利率有所回升。
（5）涂料涂装一体化
①涂料涂装一体化毛利率变动分析
公司涂料涂装一体化业务毛利率分别为 20.20%、10.32%、7.30%和 14.86%，
（1）
受外部环境影响，2021 年度和 2022 年度，外部环境影响导致现场涂装人员成本
上升；（2）公司涂料产品毛利率下降导致涂料涂装一体化业务毛利率同步下降；
（3）公司涂料涂装主要客户因外部环境影响，导致其毛利率大幅降低，从而拉
低公司 2022 年涂料涂装一体化毛利率。2023 年 1-9 月，随着外部环境影响的逐
渐减弱，公司涂料涂装一体化业务毛利率为 14.86%，较 2022 年度公司涂料涂装
一体化业务毛利率已有一定程度的回升。
②可比公司对比情况分析
公司与可比公司涂料涂装一体化毛利率对比如下：
毛利率 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东方雨虹 未披露 23.52% 28.38% 28.48%
科顺股份 未披露 21.81% 22.98% 30.11%
凯伦股份 未披露 12.37% 27.52% 31.61%
平均毛利率 - 19.23% 26.29% 30.07%
飞鹿股份 14.86% 7.30% 10.32% 20.20%
报告期各期，公司与可比公司毛利率均呈现下降趋势，主要系受到外部环境
的影响，涂料涂装一体化业务过程中的施工环节难度加大，从而导致涂料涂装一
体化毛利率下降，2020 至 2022 年，公司与可比公司毛利率变化趋势不存在较大
差异。
公司涂料涂装一体化毛利率水平低于可比公司主要系：
（1）涂料涂装一体化
业务过程中需使用公司涂料产品，公司涂料产品毛利率水平低于可比公司，从而
导致涂料涂装一体化业务毛利率低于可比公司；
（2）公司涂料涂装一体化服务应
用场景与可比公司存在较大差异，公司涂料涂装一体化业务主要针对轨道交通业
务，涂料涂装业务中防腐涂料业务比例较高，而可比公司较多应用于民用建筑、
防水材料领域，从而涂料涂装一体化毛利率存在差异。
（六）补充风险提示
公司在募集说明书“第六章 本次发行相关的风险说明”之“二、公司经营、
管理风险”之“（二）原材料价格波动风险”进行了补充披露，具体如下：
“报告期内，公司生产所需的主要原材料为石油化工下游产品，受原油价格、
市场供需关系以及宏观经济等因素综合影响，主要原材料价格波动幅度较大。以
持不变、不考虑企业所得税对新增利润的影响以及除原材料价格外，产品价格等
其他因素均保持不变，当原材料价格分别上升 1%、5%和 10%时，公司 2023 年
材料价格分别下降 1%、5%和 10%时，公司 2023 年 1-9 月净利润分别为-1,246.30
万元、-215.48 万元和 1,073.03 万元，原材料价格波动对公司经营业绩影响相
对较大，未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市
场预期等因素影响，发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形，将使得公司不
能及时采购生产经营所需的原材料或者采购价格较高，进而对公司的生产经营造
成不利影响。”
公司在募集说明书“第六章 本次发行相关的风险说明”之“二、公司经营、
管理风险”之“（五）公司产品定价传导机制较慢及转嫁能力较弱的风险”进行
了补充披露，具体如下：
“公司所处行业较为成熟、且公司产品主要原材料为中间石化产品，价格透
明度较高，公司根据成本及外部市场等情况积极调整自身价格，但同时，公司客
户较多以大型央国企单位为主，具有资金实力强，采购量大以及采购流程较为严
格等特点，公司与大型央国企单位业务开展的定价较多通过招投标流程完成。相
较于商务谈判确定价格，履行招投标流程确定价格的价格调整能力相对较弱，调
价频次相对较低，从而导致公司相较于以非大型央国企为客户的可比公司定价传
导机制和转嫁能力相对较弱。如若公司未来不能加快定价传导机制及提升自身价
格转嫁能力，将对公司盈利能力产生不利影响。”
二、结合存货构成明细、库龄、备货用途、期后结转等，说明公司存货金额
增长、存货周转率降低的原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分，是否存在
产品滞销积压风险；
（一）存货构成明细
报告期各期末，公司存货构成明细具体如下所示：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 4,205.22 175.65 4,029.57 2,932.32 175.73 2,756.59
在产品 2,253.96 - 2,253.96 1,920,92 - 1,920.92
库存商品 6,138.89 273.76 5,865.13 5,069.16 273.69 4,795.47
发出商品 7,794.54 - 7,794.54 5,555.56 - 5,555.56
合同履约成本 496.65 - 496.65 - - -
低值易耗品 408.37 - 408.37 357.94 - 357.94
委托加工物资 - - - 7.58 - 7.58
合计 21,297.62 449.41 20,848.21 15,843.48 449.41 15,394.06
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,564.93 65.51 2,499.42 2,240.07 82.24 2,157.83
在产品 1,119.94 - 1,119.94 424.88 - 424.88
库存商品 3,248.15 140.77 3,107.37 3,253.84 103.99 3,149.84
发出商品 4,869.65 17.47 4,852.18 2,166.65 - 2,166.65
低值易耗品 278.11 - 278.11 208.72 - 208.72
委托加工物资 165.35 - 165.35 117.96 - 117.96
合计 12,246.13 223.75 12,022.38 8,412.11 186.23 8,225.88
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,225.88 万元、12,022.38 万元、
（二）存货库龄
报告期各期末，公司存货库龄具体如下所示：
单位：万元
库龄 1 年以内 占比 库龄 1-2 年 占比 库龄 2 年以上 占比 合计
原材料 3,924.30 93.32% 157.49 3.75% 123.43 2.94% 4,205.22
在产品 2,253.96 100.00% - - - - 2,253.96
库存商品 5,315.71 86.59% 506.26 8.25% 316.92 5.16% 6,138.89
发出商品 7,293.72 93.57% 318.44 4.09% 182.38 2.34% 7,794.54
合同履约成本 496.65 100.00% - - - - 496.65
低值易耗品 290.19 71.06% 91.14 22.32% 27.04 6.62% 408.37
委托加工物资 - - - - - - -
合计 19,574.52 91.91% 1,073.33 5.04% 649.77 3.05% 21,297.62
库龄 1 年以内 占比 库龄 1-2 年 占比 库龄 2 年以上 占比 合计
原材料 2,680.93 91.43% 97.36 3.32% 154.03 5.25% 2,932.32
在产品 1,923.73 100.00% - - - - 1,923.73
库存商品 4,469.08 88.21% 446.60 8.81% 150.66 2.97% 5,066.34
发出商品 4,466.64 80.40% 1,023.05 18.41% 65.87 1.19% 5,555.56
低值易耗品 315.20 88.06% 31.39 8.77% 11.36 3.17% 357.94
委托加工物资 7.58 100.00% - - - - 7.58
合计 13,863.16 87.50% 1,598.39 10.09% 381.92 2.41% 15,843.48
库龄 1 年以内 占比 库龄 1-2 年 占比 库龄 2 年以上 占比 合计
原材料 2,192.37 85.47% 244.99 9.55% 127.57 4.97% 2,564.93
在产品 1,119.94 100.00% - - - - 1,119.94
库存商品 3,052.65 93.98% 169.30 5.21% 26.20 0.81% 3,248.15
发出商品 4,649.76 95.48% 86.40 1.77% 133.49 2.74% 4,869.65
低值易耗品 253.11 91.01% 18.53 6.66% 6.47 2.33% 278.11
委托加工物资 165.35 100.00% - - - - 165.35
合计 11,433.19 93.36% 519.21 4.24% 293.73 2.40% 12,246.13
库龄 1 年以内 占比 库龄 1-2 年 占比 库龄 2 年以上 占比 合计
原材料 1,979.78 88.38% 153.87 6.87% 106.42 4.75% 2,240.07
在产品 424.88 100.00% - - - - 424.88
库存商品 2,592.86 79.69% 363.42 11.17% 297.56 9.14% 3,253.84
发出商品 1,365.73 63.03% 357.02 16.48% 443.90 20.49% 2,166.65
低值易耗品 146.98 70.42% 15.36 7.36% 46.38 22.22% 208.72
委托加工物资 117.96 100.00% - - - - 117.96
合计 6,628.19 78.79% 889.67 10.58% 894.26 10.63% 8,412.11
公司存货库龄以 1 年以内为准，报告期各期末，库龄 1 年以内的存货占公司
存货的比例分别为 78.79%、93.36%、87.50%和 91.91%。
（三）备货用途
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，报告期各期末余额分别
占公司存货的比例为 91.07%、87.23%、85.55%、85.17%，公司原材料主要备货
用途系为公司产品的生产而储备；公司库存商品的储备一方面是存量订单备货，
针对公司已签订在手订单的货物，另一方面是为预计订单备货，公司为了有效控
制产品交付风险，会提前根据市场情况及客户需求进行备货。同时，公司亦需要
准备一定的安全库存，当客户需求超出预期时，能够及时满足客户的采购需求。
（四）期后结转
公司存货期后结转情况具体如下所示：
单位：万元
时点 存货名称 存货期末余额 期后结转 期后结转占比
原材料 4,205.22 2,256.47 53.66%
在产品 2,253.96 1,923.73 85.35%
库存商品 6,138.89 2,131.88 34.73%
低值易耗品 408.37 77.66 19.02%
委托加工物资 - - -
合计 21,297.62 8,032.61 37.72%
时点 存货名称 存货账面余额 期后结转 期后结转占比
原材料 2,932.32 2,529.83 86.27%
发出商品 5,555.56 4,627.99 83.30%
低值易耗品 357.94 239.54 66.92%
委托加工物资 7.58 7.58 100.00%
合计 15,843.48 13,148.75 82.99%
时点 存货名称 存货账面余额 期后结转 期后结转占比
原材料 2,564.93 2,434.66 94.92%
在产品 1,119.94 1,119.94 100.00%
库存商品 3,248.15 2,845.44 87.60%
发出商品 4,869.65 4,654.00 95.57%
低值易耗品 278.11 242.94 87.35%
委托加工物资 165.35 165.35 100.00%
合计 12,246.13 11,462.33 93.60%
时点 存货名称 存货账面余额 期后结转 期后结转占比
原材料 2,240.07 2,167.98 96.78%
在产品 424.88 424.88 100.00%
库存商品 3,253.84 3,077.69 94.59%
发出商品 2,166.65 2,166.65 100.00%
低值易耗品 208.72 195.01 93.43%
委托加工物资 117.96 117.96 100.00%
合计 8,412.11 8,150.17 96.89%
注：期后结转为截至 2023 年 10 月 31 日结转金额
公司存货期后结转情况较为良好。截至 2023 年 10 月 31 日，2020 年末及
公司客户主要为大型国央企客户，结算频率较低，且需履行严格的结算流程，故
导致 2021 年末金额较小的发出商品尚未结转；2022 年末和 2023 年 9 月末，期
后结转比例分别为 82.99%和 37.72%，主要为库存商品和发出商品尚未结转，发
出商品结转比例相对较低主要系公司与华润置地结算进度较慢所致。
（五）公司存货金额增长、存货周转率降低的原因及合理性
报告期各期，公司存货账面余额分别为 8,412.11 万元、12,246.13 万元、
相较于 2020 年末，公司 2021 年末存货账面余额增长 3,834.02 万元，主要为
发出商品和在产品余额增长所致，公司 2021 年末发出商品和在产品余额增长主
要系自 2021 年起，公司与华润置地的合作和交易金额不断扩大，华润置地采购
的产品基本为防水涂料、防水卷材，产品需取得华润置地对产品的验收后，方可
确认收入，而华润置地项目其验收流程较长，从而导致公司 2020 年末至 2021 年
末发出商品增长较多，同时公司增加生产以满足销售所需，从而导致 2021 年末
发出商品和在产品账面余额及占存货账面余额的比例较 2020 年末有所增长。
相较于 2021 年末，公司 2022 年末存货账面价值余额增长 3,597.35 万元，由
于在产品、库存商品和发出商品的增加所致，主要系：
（1）2022 年度，公司与华
润置地的销售规模进一步扩大，故发出商品金额进一步扩大；
（2）随着公司长沙
铜官和醴陵东富生产基地于 2022 年陆续转固，公司主要产品产能提升，公司基
于对于未来市场情况判断和销售情况的规划，正常安排相应产品生产，从而增加
在产品和库存商品所致，从而 2022 年末在产品、库存商品和发出商品账面余额
及各自占存货账面余额的比例较 2021 年末增长。
相较于 2022 年末，公司 2023 年 9 月末存货账面价值余额增长 5,454.15 万
元，主要为原材料、库存商品和发出商品增加所致，主要系：
（1）前三季度为公
司销售淡季；
（2）公司主动增加原材料的库存以满足生产的需要；
（3）公司根据
在手订单情况，主动增加库存商品储备所致；（4）公司于 2023 年 3 月与华润置
地签订《华润置地 2023-2024 年度防水材料供应总部集中采购（一标段）合作协
议》，随着合作的深入，对其发出商品增加。
报告期各期，公司存货周转率分别为 5.39、4.90、4.31 和 2.37，呈现下降趋
势，主要系公司存货金额增加所致，存货金额增加主要系公司主动增加原材料采
购、客户验收流程较长、销售季节性等原因从而导致公司存货金额增长所致。具
体详见本问询回复“第二题、二、（五）、1”之回复。
（六）存货跌价准备计提是否充分，是否存在产品滞销积压风险
公司存货主要由原材料、库存商品及商品发出构成。公司存货跌价准备计提
（1）公司存货以库龄在 1 年以内的存货为主，报告期各期，库龄
充分，主要系：
在 1 年以内的存货余额占比分别为 78.79%、93.36%、87.50%和 91.91%；
（2）公
司存货期后结转比例相对较大。截至 2023 年 10 月 31 日，报告期各期末公司存
货期后结转比例分别为 96.89%、93.60%、82.99%和 37.72%；（3）截至本问询回
复出具日，公司已与华润置地控股有限公司、天津中车风电叶片工程有限公司等
大型优质客户签订战略合作协议，并持有与多家公司客户签订的具体业务合同，
公司存货消化具备一定保障，存在产品滞销积压的可能性较小。
（七）补充风险提示
公司在募集说明书“第六章 本次发行相关的风险说明”之“三、财务风险”
之“（六）存货减值及滞销积压风险”进行了补充披露，具体如下：
“报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,225.88 万元、12,022.38 万元、
构成。报告期内，公司存货余额增加主要系：
（1）随着公司规模的扩大，基于对
未来市场情况判断和销售情况的规划，公司相应增加了原材料储备、部分产品的
生产及库存商品；
（2）报告期内，公司与华润置地的合作不断深入，由于华润置
地为大型央国企单位，其对于产品的验收有着严格的验收流程，随着公司与其交
易金额的不断增加，公司发出商品账面价值增加。
报告期各期，公司存货周转率呈现下降趋势，主要系公司存货金额增加所致，
存货金额增加主要系公司主动增加原材料采购、增加库存商品储备、客户验收流
程较长、销售季节性等原因从而导致公司存货金额增长所致。倘若未来下游客户
所处环境或者需求发生变化，而公司产品未能满足下游客户环境及需求变化，以
及公司在手订单执行时间具有一定的不确定性，可能导致公司面临存货减值及产
品滞销积压的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。”
三、发行人向关联方嘉麒晟科技出售上海嘉乘的原因、定价公允性，相关股
权转让款是否已收回，是否存在向关联方输送利益的情形
（一）发行人向关联方嘉麒晟科技出售上海嘉乘的原因、定价公允性
上海嘉乘于 2020 年 9 月 18 日成立，注册资本 1,000 万元，经营范围如下
所示：
“一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”
在剥离上海嘉乘前，公司控股上海嘉乘的主要目的为通过上海嘉乘间接控
股长沙嘉乘，通过长沙嘉乘在半导体等先进制造及高新技术行业的投资，与公司
既有半导体业务形成产业协同效应，协助公司完善半导体领域的战略布局。2023
年 4 月，由于公司战略规划调整，公司不再将半导体领域作为主要业务发展方
向。为了剥离非主营业务，进一步优化公司资源配置，公司与控股股东、实际控
制人章卫国先生控制的嘉麒晟科技签订《股权转让协议》，将公司持有的上海嘉
乘 100%股权以 160.50 万元转让给嘉麒晟科技。
上述转让价格的确定系基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
（XYZH/2023SZAA3B0154），上海嘉乘截至 2023 年 3 月 31 日（基
《审计报告》
准日）账面资产情况为：总资产 170.28 万元，总负债 10.13 万元，所有者权益
单位：万元
金额
项目
营业收入 0 0
净利润 -0.88 -489.29
转让价格 160.50 万元略高于上海嘉乘截至 2023 年 3 月 31 日的净资产，且
定价具备公允性。
（二）相关股权转让款是否已收回
转让价款已全部收回。
（三）是否存在向关联方输送利益的情形
第二十二次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，时任保荐机构德邦证券股份有限公司对本次交
易事项发表了核查意见。
上述董事会、监事会的决议、独立董事的独立意见及保荐机构的核查意见等
文件已于 2023 年 4 月 12 日披露于深交所指定网站。
本次事项的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》等有关规定，审议程序完备。
综上所述，公司向关联方嘉麒晟科技出售上海嘉乘系公司基于公司战略发展
考虑，剥离非主营业务，进一步优化公司资源配置。转让价格系公司参照审计报
告确定，略高于净资产，定价具备公允性。此外，本次事项的审批程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
因此，公司不存在向关联方嘉麒晟科技输送利益的情形。
四、结合投资 PPP 项目基金、飞鹿项目公司后新取得的行业资源或新增客
户、订单，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源、达到战略
整合或拓展主业的目的，该等投资与公司主营业务是否密切相关，未认定为财务
性投资的依据，并说明公司后续对 PPP 项目基金、飞鹿项目公司的出资计划；
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具
体情况。
（一）结合投资 PPP 项目基金、飞鹿项目公司后新取得的行业资源或新增
客户、订单，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源、达到战
略整合或拓展主业的目的，该等投资与公司主营业务是否密切相关，未认定为财
务性投资的依据，并说明公司后续对 PPP 项目基金、飞鹿项目公司的出资计划
（1）PPP 项目的基本情况
能源建设集团天津电力建设有限公司、中国能源建设集团安徽省电力设计院有限
公司（该三家公司为联合乙方，均为大型央企中国能源建设集团有限公司的控股
子公司）与金乡县文化和旅游局（甲方）签订了《金乡县文化艺术中心建设 PPP
项目政府和社会资本合作 PPP 项目合同》，约定联合乙方与金乡城建投资运营集
团有限公司（该公司为政府方出资代表）共同成立山东省济宁市金乡县文化艺术
中心建设 PPP 项目（以下简称“金乡县 PPP 项目”）的项目公司（SPV），负责
金乡县 PPP 项目的建设和运营。
司（以下简称“中能建金乡”）成立，该公司基本情况如下：
公司名称 中能建（金乡）建设发展有限公司
统一社会信
用代码
成立时间： 2021/8/4 注册资本： 29,955 万元人民币
山东省济宁市金乡县开元大道北侧
注册地址： 法定代表人： 董江戎
莱河东侧亿九科技大楼 4 楼
许可项目:建设工程施工;建设工程设计;住宅室内装饰装修;建筑劳务分
包;建设工程勘察。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:城
市绿化管理;园林绿化工程施工;建筑工程用机械销售;工程管理服务;建筑
经营范围：
装饰材料销售;建筑材料销售;对外承包工程;物业管理;机械设备销售;文
化场馆管理服务;公共事业管理服务;停车场服务;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《金乡县文化艺术中心建设 PPP 项目政府和社会资本合作 PPP 项目合
同》，金乡县 PPP 项目主要包括图书档案馆、科技少年宫、文化群艺馆等 6 个项
的建设和相应配套设施，项目规划总用地为 13.06 万平方米，项目估算总投资为
（2）业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况
公司于 2022 年 8 月作为基金投资人与中能建基金（基金管理人）、中信证
券股份有限公司（基金托管人）签署了《中能建金乡县文化艺术中心 PPP 项目私
募股权投资基金一期基金合同》，合同约定投资策略为：“本基金通过投资中能
建（金乡）建设发展有限公司，资金最终用于山东省济宁市金乡县文化中心建设
PPP 项目”。公司目标通过认购中能建基金就金乡县 PPP 项目设立的 PPP 项目基
金一期的基金份额，扩展公司在金乡县 PPP 项目下建设工程的业务机会，从而增
厚公司涂料涂装、防腐防水等主营业务收入。金乡县 PPP 项目基金一期的募集
总额共计为 4,825 万元，其中公司认购基金份额为 1,800 万元，占基金募集总额
的 37.31%，并于 2022 年 8 月已全部实缴。
地方政府 PPP 项目普遍具有回报率偏低的特点，并且存在信用风险等不确
定因素，公司作为社会资本方进行参与，不以取得项目投资回报为主要目的。公
司投资金乡县 PPP 项目基金一期的主要目的是能够与中能建基金、中能建金乡
建立合作关系，积极寻找金乡县 PPP 项目建设涉及的涂料涂装、防水防腐等领域
的商业机会，进而拓展公司主营业务及销售渠道。此外，通过与大型央企中国能
源建设集团有限公司子公司建立合作关系，也有助于公司在其他地域、其他建设
项目获得更有利的商业机会，提高公司品牌影响力和综合竞争力。
截至本问询回复出具日，公司已成功进入中国能源建设集团安徽省电力设
计院有限公司的供应商资源库，与大型央企中国能源建设集团有限公司子公司
业务合作得到了深化扩展。公司全资子公司飞鹿工程已成功中标文化群艺馆钢
结构工程及文化群艺馆桩基工程、科技文化创业大厦、蒜都传媒大厦文化群艺馆
的土方开挖回填、基坑支护及降水等招标项目，最终中标价格为 2,299 万元，并
已签订相关业务合同。
综上，公司通过认购 PPP 项目基金一期获取了商业机会，落实了公司发展基
建领域业务的战略规划，与公司涂料涂装、防水防腐的主营业务具有较强协同效
应，符合公司主营业务和战略发展方向。此外，通过与大型央企中国能源建设集
团有限公司子公司建立合作关系，也有助于公司在其他地域、其他建设项目获得
更有利的商业机会，提高公司品牌影响力和综合竞争力。同时，公司建筑业资质
齐全，拥有各项资质类别的《建筑业企业资质证书》，本次中标的全资子公司飞
鹿工程已获得地基基础工程专业承包叁级、钢结构工程专业承包叁级、施工劳务
不分等级、模板脚手架专业承包不分等级、防水防腐保温工程专业承包贰级等资
质，具有承接上述招标项目的资质和能力，且金乡县 PPP 项目的 SPV 公司即中能
建（金乡）建设发展有限公司经营范围包括建设工程施工、建设工程设计等，业
务及所处行业具备一定重叠度和相关性，不属于财务性投资。
（3）后续对 PPP 项目基金的出资计划
截至本问询回复出具日，公司对金乡县 PPP 项目基金一期的认缴金额已全
部实缴，对金乡县 PPP 项目一期基金无后续投资计划。
（1）PPP 项目的基本情况
过公开招标的方式，成为广西南宁市青秀区教育基础设施建设（一期）PPP 项目
（以下简称“青秀区 PPP 项目”）中标社会资本方。南宁市青秀区教育局与广西
和瑞教育投资有限公司签订了关于青秀区 PPP 项目的投资协议，约定广西南宁
晟宁投资集团有限责任公司为政府方出资代表。
广西南宁晟宁投资集团有限责任公司共同投资设立和瑞教育，作为青秀区 PPP 项
目的项目公司（SPV），负责青秀区 PPP 项目的建设和运营。和瑞教育注册资本
南宁晟宁投资集团有限责任公司、广西建工集团第二建筑工程有限责任公司分别
持股 49.00%和 2.00%。截至 2023 年 9 月 30 日，飞鹿项目公司对和瑞教育已实
缴出资 1,107.37 万元。
根据和瑞教育与南宁市青秀区教育局于 2022 年 1 月签订的《广西南宁市青
秀区教育基础设施建设（一期）PPP 项目合同》，青秀区 PPP 项目包括 8 所中小
学的建设项目，和瑞教育作为项目公司，拥有投资、建设及运营维护的权利。
根据和瑞教育与南宁市青秀区教育局于 2022 年 6 月签订的《广西南宁市青
秀区教育基础设施建设（一期）PPP 项目合同补充协议（一）》，青秀区 PPP 项
目估算总投资 153,676.30 万元，其中工程费用 109,158.84 万元。
（2）业务相关性，投资后新取得的行业资源或新增客户、订单及合作情况
飞鹿项目公司成立于 2021 年 4 月，注册资本 15,000 万人民币，其中公司认
缴出资 3,000 万元，持股比例为 20%，其他股东为广西桂之融投资有限公司和广
西龙华投资集团有限责任公司，持股比例均为 40%。截至本问询回复出具日，公
司尚未对飞鹿项目公司实缴出资。
公司参股飞鹿项目公司的目的是与其他股东，即两家广西本地企业建立合作
关系，通过其在广西当地的商业资源网络，以飞鹿项目公司作为参与广西地方政
府 PPP 项目的平台，加大公司防水防腐业务在广西的推广力度，为公司创造新的
利润增长点。
飞鹿项目公司为持有和瑞教育 49%股权的股东，和瑞教育作为青秀区 PPP
项目的项目公司（SPV），将有助于公司积极寻找青秀区 PPP 项目建设涉及的涂
料涂装、防水防腐等领域的商业机会，进而拓展公司主营业务及销售渠道。截至
本问询回复出具日，飞鹿股份尚未通过飞鹿项目公司获取实质性订单，主要系青
秀区 PPP 项目的设计规划出现后续调整，需要重新办理施工许可证，以及学校规
划用地征收进度较慢、外部环境等因素影响，青秀区 PPP 项目前期工作进展未达
预期，尚未进入正式建设及招投标阶段。
随着青秀区 PPP 项目的后续推进，飞鹿股份获取实质性订单及通过飞鹿项
目公司达到扩展主业的目的具备可行性。2023 年 10 月 11 日，具备投资、建设
及运营维护权利的和瑞教育向飞鹿股份出具了说明，主要内容如下：
“本公司于 2022 年 1 月与南宁市青秀区教育局签订了《广西南宁市青秀区
教育基础设施建设（一期）PPP 项目合同》（以下简称“PPP 项目合同”），PPP
项目合同约定本公司有投资、建设以及运营维护广西南宁市青秀区教育基础设
施建设（一期）PPP 项目的权利。PPP 项目合同项下有 8 个子项目，主要包括南
宁市凤岭中学等 8 所中小学的建设及扩建工程。
由于设计规划出现后续调整，需要重新办理施工许可证，以及学校规划用地
征收进度较慢、外部环境等因素影响，青秀区 PPP 项目前期工作进展未达预期，
目前正处于前期场地平整，临时设施、临时道路施工，以及基坑土方和桩基施工
阶段，防水、防腐工程尚未进入正式建设及招投标阶段。鉴于飞鹿股份参股本公
司的目的是为了扩展其防水、防腐业务在广西的发展，后续青秀区 PPP 项目中的
防水防腐工程如进入正式建设及招投标阶段，本公司承诺，在同等条件下，优先
选择飞鹿股份或者其指定的子公司从事 PPP 项目合同下子项目的相关防水、防
腐工程施工。”
综上，公司对飞鹿项目公司进行参股投资，并由飞鹿项目公司作为参与广西
地方政府 PPP 项目的平台，主要目的系协助发行人及其子公司承接青秀区 PPP
项目内容下基础设施建设过程中的涂料涂装、防水防腐业务，从而实现发行人通
过飞鹿项目公司扩展主业的目的，截至本问询回复出具日，发行人虽尚未通过该
项投资获得实质性的订单和收入，但具备投资、建设及运营维护权利的和瑞教育
已向发行人出具说明，承诺在同等条件下，优先选择发行人或者其指定的子公司
从事青秀区 PPP 项目合同下子项目的相关防水、防腐工程，随着青秀区 PPP 项目
的后续推进，发行人获取实质性订单及通过飞鹿项目公司达到扩展主业的目的
具备可行性，且发行人具备相应资质与能力，与主营业务存在相关性，不属于财
务性投资。
（3）后续对飞鹿项目公司的出资计划
截至本问询回复出具日，公司尚未对飞鹿项目公司进行实缴出资。公司将根
据青秀区 PPP 项目的后续进展情况以及业务承接情况，适时决定未实缴注册资
本事宜。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至本次发行前，公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在已实施
或拟实施的财务性投资。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人和发行人会计师履行了如下核查程序：
并分析原材料价格波动对发行人经营业绩的影响；获取发行人报告期收入、成本
明细表，计算并分析发行人各产品销售价格、单位成本以及毛利率数据，并通过
分析公司产品定价模式及价格变动情况，分析公司产品定价传导机制和转嫁能力；
通过公开信息查询可比公司财务数据，并将其毛利率等经营数据与发行人进行对
比分析；
人存货构成及分析其变动原因并对其存货期后结转数据进行分析；
因；查阅嘉麒晟科技与发行人签署的《股权转让协议》及上海嘉乘审计报告，核
查股权转让价格是否公允；获取并查看嘉麒晟科技转账收款凭证，核查相关转让
价款是否已收回；获取并查看公司关于转让上海嘉乘事项的内部决策文件、公司
公告等，并结合定价依据核查是否存在利益输送的情形；
类金融投资的定义；获取发行人截至最近一期末相关会计科目余额及明细；获取
发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等；查阅发行人定期
报告、募集说明书等内容，核查财务性投资相关内容；获取公司签署的《金乡县
文化艺术中心建设 PPP 项目政府和社会资本合作 PPP 项目合同》《中能建金乡
县文化艺术中心 PPP 项目私募股权投资基金一期基金合同》
《广西南宁市青秀区
教育基础设施建设（一期）PPP 项目合同》《广西南宁市青秀区教育基础设施建
设（一期）PPP 项目合同补充协议（一）》、广西和瑞教育投资有限公司出具的
说明、中国能源建设集团出具的中标通知书等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
的定价较多通过招投标流程完成。相较于商务谈判确定价格，履行招投标流程确
定价格的价格调整能力相对较弱，调价频次相对较低，相较于以非大型央国企为
客户的可比公司，公司定价传导机制和转嫁能力相对较弱；公司目前利润规模相
对较小，原材料价格波动对公司经营业绩的影响较大；公司毛利率波动主要系行
业整体趋势影响，原材料价格波动、产品价格等因素共同影响导致，与同行业可
比公司毛利率变动趋势具备一定可比性。公司毛利率水平与可比公司存在一定差
异主要系产品类型、应用领域、客户类型、原材料采购时点、相关产品生产基地
转固导致的单位成本增加等原因共同导致。
产品和库存商品增加主要系随着公司销售规模的扩大以及产能的不断提升，基于
市场及销售的判断，主动增加库存所致，发出商品增加的原因主要系公司主要客
户华润置地验收流程较长，发出商品随着与其交易规模的扩大而相应增加，存货
周转率降低的原因主要系存货金额增长所致，具备合理性；结合存货构成明细、
库龄和期后结转情况，公司存货跌价准备计提充分；公司存在产品滞销积压的可
能性较小，同时公司已在募集说明书“重大事项提示”部分补充披露相关风险。
营业务，进一步优化公司资源配置；股权转让价格以上海嘉乘截至 2023 年 3 月
存在向关联方输送利益的情形。
能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合和拓展主业的目的；公
司已完成对 PPP 项目基金的全部认缴投资额，对 PPP 项目基金无后续投资计划；
公司尚未对飞鹿项目公司实缴出资，公司将根据青秀区 PPP 项目的后续进展情
况以及业务承接情况，适时决定未实缴注册资本事宜；自本次发行相关董事会决
议日（2023 年 3 月 13 日）前六个月至本次发行前，公司不存在已实施或拟实施
的财务性投资。
问题 3
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为不超过 13,860 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次发行对
象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技于 2023 年 2 月 10 日注册成立，尚未实际开展经
营，股东为发行人实际控制人章卫国及其配偶盛利华，持股比例分别为 80%和
发行人 2020 年公开发行可转换债券募集资金投资高端装备用水性涂料新建
项目（以下简称水性涂料项目）未达到预计效益，年产 20,000 吨水性树脂新建
项目（以下简称水性树脂项目）已投资完毕，尚未产生效益；2022 年以简易程序
向特定对象发行股票募集资金投资高端密封胶黏剂建设项目（以下简称胶黏剂
项目）截至 2022 年底投资进度为 2.01%，实际投资金额与募集后承诺投资金额
的差额较大，公司已将胶黏剂项目募集资金投入金额由 7,700 万元调整为 2,352
万元，并将节余募集资金 5,348 万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：
（1）嘉麒晟科技认购资金来源的具体情况，是否具备相
应的资金实力，认购资金是否来源于股权质押或所持发行人股份质押融资，发行
完成后是否存在高比例质押的情形或风险；
（2）明确嘉麒晟科技参与认购的数量
或金额区间，实控人在确定定价基准日前六个月是否减持发行人股份，从定价基
准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；
（3）水性涂料项
目和水性树脂项目的最新进展，是否产生效益，是否达到预计效益，未达到预计
效益的具体原因；胶黏剂项目的建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可
按期达到预定可使用状态，是否存在延期风险，募集资金变更用途的原因及合理
性，是否履行相关程序，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（3）并发表明确
意见。
回复：
一、嘉麒晟科技认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，认购
资金是否来源于股权质押或所持发行人股份质押融资，发行完成后是否存在高
比例质押的情形或风险
（一）嘉麒晟科技认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力
本次向特定对象嘉麒晟科技发行数量不超过 1,348.00 万股（含本数），发行
价格为 6.60 元/股，本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币
议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行股票由
嘉麒晟科技认购。
嘉麒晟科技本次认购资金来源为融资借款及自有资金，主要资金来源包括：
（1）嘉麒晟科技拟向银行申请不超过募集资金总额的 60%即不超过 5,338.08 万
（2）嘉麒晟科技自有资金支付本次募集资金总额的 40%即不超过
元的融资借款；
截至本问询回复出具日，嘉麒晟科技已与光大银行等协商申请办理贷款授信
业务，目前该笔业务处于银行内部审批阶段。经嘉麒晟科技与银行协商，嘉麒晟
科技拟向银行申请贷款的增效及担保措施为嘉麒晟科技以其本次发行完成后持
有的飞鹿股份全部股票进行质押，银行拟授信借款金额最高为 5,338.08 万元。根
据初步意向，票面利率为不超过 3.75%；预警线为 135%，即质押股票市值/股票
质押授信敞口金额小于 135%；平仓线为 120%，即质押股票市值/股票质押授信
敞口金额小于 120%。以 2023 年 11 月 7 日飞鹿股份股票收盘价 8.82 元/股测
算，质押率（融资额/质押证券市值）为 44.90%。此外，章卫国先生拟为嘉麒晟
科技此次贷款提供担保。上述融资方案最终以银行批复为准。
截至本问询回复出具日，嘉麒晟科技尚未实际借款，将在本次发行通过深圳
证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，在章卫国先生为本次融资担保的
前提下，取得相应认购资金，认购发行完成后将通过本次向特定对象发行认购的
股票质押。嘉麒晟科技承诺将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照发行
人与保荐人确定的具体缴款日期与最终的缴款金额，足额汇入保荐人为本次发行
专门开立的账户。
嘉麒晟科技的自有资金系其股东章卫国、盛利华共同注资投入，嘉麒晟科技
股东章卫国、盛利华承诺“本人以合法资金 3,558.72 万元为最高限额作为本人对
上海嘉麒晟科技有限责任公司的出资，用于认购本次向特定对象发行的股票。”
章卫国、盛利华夫妇计划通过质押章卫国先生持有的发行人约 1,350 万股
股票以取得资金对嘉麒晟科技进行注资，作为本次发行的认购资金。以发行人
算，质押率（融资额/质押证券市值）为 29.89%。
此外，章卫国、盛利华夫妇经营公司多年，有个人可动用资金。可动用资金
主要来源于章卫国先生获得的公司上市以来的现金分红约 435 万元，工资收入
约 285 万元，上述资金合计约 720 万元（税前）。若存在资金缺口，亦可通过处
置家庭其他资产如房产等取得相应认购资金。
综合上述，本次认购资金部分来源于嘉麒晟科技自有资金及银行借款融资，
具备相应的资金实力。
（二）认购资金是否来源于股权质押或所持发行人股份质押融资，发行完成
后是否存在高比例质押的情形或风险
截至本问询回复出具日，嘉麒晟科技未持有公司股份，嘉麒晟科技控股股东、
实际控制人章卫国先生直接持有公司 41,302,913 股股份，实际控制公司 21.80%
的股份，相关股份均不存在质押情形。本次发行完成后，嘉麒晟科技将成为章卫
国先生的一致行动人，嘉麒晟科技将质押其通过本次发行取得公司的所有股票。
按照嘉麒晟科技出具的股份认购承诺区间测算，章卫国先生直接或间接持有公司
股份数量为 52,002,913 股至 54,782,913 股，实际控制公司 25.98%至 26.99%的股
份。
按上述认购资金来源的计划，本次发行前后章卫国先生的股票质押情况具体
如下表所示：
本次发行后
项目 本次发行前
按认购下限 按认购上限
章卫国先生及嘉麒晟科技合计持有的股票
数量（股）
本次发行前已质押的股票数量（股） -
本次发行后预计质押的股票数量（股）
（注 - 24,200,000 26,980,000
本次发行后章卫国先生的股票质押比例 - 46.54% 49.25%
股权质押数量占发行后公司总股本的比例 - 12.09% 13.29%
注 1：根据嘉麒晟科技出具的《关于认购数量、认购金额的承诺函》，嘉麒晟科技认购下限为
注 2：除嘉麒晟科技质押本次认购的全部股份外，章卫国先生还计划质押其持有的公司 1,350
万股股票用于注入嘉麒晟科技以认购本次发行的股票。因此，质押的股票数量为 2,420.00
万股（按认购下限计算）至 2,698 万股（按认购上限计算） 。
根据上表，若章卫国先生实施其股票质押融资计划，本次发行完成后，按照
嘉麒晟科技出具的股份认购承诺区间测算，章卫国先生股票质押数量占其持有公
司股份的比例为 46.54%至 49.25%，占公司总股本的比例为 12.09%至 13.29%。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东中，除章卫国先生外，公司第二
大股东周岭松先生持股比例为 2.08%。以本次发行规模按照 1,348.00 万股进行测
算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人章卫国先生持有的公司股权比
例为 26.99%，其持股比例显著高于其他股东，公司股权分布较为分散，公司控
制权变动的风险较小。
综上，嘉麒晟科技本次认购资金部分来源于股权质押融资，发行完成后，公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关股权质押融资不存在高比例质押
的情形，公司控制权变动的风险较小。
（三）补充风险提示
发行人已在募集说明书“第六章 本次发行相关的风险说明”之“二、公司
经营、管理风险”中新增如下风险提示：
“（六）控股股东、实际控制人新增股权质押的风险
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人章卫国先生直接持有
公司 41,302,913 股股份，相关股份均不存在质押情形。
公司本次发行募集资金不超过 8,896.80 万元，全部由控股股东、实际控制人
章卫国先生控制的嘉麒晟科技认购。嘉麒晟科技的认购资金来源于自有资金及自
筹资金。本次发行完成后，按认购上限计算，章卫国先生及嘉麒晟科技合计股票
质押比例占其持有公司股份的比例预计为 49.25%，占公司总股本的 13.29%。如
果未来公司股价出现大幅波动，而控股股东、实际控制人章卫国先生又未能及时
作出相应调整，其质押上市公司的股份可能存在一定的股权质押风险。”
二、明确嘉麒晟科技参与认购的数量或金额区间，实控人在确定定价基准日
前六个月是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所
持发行人股份的承诺情况
（一）嘉麒晟科技参与认购的数量或金额区间
根据嘉麒晟科技于 2023 年 9 月 20 日对本次发行认购事项出具的《关于认购
数量、认购金额的承诺函》，本次发行，嘉麒晟科技承诺参与认购的数量区间为
承诺具体内容如下：
“鉴于本次发行调整后的发行方案为：股份数量不超过 1,348.00 万股（含本
数）、募集资金总额不超过 8,896.80 万元（含本数）。本公司承诺认购数量区间为
元（含本数）-8,896.80 万元（含本数）。”
（二）实控人在确定定价基准日前六个月是否减持发行人股份，从定价基准
日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
本次发行的定价基准日为 2023 年 3 月 13 日，公司控股股东、实际控制人章
卫国先生在确定定价基准日前六个月（2022 年 9 月 12 日）至今未减持公司股份。
章卫国先生于 2023 年 9 月 18 日出具《关于无减持的确认及特定期间不减持
公司股份的承诺函》：
“1、自本次发行定价基准日（公司第四届董事会第二十五次会议决议公告
日，即 2023 年 3 月 13 日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持飞鹿
股份股票的情形。
方式减持直接或间接持有的飞鹿股份股票。
飞鹿股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（三）补充风险提示
发行人已在募集说明书“第六章、本次发行相关的风险说明”之“四、本次
发行的相关风险”处进行了补充披露，具体如下：
“（四）发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技为公司实
际控制人章卫国先生控制的公司。嘉麒晟科技于 2023 年 2 月注册成立，截至本
募集说明书出具日，尚未实际开展经营。
嘉麒晟科技本次认购资金来源为银行融资借款及自有资金，主要包括：
（1）
嘉麒晟科技拟向银行申请不超过募集资金总额的 60%即不超过 5,338.08 万元的
融资借款；（2）嘉麒晟科技自有资金支付本次募集资金总额的 40%即不超过
银行融资借款部分，嘉麒晟科技拟在本次发行通过深交所审核及证监会同
意注册后，通过质押其通过本次发行获得的发行人全部股票以获得本次发行 60%
即不超过 5,338.08 万元的认购资金，章卫国先生拟为嘉麒晟科技本次融资提供
担保；自有资金部分，嘉麒晟科技股东章卫国、盛利华夫妇计划通过质押章卫国
先生持有的发行人约 1,350 万股股票以取得本次发行 40%即不超过 3,558.72 万
元资金，而后对嘉麒晟科技进行注资，作为嘉麒晟科技本次发行的认购资金。
由于本次发行是否能够通过深交所审核、证监会同意注册尚存在不确定性。
同时，截至本募集说明书出具日，嘉麒晟科技尚未实际取得银行借款，且章卫国
先生尚未实际质押其持有的发行人股份以获取自有认购资金，受银行政策、宏观
经济、资本市场环境变化等因素的影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资
金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风
险。”
三、水性涂料项目和水性树脂项目的最新进展，是否产生效益，是否达到预
计效益，未达到预计效益的具体原因；胶黏剂项目的建设和投入最新进展，是否
按计划投入，是否可按期达到预定可使用状态，是否存在延期风险，募集资金变
更用途的原因及合理性，是否履行相关程序，是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
（一）水性涂料项目和水性树脂项目的最新进展，是否产生效益，是否达到
预计效益，未达到预计效益的具体原因
（1）项目的最新进展，是否产生效益，是否达到预计效益
截至本问询回复出具日，公司水性涂料项目募集资金已全部使用完毕，且募
集资金专户已全部销户。水性涂料项目已于 2022 年 5 月达到预定可使用状态，
目前已正式投产，处于批量生产阶段。
截至 2023 年 9 月 30 日，水性涂料项目累计预计效益与累计实际实现效益
情况具体如下：
单位：万元
项目 累计预计效益情况 累计实际效益情况 是否达到预计效益
净利润（效益） 1,834.47 454.48 否
如上表所示，2022 年 5 月至 2023 年 9 月，水性涂料项目累计实现净利润
益。
（2）未达到预计效益的具体原因
公司水性涂料效益未达预期的主要原因与外部环境及市场环境变化有关。行
业发展方面，2022 年以来，涂料行业受原料价格震荡、下游消费疲软等因素的影
响，涂料全行业总产量有所下降，据中国涂料工业协会统计，2022 年，涂料制造
行业企业总产量为 3,488 万吨，较去年同期同比降低 8.21%。
公司水性涂料项目的产品主要应用于轨道交通防腐领域包括轨道交通装备
用水性涂料产品等。受外部环境影响，2020 年以来，铁路新线投产整体呈下降趋
势，综合导致了动车组等列车需求量的下降，从而导致公司水性涂料的市场拓展
不及预期。
此外，原材料价格波动亦影响项目效益实现情况。公司水性涂料主要原材料
为中间石化产品，占比较大的主要有聚醚、二甲苯、环氧树脂、固化剂等。上述
原材料主要系原油的下游产品，其价格受国际原油价格波动影响较大。2020 年
以来，受 OPEC 减产、美国原油产量下降及外部环境因素影响，原油价格大幅波
动，对水性涂料项目成本造成一定影响。
时，原油价格等存在较大幅度波动，导致公司原材料采购成本存在一定程度波动。
综合导致该项目实际效益未达预期。综上，公司水性涂料项目累计产生的效益未
达到预计效益，主要原因系外部环境影响导致市场行情变化，导致市场开拓不及
预期。
（1）项目的最新进展，是否产生效益，是否达到预计效益
截至本问询回复出具日，公司水性树脂项目募集资金已全部使用完毕，且募
集资金专户已全部销户。
截至本问询回复出具日，水性树脂项目相关建设已全部完成，正处于工艺调
试阶段，尚未产生效益，预计将于 2023 年底前完成该项目的调试并正式投产。
（2）未达到预计效益的具体原因
水性树脂项目目前处于工艺调试阶段，由于该项目的生产线较为复杂，生产
环节众多，在调试过程中，生产部门需要对出现问题的部分工艺的参数进行修正，
并同时导致部分工艺管道的调整以及自控系统的调整和升级，以上因素综合导致
了水性树脂项目整体的进度延后。
（二）胶黏剂项目的建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达
到预定可使用状态，是否存在延期风险，募集资金变更用途的原因及合理性，是
否履行相关程序，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
预定可使用状态，是否存在延期风险
截至 2023 年 9 月 30 日，募集资金整体使用金额为 654.20 万元，已实际投
入募集资金占项目拟投入募集资金金额的比例为 27.81%。其中，建筑工程投入
元。
公司设备购置资金使用较为缓慢，主要原因系目前 TUV（UL）认证和客户
验证导入工作尚未全部完成，用于 TUV（UL）认证和客户验证的产品主要由公
司原有生产设备生产，公司尚未有大量的生产需求，相关生产设备采购正在按相
关流程实施中。
胶黏剂项目建设期为 2 年，项目总体建设进度安排如下图所示：
实施时间（个月）
序号 进度计划
截至本问询回复出具日，公司处于土建施工及设备订货阶段，符合项目既定
的建设进度安排。公司胶黏剂项目批量生产线（改扩）正在按进度建设中，并同
步开展在新能源领域前期的试产、TUV（UL）认证和客户验证导入工作。由于胶
黏剂项目的市场认证需要一定周期，该项工作在持续推进中，公司将按计划并结
合实际生产经营以及募集资金投资项目的需要继续投入募集资金。
综上，根据发行人胶黏剂项目建设实施进展与资金使用进度，胶黏剂项目的
实施进度与募集资金正在按计划投入，未有延缓，预计可按期达到预定可使用状
态，胶黏剂项目延期的风险较小。
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）胶黏剂项目募集资金变更用途的原因
为满足下游客户多样化需求，为公司快速打开高端特种胶类市场奠定产品品
类优势，公司从尽快实现募投项目投资效益及精确定位细分市场的角度出发，调
整了拟投资生产的胶类产品种类，进一步优化了公司胶类产品结构，具体如下：
调整前 调整后
产品 设计产能（吨/年） 产品 设计产能（吨/年）
密封胶黏剂 7,000
高端特种密封胶 13,600 电子导热灌封胶 3,600
聚氨酯导热结构粘接胶 3,000
合计 13,600 合计 13,600
由于本募投项目胶类产品结构的变化，同时通过对生产工艺及技术的创新，
从而公司增大了对原有建筑工程和生产设备的利旧使用，因此对本募投项目的新
增投资情况进行了调整：
序 调整前投资额（万 调整后投资额（万 调整后募集资金投
项目
号 元） 元） 入额（万元）
项目总投资 9,533.62 3,257.46 2,352.00
注：调整后募集资金将用于建筑工程、设备购置、安装工程，不用于铺底流动资金。
（2）胶黏剂项目募集资金变更用途的合理性
公司调整部分募投项目资金额系根据宏观经济、客观环境并综合考虑公司实
际情况做出的调整，符合战略发展需求和经营需要，调整募投项目具体产品，并
立足于现有厂房及设备进行项目建设，该调整有利于提升募集资金投项目的实施
效果、优化资源配置。本次调整部分募投项目资金额并将节余募集资金永久补充
流动资金将有助于补充公司营运资金，减少资产负债率，不会对公司正常经营产
生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的需求，胶黏剂项
目募集资金变更用途具备合理性。
（3）是否履行相关程序
第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意将前次募投高端特种密封胶黏剂建设项
目的募集资金投入金额调整至 2,352.00 万元，并将节余募集资金 5,348.00 万元永
久补充流动资金，公司该次调整符合公司战略发展规划，不会对公司的正常经营
产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。就本次募投项目调整事
项，公司独立董事发表了明确的同意意见，德邦证券股份有限公司出具了核查意
见。
部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于当日
在深交所指定网站披露了 2022 年度股东大会决议公告、2022 年度股东大会法律
意见等文件。
综上，公司对前次募投项目投资金额调整的相关决策经董事会、监事会及股
东大会审议通过并及时予以公告，履行了相关程序及信息披露义务，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
（4）是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
①2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目补充流动资金
及变更情况
公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 10,950.00 万
元，募投项目变更后，公司前次募集资金中用于补充流动资金的金额实际为
②是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：
“（一）通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研
发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其
合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
发行人 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 10,950.00 万
元，计划用于补充流动资金的金额为 2,890.61 万元，占募集资金总额的比例为
的比例为 75.24%，超过募集资金总额的 30%，超出部分金额为 4,953.61 万元。
鉴于公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票补充流动资金金额已超出
募集资金总额的 30%，公司根据股东大会的授权，于 2023 年 9 月 18 日召开第四
届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的
议案》及与本次发行相关的议案，将前次募集资金中实际补充流动资金超出部分
于本次募集资金总额中予以调减，本次向特定对象发行募集资金总额由不超过
调减规模为 4,963.20 万元。发行数量上限由不超过 2,100.00 万股（含本数）调整
为不超过 1,348.00 万股（含本数）。
综上，公司已将 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金补充流动
资金超出募集资金总额 30%部分于本次募集资金总额中予以调减，公司前次募集
资金用于补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
（1）取得并查阅章卫国先生及盛利华女士出具的《关于对嘉麒晟科技出资
的承诺函》，对嘉麒晟科技实际控制人进行访谈，了解本次认购资金具体来源情
况及资金实力情况；取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券质押及司法冻结明细表》
（权益登记日：2023-09-18），核查章卫国先生的
股权质押情况。
（2）取得并查阅嘉麒晟科技出具的《关于认购数量、认购金额的承诺函》
《关于足额汇缴认购金额的承诺函》以及章卫国先生出具的《关于无减持的确认
及特定期间不减持公司股份的承诺函》、通过深圳证券交易所网站信息披露-董监
高人员股份变动页面查询实际控制人章卫国自定价基准日前六个月至本问询回
复出具日持有发行人股份变动情况；
对发行人相关人员进行访谈，了解前次募投项目的进展情况、募投项目变更
原因及未达到预计效益的原因，并取得募投项目的效益实现情况以及可行性研究
报告；获取发行人关于募投项目变更履行的三会文件、公告文件，核查其是否履
行了必要的审议程序；获取发行人第四届董事会第三十次会议相关决议文件，并
将补充流动资金金额及比例与《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定进行
比对。
（二）核查意见
（1）嘉麒晟科技参与本次认购的资金来源主要为自有资金及银行借款融资，
具备相应的资金实力。嘉麒晟科技参与本次认购的部分资金来源于股权质押，发
行完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关股权质押融资不存在
高比例质押的情形。
（2）根据嘉麒晟科技出具的《关于认购数量、认购金额的承诺函》，嘉麒晟
参与认购的数量区间为 1,070.00 万股-1,348.00 万股，对应金额区间为 7,062.00
万元-8,896.80 万元；章卫国先生在确定定价基准日前六个月不存在减持发行人
股份的情况；根据章卫国先生出具的《关于无减持的确认及特定期间不减持公司
股份的承诺函》，其承诺从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人
股份。
截至本问询回复出具日，水性涂料项目目前已进入批量生产阶段，已产生效
益，未达到预计效益，主要系外部环境影响导致市场行情变化，导致市场开拓不
及预期；水性树脂项目相关建设已全部完成，正处于工艺调试阶段，尚未产生效
益，未达到预计效益主要系该项目的生产线较为复杂，工艺调试阶段需对出现问
题的部分工艺的参数进行修正等，导致水性树脂项目整体进度延后；胶黏剂项目
批量生产线（改扩）正在按进度建设中，并同步开展在新能源领域前期的试产、
TUV（UL）认证和客户验证导入工作。根据发行人胶黏剂项目建设实施进展与
资金使用进度，胶黏剂项目的实施进度与募集资金正在按计划投入，未有延缓，
可按期达到预定可使用状态，预计胶黏剂项目不存在延期风险；募集资金变更主
要系公司为快速打开高端特种胶类市场奠定产品品类优势，从尽快实现募投项目
投资效益及精确定位细分市场的角度出发，综合考虑公司实际情况做出的调整，
符合战略发展需求和经营需要，具备合理性；上述变更事项已履行相关审议程序；
发行人前次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
其它问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险
对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险；所披露的风险未包含风险对策、发
行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行了梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
（一）发行人自查情况
自本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 8 月 25 日获深圳证券交易所受
理，至本问询回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过媒体官网查询、搜索
引擎检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不存在重大舆
情或媒体质疑。
（二）保荐人核查情况
保荐人执行核查程序如下：
（1）关注与发行人有关的新闻媒体报道；
（2）使用关键字在互联网检索相关媒体报道，了解具体的报道情况并对相
关内容进行分析和核实；
经核查，保荐人认为：发行人自本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交
易所受理以来，不存在重大舆情或媒体质疑。
发行人和保荐人将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对项目信息披露真实
性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查。
（以下无正文）
（本页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与申万宏源证券承
销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与申万宏源证券承
销保荐有限责任公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡 明 赵志丹
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司本次审核问询函回复
的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
法定代表人签名：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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