北京市天元律师事务所
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（修订稿）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（修订稿）
京天股字（2023）第 309-5 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与株洲飞鹿高新材料技术股份
有限公司（下称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公
司向特定对象发行股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问并出具法
律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定为公司本次发行出具了京天股字（2023）第 309-1 号《关于株洲飞鹿高新材
料技术股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》
（以下简称《法律意见》）、
京天股字（2023）第 309-2 号《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定
对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）等法律文件，前述
《法律意见》
《律师工作报告》
（以下合称原律师文件）已作为法定文件随发行人
本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
鉴于深圳证券交易所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2023〕020134 号）
（以下简称《审
核问询函》），本所律师现根据《审核问询函》的要求出具本补充法律意见（以下
简称本补充法律意见）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部
分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意
见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释
义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
目 录
正 文
一、关于《审核问询函》问题 1 的回复
据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于化学原料和
化学制品制造业下的涂料制造（C2641）行业。本次募集资金用途为全额补充流
动资金。发行人最近 36 个月存在受到环保领域及与安全生产相关的行政处罚。
发行人子公司经营范围包括酒类经营。
请发行人补充说明：
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策；
（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品
属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出
台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受
到重大处罚的要求；
（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；
（4）募集资金是否存在
变相用于高耗能、高排放项目的情形；（5）发行人最近 36 个月存在受到环保领
域及与安全生产相关的行政处罚，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重
环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；
（6）发行人开展酒类经营的具体
业务、经营内容及拟采取的后续措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。请发行人补充披露（1）中的
风险。
回复：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
类、限制类产业
发行人主要产品包括防腐防水类涂料及卷材类产品。
（1）涂料类产品
要为溶剂型涂料（鼓励类的涂料品种和生产工艺除外）、含异氰脲酸三缩水甘油
酯（TGIC）的粉末涂料生产装置、含滴滴涕的涂料、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液
外墙、焦油型聚氨酯防水、水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙
（106、107 涂料等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙
涂料、有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含双
对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有害
物质的涂料。公司涂料产品主要包括聚氨酯类漆、丙烯酸类漆、非焦油型聚氨酯
防水涂料，经比对并经发行人确认，公司防腐防水涂料不属于《产业结构调整指
（2）卷材类产品
为 500 万平方米/年（不含）以下的改性沥青类防水卷材生产线；500 万平方米/
年（不含）以下沥青复合胎柔性防水卷材生产线，以及采用二次加热复合成型工
艺生产的聚乙烯丙纶类复合防水卷材、聚乙烯丙纶复合防水卷材（聚乙烯芯材厚
度在 0.5mm 以下）；棉涤玻纤（高碱）网格复合胎基材料、聚氯乙烯防水卷材（S
型）。公司卷材产品主要为改性沥青防水卷材以及高分子防水卷材，其中改性沥
青防水卷材生产线的产能为 2,000 万平方米/年，经比对并经发行人确认，公司防
产业。
汰类、限制类产业。
（国发〔2010〕7 号）、
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
《关于印发〈淘汰落后产能工作考核实施方案〉的通知》
（工信部联产业〔2011〕
国落后和过剩产能行业。根据《湖南省关于利用综合标准依法依规推动落后产能
退出的实施意见》
（湘经信产业〔2018〕41 号），钢铁、煤炭、水泥、电解锰、铁
合金、造纸、烟花爆竹等为落后产能重点淘汰行业。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“化学原
料和化学制品制造业（C26）”，主要产品为防腐防水类涂料及卷材类产品，不属
于淘汰落后和过剩产能行业。发行人符合国家产业政策。
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要
求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品
属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出
台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受
到重大处罚的要求
根据发行人提供的资料，发行人主要产品分为防腐防水类涂料及卷材类产品，
包括聚氨酯类漆、丙烯酸类漆等防腐涂料、非焦油型聚氨酯防水涂料、改性沥青
防水卷材以及高分子防水卷材等，根据《环境保护综合名录（2021 年版）》规定
并经发行人确认，发行人主要产品不属于“高污染、高环境风险”产品。
（三）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否
按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况
以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据发行人提供的资料，截至本法律意见出具日，发行人自上市以来的已建、
在建项目情况如下：
是否取得节能审
项目 项目所 项目
编号 项目名称 主要产品 查意见/节能登
主体 在地 状态
记备案
飞鹿 高新材料研发检 房屋主体建 湖南省 是/取得节能登
股份 测中心项目 设 株洲市 记备案
飞鹿 新型环保防水防 防腐防水涂 湖南省 是/取得节能登
股份 渗材料技改项目 料 株洲市 记备案
轨道交通装备减
飞鹿 减震降噪阻 湖南省 是/取得节能登
股份 尼材料 株洲市 记备案
新建项目
水性树脂、高端
防腐防水涂
长沙 装备用水性涂 湖南省 是/取得节能审
飞鹿 料、高固体份油 长沙市 查意见
脂
性涂料新建项目
湖南 防水材料生产基 防水涂料、 湖南省 否/无需取得节
耐渗 地项目 防水卷材 株洲市 能审查意见
飞鹿 高端特种密封胶 特种密封胶 湖南省 否/无需取得节
股份 黏剂建设项目 黏剂 株洲市 能审查意见
胶膜胶带封装材
飞鹿 胶膜胶带封 湖南省 是/取得节能审
股份 装材料 株洲市 查意见
项目
综合上述，飞鹿股份高新材料研发检测中心项目、新型环保防水防渗材料技
改项目和轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目已取得节能登记备案；长沙飞
鹿水性树脂、高端装备用水性涂料、高固体份油性涂料新建项目、胶膜胶带封装
材料智能工厂建设项目已取得节能审查意见。
飞鹿股份高新材料研发检测中心项目、新型环保防水防渗材料技改项目、轨
道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目于 2015 年完成企业投资项目备案，根据
国家发展和改革委员会 2010 年发布的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行
办法》
（以下简称《节能审查暂行办法》），
“固定资产投资项目节能评估按照项目
（一）年综合能源消费量 3000 吨标准煤
建成投产后年能源消费量实行分类管理。
以上（含 3000 吨标准煤，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量 500
万千瓦时以上，或年石油消费量 1000 吨以上，或年天然气消费量 100 万立方米
以上的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告书。（二）年综合能源消费
量 1000 至 3000 吨标准煤（不含 3000 吨，下同），或年电力消费量 200 万至 500
万千瓦时，或年石油消费量 500 至 1000 吨，或年天然气消费量 50 万至 100 万立
方米的固定资产投资项目，应单独编制节能评估报告表。上述条款以外的项目，
应填写节能登记表。”以及《节能审查暂行办法》第十四条“节能审查机关应在
收到固定资产投资项目节能评估报告书后 15 个工作日内、收到节能评估报告表
后 10 个工作日内形成节能审查意见，应在收到节能登记表后 5 个工作日内予以
登记备案。”飞鹿股份高新材料研发检测中心项目、新型环保防水防渗材料技改
项目、轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目于 2015 年完成企业投资项目备
案，根据当时有效的《节能审查暂行办法》》，上述三个项目均取得发改局同意节
能备案的《节能登记表》。
国家发展和改革委员会 2017 年发布的《固定资产投资项目节能审查办法》，
并对《节能审查暂行办法》予以废止。
《固定资产投资项目节能审查办法》规定：
“年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省
级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能
审查机关依据实际情况自行决定。”长沙飞鹿水性树脂、高端装备用水性涂料、
高固体份油性涂料新建项目已取得湖南省节能监察中心出具的节能审查意见。胶
膜胶带封装材料智能工厂建设项目根据《湖南省固定资产投资项目节能审查实
施办法》已取得株洲市发展和改革委员会出具的节能审查意见。同时，《固定资
产投资项目节能审查办法》及《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办法》规
定：“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目，……，不再单独进行节能审查。”根据湖南耐渗防水材料
建设项目和公司高端特种密封胶黏剂建设项目《可行性研究报告》与《综合能耗
计算通则》测算，湖南耐渗防水材料生产基地和公司高端特种密封胶黏剂建设项
目年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根
据《固定资产投资项目节能审查办法》和《湖南省固定资产投资项目节能审查实
施办法》，无需单独进行节能审查。”
综上，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，并按规定
进行节能登记备案、取得节能审查意见或无需办理固定资产投资项目节能审查意
见。
要求
根据发行人提供的资料及确认，发行人及子公司生产过程中使用的主要能源
资源为天然气、电力和水，发行人及子公司报告期内与生产相关的主要能源资源
耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
耗用量（万立方米） 87.95 157.46 117.15 61.77
天然气 折算标准煤系数 12.10 12.10 12.10 12.10
折标准煤（吨） 1,064.24 1,905.26 1,417.48 747.40
耗用量（万千瓦时） 476.36 705.62 486.40 455.40
电力 折算标准煤系数 1.23 1.23 1.23 1.23
折标准煤（吨） 585.44 867.20 597.78 559.68
耗用量（万吨） 3.46 5.57 3.06 3.34
水 折算标准煤系数 2.57 2.57 2.57 2.57
折标准煤（吨） 8.91 14.31 7.85 8.58
综合能源消耗量（吨标准煤） 1,658.59 2,786.78 2,023.12 1,315.66
营业收入（万元） 51,476.86 66,431.76 62,510.33 60,554.99
发行人单位能耗（吨标准煤/万
元）
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/
- 0.4470 0.4576 0.4916
万元）
发行人平均能耗/我国单位 GDP
- 9.37% 7.08% 4.41%
能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》
（GB/T2589-2020），折标准煤系数为：1 万
度电=1.229 吨标准煤；1 万立方米天然气=12.100 吨标准煤；1 万吨水=2.571 吨
标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗，数据来源于国家统计局，其中能源消费总量仅
披露年度数据。
报告期内，发行人在生产经营过程中综合能源消费量分别为 1,315.66 吨标准
煤、2,023.12 吨标准煤、2,786.78 吨标准煤和 1,658.59 吨标准煤，平均能耗为
吨标准煤/万元，远低于我国单位 GDP 能耗水平。
根据国家发展改革委环资司 2019 年发布的《关于发布“百家”重点用能单
（发改办环资〔2019〕351 号），湖南省发改委 2019 年发布的《湖
位名单的通知》
南省“千家”重点用能单位能耗“双控”目标的公示》以及湖南省工业和信息化
厅 2022 年发布的《关于公布全省重点用能工业企业名单的通知》，发行人及其子
公司也均不属于重点用能单位。
综上，根据相关法规、规范性文件要求，发行人及其子公司自上市以来的已
建、在建项目符合项目所在地能源消费双控的要求，且均按规定取得或无需取得
固定资产投资项目节能审查意见，发行人平均能耗较低，不属于重点用能单位，
符合当地节能主管部门的监管要求。
（四）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日发布的《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》（环评〔2021〕45 号），“高耗能、高排放”
项目为煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业。根据湖南省
（湘发改环资〔2021〕968
号），湖南省对于“两高”项目范围中涉及化工行业的领域涉及烧碱、纯碱、工
业硫酸、黄磷、合成氨、尿素、磷铵、电石、聚氯乙烯、聚丙烯、精对苯二甲酸、
对二甲苯、苯乙烯、乙酸乙烯酯、二苯基甲烷二异氰酸酯、1,4-丁二醇产品及工
序。
发行人历次募集资金主要用于房屋建设项目以及防腐防水涂料、水性树脂、
胶黏剂等产品生产项目，不属于上述高耗能、高排放项目。
发行人本次募集资金总额不超过 8,896.80 万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
综上，发行人募集资金不存在用于高耗能、高排放项目的情况。
（五）发行人最近 36 个月存在受到环保领域及与安全生产相关的行政处罚，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为
根据发行人提供的资料，发行人最近 36 个月受到环保领域及与安全生产相
关的行政处罚的具体情况如下：
（1）行政处罚情况
[2022]52 号《长沙市生态环境局行政处罚决定书》，因长沙飞鹿油性涂料车间一
楼喷涂间门敞开，同时喷涂间北面墙壁上方设置了带有缝隙的百叶窗，导致产生
含挥发性有机物废气未在密闭空间中进行，部分有机废气经百叶窗、车间门直接
排入外环境，认定该公司存在无组织排放挥发性有机物废气的违法行为，根据《中
华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项之规定、《湖南省生
态环境保护行政处罚裁量权基准规定（2021 版）》附表《湖南省生态环境违法行
为行政处罚罚款金额裁量表》专用裁量表（六）违反大气污染防治管理制度的行
为表 6-3 无组织排放挥发性有机物废气的裁量标准之规定，决定对其作出罚款人
民币 3.80 万元的行政处罚。
长沙飞鹿已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
（2）核查意见
《适用意见》第二条规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且
（1）违法行为轻微、
中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权
机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对
发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法
行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为，不属于重大违
法行为，也不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，具体
分析如下：
A.依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项之规
定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门
责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”。
该笔罚款的金额在适用行政处罚的区间属于中下档，上述行政处罚依据的规定及
长环（望）罚款[2022]52 号《长沙市生态环境局行政处罚决定书》亦未认定上述
行政处罚相关的违法行为属于情节严重的违法行为，故该违规行为不属于重大违
法行为。
B.长沙市生态环境局于 2023 年 4 月 12 日出具相关证明说明“长沙飞鹿高分
子新材料有限责任公司受到上述行政处罚涉及的违法行为未造成严重环境污染、
重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于一般违法行为，不属于重大违法行为。”
综上所述，本所律师认为，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为，不属
于重大违法行为，也不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为。
（1）行政处罚情况
急罚[2022]危化和烟花科—10 号《行政处罚决定书》，因未建立危险化学品出入
库核查、登记制度违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十七条的规定，
依据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（五）项的规定，决定给
予人民币 3.5 万元罚款的行政处罚。
长沙飞鹿已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
（2）核查意见
《适用意见》第二条规定，“1．‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且
（1）违法行为轻微、
中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权
机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。3．发行人合并报表范围内的各级子公司，如对
发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法
行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为，不属于重大违法行为，也不属于
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，具体分析如下：
A.根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第（五）项规定“生
产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，
可以处 1 万元以上 3 万元以下的罚款：（五）未按照规定进行应急预案修订的；”
根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款规定“有下列情形之一的，
由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处
（十）储存危
险化学品的单位未建立危险化学品出入库核查、登记制度的”。
（湘长望）应急罚
[2022]危化和烟花科—10 号《行政处罚决定书》亦未认定上述行政处罚相关的违
法行为属于情节严重的违法行为。
B.长沙市望城区应急管理局于 2023 年 4 月 19 日出具相关证明说明“在上述
处罚决定作出之后，该公司已按时缴清罚款并根据相关规定和本局要求完成整改。
本局认为，该公司受到上述行政处罚涉及的违法行为未造成严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会恶劣影响，属于一般违法行为，不属于重大违法行为。”
综上所述，本所律师认为，长沙飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为，不属
于重大违法行为，也不属于导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为。
（六）发行人开展酒类经营的具体业务、经营内容及拟采取的后续措施
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具日，发行人子公司飞鹿工
程虽然经营范围中包含了“酒类经营”，但实际从未从事酒类经营，其主要经营
业务为涂装施工业务。截至本补充法律意见出具日，飞鹿工程已完成经营范围变
更的市场主体变更登记手续，将经营范围删除了“酒类经营”表述，变更完成后
的经营范围如下：
“许可项目：铁路机车车辆维修；建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业
作业；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：涂料制
造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含
危险化学品）；会议及展览服务；图文设计制作；广告制作；数字广告制作；电
影摄制服务；家具安装和维修服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；
农副产品销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；涂装设备销售；涂装设
备制造；机械设备销售；机械设备租赁；建筑工程用机械销售；建筑材料生产专
用机械制造；建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；五金产品零售；建
筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。
（七）核查过程及核查意见
针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》
（国发〔2010〕7 号）
《关于印发〈淘汰落后产能工作
考核实施方案〉的通知》
（工信部联产业〔2011〕46 号）
《湖南省关于利用综合标
（湘经信产业〔2018〕41 号）等文件，
准依法依规推动落后产能退出的实施意见》
核查淘汰类、限制类产业及落后产能的范围以及发行人产品是否属于淘汰类、限
制类产业，是否属于落后产能以及是否符合国家产业政策。
（2）查阅发行人最近三年年度报告、访谈发行人相关人员、将发行人主要
产品与《环境保护综合名录（2021 年版）》进行比对，核查发行人主要生产产品
是否属于“高污染”、“高环境风险”或“高污染、高环境风险”产品。
（3）查阅《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》
（国家发展和改革
委员会令第 6 号）、《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会
令第 44 号）、《关于公布全省重点用能工业企业名单的通知》《关于发布“百家”
重点用能单位名单的通知》
（发改办环资〔2019〕351 号）、
《湖南省“千家”重点
用能单位能耗“双控”目标的公示》、
《湖南省固定资产投资项目节能审查实施办
法》及公司项目可行性研究报告等文件，核查项目所在地能源消费双控要求及发
行人是否满足能源消费双控要求。
（4）获取本次发行《募集说明书》、信永中和出具的《前次募集资金使用情
况鉴证报告》等文件，核查发行人募集资金用途。
（5）查阅发行人提供的最近 36 个月受到的环保及安全生产相关行政处罚
通知书、罚款缴纳凭证、相关政府部门出具的文件。
（6）查阅发行人及其子公司营业执照、公司章程，取得发行人关于酒类业
务经营的说明、经营范围原包含酒类经营的子公司主管市监局核准变更经营范围
的备案登记文件及变更后的营业执照。
（7）取得发行人的说明确认文件。
经核查，本所律师认为：
汰类、限制类产业及落后产品，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（2）发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
“高污染”、“高环境风险”、“高污染、高环境风险”产品。
（3）发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定
取得节能审查意见或发改局同意节能备案的《固定资产投资项目节能登记表》、
或根据可行性研究报告及《综合能耗计算通则》测算无需取得固定资产投资项目
节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。
（4）发行人募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（5）发行人最近 36 个月内受到的环保领域及与安全生产相关的行政处罚
涉及的违法行为，不属于重大违法行为，也不属于导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为。
（6）发行人未从事过酒类经营，经营范围涉及酒类经营的主体已将经营范
围中删除“酒类经营”相关表述，并已取得新的营业执照。
二、关于《审核问询函》问题 3 的回复
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次发
行对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技于 2023 年 2 月 10 日注册成立，尚未实际开展
经营，股东为发行人实际控制人章卫国及其配偶盛利华，持股比例分别为 80%和
发行人 2020 年公开发行可转换债券募集资金投资高端装备用水性涂料新建
项目（以下简称水性涂料项目）未达到预计效益，年产 20,000 吨水性树脂新建项
目（以下简称水性树脂项目）已投资完毕，尚未产生效益；2022 年以简易程序向
特定对象发行股票募集资金投资高端密封胶黏剂建设项目（以下简称胶黏剂项目）
截至 2022 年底投资进度为 2.01%，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
较大，公司已将胶黏剂项目募集资金投入金额由 7,700 万元调整为 2,352 万元，
并将节余募集资金 5,348 万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：
（1）嘉麒晟科技认购资金来源的具体情况，是否具备相
应的资金实力，认购资金是否来源于股权质押或所持发行人股份质押融资，发行
完成后是否存在高比例质押的情形或风险；
（2）明确嘉麒晟科技参与认购的数量
或金额区间，实控人在确定定价基准日前六个月是否减持发行人股份，从定价基
准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况；
（3）水性涂料项
目和水性树脂项目的最新进展，是否产生效益，是否达到预计效益，未达到预计
效益的具体原因；胶黏剂项目的建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可
按期达到预定可使用状态，是否存在延期风险，募集资金变更用途的原因及合理
性，是否履行相关程序，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，会计师核查（3）并发表明确
意见。
回复：
（一）嘉麒晟科技认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，认
购资金是否来源于股权质押或所持发行人股份质押融资，发行完成后是否存在
高比例质押的情形或风险
本次向特定对象嘉麒晟科技发行数量不超过 1,348.00 万股（含本数），发行
价格为 6.60 元/股，本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币
议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行股票由
嘉麒晟科技认购。
嘉麒晟科技本次认购资金来源为融资借款及自有资金，主要资金来源包括：
（1）嘉麒晟科技拟向银行申请不超过募集资金总额的 60%即不超过 5,338.08 万
（2）嘉麒晟科技自有资金支付本次募集资金总额的 40%即不超过
元的融资借款；
（1）银行融资借款
截至本补充法律意见出具日，嘉麒晟科技已与光大银行等协商申请办理贷款
授信业务，目前该笔业务处于银行内部审批阶段。经嘉麒晟科技与银行协商，嘉
麒晟科技拟向银行申请贷款的增效及担保措施为嘉麒晟科技以其本次发行完成
后持有的飞鹿股份全部股票进行质押，银行拟授信借款金额最高为 5,338.08 万
元。根据初步意向，票面利率为不超过 3.75%；预警线为 135%，即质押股票市
值/股票质押授信敞口金额小于 135%；平仓线为 120%，即质押股票市值/股票质
押授信敞口金额小于 120%。以 2023 年 11 月 7 日飞鹿股份股票收盘价 8.82 元/
股测算，质押率（融资额/质押证券市值）为 44.90%。此外，章卫国先生拟为嘉
麒晟科技此次贷款提供担保。上述融资方案最终以银行批准为准。
截至本补充法律意见出具日，嘉麒晟科技尚未实际借款，将在本次发行通过
深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，在章卫国先生为本次融资担
保的前提下，取得相应认购资金，认购发行完成后将通过本次向特定对象发行认
购的股票质押。嘉麒晟科技承诺将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照
发行人与保荐人确定的具体缴款日期与最终的缴款金额，足额汇入保荐人为本次
发行专门开立的账户。
（2）自有资金
嘉麒晟科技的自有资金系其股东章卫国、盛利华共同注资投入，嘉麒晟科技
股东章卫国、盛利华承诺“本人以合法资金 3,558.72 万元为最高限额作为本人对
上海嘉麒晟科技有限责任公司的出资，用于认购本次向特定对象发行的股票。”
章卫国、盛利华夫妇计划通过质押章卫国先生持有的发行人约 1,350 万股
股票以取得资金对嘉麒晟科技进行注资，作为本次发行的认购资金。以发行人
测算，质押率（融资额/质押证券市值）为 29.89%。
此外，章卫国、盛利华夫妇经营公司多年，有个人可动用资金。可动用资金
主要来源于章卫国先生获得的公司上市以来的现金分红约 435 万元，工资收入
约 285 万元，上述资金合计约 720 万元（税前）。若存在资金缺口，亦可通过处
置家庭其他资产如房产等取得相应认购资金。综合上述，本次认购资金部分来源
于嘉麒晟科技自有资金及银行借款融资，具备相应的资金实力。
是否存在高比例质押的情形或风险
截至本补充法律意见出具日，嘉麒晟科技未持有公司股份，嘉麒晟科技控股
股东、实际控制人章卫国先生直接持有公司 41,302,913 股股份，实际控制公司
为章卫国先生的一致行动人，嘉麒晟科技将质押其通过本次发行取得公司的所有
股票。按照嘉麒晟科技出具的股份认购承诺区间测算，章卫国先生直接或间接持
有公司股份数量为 52,002,913 股至 54,782,913 股，实际控制公司 25.98%至 26.99%
的股份。
按上述认购资金来源的计划，本次发行前后章卫国先生的股票质押情况具体
如下表所示：
本次发行 本次发行后
项目
前 按认购下限 按认购上限
章卫国先生及嘉麒晟科技合计持有的股票数
量（股）
本次发行前已质押的股票数量（股） -
本次发行后预计质押的股票数量（股）
（注 2） - 24,200,000 26,980,000
本次发行后章卫国先生的股票质押比例 - 46.54% 49.25%
股权质押数量占发行后公司总股本的比例 - 12.09% 13.29%
注 1：根据嘉麒晟科技出具的《关于认购数量、认购金额的承诺函》
，嘉麒晟科技认购
下限为 1,070.00 万股，认购上限为 1,348.00 万股。
注 2：除嘉麒晟科技质押本次认购的全部股份外，章卫国先生还计划质押其持有的公司
根据上表，若章卫国先生实施其股票质押融资计划，本次发行完成后，按照
嘉麒晟科技出具的股份认购承诺区间测算，章卫国先生股票质押数量占其持有公
司股份的比例为 46.54%至 49.25%，占公司总股本的比例为 12.09%至 13.29%。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人前十名股东中，除章卫国先生外，公司第二
大股东周岭松先生持股比例为 2.08%。以本次发行规模按照 1,348.00 万股进行测
算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人章卫国先生持有的公司股权比
例为 26.99%，其持股比例显著高于其他股东，公司股权分布较为分散，公司控
制权变动的风险较小。
综上，嘉麒晟科技本次认购资金部分来源于股权质押融资，发行完成后，公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关股权质押融资不存在高比例质押
的情形，公司控制权变动的风险较小。
发行人已在《募集说明书》
“第六章 本次发行相关的风险说明”之“二、公
司经营、管理风险”中新增如下风险提示：
“（六）控股股东、实际控制人新增股权质押的风险
截至本募集说明书出具日，公司控股股东、实际控制人章卫国先生直接持有
公司 41,302,913 股股份，相关股份均不存在质押情形。
公司本次发行募集资金不超过 8,896.80 万元，全部由控股股东、实际控制人
章卫国先生控制的嘉麒晟科技认购。嘉麒晟科技的认购资金来源于自有资金及自
筹资金。本次发行完成后，按认购上限计算，章卫国先生及嘉麒晟科技合计股票
质押比例占其持有公司股份的比例预计为 49.25%，占公司总股本的 13.29%。如
果未来公司股价出现大幅波动，而控股股东、实际控制人章卫国先生又未能及时
作出相应调整，其质押上市公司的股份可能存在一定的股权质押风险。”
（二）明确嘉麒晟科技参与认购的数量或金额区间，实控人在确定定价基准
日前六个月是否减持发行人股份，从定价基准日至本次发行后六个月内不减持
所持发行人股份的承诺情况
根据嘉麒晟科技于 2023 年 9 月 20 日对本次发行认购事项出具的《关于认购
数量、认购金额的承诺函》，本次发行，嘉麒晟科技承诺参与认购的数量区间为
诺具体内容如下：
“鉴于本次发行调整后的发行方案为：股份数量不超过 1,348.00 万股（含本
数）、募集资金总额不超过 8,896.80 万元（含本数）。本公司承诺认购数量区间为
元（含本数）-8,896.80 万元（含本数）。”
至本次发行后六个月内不减持所持发行人股份的承诺情况
本次发行的定价基准日为 2023 年 3 月 13 日，公司控股股东、实际控制人章
卫国先生在确定定价基准日前六个月（2022 年 9 月 12 日）至今未减持公司股份。
章卫国先生于 2023 年 9 月 18 日出具《关于无减持的确认及特定期间不减持
公司股份的承诺函》：
“1.自本次发行定价基准日（公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日，
即 2023 年 3 月 13 日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持飞鹿股份
股票的情形。
式减持直接或间接持有的飞鹿股份股票。
鹿股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在募集说明书“第六章、本次发行相关的风险说明”之“四、本次
发行的相关风险”处进行了补充披露，具体如下：
“（四）发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票的发行对象为嘉麒晟科技，嘉麒晟科技为公司实
际控制人章卫国先生控制的公司。嘉麒晟科技于 2023 年 2 月注册成立，截至本
募集说明书出具日，尚未实际开展经营。
嘉麒晟科技本次认购资金来源为银行融资借款及自有资金，主要包括：
（1）
嘉麒晟科技拟向银行申请不超过募集资金总额的 60%即不超过 5,338.08 万元的
融资借款；（2）嘉麒晟科技自有资金支付本次募集资金总额的 40%即不超过
银行融资借款部分，嘉麒晟科技拟在本次发行通过深交所审核及证监会同
意注册后，通过质押其通过本次发行获得的发行人全部股票以获得本次发行 60%
即不超过 5,338.08 万元的认购资金，章卫国先生拟为嘉麒晟科技本次融资提供
担保；自有资金部分，嘉麒晟科技股东章卫国、盛利华夫妇计划通过质押章卫国
先生持有的发行人约 1,350 万股股票以取得本次发行 40%即不超过 3,558.72 万
元资金，而后对嘉麒晟科技进行注资，作为嘉麒晟科技本次发行的认购资金。
由于本次发行是否能够通过深交所审核、证监会同意注册尚存在不确定性。
同时，截至本募集说明书出具日，嘉麒晟科技尚未实际取得银行借款，且章卫国
先生尚未实际质押其持有的发行人股份以获取自有认购资金，受银行政策、宏观
经济、资本市场环境变化等因素的影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资
金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风
险。”
（三）水性涂料项目和水性树脂项目的最新进展，是否产生效益，是否达到
预计效益，未达到预计效益的具体原因；胶黏剂项目的建设和投入最新进展，是
否按计划投入，是否可按期达到预定可使用状态，是否存在延期风险，募集资金
变更用途的原因及合理性，是否履行相关程序，是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定
计效益，未达到预计效益的具体原因
（1）水性涂料项目
根据发行人的说明，“截至目前，公司水性涂料项目募集资金已全部使用完
毕，且募集资金专户已全部销户。水性涂料项目已于 2022 年 5 月达到预定可使
用状态，目前已正式投产，处于批量生产阶段。2022 年 5 月至 2023 年 9 月，水
性涂料项目累计实现净利润 454.48 万元，累计预计净利润为 1,834.47 万元，水
性涂料项目尚未达到预计效益。公司水性涂料效益未达预期的主要原因与外部环
境及市场环境变化有关。行业发展方面，2022 年以来，涂料行业受原料价格震
荡、下游消费疲软等因素的影响，涂料全行业总产量有所下降，据中国涂料工业
协会统计，2022 年，涂料制造行业企业总产量为 3,488 万吨，较去年同期同比降
低 8.21%。公司水性涂料项目的产品主要应用于轨道交通防腐领域包括轨道交通
装备用水性涂料产品等。受外部环境影响，2020 年以来，铁路新线投产整体呈下
降趋势，综合导致了动车组等列车需求量的下降，从而影响公司水性涂料的市场
拓展不及预期。此外，原材料价格波动亦影响项目效益实现情况。公司水性涂料
主要原材料为中间石化产品，占比较大的主要有聚醚、二甲苯、环氧树脂、固化
剂等。上述原材料主要系原油的下游产品，其价格受国际原油价格波动影响较大。
大幅波动，对水性涂料项目成本造成一定影响。2022 年 5 月水性涂料项目正式
投产，相较于 2019 年 6 月公司筹备该项目时，原油价格等存在较大幅度波动，
导致公司原材料采购成本存在一定程度波动。综合导致该项目实际效益未达预
期。”
（2）水性树脂项目
根据发行人的说明，“截至目前，公司水性树脂项目募集资金已全部使用完
毕，且募集资金专户已全部销户。水性树脂项目相关建设已全部完成，正处于工
艺调试阶段，尚未产生效益，预计将于 2023 年底前完成该项目的调试并正式投
产。公司水性树脂项目效益未达预期的主要原因为水性树脂项目目前处于工艺调
试阶段，由于该项目的生产线较为复杂，生产环节众多，在调试过程中，生产部
门需要对出现问题的部分工艺的参数进行修正，并同时导致部分工艺管道的调整
以及自控系统的调整和升级。综合导致了水性树脂项目整体的进度延后。”
预定可使用状态，是否存在延期风险，募集资金变更用途的原因及合理性，是否
履行相关程序，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）胶黏剂项目的建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达
到预定可使用状态，是否存在延期风险
根据发行人第四届董事会第二十七次会议、2022 年度股东大会审议通过的
《关于调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、
发行人的说明，截至 2023 年 9 月 30 日，胶黏剂项目的募集资金实际投入金额为
其中，建筑工程投入 634.07 万元，建筑工程改造等已基本完成，设备购置已投入
募集资金 20.13 万元。
根据发行人的说明，“公司设备购置资金使用较为缓慢，主要原因系目前
TUV（UL）认证和客户验证导入工作尚未全部完成，用于 TUV（UL）认证和客
户验证的产品主要由公司原有生产设备生产，公司尚未有大量的生产需求，相关
生产设备采购正在按相关流程实施中。”
胶黏剂项目建设期为 2 年，项目总体建设进度安排如下图所示：
实施时间（个月）
序号 进度计划
根据发行人的说明，“截至目前，公司处于土建施工及设备订货阶段，符合
项目既定的建设进度安排。公司胶黏剂项目批量生产线（改扩）正在按进度建设
中，并同步开展在新能源领域前期的试产、TUV（UL）认证和客户验证导入工
作。由于胶黏剂项目的市场认证需要一定周期，该项工作在持续推进中，公司将
按计划并结合实际生产经营以及募集资金投资项目的需要继续投入募集资金。”
综上，根据发行人胶黏剂项目建设实施进展与资金使用进度，胶黏剂项目的
实施进度与募集资金正在按计划投入，未有延缓，预计可按期达到预定可使用状
态，胶黏剂项目延期的风险较小。
（2）募集资金变更用途的原因及合理性，是否履行相关程序，是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
A. 胶黏剂项目募集资金变更用途的原因
根据发行人第四届董事会第二十七次会议、2022 年度股东大会审议通过的
《关于调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、
发行人的说明，胶黏剂项目募集资金变更用途的原因为：
为满足下游客户多样化需求，为公司快速打开高端特种胶类市场奠定产品品
类优势，公司从尽快实现募投项目投资效益及精确定位细分市场的角度出发，调
整了拟投资生产的胶类产品种类，进一步优化了公司胶类产品结构，具体如下：
调整前 调整后
产品 设计产能（吨/年） 产品 设计产能（吨/年）
密封胶黏剂 7,000
高端特种密封胶 13,600 电子导热灌封胶 3,600
聚氨酯导热结构粘接胶 3,000
合计 13,600 合计 13,600
由于本募投项目胶类产品结构的变化，同时通过对生产工艺及技术的创新，
从而公司增大了对原有建筑工程和生产设备的利旧使用，因此对本募投项目的新
增投资情况进行了调整：
序 调整前投资额（万 调整后投资额（万 调整后募集资金投
项目
号 元） 元） 入额（万元）
项目总投资 9,533.62 3,257.46 2,352.00
注：调整后募集资金将用于建筑工程、设备购置、安装工程，不用于铺底流动资金。
B. 胶黏剂项目募集资金变更用途的合理性
根据发行人第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议决
议、2022 年度股东大会决议、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关
议案的独立意见、保荐机构发表的核查意见，公司调整部分募投项目资金额系根
据宏观经济、客观环境并综合考虑公司实际情况做出的调整，符合战略发展需求
和经营需要，调整募投项目具体产品，并立足于现有厂房及设备进行项目建设，
该调整有利于提升募集资金投项目的实施效果、优化资源配置。本次调整部分募
投项目资金额并将节余募集资金永久补充流动资金将有助于补充公司营运资金，
减少资产负债率，不会对公司正常经营产生利影响，不存在损害股东利益的情况，
符合公司长远发展的需求，胶黏剂项目募集资金变更用途具备合理性。
C. 是否履行相关程序
第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，同意将前次募投高端特种密封胶黏剂建设项
目的募集资金投入金额调整至 2,352.00 万元，并将节余募集资金 5,348.00 万元永
久补充流动资金，公司该次调整符合公司战略发展规划，不会对公司的正常经营
产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。就本次募投项目调整事
项，公司独立董事发表了明确的同意意见，德邦证券股份有限公司出具了核查意
见。2023 年 4 月 25 日，公司披露了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于
调整部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
部分募投项目投资金额并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于当日
披露了 2022 年度股东大会决议公告、2022 年度股东大会法律意见等文件。
综上，公司对前次募投项目投资金额调整的相关决策经董事会、监事会及股
东大会审议通过并及时予以公告，履行了相关程序及信息披露义务，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。
D. 是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
《适用意见》规定，
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象
的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金
和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不
得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，
补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分
原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
发行人 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 10,950.00
万元，计划用于补充流动资金的金额为 2,890.61 万元，占募集资金总额的比例为
的比例为 75.24%，超过募集资金总额的 30%，超出部分金额为 4,953.61 万元。
鉴于公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票补充流动资金金额已超出
募集资金总额的 30%，公司根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，于 2023 年
对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案，将募集资金中实际补充流
动资金超出部分于本次募集资金总额中予以调减，本次向特定对象发行募集资金
总额由不超过 13,860.00 万元（含本数）调整为不超过 8,896.80 万元（含本数），
募集资金总额调减规模为 4,963.20 万元。发行数量上限由不超过 2,100.00 万股
（含本数）调整为不超过 1,348.00 万股（含本数）。
综上，公司已将 2022 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金补充流动
资金超出募集资金总额 30%部分于本次募集资金总额中予以调减，公司前次募
集资金用于补充流动资金比例符合《适用意见》的相关规定。
（四）核查过程及核查意见
针对上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）取得并查阅章卫国先生及盛利华女士出具的《关于对嘉麒晟科技出资
的承诺函》，对嘉麒晟科技实际控制人进行访谈，了解本次认购资金具体来源情
况及资金实力情况；取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《证券质押及司法冻结明细表》
（权益登记日：2023-09-18），核查章卫国先生的
股权质押情况。
（2）取得并查阅嘉麒晟科技出具的《关于认购数量、认购金额的承诺函》
《关于足额汇缴认购金额的承诺函》以及章卫国先生出具的《关于无减持的确认
及特定期间不减持公司股份的承诺函》、通过深圳证券交易所网站信息披露-董监
高人员股份变动页面查询实际控制人章卫国自定价基准日前六个月至本问询回
复出具日持有发行人股份变动情况。
（3）对发行人相关人员进行访谈，取得发行人的说明文件，了解前次募投
项目的进展情况、募投项目变更原因及未达到预计效益的原因，并取得募投项目
的效益实现情况以及可行性研究报告；获取发行人关于募投项目变更履行的三会
文件、公告文件，核查其是否履行了必要的审议程序；获取发行人第四届董事会
第三十次会议相关决议文件，并将补充流动资金金额及比例与《适用意见》有关
规定进行比对。
经核查，本所律师认为：
（1）嘉麒晟科技参与本次认购的资金来源主要为自有资金及银行借款融资，
具备相应的资金实力。嘉麒晟科技参与本次认购的部分资金来源于股权质押，发
行完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人相关股权质押融资不存在
高比例质押的情形。
（2）根据嘉麒晟科技出具的《关于认购数量、认购金额的承诺函》，嘉麒晟
参与认购的数量区间为 1,070.00 万股-1,348.00 万股，对应金额区间为 7,062.00 万
元-8,896.80 万元；章卫国先生在确定定价基准日前六个月不存在减持发行人股
份的情况；根据章卫国先生出具的《关于无减持的确认及特定期间不减持公司股
份的承诺函》，其承诺从定价基准日至本次发行后六个月内不减持所持发行人股
份。
（3）截至本补充法律意见出具日，水性涂料项目目前已进入批量生产阶段，
已产生效益，未达到预计效益，主要系外部环境影响导致市场行情变化，导致市
场开拓不及预期；水性树脂项目相关建设已全部完成，正处于工艺调试阶段，尚
未产生效益，未达到预计效益主要系该项目的生产线较为复杂，工艺调试阶段需
对出现问题的部分工艺的参数进行修正等，导致水性树脂项目整体进度延后；胶
黏剂项目批量生产线（改扩）正在按进度建设中，并同步开展在新能源领域前期
的试产、TUV（UL）认证和客户验证导入工作。根据发行人胶黏剂项目建设实施
进展与资金使用进度，胶黏剂项目的实施进度与募集资金正在按计划投入，未有
延缓，可按期达到预定可使用状态，预计胶黏剂项目不存在延期风险；募集资金
变更主要系公司为快速打开高端特种胶类市场奠定产品品类优势，从尽快实现募
投项目投资效益及精确定位细分市场的角度出发，综合考虑公司实际情况做出的
调整，符合战略发展需求和经营需要，具备合理性；上述变更事项已履行相关审
议程序；发行人前次募集资金使用符合《适用意见》有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：________________
朱小辉
经办律师（签字）：________________
支 毅
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李梦源
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