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关于浙江众合科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
中汇会专[2023]9762 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 7 月 31 日出具的《关于浙江众合科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2023〕120130 号)的要求，我们对
问询函中涉及会计师的相关问题逐项进行了认真核查，现将核查情况回复如下：
问题 1
归母净利润分别同比下降 71.89%和 235.73%。根据发行人披露的《2023 年半年
度业绩预告》，2023 年 1-6 月归母净利润为亏损 3850 万元-5500 万元之间，同比
下降 180%-214%。报告期各期末，公司货币资金及有息负债余额较高；应收账款
与合同资产账面价值占总资产的比例超 30%，一年以上应收账款占比分别为
购金额占同期营业成本比例分别为 19.51%、30.55%、19.43%和 10.16%。截至 2023
年 3 月末，公司为关联方担保余额为 86,620.81 万元，占归属于母公司股东的净
资产比例为 31.37%。申报材料显示，本次募投项目实施后不排除公司因业务发
展，原材料采购和产品销售规模相应增长，与关联方就此前已有的经常性关联采
购、销售金额发生增加的可能性。截至最近一期末，发行人无控股股东、实际控
制人。
请发行人补充说明：（1）结合各年度中标金额、收入确认政策、产品成本结
构、毛利率变化情况、期间费用等，说明发行人最近一年一期营业收入及归母净
利润下滑、2023 年半年度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
相关不利因素是否已消除；（2）结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持
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有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使
用受限、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况；（3）结合销售政策、
主要客户情况等说明一年以上应收账款逐年增加的原因及合理性；结合应收账款
坏账准备、合同资产减值准备计提政策，主要客户类型及对应销售规模、信用政
策、应收账款账龄、截至目前期后回款及履约进度、同行业可比上市公司情况等，
说明应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提是否充分，并进一步说明对于同
一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存
在不同违约风险损失的原因、合理性；（4）报告期内关联采购、关联担保金额较
高的原因，相关交易的必要性、合理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和
信息披露义务，并结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据,总体
关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本
次募投项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营
的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，
是否存在违反关联交易相关承诺的情形；（5）公司无实际控制人状态是否影响公
司经营稳定性，本次发行是否对发行人控制权结构产生影响。
请会计师核查（1）-（4）并发表明确意见。
一、结合各年度中标金额、收入确认政策、产品成本结构、毛利率变化情况、
期间费用等，说明发行人最近一年一期营业收入及归母净利润下滑、2023 年半
年度亏损的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否已消
除
回复：
（一）公司主要业务收入确认政策
智慧交通业务。信号系统设备及建安服务，按照履约进度在一段时间内确认
收入，履约进度按照已投入成本占预算总成本的比例确定；轨道交通运营服务，
按照直线法在合同期内确认收入，质保期服务在出质保时确认收入。
泛半导体制造业务。单晶硅及其制品销售收入，于交货验货并取得收款凭据
后确认。
数智化业务。处于业务发展初期，对于项目建设周期较长的项目，如与轨道
交通相关的数智化业务，在客户控制下分批交付设备的，按照履约进度在一段时
间内确认收入，履约进度按照已投入成本占预算总成本的比例确定；不满足上述
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条件的数智化业务，包括软硬件系统集成建设项目等，在项目验收并取得验收报
告后确认收入。
其他业务。环保业务收入主要为污水处理服务收入，于提供污水处理服务时，
按照固定单价、污水处理量确认；物业出租收入按照直线法在租赁期内确认；资
金利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）2022 年营业收入、归母净利润同比下降原因分析
单位：万元
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
营业收入 255,956.18 100% 290,613.47 100%
营业成本 184,273.50 71.99% 195,408.14 67.24%
毛利额 71,682.68 28.01% 95,205.33 32.76%
期间费用 58,996.37 23.05% 63,225.36 21.76%
信用减值损失 -2,542.56 -0.99% -3,089.57 -1.06%
资产减值损失 -4,547.98 -1.78% -1,394.26 -0.48%
营业利润 9,255.64 3.62% 23,834.26 8.20%
净利润 7,780.38 3.04% 19,865.44 6.84%
归母净利润 5,639.37 2.20% 20,063.30 6.90%
具体分析如下：
（1）营业收入
单位：万元
按行业
金额 占比 金额 占比 同比变动
其中：轨道交通信号系统 162,370.77 63.44% 213,681.51 73.53% -24.01%
自动售检票系统 25,706.94 10.04% 41,855.26 14.40% -38.58%
合计 255,956.18 100% 290,613.47 100% -11.93%
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其中智慧交通业务销售收入占营业收入比重分别为 87.93%和 73.48%，智慧交通
业务是公司营业收入的主要来源。2022 年公司营业收入同比下降 11.93%，其中
收入占比较高的智慧交通业务收入同比下降 26.40%，主要系 2020 年和 2021 年
智慧交通项目中标金额同比有所下降，而智慧交通业务主体工程履约周期一般为
报告期内，公司智慧交通业务中标情况具体如下：
单位：亿元
项目 1-9 月 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
增减 增减 增减
轨道交通 全国招标 - 105.43 34.05% 78.65 -10.50% 87.88 -33.80%
信号系统 公司中标 15.00 17.21 60.39% 10.73 -5.92% 11.40 -49.22%
自动售 全国招标 - 30.55 57.23% 19.43 -6.54% 20.79 -47.61%
检票系统 公司中标 0.15 4.89 184.61% 1.72 -60.15% 4.31 3.40%
全国招标 - 135.98 38.64% 98.08 -9.75% 108.67 -36.97%
合计
公司中标 15.15 22.10 77.51% 12.45 -20.80% 15.71 -40.98%
注 1、2020 年-2022 年，轨道交通信号系统、自动售检票系统全国招标金额来源于轨道
交通网（http://www.rail-transit.com）发布的《中国城市轨道交通市场发展报告》；
注 2：2023 年 1-9 月，轨道交通信号系统、自动售检票系统全国招标金额暂未公布。
注 3：上述公司中标项目部分系公司作为联合体成员中标。
报告期内，公司智慧交通业务中标金额分别为 15.71 亿元、12.45 亿元、22.10
亿元和 15.15 亿元，2020 年、2021 年分别同比下降 40.98%和 20.80%，2022 年
同比增长 77.51%。其中，公司轨道交通信号系统中标金额分别为 11.40 亿元、10.73
亿元、17.21 亿元和 15.00 亿元，2020 年、2021 年分别同比下降 49.22%、5.92%，
公司各年度中标金额与全国招标金额高度关联，变动趋势基本一致；报告期内，
公司自动售检票系统中标金额分别为 4.31 亿元、1.72 亿元、4.89 亿元和 0.15 亿
元，2020 年同比增长 3.40%，2021 年同比下降 60.15%。
单位：万元
合同金额 2020 年 2021 年
中标时间 项目名称 收入 占合同金
（不含税） 收入金额 收入金额
金额 额比重
杭州地铁 3 号线 1 期—轨道交
通信号系统
大连快轨 3 号线—轨道交通信
号系统
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系统
杭州地铁 3 号线 1 期北延段—
轨道交通信号系统
小计 113,522.12 1,443.37 58,625.94 38,052.76 33.52%
温州 2 号线—轨道交通信号系
统
重庆 4 号线 2 期—轨道交通信
号系统
沈阳 2 号线南延线—轨道交通
信号系统
绍兴 2 号线—轨道交通信号系
统
小计 98,720.75 - 22,745.26 49,329.24 49.97%
沈阳 1 号线东延线—轨道交通
信号系统
滁宁城际铁路 1、2 期—轨道
交通信号系统
重庆 18 号线—轨道交通信号
系统
宁波 3 号线 2 期—轨道交通信
号系统
小计 12,2455.70 - - 29,131.98 23.79%
万元，在 2022 年实现收入 49,329.24 万元，占对应的合同金额比例为 49.97%。
公司智慧交通业务当年度中标项目，按照履约进度主要在 1-2 年实现收入。2020
年和 2021 年公司智慧交通项目合计中标金额分别同比下降 40.98%和 20.80%，
公司 2022 年智慧交通业务按照履约进度确认的收入同比下降。
占对应合同金额的比重为 23.79%。公司 2022 年公司智慧交通项目合计中标金额
在未来 1-2 年实现。
（2）营业成本
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业成本主要由设备及材料、安装和设计服务等构成，其中设备材料占比较高，2021
年和 2022 年设备材料占智慧交通业务营业成本的比重分别为 73.72%、71.69%，
较为稳定。受原材料价格及具体产品结构等影响，2022 年泛半导体业务成本结
构有所变动，幅度较小。
单位：万元
行业分类 项目 占营业 占营业
金额 金额
成本比重 成本比重
设备及材料 96,705.00 71.69% 128,106.12 73.72%
业 目管理及其他
小计 134,899.95 100% 173,766.85 100%
原材料 11,380.70 54.00% 8,999.02 45.86%
人工、折旧及其他 9,696.40 46.00% 10,622.29 54.14%
制造业
小计 21,077.10 100% 19,621.31 100%
设备及材料 3,396.90 13.07% -
务 目管理及其他
小计 25,997.61 100% -
设备及材料 2,298.84 100% 2,019.97 100%
小计 2,298.84 100% 2,019.97 100%
降幅度，2022 年智慧交通业务毛利率有所下滑。
（3）毛利率
下降 4.75 个百分点，具体情况如下：
项目 2022 年毛利率 2021 年毛利率 同比增减
其中：轨道交通信号系统 30.47% 32.18% -1.71%
自动售检票系统 14.43% 31.06% -16.63%
合计 28.01% 32.76% -4.75%
降 26.40%，毛利率同比下降 3.73 个百分点，智慧交通业务毛利率下降，主要系
公司智慧交通业务客户主要为各城市地铁集团，受不同区域经济发展、财政状况
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及项目设计等影响，不同轨道交通信号系统和自动售检票系统的软硬件配置、项
目质量、工程进度和售后服务等要求有所差异，不同项目毛利率有所差异，2022
年确认收入对应的主要项目毛利率有所下降。其中，自动售检票系统毛利率较
项目实施相关的人员薪酬等项目实施费用相对固定，不能随着项目收入的减少立
刻减少，导致公司 2022 年自动售检票系统毛利率下滑；同时，收入占比较高的
杭州 3 号线自动售检票系统项目、苏州 S1 线自动售检票系统项目和大连 5 号线
自动售检票系统项目毛利率较低，三个项目收入合计占 2022 年自动售检票系统
收入比重为 50.34%，毛利率均值为 13.71%，低于近三年自动售检票系统平均毛
利率。
个百分点；毛利率为 42.03%，同比升高 1.96 个百分点，变动较小。公司于 2021
年正式开展数智化业务，2022 年实现收入 28,889.44 万元，占本年度营业收入比
重为 11.29%；数智化业务处于发展初期，市场开拓成本相对较高，2022 年数智
化业务毛利率为 10.01%，相对较低。
单位：万元
金额
项目 占营业 占营业
金额 金额 同比增减
收入比例 收入比例
销售费用 5,982.13 2.34% 4,709.25 1.62% 27.03%
管理费用 21,899.73 8.56% 22,827.08 7.85% -4.06%
研发费用 21,662.02 8.46% 23,599.42 8.12% -8.21%
财务费用 9,452.49 3.69% 12,089.60 4.16% -21.81%
合计 58,996.37 23.05% 63,225.36 21.76% -6.69%
个百分点。其中，2022 年销售费用同比增长 27.03%，主要系公司智慧交通业务
人员，支付给销售人员工资薪金同比增加。
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元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
长期股权投资减值 489.03 353.75 38.24%
存货跌价准备 3,684.14 283.89 1197.74%
合同资产减值准备 374.81 756.63 -50.46%
合计 4,547.98 1,394.26 226.19%
公司计提的资产减值损失主要为长期股权投资减值、存货跌价准备和合同资
产减值准备。2022 年度，公司计提资产减值损失 4,547.98 万元，其中存货跌价
准备 3,684.14 万元，主要系本年度公司部分单晶锭因取料位置不同而导致性能指
标无法满足现有订单要求，且未来很可能也无法匹配合适的订单，也无法重新回
炉为原材料后用于再生产，因此公司对于该类存货全额计提了存货跌，对公司本
年度经营业绩产生不利影响。具体为：
（1）公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备主要为泛半导体业务相关存货。报告期各期末，
公司根据期末存货的可变现净值重新计量存货跌价准备金额。报告期内，对于已
领用或实现销售导致结存数量减少的存货，期初账面已计提的存货跌价准备冲减
“主营业务成本”科目。
公司泛半导体业务主要产品研磨片、抛光片需要经过多晶硅晶体生长为晶
锭，以及将晶锭切片、磨片、抛光等工序，公司多晶硅晶锭长度一般较长，同根
晶锭的不同位置，电阻率与氧含量等产品性能参数区间不同。公司不同客户订单
对应的产品参数区间不同，对应晶锭取料位置不同。公司为提高生产效率，采用
按订单生产为主，备货生产为辅的业务模式，即在根据客户订单安排生产时，部
分参数相近的产品会同步生产出来，此种生产模式在提高生产效率和原材料利用
率的同时，也存在部分同步生产出来的产品不能及时匹配上客户订单的情况。公
司一般结合库龄、订单需求等因素对无对应客户订单的库存商品计提跌价准备。
报告期内，公司泛半导体业务生产模式和存货跌价计提政策未发生变化。
报告期内，公司存货跌价准备计提和转回或转销情况具体如下：
单位：万元
计提 转回或转销 计提 转回或转销 计提 转回或转销 计提 转回或转销
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报告期内，公司存货跌价准备计提金额分别为 1,305.75 万元、283.89 万元、
代等因素影响，国内半导体市场需求快速增长，公司研磨片和抛光片需求较好，
相应的存货跌价计提金额相对较少；2022 年开始，受全球经济下行等多重因素
影响，半导体行业市场景气度震荡走弱，市场需求从 2022 年初开始即有放缓迹
象，至第三、四季度下游需求下滑较为明显，部分产品品类需求减少，公司期末
存货余额较大，公司依据上述原则计提存货减值准备相应较大。
对于已计提存货跌价准备后续已领用或实现销售导致结存数量减少的存货，
公司将相应存货跌价进行转回或转销，报告期内，公司存货跌价准备转回或转销
金额分别为 1,320.27 万元、0 万元、2,297.28 万元和 582.59 万元。公司存货跌价
计提政策相对较为谨慎，已计提跌价后存货大部分进行领用或销售。
（2）半导体业务同行业可比公司存货跌价准备计提情况
最近一年一期，半导体同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
可比公司 计提存货跌价 计提存货跌价
同比增减 同比增减
准备金额 准备金额
中晶科技 1,681.22 613.11% 2,488.15 695.30%
立昂微 5,834.89 161.21% 14,049.59 320.15%
沪硅产业 5,394.42 215.55% 3,378.07 -30.33%
平均值 4,303.51 329.96% 6,638.60 328.37%
公司 535.52 -28.77% 3,684.14 1197.74%
注：泛半导体业务同行业可比公司披露的 2023 年前三季度报告，未具体披露存货跌价准备计提情况，
上述表格数据仍保留 2023 年半年度数据。
均对存货计提了较大金额的跌价准备，同比均较大幅度增长；沪硅产业 2022 年
计提存货跌价同比有所减少，而 2023 年 1-6 月计提的存货跌价准备金额同比大
幅增长。公司泛半导体业务存货跌价准备计提情况与同行业可比公司计提情况较
为一致，与半导体行业需求变化情况相符，不存在明显差异。
（3）报告期内，公司泛半导体业务产能产量情况
报告期内，公司泛半导体业务主要产品为抛光片、研磨片，公司泛半导体业
务产能、产量以及产销率如下：
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（万片） 909.44 1,136.21 1,035.06 991.33
产量（万片） 709.61 1,010.68 1,334.30 1,076.25
销量（万片） 652.71 996.27 1,258.90 877.53
产销率 91.98% 98.57% 94.35% 81.54%
报告期各期，公司产销率分别为 81.54%、94.35%、98.57%和 91.98%，除 2020
年产销率为 81.54%外，其他产销率均在 90%以上，与公司按订单生产为主的生
产模式相匹配。
综上，公司 2022 年营业收入同比下降 11.93%，其中智慧交通业务收入同比
下降 26.40%，主要系 2020 年和 2021 年智慧交通项目中标金额同比下降，按照
履约进度 2022 年确认收入同比有所减少；2022 年公司归母净利润同比下降
分点；同时，半导体业务相关存货计提跌价准备金额同比有所增加。
（三）2023 年一季度营业收入、归母净利润同比下降原因分析
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 同比变动
营业收入 34,524.21 40,529.70 -14.82%
毛利额 7,860.76 16,023.80 -50.94%
综合毛利率 22.77% 39.54% -16.77%
期间费用 12,163.65 11,903.25 2.19%
资产减值损失 -448.17 -1,200.94 -62.68%
信用减值损失 899.23 -288.41 -411.79%
净利润 -2,579.66 2,297.03 -212.30%
归母净利润 -2,699.07 1,988.54 -235.73%
比下降 16.77 个百分点，毛利额同比减少 8,163.04 万元。
单位：万元
项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 同比变动 同比变动
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其中：轨道交通信号系统 18,693.66 26.12% 27,149.18 38.62% -31.14% -12.50%
自动售检票系统 4,052.75 4.08% 4,217.34 44.93% -3.90% -40.85%
合计 34,524.21 22.77% 40,529.70 39.54% -14.82% -16.77%
同时毛利率同比下降 17.28 个百分点，主要系本期确认收入对应的主要项目因项
目具体配置、部分战略项目中标毛利较低等影响，毛利率相对较低。2023 年一
季度，智慧交通业务收入占比前五名项目中，其中重庆轨道交通 18 号线信号系
统、西安 2 号线信号二期等四个项目毛利率相对较低，合计收入占本期智慧交通
业务收入的比重为 34.60%，整体毛利率为 18.65%，与公司 2020-2022 年智慧交
通业务平均毛利率 30.15%相比，有所差异。
产业进入周期性结构调整阶段，下游处于消化库存阶段，需求疲软，产品销售单
价有所下降；公司采购的主要原材料来自于国外，采购价格变动较小。
综上，2023 年一季度，公司经营业绩亏损，主要受智慧交通业务履约进度
影响，本期收入确认较少，同时收入占比较高的项目毛利率较低；另外，受半导
体行业周期性调整影响，下游处于去库存阶段，公司泛半导体业务收入和毛利率
同时下降。以上因素综合使公司 2023 年一季度营业收入和归母净利润下降，与
公司实际经营情况相匹配，具有合理性。
（四）2023 年 1-9 月公司亏损，主要系本期收入、毛利率同比有所下降
单位：万元
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
营业收入 135,081.28 100.00% 163,054.35 100.00%
营业成本 103,750.05 76.81% 114,631.47 70.30%
毛利额 31,331.23 23.19% 48,422.88 29.70%
期间费用 37,627.97 27.86% 40,314.43 24.72%
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项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
信用减值损失 -1,606.68 -1.19% -3,164.49 -1.94%
资产减值损失 -326.49 -0.24% -1,416.39 -0.87%
营业利润 -4,310.93 -3.19% 7,044.98 4.32%
净利润 -2,004.36 -1.48% 6,145.26 3.77%
归母净利润 -2,744.09 -2.03% 4,434.33 2.72%
母净利润为-2,744.09 万元，同比下降 161.88%。具体情况如下：
单位：万元
按行业
金额 占比 金额 占比 同比变动
合计 135,081.28 100% 163,054.35 100% -17.16%
受宏观环境及项目履约进度等影响，2023 年 1-9 月，智慧交通业务交付规模
有所缩减，营业收入有所下降。2023 年 1-9 月，智慧交通业务收入为 87,521.78
万元，较上年同期下降 19.60%，因收入下降导致智慧交通业务毛利额下降
因行业周期性调整，半导体行业下游客户端处于去库存状态，同时国内市场
需求不旺盛，2023 年 1-9 月，半导体制造业务营业收入为 23,796.51 万元，较上
年同期下降 14.48%，因收入下降导致半导体业务毛利额下降 1,754.99 万元。
智慧交通业务和泛半导体制造业务毛利率均同比有所下降。具体情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 同比增减
第 12 页 共 172 页
合计 23.19% 29.70% -6.50%
智慧交通业毛利率较 2022 年 1-9 月下降 6.14 个百分点，因毛利率下降导致
智慧交通业务毛利额减少 5,373.02 万元。2023 年 1-9 月，部分项目毛利率较低，
如重庆轨道交通 18 号线信号系统项目、西安 2 号线信号二期等三个项目。重庆
轨道交通 18 号线信号系统、西安 2 号线信号二期系客户按照大总包（大总包中
标方为中国铁建等）招标后再将相关业务分包给公司，低于公司作为一级承包商
中标项目的毛利率。该三个项目分别在 2022 年 7 月、9 月和 1 月签订协议，2022
年确认收入相对较少，合计确认收入 10,794.27 万元，占智慧交通业务收入比例
为 5.74%，对 2022 年智慧交通业务毛利率影响相对较小；2023 年 1-9 月，前述
三个项目交付较集中，合计确认收入 17,982.78 万元，占智慧交通业务收入比例
为 20.55%，该三个项目整体毛利率为 11.42%，对 2023 年智慧交通业毛利率影
响较大。报告期内，除上述三个项目以外，公司不存在其他智慧交通项目客户以
大总包招标后再将相关业务分包给公司承做的情况，预计未来以此种方式中标的
概率亦较小。
泛半导体制造业毛利率较上年同期下降 17.28 个百分点，因毛利率下降导致
毛利额减少 4,110.94 万元。因行业周期性调整、下游客户端处于去库存状态等原
因，半导体产品价格下降，毛利率下降。2023 年 1-9 月，同行业可比上市公司中
晶科技和立昂微经营业绩均同比有所下降。具体情况如下：
单位：万元
中晶科技
项目
金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 25,599.45 0.12% 33,813.97 -22.62%
毛利率 26.32% -11.55% 38.01% -8.76%
归母净利润 -1,986.10 -181.52% 1,940.52 -85.22%
立昂微
项目
金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 201,279.96 -11.66% 291,421.63 14.69%
毛利率 26.04% -18.07% 40.90% -4.00%
归母净利润 18,538.46 -71.10% 68,778.99 14.57%
沪硅产业
项目 2023 年 1-9 月 2022 年
第 13 页 共 172 页
金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 239,016.60 -7.94% 360,036.10 45.95%
毛利率 18.82% -3.55% 22.72% 6.76%
归母净利润 21,254.30 68.76% 32,503.17 122.45%
公司泛半导体制造业
项目
金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 23,796.51 -14.48% 36,356.35 11.06%
毛利率 26.27% -17.28% 42.03% 0.36%
归母净利润 1,345.60 -77.14% 5,737.12 12.52%
注：沪硅产业 2023 年 1-9 月收入、毛利率均同比下降，而归母净利润同比大幅增长，主要系其本期公
允价值变动净收益为 13,627.51 万元，2022 年 1-9 月公允价值变动净收益为-8,334.65 万元，不考虑公允价
值变动净收益影响，沪硅产业 2023 年 1-9 月经营业绩同比有所下滑。
综上，公司 2023 年 1-9 月经营业绩较 2022 年 1-9 月同比有所下降，主要系
收入占比较高的智慧交通业务本期交付规模缩减，项目毛利率较低；同时，公司
泛半导体制造业本期盈利能力受半导体行业周期性结构调整影响，有所下降。
（五）公司营业收入、归母净利润变动与同行业可比上市公司比较分析
公司经过多年的发展，逐步形成了智慧交通、泛半导体和产业数智化三大业
务板块，其中智慧交通业务报告期各期收入占比在 70%左右。综合考虑主营业务、
行业地位、经营模式等因素，选取中国通号、交控科技和神州高铁作为同行业可
比上市公司，具体情况如下：
轨道交通信号系统收
公司名称 主营业务情况
入占比情况
公司已成为全球领先的轨道交通控制系统解决方案提供
商，主要业务包括：1、设计集成。提供轨道交通控制系
统相关产品的系统集成服务及为轨道交通工程为主的项 2020 年-2022 年，轨
中国通号 目建设提供设计和咨询服务；2、设备制造。生产和销售 道交通控制系统收入
信号系统、通信信息系统产品及其他相关产品；3、系统 占比均超 70%。
交付，轨道交通控制系统项目施工、设备安装及维护服
务。
公司是提供全生命周期管家式服务的轨道交通整体解决 2020 年和 2021 年，
方案提供商，专业从事城市轨道交通信号系统的研发、 轨道交通信号系统收
系统集成以及信号系统总承包、维保维护服务及其他相 入 占 比 均 超 80% ；
交控科技
关技术服务等业务。为城市轨道交通提供基于通信的列 2022 年，轨道交通信
车控制系统（CBTC）、全自动运行系统（FAO）、互联 号系统收入占比超
互通系统（I-CBTC）、城轨云系统。 70%。
公司主要业务板块为轨道交通运营检修装备与数据，具 2020 年和 2021 年，
神州高铁
备完善的轨道交通运营检修装备产业链基础，在车辆检 轨道交通信号系统收
第 14 页 共 172 页
修、信号系统、线路维护、供电监测、货站检测、车载 入占比约为 40%。
电子、轨边检测、图像识别、数据服务等细分领域拥有
领先的技术实力，具备市场竞争优势地位。
公司经过多年的发展，逐步形成了智慧交通、泛半导体 司轨道交通信号系统
和产业数智化三大业务板块。其中智慧交通业务方面， 和自动售检票系统收
众合科技 公司是国内十二家城市轨道交通信号系统总承包商之 入合计占比均超
一，拥有自主化 CBTC 核心技术的厂商，也是国内同时 73%，其中轨道交通
从事信号系统、自动售检票系统的承包商。 信号系统收入占比平
均值为 64%。
报告期内，同行业可比公司营业收入、毛利率、期间费用和归母净利润等利
润表主要项目对比情况如下：
单位：万元
中国通号
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 2,462,674.08 -8.39% 4,020,320.78 4.81% 3,835,829.71 -4.40% 4,012,447.67 -3.65%
毛利率 25.33% 2.65% 23.69% 1.50% 22.19% 0.12% 22.07% -0.82%
期间费用 289,774.30 5.41% 455,393.29 7.41% 423,986.70 5.29% 402,685.70 -16.94%
信用减值损失 -9,105.19 -30.03% -59,432.01 204.01% -19,549.66 1117.12% -1,606.22 -52.36%
资产减值损失 -377.45 -43.26% 3,718.50 -157.45% -6,472.88 368.84% -1,380.63 -703.55%
净利润 295,116.00 0.10% 410,064.39 11.04% 369,291.01 -12.89% 423,942.02 1.49%
归母净利润 256,608.37 -1.35% 363,364.03 10.96% 327,467.27 -14.25% 381,904.63 0.08%
交控科技
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 119,746.72 -18.39% 246,769.82 -4.43% 258,212.67 27.44% 202,617.08 22.67%
毛利率 33.86% -3.09% 37.90% 2.33% 35.58% 3.24% 32.34% 5.68%
期间费用 37,193.52 -11.28% 63,348.02 3.03% 61,485.95 47.65% 41,643.18 20.77%
信用减值损失 -1,513.10 -5.98% -8,590.55 215.44% -2,723.33 23.18% -2,210.87 803.91%
资产减值损失 -87.74 -11.01% -1,063.82 -1488.26% 76.63 -139.09% -196.05 -9.29%
净利润 6,119.10 -56.56% 25,870.63 -12.86% 29,689.74 23.77% 23,988.80 91.66%
归母净利润 4,537.25 -67.77% 22,949.49 -21.14% 29,100.64 22.89% 23,679.45 86.03%
神州高铁
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 130,822.72 38.13% 177,295.29 -19.95% 221,480.45 15.50% 191,751.92 -40.45%
毛利率 34.04% -4.14% 35.38% 1.91% 33.47% -4.43% 37.90% -10.73%
期间费用 63,872.17 0.53% 103,346.25 6.11% 97,399.19 4.33% 93,360.94 -13.55%
第 15 页 共 172 页
信用减值损失 776.82 -1.86% -19,437.06 -345.88% 7,905.07 -204.55% -7,561.22 6.13%
资产减值损失 -2,989.51 339.29% -40,808.61 -68.82% -130,890.16 104.16% -64,112.00 4164.84%
净利润 -14,623.56 -14.82% -84,726.08 -38.55% -137,878.48 54.58% -89,197.09 -295.00%
归母净利润 -14,540.71 -16.98% -84,625.78 -39.31% -139,436.75 55.89% -89,444.15 -305.91%
众合科技
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动
营业收入 135,081.28 -17.16% 255,956.18 -11.93% 290,613.47 -0.71% 292,678.99 5.35%
毛利率 23.19% -6.50% 28.01% -4.75% 32.76% 3.06% 29.70% 0.77%
期间费用 37,627.97 -6.66% 58,996.37 -6.69% 63,225.36 -13.13% 72,781.76 22.99%
信用减值损失 -1,606.68 -49.23% -2,542.56 -17.71% -3,089.57 -71.94% -11,010.02 -20.18%
资产减值损失 -326.49 -76.95% -4,547.98 226.19% -1,394.26 -46.68% -2,614.80 510.32%
净利润 -2,004.36 -132.62% 7,780.38 -60.83% 19,865.44 3951.94% 490.27 -95.09%
归母净利润 -2,744.09 -161.88% 5,639.37 -71.89% 20,063.30 255.54% 5,643.06 -57.85%
报告期内，同行业可比上市公司中国通号、交控科技及神州高铁三家公司业
务规模、产品/服务结构和经营模式等与公司存在差异，反映在营业收入、净利
润等经营指标上会表现出差异性，具有合理性。
报告期内，同行业可比上市公司中国通号、交控科技及神州高铁三家公司业
务规模、产品/服务结构和客户类型等与公司存在差异，情况如下：
公司名称 收入规模 产品结构 客户类型
以铁路客户为主，占比约为
收入规模较大， 50%；城市轨道客户占比约为
轨道交通控制系统集
中国通号 2022 年营业收入 20%。子公司卡斯柯和通号城市
成收入占比超 70%
为 402.03 亿元 轨道交通技术有限公司主要从
事城市轨道相关业务
收入规模适中，
以信号系统总承包业
交控科技 2022 年营业收入 以城市轨道客户为主
务为主，占比约为 80%
为 24.68 亿元
收入规模适中， 以轨道交通运营检修 以高铁等铁路客户为主，2018
神州高铁 2022 年营业收入 装备与数据业务为主， 年以来提供部分地铁路线的运
为 17.73 亿元 占比 70%以上 营服务
收入规模适中，
以信号系统和 AFC 系
公司 2022 年营业收入 以城市轨道客户为主
统为主，占比约为 70%
为 25.60 亿元
（1）中国通号
中国通号收入规模高于公司，2022 年、2023 年 1-9 月，中国通号营业收入
分别同比增长 4.81%，
下降 8.39%；归母净利润分别同比增长 10.96%，下降 1.35%。
月，中国通号营业收入和归母净利润均同比有所下降，与公司变动趋势基本一致。
第 16 页 共 172 页
最近一年一期，公司与中国通号经营业绩有所差异，主要系二者收入规模、
收入结构有所不同。具体为：1）收入规模不同。报告期内，中国通号营业收入
分别为 401.24 亿元、383.58 亿元、402.03 亿元和 246.27 亿元，运高于报告期公
司收入规模；2）收入结构不同。中国通号主要从事轨道交通控制系统集成和工
程总承包业务，轨道交通控制系统集成业务收入占比超 70%。其中，轨道交通控
制系统集成业务按照终端市场分主要包括铁路、城市轨道及海外铁路城轨。具体
如下：
项目
收入占比 收入占比 收入占比 收入占比
轨道交通控制系统集成 73.15% 73.21% 71.52%
其中：铁路 48.07% 48.52% 48.12%
城市轨道 21.34% 21.81% 21.12%
海外业务 3.74% 2.88% 2.28%
工程总承包 26.69% 26.62% 28.33%
其他 0.16% 0.17% 0.15%
注：中国通号 2023 年三季度报告未披露按产品/行业分类的收入明细。
和城市轨道交通，来自于铁路和城市轨道交通领域的收入占比均值分别为
域。
（2）交控科技
交控科技在业务规模、轨道交通业务收入占比和经营模式上与公司较为接
近，具有较高的可比性。报告期内，交控科技营业收入分别为 202,617.08 万元、
别为 23,679.45 万元、29,100.64 万元、22,949.49 万元和 4,537.25 万元，其中，2022
年同比下降 21.14%，2023 年 1-9 月同比下降 67.77%，与公司归母净利润变动趋
势一致。
最近一年一期，公司与交控科技营业收入和归母净利润均同比有所下降，变
动趋势一致，但公司经营业绩下滑幅度高于交控科技，主要系公司与交控科技产
品结构不同有所差异，以及客户和项目不同。具体为：
产品结构不同。近三年，交控科技收入主要由信号系统总承包业务、零星销
第 17 页 共 172 页
售及维保维护服务构成，其中，信号系统总承包业务收入占比均值为 85.70%，
高于公司近三年信号系统收入占比均值 64.28%。另外，近三年，交控科技信号
系统总承包业务中 FAO 系统（无人驾驶）收入占比均值为 31.57%，远高于公司
FAO 系统收入占比。
客户和项目有所差异。根据《中国城市轨道交通市场发展报告》，2020-2022
年交控科技新增订单区域和项目主要为北京、成都、武汉、东莞等 11 座城市的
FAO 和深圳 12 号线 AFO 等；公司新增订单区域和项目主要有杭州、温州、宁
波、天津、重庆和西安等 12 座城市 16 次订单，其中包括杭州 3 号线、沈阳 1
号线东延、重庆 4 号线等。由于客户区域和项目不同，项目交付周期、进度以及
毛利率均有所差异，公司 2023 年 1-9 月根据项目交付进度，以及个别具体项目
毛利率较低，公司业绩下滑相对较大。
（3）神州高铁
报告期内，神州高铁营业收入有所波动，其中 2022 年同比下降 19.95%，2023
年 1-9 月同比增长 38.13%；报告期内，神州高铁处于亏损状态，与公司有所差
异，主要系神州高铁轨道交通信号 2020-2021 年收入占比约 40%，2022 年后收
入占比未披露，与公司产品结构有所差异。
报告期内，神州高铁收入主要来自于轨道交通运营检修装备与数据服务，与
公司收入结构有所差异。具体如下：
项目
收入占比 收入占比 收入占比 收入占比
轨道交通运营检修装备与数据 91.00% 76.82% 75.36%
轨道交通信号系统 - 18.19% 18.79%
其他 9.00% 4.99% 5.85%
注：2022 年度报告和 2023 年三季度报告，神州高铁未披露信号控制系统收入数据。
综上，报告期内，公司与交控科技在收入规模、轨道交通业务收入规模、经
营模式上较为接近，具有较强可比性。交控科技营业收入、归母净利润变动趋势
与公司基本一致，尤其是 2022 年和 2023 年 1-9 月营业收入、归母净利润变动情
况较为一致。公司与中国通号、神州高铁营业收入、归母净利润变动趋势存在差
异，主要系收入规模、产品/服务结构及经营情况等有所不同，具有合理性。
（六）影响公司经营业绩下滑的不利因素已减弱或消除，公司经营业绩持续
第 18 页 共 172 页
下滑风险较小，且已在募集说明书中充分提示相关风险
定
（1）对比发达国家城市，我国轨交密度仍有较大提升空间
截至 2022 年底，全球有 78 个国家和地区的 545 座城市开通了城市轨道交通
系统，总里程超过 41,386.12 公里，其中我国轨交运营里程达到了 10,287.45 公
里，位居全世界首位。从轨交人均拥有量来看，截至 2022 年底，我国 7 个超大
城市城轨交通万人线网拥有率均值为 0.368 公里/万人，远低于 2018 年大巴黎区
的轨交人均拥有量 1.93 公里/万人及其他发达国家主要城市的人均拥有量。从轨
交密度来看，截至 2022 年底，我国 7 个超大城市城轨密度平均值为 0.493 公里/
平方公里，仍较 2018 年国外一线城市纽约、东京的 1.35 公里/平方公里、1.30 公
里/平方公里有较大差距。未来在都市圈及城市群化的推动下，随着轨交的投资，
大型城市轨交密度有望向发达国家看齐，人均拥有量和轨交密度将有较大提升空
间。
（2）随着都市圈、城市群的规划建设，轨道交通有望维持高额投资
随着城市群及都市圈建设的不断落实，轨道交通成为新基建的主要发力点。
我国主要城市群粤港澳大湾区及长三角的路网规模、路网密度以及人均里程，均
远低于国际三大城市群。长期来看，我国主要城市群人均经济水平有望向三大世
界城市群逐渐靠拢，若轨交密度达到东京湾轨交密度水平，则粤港澳大湾区和长
三角的路网规模仍有巨大发展空间，主要城市群轨交运营里程未来有望保持高速
增长。
截至 2022 年底，国家先后发布了京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤
港澳大湾区建设和成渝双城经济圈的发展规划，另外，对南京、福州、成都、长
株潭、西安、重庆、武汉等都市圈及长江中游城市群、北部湾城市群、关中平原
城市群的规划亦作了批复，现代化都市圈的规划与批复将直接带动城际轨道交通
建设浪潮到来。根据中国轨道交通网的初步预测：2023 至 2024 年将迎来第一轮
城轨开工高潮，两年新增开工里程将高达 2,804 公里；2023 年苏锡常都市圈、深
圳都市圈、合肥都市圈等 15 个都市圈多条市域（郊）铁路将开工建设，涉及线
路里程约 1,126 公里，现代化都市圈轨道交通由此迈入高额投资阶段。
（3）公司轨道交通信号系统和自动售检票系统市场份额相对稳定
第 19 页 共 172 页
根据中国轨道交通网统计，2020 年和 2021 年，公司轨道交通信号系统和自
动售检票系统新增中标金额市场占有率均位列前三。其中，2022 年度，公司轨
道交通信号系统业务中标金额 17.21 亿元，较 2021 年增长 60.39%，市场占有率
排名第三；自动售检票系统方面，公司中标金额 4.89 亿元，较 2021 年增长
场份额较为稳定。
公司是国内具备经营资质的十二家城市轨道交通信号系统总承包商之一，拥
有自主化城轨信号系统核心技术，也是国内同时从事城轨信号系统和自动售检票
系统项目的承包商，市场占有率相对稳定。从长期看，随着国家城市轨道交通建
设持续高额投资，公司业绩有望保持稳定和增长。
公司轨道交通业务传统销售区域集中于华东和西南地区，近几年逐步开展华
北、东北和华南市场。受各地城市轨道交通建设规划批复影响，各地方城市轨道
交通投资和建设进度有所波动。短期看，受销售集中区域地铁线路招标和建设进
度影响，公司中标金额和业绩有所波动。公司近几年中标情况如下：
单位：亿元
项目 同比 同比 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额 金额 金额
增减 增减 增减 增减 增减
轨道交通信号系统 17.21 60.39% 10.73 -5.92% 11.40 -49.22% 22.46 216.78% 7.09 -72.97% 26.23
自动售检票系统 4.89 184.61% 1.72 -60.15% 4.31 3.40% 4.17 -49.39% 8.24 86.00% 4.43
合计 22.10 77.54% 12.45 -20.80% 15.72 -40.98% 26.63 73.71% 15.33 -50.00% 30.66
下降，公司新增中标金额下降较多，按照项目履约进度使得公司 2022 年及 2023
年上半年经营业绩有所下滑，属于正常的经营波动。2022 年，公司智慧交通项
目新增中标金额同比增长 77.54%，随着 2022 年中标项目陆续开工建设，未来两
年公司经营业绩将得到一定保障。
同时，公司持续加强市场开拓力度，以杭州本部为核心，在各项目地成立项
目部，为当地项目提供本土化、一站式服务能力，力争减小行业波动对公司经营
业绩的影响。目前公司下设近 40 余家子公司，业务覆盖 25 个城市。例如在南宁
市，公司在众合轨道南宁售后服务部中已储备相关模块，可以在 2 小时内到达项
目现场，以满足项目维护的需求。
第 20 页 共 172 页
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通年度统计分析报告》，截
至 2022 年底，中国大陆地区共有 55 个城市开通城市轨道交通，运营线路 308
条，运营线路总长度 10,287.45 公里。伴随轨交运营线路里程的逐年增加和运营
年限的增长，城市轨道交通行业陆续进入大修周期，运营维修保养后市场将步入
黄金发展期。
城市轨道交通信号系统的改造周期一般在 15 年左右，国内的城市轨道交通
信号系统已经经历了 20 年左右的发展，早期地铁线路主要采用基于轨道电路系
统的准移动闭塞信号系统，我国 2010 年及以前年度开通的非 CBTC 线路里程合
计为 543.2 公里，目前开始产生更新改造需求。
报告期内，公司已中标数个轨交信号系统和自动售检票系统升级改造项目，
如：2022 年中标的 2,398.68 万元深圳大运枢纽既有 3 号线信号改造，2020 年中
标 35,850.60 万元大连 3 号线信号系统改造一期工程和 988.02 万元的杭州地铁自
动售检票系统交通部一卡通升级改造项目。公司提供运营维护服务时间十年左右
的信号系统、自动售检票及清分系统项目 20 余个，该类运营年限较久的项目将
陆续进入大修或升级改造周期，公司有望从中受益。
（1）中国城市轨道交通智慧城轨发展提供新的市场空间
划，适度超前开展基础设施投资；2023 年《政府工作报告》提出要促进数字经
济和实体经济深度融合，重点支持交通等基础设施建设。轨道交通作为关系国计
民生的基础性行业和国家产业政策重点支持的战略新兴产业，加快推进产业数字
化，以数字技术赋能产业转型升级是“十四五”期间重要发展趋势。
在新一轮科技革命和产业变革的浪潮推动下，基于我国轨道交通总体规模的
庞大基数，随着智慧化的逐步渗透，我国智慧轨道市场也步入快速发展阶段。2021
年 12 月，交通运输部印发的《数字交通“十四五”发展规划》提出：深入推进
“交通设施数字感知，信息网络广泛覆盖，运输服务便捷智能，行业治理在线协
同，技术应用创新活跃，网络安全保障有力”的数字交通体系。2020 年 3 月，
城市轨道交通协会发布《中国城市轨道交通智慧城轨发展纲要》提出，到 2035
年，中国智能城市轨道交通进入世界先进智能城市轨道交通国家前列，实现中国
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式智能城市轨道交通领跑发展潮流。
紧密型经营发展战略，确定产业数智化业务为公司主营业务的新增长极；2022 年
苏州市轨道交通集团有限公司，共同开展了苏州轨道交通智慧城轨顶层设计和车
站数字化转型方案探索开发工作，创新研发了“城市轨道交通数字化智慧大脑”
成果，并于 2023 年 4 月 28 日在青岛召开的“首届中国城市轨道交通高新技术成
果交易会”上正式对外发布。
（2）公司始终致力于轨道交通信号控制系统国产替代化
年，公司 CBTC 列车信号系统获得劳氏全系统（包括 6 个子系统）认证，至此
公司实现了整个系统的自主知识产权全自有、国产化；2021 年，公司展开平台
芯片全国产自主化工作；2022 年 5 月，安全控制芯片全国产自主化的列车测速
板达到量产条件，并成功完成调试通过。目前，公司安全计算机平台的国产化开
发工作正在进行中，争取早日实现轨道交通核心系统从底层核心芯片、板卡，到
计算机软件和系统平台等全面国产化。
近年，国内外形势发生复杂深刻变化，我国制造业发展面临重要关口，为保
证行业可持续发展，大部分城轨业主对装备国产化自主化替代要求越来越高。公
司是轨道交通信号系统行业内国产化替代率最高的企业之一，作为行业内国产化
厂商的主要企业，公司智慧交通业务将有望受益于国产替代化趋势。
已具备相关技术并已获得数个项目订单，具备先发优势
根据轨道交通网调研显示，从市场角度看，未来 5 至 20 年间，采用全自动
无人驾驶控制系统（简称“FAO”）将成为城市轨道交通新建线路的主导趋势。
截至 2022 年末，全国已有 20 余座城市的数十条全自动运行线路在建，新增规划
的线路绝大部分都初步设计了全自动运行系统，在建及规划的全自动无人驾驶线
路合计 52 条，其中，2022 年共有 15 条线路完成了 FAO 的招标工作。
公司在全自动无人驾驶控制领域的技术成熟度和产品稳定性不断提高，2019
年，公司中标 26,456 万元的宁波轨道交通 5 号线全自动无人驾驶信号系统项目，
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系统（最高安全等级无人驾驶）、全电子联锁、智能调度、智能运维、非接触式
障碍物检测等国内首创或国际领先创新技术的线路，上述各系统级产品的研发、
设计、验证和安装调试等工作均由公司自主完成。这是自 2005 年公司开始布局
轨交产业以来，作为国内民营企业在轨道交通关键技术又一次全球领先的成功尝
试，为公司智慧交通业务的版图扩展打下坚实基础。
系统项目和 53,609.01 万元的西安地铁 8 号线无人驾驶信号系统等项目。未来，
随着更多城轨新开线路采用无人驾驶控制系统，公司在无人驾驶控制系统领域的
具有一定的先发布局和技术积累。
近三年，公司泛半导体产品收入分别为 21,453.43 万元、32,477.36 万元和
增长 7.91%，收入占比由 2020 年的 7.34%增长至 2022 年的 13.77%。净利润方面，
泛半导体业务盈利能力较强，实现净利润分别为 2,454.17 万元、5,106.26 万元和
求疲软，受此影响，公司泛半导体业务收入及毛利率同比有所下降，短期对公司
经营业绩产生了一定影响。
但长期来看，我国半导体行业国产替代趋势正在加速，与此同时，伴随消费
电子需求回暖、新能源汽车持续高增长、光伏行业维持高投资等带来的需求拉动，
未来半导体行业景气度仍将维持上行趋势。
基于对半导体行业未来发展的良好预期，公司进行了一系列硅材料扩产投资
和生产线升级，以期抓住下游中高端半导体器件制造厂以及外延厂需求回暖的历
史机遇。公司山西半导体硅单晶生产基地项目正在有序建设中，预计 2023 年第
四季度完工，可实现年产 750 吨 6 英寸半导体级单晶硅锭的新增产能；半导体级
硅单晶抛光片智能化生产线项目、数字化车间技改项目已于 2023 年一季度投产，
预计新增 196 万片/年 6 英寸单晶抛光片产能；上述项目全部投产后，将进一步
巩固公司在中小尺寸硅片领域的市场竞争力，为公司泛半导体业务未来稳健发展
打下坚实基础。
如今，在数字化、智能化、网络化的时代背景下，云计算、人工智能和大数
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据技术逐渐走向成熟，新技术在城轨行业得到持续的落地实践，2022 年，多地
智慧城轨建设获得重要成果，城轨数字化正式拉开序幕。如，厦门轨道集团开展
智慧车站试点项目，成都轨道主动融入“智慧蓉城”建设并推出智慧乘客服务平
台及“智能移动仓”，宁波轨道交通全面推进智慧城轨布局并统筹制定了《宁波
轨道交通智慧城轨顶层设计规划》，苏州轨道交通集团联合众合科技制定了智慧
城轨创新发展规划等。
公司在智慧交通领域深耕，依据产业数字化和新兴信息技术的“平台+智能
化”特点，不断深入研究智慧城市发展规划，积极探索和构建智慧城市相关解决
方案。在确立“产业数智化服务”作为主营的创新业务后，先后获得黄石现代有
轨电车一期项目、杭州地铁机场轨道快线线网指挥中心 NCC 项目及苏州 2、4、
亿元，2023 年前三季度毛利率较 2022 年度上升 10.70 个百分点。2023 年 1-9 月，
公司数智化业务新增订单 1.78 亿元，作为 2021 年新发展起来的业务板块，数智
化业务发展势头良好，将为公司持续稳定经营带来了新的收入增长点。
绩相关风险
公司已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、业
务与经营风险”充分披露经营业绩相关风险。
综上，我国城市轨道交通投资规模依然巨大，公司市场份额相对稳定；短期
看，受不同区域地铁线路招标及实施进度影响，公司业绩有所波动，符合行业情
况；同时，既有线路升级改造市场逐步释放，轨道交通智慧城轨发展和国产化替
代趋势，以及无人驾驶控制系统的发展等，均提供了轨道交通新的市场空间；公
司泛半导体业务盈利能力较强，数智化业务发展势头较好，公司经营业绩持续下
滑风险较小，公司已在募集说明书中作了与经营业绩相关的补充风险提示。
（七）核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
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（1）获取报告期各期公司智慧交通项目中标清单，分析各年度中标情况与
收入确认金额是否匹配；
（2）核实报告期内公司收入确认时点及依据，评价收入确认政策是否符合
企业会计准则的要求；
（3）分析公司年度综合毛利率与项目毛利率的变化，向公司了解毛利率变
化的原因并分析其合理性；
（4）抽查主要项目对应的中标通知、项目合同、发票、发货记录、设备验
收单以及其他收入确认证据资料；
（5）查阅同行业可比上市公司年度报告、一季度报告、半年度报告和三季
度报告，对比分析报告期各期发行人营业收入、归母净利润与同行业可比上市公
司比较情况；
（6）对公司 2022 年度以及 2023 年一季度和 2023 年 1-9 月财务报表进行分
析性复核，分析公司营业收入、毛利率以及期间费用的变动情况；
（7）向公司了解 2023 年 1-9 月经营情况，了解归母净利润同比大幅下滑的
原因。
经核查，我们认为：
发行人最近一年一期营业收入及归母净利润下滑的主要原因是受轨道交通
相关业务营收规模及毛利率同时下降影响所致，与同行业可比上市公司交控科技
趋势较为一致。公司 2022 年度轨交项目中标金额有所回升，随着项目逐步进入
设备交付阶段，公司短期内经营业绩大幅下滑的风险较小。
二、结合公司经营特点、货币资金用途等，说明在持有较多货币资金情况下
有息负债余额较高的原因及合理性，是否存在货币资金使用受限、潜在限制性用
途或被其他方非经营性占用等情况
回复：
（一）在持有较多货币资金情况下有息负债余额较高的原因及合理性
债比例情况如下：
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单位：万元
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 72,078.65 52,870.43 54,137.92
有息负债 168,188.84 184,304.67 202,530.77
非受限货币资金与有息负债比例 42.86% 28.69% 26.73%
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 61,552.28 59,954.20 65,989.43 112,423.18
有息负债 183,214.51 202,600.74 200,649.78 170,862.63
非受限货币资金与有息负债比例 33.60% 29.59% 32.89% 65.80%
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 41,428.13 45,699.06 45,191.63 89,910.96
有息负债 171,788.30 199,424.43 197,331.25 173,723.35
非受限货币资金与有息负债比例 24.12% 22.92% 22.90% 51.76%
项目 第一季度末 第二季度末 第三季度末 第四季度末
非受限货币资金 72,393.49 44,755.85 48,739.58 51,195.39
有息负债 292,044.54 238,489.14 224,314.65 149,214.24
非受限货币资金与有息负债比例 24.79% 18.77% 21.73% 34.31%
注：1、2020 年第一季度末非受限货币资金余额较大，主要系公司 2020 年度将水处理业务剥离，于第
一季度收到出让款 4.60 亿元。
系 2020 年第四季度偿还部分到期借款。
报告期内，公司各年度第四季末非受限货币资金与有息负债比例明显高于第
一季末、第二季度末及第三季末，主要系公司营业收入的 70%左右来源于智慧交
通业务，而其客户主要为各城市地铁集团，一般在第四季度集中结算付款，公司
第四季度货币资金流入明显增加。
因受银行年末对贷款余额管控，提前还款需要与银行协商确定，提前还款时
间和还款金额受到一定限制，公司虽然在第四季度集中收到了相对较多的客户回
款，但不能全部、及时用于贷款的提前偿还，导致公司年末货币资金余额较高。
次年随着银行放开贷款偿还限制，公司会根据资金使用计划将闲置的非受限货币
资金用于偿还到期贷款或提前还款；2021 年第一季末和 2022 年第一季度末，公
司有息负债余额分别高于 2020 年第四季度末和 2021 年第四季度末，主要系：2021
和 2022 年一季度公司智慧交通业务销售回款较少，与此同时面临春节前大额款
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项（在建工程款、智慧交通项目设备物资采购款等）的结算，支付压力比较大，
故新增了较大金额的银行借款，2021 和 2022 年第一季度取得借款收到的现金金
额分别为 44,645.18 万元和 28,130.72 万元。报告期内，公司各年度第一至三季度
的非受限货币资金占有息负债的比例处于相对较低的合理水平。
公司 2020 年-2022 年各季度销售收款与采购付款情况具体如下：
项目 销售回款 采购付款 销售回款 采购付款 销售回款 采购付款
占全年比 占全年比 占全年比 占全年比 占全年比 占全年比
第一季度 9.01% 27.12% 9.73% 21.93% 4.16% 27.47%
第二季度 22.06% 19.72% 18.91% 34.97% 9.63% 19.73%
第三季度 22.08% 33.33% 13.98% 19.14% 24.01% 23.63%
第四季度 46.85% 19.84% 57.38% 23.95% 62.20% 29.17%
公司单个智慧交通项目合同金额规模较大，其中软硬件设备及材料占到合同
金额的比重在 70%以上。为保证智慧交通项目实施进度，公司需要按照项目进度
提前采购设备及材料，并向供应商支付采购款项。而公司销售回款主要集中在第
四季度，由此导致销售回款与采购付款存在时间错配，公司各年末货币资金余额
较高。
报告期各期，公司货币资金与利息收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息收入 375.09 509.90 503.05 716.19
货币资金期初余额 129,226.59 105,626.72 70,706.89 96,459.12
货币资金第一季度末余额 91,725.38 75,857.37 56,544.25 96,629.32
货币资金第二季度末余额 77,720.15 75,014.32 65,522.17 66,795.88
货币资金第三季度末余额 75,533.14 82,082.17 61,656.71 66,865.83
货币资金第四季度末余额 - 129,226.59 105,626.72 70,706.89
平均货币资金余额（注 1） 93,551.32 93,561.43 72,011.35 79,491.41
平均年化存款利率（注 2） 0.53% 0.54% 0.70% 0.90%
存款基准利率 0.35%-1.30% 0.35%-1.30% 0.35%-1.30% 0.35%-1.30%
注 1：平均货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额+货币资金第
二季度末余额+货币资金第三季度末余额+货币资金第四季度末余额）/5；2023 年 1-9 月平均
货币资金余额=（货币资金期初余额+货币资金第一季度末余额+货币资金第二季度末余额+
货币资金第三季度末余额）/4；
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注 2：平均年化存款利率=利息收入/平均货币资金余额。
报告期内，公司货币资金主要为银行存款，因资金支付需要，除开具票据保
证金以及保函保证金外，多以活期的形式存放。根据中国人民银行公布的存款基
准利率，报告期内国内人民币活期存款、三个月定期存款、半年期存款基准利率
分别为 0.35%、1.10%、1.30%。公司利息收入主要来源于活期存款以及各类保证
金（以半年期为主），公司报告期内平均年化存款利率均处于上述区间之内，货
币资金与利息收入相匹配，具有合理性。
报告期内，公司经营、投资及筹资活动现金流出情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 121,577.35 167,853.28 193,225.88 181,358.39
支付给职工以及为职工支付的现金 36,380.01 45,947.91 34,274.75 38,549.26
支付的各项税费 12,196.85 18,471.97 17,388.68 17,983.50
支付其他与经营活动有关的现金 23,828.74 12,814.40 12,968.27 21,223.56
经营活动现金流出小计 193,982.96 245,087.56 257,857.58 259,114.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 4,048.05 5,459.68 22,636.29 23,543.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - 232.43
净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,000.00 17,308.31 - 2,204.20
投资活动现金流出小计 37,772.15 44,448.02 55,252.03 41,698.32
偿还债务支付的现金 76,458.30 123,971.67 159,077.24 206,745.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,306.15 12,064.26 12,838.25 11,271.44
支付其他与筹资活动有关的现金 1,894.34 9,431.32 5,462.57 9,812.57
筹资活动现金流出小计 86,658.79 145,467.25 177,378.06 227,829.75
现金流出合计 318,413.89 435,002.83 490,487.67 528,642.78
报告期各期，公司经营、投资及筹资活动现金流出合计分别为 528,642.78
万元、490,487.67 万元、435,002.83 万元和 318,413.89 万元。公司货币资金主要
用于支付货款，职工薪酬、各项税费及偿还债务，为保证公司的日常经营需求，
公司需要保有充足货币资金。
（二）货币资金使用受限、潜在限制性用途或被其他方非经营性占用等情况
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报告期各期末，公司货币资金中受限货币资金分别为 20,148.01 万元、
单位：万元
受限原因 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
保函保证金 7,767.63 8,911.26 9,813.25 10,632.79
承兑保证金 11,339.22 5,709.98 3,696.49 4,380.17
质押存款 1,526.31 1,526.31 1,526.31 -
信用证保证金 761.90 445.53 445.15 5,124.55
其他 0.16 210.33 233.61 10.50
合计 21,395.22 16,803.41 15,714.81 20,148.01
报告期内，公司受限货币资金主要由保函保证金、承兑保证金构成，主要系
公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证金。
公司已建立并持续完善内部财务管理体制，严格履行关联交易决策审批程
序，截至本回复出具之日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用的情况。
综上，报告期内，公司受限货币资金主要为保函保证金、承兑保证金，主要
系公司承接智慧交通项目开具银行保函和支付供应商货款开具票据对应的保证
金。截至本回复出具之日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用情况。
（三）核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
（1）分析公司及主要子公司 2020-2022 年各季度末银行存款、其他货币资
金、银行借款的余额变动，核查变动情况是否与公司经营情况相符；
（2）分析公司报告期内向供应商支付货款、客户收款的金额分布与公司经
营情况是否相符；
（3）对公司大额银行存款账面发生额与银行对账单进行双向查证；
（4）向银行发函询证银行存款是否存在使用受限的情况；
（5）结合对公司期末应收账款、其他应收款等往来科目的检查以及函证，
核查是否存在其他方非经营性占用的情况；
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（6）匡算货币资金季度平均余额与利息收入是否匹配。
经核查，我们认为：
公司货币资金余额与有息负债余额同时较高的情况只出现在四季度末，报告
期内各年度 1-3 季度并不存在上述情况，符合公司经营特点，具有合理性；公司
除票据及保函保证金外，不存在其他导致货币资金使用受限或潜在限制用途的情
况；截至本回复出具之日，公司货币资金不存在被其他方非经营性占用等情况。
三、结合销售政策、主要客户情况等说明一年以上应收账款逐年增加的原因
及合理性；结合应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提政策，主要客户类型
及对应销售规模、信用政策、应收账款账龄、截至目前期后回款及履约进度、同
行业可比上市公司情况等，说明应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提是否
充分，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是
否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性。
回复：
（一）结合销售政策、主要客户情况等说明一年以上应收账款逐年增加的原
因及合理性
报告期内公司营业收入按行业构成情况如下：
单位：万元
行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
智慧交通业 87,521.78 64.79% 188,077.71 73.48% 255,536.78 87.93% 217,456.10 74.30%
泛半导体制造业 23,796.51 17.62% 36,356.35 14.20% 32,736.84 11.26% 21,709.25 7.42%
数智化业务 22,887.81 16.94% 28,889.44 11.29% - - - -
其他 875.19 0.65% 2,632.68 1.03% 2,339.85 0.81% 53,513.64 18.28%
合计 135,081.28 100% 255,956.18 100% 290,613.47 100% 292,678.99 100%
报告期内，智慧交通业务为公司收入主要来源，近三年占当年营业收入比重
均超过 70%，公司各期末应收账款亦主要来自智慧交通业务。
公司通过参与轨道交通项目招标，中标后与客户签订项目实施合同。公司智
慧交通项目实施周期较长，以轨道交通信号系统项目为例，与客户签订合同后，
公司首先会同客户对项目设计方案进行讨论并确定最终实施方案；然后按照项目
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建设进度分批交付设备，每批次设备到达项目施工现场后，由业主牵头，会同项
目建设施工总包方、监理以及公司四方进行设备开箱验收；在设备分批交付完成
后，公司配合业主对信号系统进行联调联试直至项目建设开通试运营。从合同签
订到项目开通试运营，视项目规模不同，项目主体实施一般需要 16-24 个月。
在项目合同款结算支付方面，按合同约定，合同签订后客户支付合同总价款
备和技术服务费构成，其中设备占比较大，包括设备对应的技术文件及配套软件。
在后续设备分批交付过程中，每批次设备交付验收完成后，公司按照该批次设备
的合同约定价格向客户开具全款发票。按合同结算约定，客户支付该批设备到货
验收款的 50%-70%左右（含预付款部分），剩余款项待项目整体验收以及投入运
营直至质保期结束后陆续回款。因项目建设周期较长，从设备分批交付后与客户
开票结算形成应收账款开始，到项目开通运营收回大部分尾款间隔超过 1 年时
间，由此形成了金额较大的账龄在一年以上的应收账款，符合公司实际经营情况。
报告期内公司应收账款余额及账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
其
中 3-5 年 3,158.72 2.29% 5,272.56 4.00% 6,846.34 4.81% 5,786.14 4.55%
上
合 计 137,743.32 - 131,797.58 - 142,339.29 - 127,237.83 -
报告期内各期末，公司账龄一年以上应收账款余额占比分别为 15.66%、
应收账款随之增加
业务收入实现较快增长，智慧交通业务收入由 2018 年的 122,132.98 万元增长至
收入比重由 2019 年的 60.66%升高至 2021 年的 87.93%，增幅较大。
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（1）智慧交通业务收入增长情况
单位：万元
项目 同比增 同比增 同比增
金额 金额 金额 金额
长 长 长
智慧交通业务 255,536.78 17.51% 217,456.10 29.04% 168,520.97 37.98% 122,132.98
其中：轨道交通
信号系统
自动售检票系
统
（2）智慧交通业务收入占比情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 290,613.47 100.00% 292,678.99 100.00% 277,807.99 100.00%
智慧交通业务 255,536.78 87.93% 217,456.10 74.30% 168,520.97 60.66%
其中：轨道交通信
号系统
自动售检票系统 41,855.26 14.40% 53,916.59 18.42% 52,461.10 18.88%
统收入增幅较大。因轨道交通信号系统项目周期普遍较长，各项目按照合同约定
进行实施、结算和付款，公司从开票形成应收账款到全额收到货款时间跨度普遍
超过一年，报告期各期末账龄在一年以上的应收账款余额及占比逐年增加，具有
合理性。
货款付款比例有所降低
公司智慧交通业务的客户主要为各地地铁集团，上述客户群体一般采用招投
标方式选择合格供应商，项目合作条款（包括付款进度、付款条件等）在招投标
环节已经严格审核确定，后续在与中标供应商签订合同时，基本不会作实质修改。
公司中标的轨交项目开工建设后，根据实际发生的成本计算完工进度并确认
收入，客户根据交货和项目进度按照约定付款节点和比例支付项目款。项目款主
要付款节点包括：预付款、进度款（包含设备到货款、技术服务费和施工安装费
等）、竣工验收款和质保款等。不同项目合同金额、约定的付款节点和付款比例
存在差异，由此导致各期末应收账款账龄存在差异，具有合理性。
报告期各期末，公司一年以上应收账款余额对应的主要项目情况如下：
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序号 项目名称 合同签订时间 约定的具体付款条件
余额（万元）
第一次进度付款：买方收到履约保函，支付合同总价的 15%；
设备到货付款：支付每批到货货物总价的 40%，累计支付到货物总价的 70%；
设备费付款：买方收到履约保函预支付合同设备总价（含备品备件）的 5%；第三次设计联络会后支付合同设备总价的 10%；
设备到货后支付合同设备总价的 55%；预验收后支付合同设备总价的 15%；竣工验收后支付合同设备总价的 10%；
第一次预付款：买方收到履约保函，支付合同总价的 10%；
成都 1 号线三期信号系统 2016 年 11 月 890.02 第二次预付款：第三次设计联络会议后，支付合同总价的 15%；
设备到货付款：支付每批货物总价的 70%，同时按照本批次设备合同价的 25%扣除预付款；
预付款：合同价格 10%；
设备到货付款：按该批设备合同价款的 100%计量，按本次计量金额的 80%（含预付款）进行支付；
第一次预付款：合同总价的 15%；
设备到货付款：每批货物总价的 70%，同时按照本批次设备合同价的 25%扣除预付款；
序号 项目名称 合同签订时间 约定的付款条件
余额（万元）
预付款付款：签约合同价的 10%；
设备到货付款：设备到货后，按该批设备合同价款的 100%计算，按本次计量金额的 80%支付（含预付款）；
安装工程费付款：根据工程进度实际完成量每季度支付一次，按已完工程合同价款的 100%计量，按本次计量金额的 80%进
行支付（含预付款）；
预付款付款：合同总价的 10%；进度款：第二次设计联络完成之后，买方向卖方提供合同总额的 15%；
设备到货付款：按每批次到货金额的 100%计量，按计量金额的 45%支付（累计支付到计量金额的 70%）；
货物设备费付款：预付款 10%；设备到货后支付该批货物设备费的 45%；竣工验收合格后支付通过竣工验收的货物设备费
后支付至货物设备费结算价的 100%。
预付款：合同价的 10%；
设备到货付款：每批设备到货后支付该批设备价格的 45%，同时按设备到货比例支付服务费；
预付款：合同总价的 30%；
价占货物总价的比例（x%），按技术服务费和其他费用总价的 x%的 30%支付技术服务费和其他费用；累计完成安装施工总
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价的 30%后支付进度款，按季支付，每季度支付进度款至累计计量安装施工费的 60%，累计支付不超过 3 次；
序号 项目名称 合同签订时间 约定的具体付款条件
余额（万元）
预付款：合同价格的 10%；
设备到货付款：每批设备到货后支付该批设备价格的 45%，同时按设备到货比例支付服务费；
第一次采购款：订购的产品按期交至国内交货地点，经买方验收合格且收到卖方开具的增值税发票后，支付该批交货产品金
第二次采购款：调试合格后支付该批交货产品金额的 40%的货款；
预付款付款：合同总价的 10%；进度款：第二次设计联络完成之后，买方向卖方提供合同总额的 15%；
设备到货付款：按每批次到货金额的 100%计量，按计量金额的 45%支付（累计支付到计量金额的 70%）；
预付款：合同价的 10%；
设备到货付款：每批设备到货后支付该批设备价格的 45%，同时按设备到货比例支付服务费；
预付款付款：签约合同价的 10%；
设备到货付款：设备到货后，按该批设备合同价款的 100%计算，按本次计量金额的 80%支付（含预付款）；
序号 项目名称 合同签订时间 约定的具体付款条件
余额（万元）
预付款：设备费（扣除备品备件、专用工具及仪器价款后）的 10%；
设备到货付款：每批货物到货后支付该批设备的 45%，同时按设备到货比例支付服务费；
预付款：合同价的 10%；
设备到货付款：每批设备到货后支付该批设备价格的 45%，同时按设备到货比例支付服务费；
预付款付款：合同总价的 10%；进度款：第二次设计联络完成之后，买方向卖方提供合同总额的 15%；
设备到货付款：按每批次到货金额的 100%计量，按计量金额的 45%支付（累计支付到计量金额的 70%）；
第一次采购款：订购的产品按期交至国内交货地点，经买方验收合格且收到卖方开具的增值税发票后，支付该批交货产品金
第二次采购款：调试合格后支付该批交货产品金额的 40%的货款；
预付款付款：签约合同价的 10%；
设备到货付款：设备到货后，按该批设备合同价款的 100%计算，按本次计量金额的 80%支付（含预付款）；
统（合同金额 36,790.05 万元）以及杭州 9 号线信号系统（合同金额 28,360.38 万元）等项目合同约定的设备到货支付比例约为 55%，
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低于以前年度项目设备到货支付比例（支付比例约为 70%-80%）。部分项目合同约定设备到货款支付比例有所降低，使得公司 1 年以
上应收账款余额及占比有所增加。
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（二）公司应收账款账龄比例与同行业公司对比
司应收账款账龄情况比较如下：
单位：万元
公司名称
中国通号 1,711,589.92 68.85% 410,354.32 16.51% 363,947.46 14.64%
交控科技 107,368.09 61.25% 39,941.44 22.78% 27,988.23 15.97%
神州高铁 114,571.68 46.06% 63,423.91 25.50% 70,773.53 28.45%
可比公司均值 644,509.89 58.72% 171,239.89 21.60% 154,236.41 19.69%
众合科技 67,429.29 56.89% 28,857.61 24.35% 22,237.05 18.76%
公司名称
中国通号 1,634,358.27 68.42% 410,999.83 17.21% 343,313.79 14.37%
交控科技 115,585.64 64.56% 32,236.33 18.00% 31,227.67 17.44%
神州高铁 120,871.11 43.06% 64,423.23 22.95% 95,434.47 34.00%
可比公司均值 623,605.01 58.68% 169,219.80 19.39% 156,658.64 21.94%
众合科技 84,486.51 64.10% 30,418.11 23.08% 16,892.96 12.82%
公司名称
中国通号 1,522,807.38 73.57% 306,304.41 14.80% 240,697.77 11.63%
交控科技 78,149.33 66.33% 21,319.73 18.10% 18,344.46 15.57%
神州高铁 162,294.22 52.40% 51,154.41 16.52% 96,279.70 31.09%
可比公司均值 587,750.31 64.10% 126,259.52 16.47% 118,440.64 19.43%
众合科技 108,254.96 76.05% 19,685.88 13.83% 14,398.45 10.11%
公司名称
中国通号 1,394,608.12 73.50% 287,853.82 15.17% 214,929.25 11.33%
交控科技 56,159.36 61.03% 11,200.42 12.17% 24,659.97 26.80%
神州高铁 164,627.98 49.20% 115,800.97 34.61% 54,168.62 16.19%
可比公司均值 538,465.15 61.24% 138,285.07 20.65% 97,919.28 18.11%
众合科技 107,307.19 84.34% 8,291.07 6.52% 11,639.57 9.15%
注：同行业可比公司三季报未披露应收账款账龄情况。2023 年 9 月末，公司 1 年以内、1-2 年、2 年以
上的应收账款金额分别为 81,832.22 万元、32,890.98 万元和 23,020.11 万元，占比分别为 59.41%、23.88%
和 16.71%。
收账款占比分别为 15.66%、23.95%和 35.90%和 43.11%，同行业可比公司平均值
分别为 38.76%、35.90%、41.32%和 41.28%，公司账龄 1 年以上应收账款占比总
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体低于同行业可比公司平均值。
从变动趋势来看，公司账龄 1 年以上应收账款占比呈逐年上升趋势，同行业
可比公司平均值整体呈上升趋势，2021 年末较 2020 年末有所下降。公司账龄 1
年以上应收账款占比逐年增加主要原因为公司轨道交通信号业务收入占比持续
增加，轨道交通信号业务项目实施周期较长，导致公司 1 年以上账龄应收账款占
比持续上升。结合可比公司轨交信号系统业务或类似业务占比变动情况分析如
下：
单位：万元
公司 项目
期末 1 年以上账龄比例 15.66% 23.95% 35.90%
众合科技 信号系统业务收入 116,059.87 163,539.51 213,681.51
信号系统业务收入占比 41.78% 55.88% 73.53%
期末 1 年以上账龄比例 38.97% 33.67% 35.44%
交控科技 信号系统业务收入 156,706.62 173,088.45 212,347.80
信号系统业务收入占比[注 2] 94.87% 91.39% 88.37%
期末 1 年以上账龄比例 50.80% 47.60% 56.94%
神州高铁 信号系统业务收入 54,622.87 36,025.04 40,287.78
信号控制业务收入占比[注 3] 16.96% 18.79% 18.19%
期末 1 年以上账龄比例 26.50% 26.43% 31.58%
中国通号 信号系统业务收入 1,376,538.54 1,352,656.35 1,286,878.93
系统交付业务收入占比[注 4] 33.05% 33.71% 33.55%
注 1：因轨交信号系统业务周期较长，当年度形成的收入对账龄的影响从次年开始体现，故统计营业
收入占比期间为 2019 年度至 2021 年度。
注 2：根据交控科技公开披露年报中“信号系统总承包业务”收入占比统计；
注 3：根据神州高铁公开披露年报中“信号控制”收入占比统计；
注 4：根据中国通号公开披露年报中“系统交付服务”收入占比统计。
上表数据可以看出，2019-2021 年度公司轨交信号系统业务收入增长较快，
由 116,059.87 万元增至 213,681.51 万元，轨交信号系统业务收入占比快速上升，
从 41.78%增长至 73.53%，增长幅度较大。而可比公司 2019-2021 年度信号系统
业务占比变化相对较小。
从各可比公司分别分析，交控科技 2019-2021 年度信号系统业务收入占比整
体呈下降趋势，由 94.87%下降至 88.37%，与之对应，账龄 1 年以上应收账款占
比整体也呈下降趋势，由 38.97%下降至 35.44%；神州高铁 2019-2021 年度信号
控制业务收入占比整体呈上升趋势，由 16.96%上升至 18.19%，账龄 1 年以上应
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收账款占比整体也呈上升趋势，由 50.80%上升至 56.94%；中国通号 2019-2021
年度系统交付服务收入占比较为平稳，1 年以上账龄应收账款占比相对稳定，
综上，2020 年-2023 年 6 月各期末，公司 2021 年末账龄 1 年以上应收账款
占比变动趋势与同行业可比公司存在一定差异的主要原因为信号系统业务收入
占比较同行业可比公司增长幅度较大。2020 年-2023 年 6 月各期末，整体变动趋
势与同行业可比公司不存在明显差异。随着公司轨道交通信号业务营业收入金额
及占比增长，以及部分项目合同约定付款比例有所延后，公司应收账款 1 年以上
账龄部分占比有所上升，符合行业实际情况，具有合理性。
同行业可比上市公司中，交控科技主要收入来源为轨道交通信号系统业务，
其业务规模和收入结构与公司可比性较高；2020 年末、2021 年末、2022 年末和
较为接近。
综上，公司报告期内一年以上账龄应收账款余额逐年增加的原因主要系轨道
交通信号业务收入规模增长，部分项目合同约定设备到货付款比例降低。公司一
年以上账龄的应收账款余额及占比整体低于同行业可比上市公司，2022 年与交
控科技较为接近，符合行业惯例，具有合理性。
（三）公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提情况
公司采用简化计量方法，即按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计
量损失准备，来确定应收账款及合同资产的预期信用损失。在资产负债表日，公
司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收
账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史账龄，结合当前
状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。确定组合的依据具体
如下：
科目名称 组合名称 确定组合的依据
关联方组合 应收公司合并范围内子公司账款
应收账款
账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款
合同资产 账龄组合 按账龄划分的具有类似信用风险特征的合同资产
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（1）报告期各期末应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司按账龄组合法计提坏账准备的具体比例如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上
坏账准备/减值准
备计提比例
报告期各期末公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 137,743.32 131,797.58 142,339.29 127,237.83
坏账准备余额 16,439.24 14,818.78 11,874.14 8,981.24
计提比例 11.93% 11.24% 8.34% 7.06%
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例呈上升趋势，坏账准备计提
较为充分。
（2）与同行业公司对比
单位：万元
公司简称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
中国通号 5.07% 4.96% 3.98% 3.48%
交控科技 10.40% 9.97% 7.90% 7.09%
神州高铁 13.07% 12.68% 8.90% 11.03%
可比公司平均值 9.51% 9.20% 6.93% 7.20%
众合科技 12.77% 11.24% 8.34% 7.06%
注：同行业可比公司三季报未披露应收账款坏账准备计提情况。
备计提比例整体高于同行业可比公司平均值。公司应收账款坏账准备计提比例高
于中国通号；交控科技轨道交通业务收入占比与公司较为接近，可比性较强，坏
账准备计提比例与公司差异较小；公司应收账款坏账准备计提比例略低于神州高
铁，主要系神州高铁收入结构中高铁、火车检测服务收入占比较高，账龄 1 年及
以上应收账款占比相对较高，与公司存在一定差异。综上，报告期内，公司应收
账款坏账准备计提比例略高于同行业可比上市公司，与交控科技整体较为一致，
不存在明显差异。
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（1）报告期各期末合同资产减值准备计提情况
对于合同资产，公司采用简化计量方法，即按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备，来确定合同资产的预期信用损失。总体步骤如下：
步骤 具体内容
步骤一 根据信用风险特征（即账龄）将合同资产划分为若干个组合
在步骤一的基础上，参考历史信用损失经验，并结合当前状况并考虑前
步骤二
瞻性信息，去估计预期信用损失/减值准备。
报告期各期末公司合同资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
合同资产余额 123,812.98 112,902.80 100,409.22 75,188.27
减值准备余额 3,736.62 3,387.08 3,012.28 2,255.65
计提比例 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
公司合同资产主要系智慧交通业务在项目实施过程中，按照投入成本法确认
履约进度确认收入，但尚未与客户开票结算形成。根据合同约定，公司与客户结
算付款的时间节点一般为合同签订、第二次联络会议、设备分批到货、项目竣工
验收、项目结算、质保期结束等。公司将已按照履约进度确认收入，且已与客户
结算确认但尚未付款的部分计入应收账款科目核算；将按照履约进度确认的收
入，但客户尚未结算确认的部分计入合同资产科目核算，包括已完工未结算资产
及质保金。
各期末已完工未结算资产，主要为当期根据项目进度按照完工比例确认的营
业收入产生，账龄大部分都在 1 年以内；质保金部分，一般项目质保期为 2 年，
质保到期后与客户开票结算，按照历史经验，不能收回的可能性较低。
公司在向客户分批交付设备并取得客户对该批设备签字确认的交接单后，按
完工进度确认收入并计入合同资产，达到合同约定的结算付款时点后，公司向客
户提交结算开票资料，并将对应的合同资产转入应收账款，客户在合同约定账期
内付款。故合同资产账龄体现了从公司分批交付设备确认收入到与客户进行结算
的时间跨度。公司智慧交通业务合同周期普遍较长，合同约定的结算节点一般包
括预付款、设备到货款、设备安装服务费、初步验收款、竣工验收款和质保款等；
公司根据成本法确定履约进度并确认收入，与合同约定的结算付款节点在时间上
存在一定差异，由此形成合同资产的账龄；部分项目约定结算付款节点或付款比
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例相对靠后，合同资产账龄相对较长。
报告期各期末，公司合同资产账龄情况如下：
单位：万元
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
合计 123,812.98 100% 112,902.81 100.00% 100,409.22 100.00% 75,188.27 100.00%
报告期各期末，公司合同资产账龄大部分为 1 年以内，1 年以内及 1-2 年合
计金额占比在 90%左右；2 年以上账龄占比较低，且呈逐年下降趋势。2023 年 9
月末，公司合同资产 1-2 年账龄比例有所增加，主要系公司智慧交通业务 2023
年 1-9 月验收结算金额较小，上一年度交付设备确认的合同资产部分在 2023 年 9
月末尚未与客户进行结算，故 2023 年 9 月末 1-2 年账龄合同资产占比增加。随
着第四季度与客户进行开票结算，公司 1-2 年账龄合同资产占比将相应下降。
结合公司历史经验，报告期内，公司未出现过设备交付但无法与客户结算或
无法顺利竣工验收的情况。整体来看，尽管公司存在 1 年以上合同资产，但总体
减值风险较低，均参照 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例 3%来计提合同资
产减值准备，具有合理性，符合会计准则规定。
（2）公司合同资产减值准备计提政策与可比上市公司对比情况
公司及可比公司合同资产减值准备计提方法具体如下：
公司名称 合同资产减值准备计提方法
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》
(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资
中国通号 产，无论是否包含重大融资成分，本公司始
终按照相当于整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》
(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资
交控科技 产，无论是否包含重大融资成分，本公司始
终按照相当于整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备。
神州高铁 不包含重大融资成分的应收款项。对于由
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《企业会计准则第 14 号——收入》规范的
交易形成的不含重大融资成分的应收款项，
本集团采用简化方法，即始终按整个存续期
预期信用损失计量损失准备。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》
规范的交易形成的不含重大融资成分的应
众合科技 收款项或合同资产，本公司运用简化计量方
法，按照相当于整个存续期内的预期信用损
失金额计量损失准备。
公司与同行业公司合同资产减值准备计提的方法一致，均采用简化方法，即
按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
资产减值计提比例如下：
公司名称 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
中国通号 0.38% 0.38% 0.49% 0.33%
交控科技 2.91% 2.88% 1.82% 2.00%
神州高铁 15.40% 10.35% 7.81% 4.78%
同行业平均值 6.23% 4.54% 3.37% 2.37%
同行业区间值 0.38%-15.40% 0.38%-10.35% 0.49%-7.81% 0.33%-4.78%
众合科技 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
注：同行业可比公司三季报未披露合同资产减值准备计提情况。
备计提比例处于同行业可比上市公司区间范围内。公司合同资产减值准备计提比
例高于中国通号，低于神州高铁；交控科技轨道交通业务收入占比与公司较为接
近，可比性较强，公司合同资产减值计提比例略高于交控科技，较为一致。
资产减值准备计提比例及 1 年以内账龄应收账款坏账准备计提比例如下：
公司 项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
合同资产减值准
备计提比例
中国通号
款坏账计提比例
合同资产减值准
备计提比例
交控科技
款坏账计提比例
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合同资产减值准
备计提比例
神州高铁
款坏账计提比例
合同资产减值准
备计提比例
众合科技
款坏账计提比例
注：同行业可比公司三季报未披露合同资产减值准备计提比例和 1 年以内应收账款坏账计提比例。2023
年 9 月末，公司合同资产减值准备计提比例和 1 年以内应收账款坏账计提比例均为 3.00%。
对比同行业公司，除神州高铁外，中国通号、交控科技合同资产减值准备计
提比例均接近账龄 1 年以内应收账款坏账计提比例，与公司确定合同资产减值准
备计提比例的方法基本一致。神州高铁未披露其合同资产减值比例计提较高的具
体原因。根据神州高铁定期报告，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6
月末其应收账款坏账准备计提比例也相对较高，分别为 11.03%、8.90%、12.68%
和 13.07%。神州高铁收入结构中高铁、火车检测服务收入占比较高，账龄 1 年
及以上应收账款占比相对较高，2020-2022 年末，神州高铁 1 年以上应收账款比
例分别为 50.80%、47.60%和 56.94%；此外，2020 年末、2021 年末、2022 年末
和 2023 年 6 月末，神州高铁应收账款单项计提的坏账准备金额相对较大，占全
部坏账准备的比例分别为 0.00%、12.58%、29.33%和 29.88%。
（四）主要客户类型及对应销售规模、信用政策、应收账款账龄、截至目前
期后回款及履约进度
报告期内公司主要客户为各地地铁集团、轨道交通建设公司等国有企业，项
目包括轨道交通信号系统以及自动售检票系统等。因轨交项目实施周期相对较
长，项目实施关键节点包括合同签订后的设计联络确定项目实施方案、设备分批
交付安装、系统调试、竣工验收以及质保等。在信用政策方面，公司对于合同款
项一般分阶段与客户结算回款。合同签订后，客户支付一定比例的预付款；在后
续设备分批交付过程中，每批次设备交付验收完成后，公司按照该批次设备的合
同约定价格向客户提交结算付款申请资料，客户审核无误后在合同约定账期内付
款；剩余款项分别在项目竣工验收、合同结算以及质保期结束后按合同约定比例
支付。
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（1）2020 年末
单位：万元
期末应收账款/合同资产余额 截至 2023.10.31 履约进度及累计回款
客户名称 客户类型 当期营业收入 合同资产余 回款比例
应收账款余额 1 年以内 1-2 年 履约进度 累计回款
额 [注]
涉及项目的履约进度均
成都轨道交通集团有限公司 国有企业 39,110.70 25,859.68 25,505.26 354.42 5,073.41 27,455.75 106.17%
达到 99%以上
杭州市地铁集团有限责任公 涉及项目的履约进度均
国有企业 60,657.39 30,863.52 30,391.39 472.13 20,953.35 78,662.12 254.87%
司 达到 98%以上
绍兴市柯桥区杭绍城际轨道 涉及项目的履约进度均
国有企业 14,195.56 5,787.54 5,787.54 - 4,240.82 15,263.08 263.72%
交通建设投资有限公司 达到 99%以上
杭州杭富轨道交通有限公司 国有企业 11,595.56 5,020.97 5,020.97 - 3,553.59 100% 8,036.91 160.07%
杭州杭港地铁五号线有限公 涉及项目的履约进度均
国有企业 2,553.42 4,239.33 4,239.33 - 2,790.28 3,930.63 92.72%
司 达到 98%以上
注：回款比例=该项目期后至 2023 年 10 月 31 日累计回款金额/该期末应收账款，故部分项目回款比例超过 100%。
由上表可知，公司 2020 年末主要客户的应收账款余额大部分账龄都在 1 年以内，截至 2023 年 8 月 20 日，回款比例相对较高。从
项目竣工验收到合同结算完成需要一定的周期，个别项目因尚未完成最终结算尚有部分尾款以及质保金未收回，除此之外大部分项目
均已收回合同款项，回款情况良好。
（2）2021 年末
单位：万元
期末应收账款/合同资产余额 截至 2023.10.31 履约进度及累计回款
客户名称 客户类型 当期营业收入 应收账款余 合同资产余 回款比
额 额 例
杭州市地铁集团有限责任公 涉及项 目的履 约进度
国有企业 84,230.90 50,525.25 48,677.72 1,847.53 - 24,318.20 83,093.11 164.46%
司 均达到 94%以上
涉及项 目的履 约进度
成都轨道交通集团有限公司 国有企业 1,694.27 15,178.58 6,431.71 8,058.42 688.45 1,662.46 6,800.34 44.80%
均达到 99%以上
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金华市轨道交通投资建设有 涉及项 目的履 约进度
国有企业 23,095.83 9,512.05 9,512.05 - - 10,467.48 23,422.48 246.24%
限公司 均达到 94%以上
西安市轨道交通集团有限公 涉及项 目的履 约进度
国有企业 11,997.20 3,784.88 3,784.88 - - 2,790.85 8,519.95 225.10%
司 均达到 93%以上
公司 2021 年末主要客户的应收账款在期后大部分已收回，尚未收回的部分主要是合同结算尾款及质保金。
（3）2022 年末
单位：万元
期末应收账款/合同资产余额 截至 2023.10.31 履约进度及累计回款
客户名称 客户类型 当期营业收入 应收账款余 合同资产 回款比
额 余额 例
杭州市地铁集团有限责任公 涉及项 目的履 约进度
国有企业 15,467.09 20,897.32 13,096.36 7,800.97 - 3,915.77 11,827.70 56.60%
司 均达到 99%以上
涉及项 目的履 约进度
成都轨道交通集团有限公司 国有企业 -288.03 9,585.78 1,276.30 6,339.64 1,969.85 2.71 - -
均达到 99%以上
涉及项 目的履 约进度
皖通城际铁路有限责任公司 国有企业 17,925.68 7,919.00 7,919.00 - - 8,312.44 11,923.15 150.56%
均达到 90%以上
温州市域铁路二号线项目有 涉及项 目的履 约进度
国有企业 18,348.83 5,783.85 5,783.85 - - 10,004.19 11,556.82 199.81%
限公司 均达到 91%以上
公司 2022 年末 1 年以上的应收账款有所增加，从具体项目构成来看，应收杭州市地铁集团有限责任公司-杭州 9 号线信号系统项
目余额 10,406.05 万元，其中账龄 1-2 年余额 7,678.12 万元，均为尚未支付的设备到货款。根据合同约定，合同总额 28,360.38 万元，
包含预付款在内的到货款支付比例为 55%，剩余款项在项目竣工验收以及项目结算后支付。截至 2023 年 6 月末，该项目累计收款
公司于 2023 年 7 月向客户提交申请支付竣工验收进度款相关资料，2023 年 8 月底，杭州 9 号线信号系统项目回款 10,182.35 万元。
杭州市地铁集团有限责任公司为公司主要客户，公司与其合作关系良好，未发生过合同款项无法收回的情况，应收账款回收风险较低。
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（4）2023 年 9 月末
单位：万元
期末应收账款/合同资产余额 截至 2023.10.31 履约进度及累计回款
当期营业
客户名称 客户类型 应收账款余 合同资产 累计回 回款比
收入 1 年以内 1-2 年 2-3 年 履约进度
额 余额 款 例
涉及项目的履约进度范围
杭州市地铁集团有限责任公司 国有企业 8,173.61 11,577.63 3,433.44 8,144.19 - 6,906.77 - -
为 69.60%-100%
涉及项目的履约进度均达
成都轨道交通集团有限公司 国有企业 78.05 9,670.93 996.10 2,114.04 6,560.79 5.57 - -
到 99%以上
涉及项目的履约进度均达
中国铁建电气化局集团有限公司 国有企业 9,836.71 6,914.40 6,914.40 - - 979.72 - -
到 95%以上
涉及项目的履约进度均达
温州市域铁路二号线项目有限公司 国有企业 6,390.25 15,493.63 14,005.96 1,487.66 - 5,347.19 9,505.39 61.35%
到 91%以上
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截至 2023 年 9 月末，公司主要客户应收账款余额一年以上的项目除杭州 3
号线信号系统外，主要为成都轨道交通集团有限公司部分已结算项目对应的项目
尾款，具体情况如下：
单位：万元
序 合同（结算） 合同回 开票回
客户 累计开票 累计回款
号 总额 款比例 款比例
杭州市地铁集团有限
责任公司
成都轨道交通集团有
限公司
成都轨道交通集团有限公司在报告期末形成的账龄一年以上的应收账款为
项目结算后待政府审计以及质保结束后的尾款，其中合同回款比例略低于开票回
款比例，主要系结算后部分发票尚未开具所致。截至 2023 年 9 月 30 日，成都轨
道交通集团有限公司合同回款比例和开票回款比例均超过了 90%，回款情况较
好。
报告期各期末，公司账龄在一年以上的应收账款主要为尚未支付的到货款和
质保金等，对应项目按照合同约定正常开票回款。该部分应收账款对应客户主要
为各地地铁集团等国有企业，整体信用情况良好，且未曾与公司因工程质量、进
度或结算等发生重大纠纷，根据历史经验，大部分客户均按照合同约定结算付款。
公司 2020 年以及 2021 年期末主要应收账款在期后大部分都已经回款，且与
项目履约进度相匹配。2022 年期末有部分项目期后未回款，其中账龄在一年以
上的部分主要系未到结算期的货款以及质保金等尾款。
报告期各期末，公司合同资产主要为当期设备到货交付确认收入但还未与客
户开票结算所形成。公司比照 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例对合同资产
计提减值准备，具有合理性。
综上，公司主要客户应收账款、合同资产预期信用损失不存在单独的风险事
项，相应的坏账、减值准备计提政策符合公司实际情况，与同行业可比上市公司
不存在明显差异。公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提充分，能够充
分反映公司的预期信用损失风险水平。
（1）同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失存在一定差异
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合同资产与应收账款的权利存在一定不同。合同资产，是指企业已向客户转
让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。而应
收账款是指企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权
利。由于合同资产和应收账款所处阶段不同，其风险特征有所差异，应收款项仅
承担信用风险，而合同资产除信用风险之外，还承担其他风险，如履约风险等。
故在计量合同资产减值准备和应收账款坏账准备时，需要根据其风险特征确定对
应的计提方法，以合理反映其预期信用损失。
公司合同资产主要系智慧交通业务在项目实施过程中，按照投入成本法确认
履约进度、按照履约进度确认收入，但尚未与客户开票结算形成，包括已完工未
结算资产及合同质保金。合同资产对应的权利实现主要取决于合同约定的付款条
件能否达成，包括设备到货结算、项目竣工验收以及项目结算等，与时间流逝无
关。
合同资产减值风险既包括履约风险，也包括信用风险。
从履约风险来看，公司智慧交通项目履约风险主要包括工期延误以及质保期
维修风险等。在项目实施过程中，可能会出现因设计规划变更以及客户需求变化
等情况导致的工期延误，相应增加款项结算的时间。另外，在项目质保期内，也
有可能出现因配件停产导致的故障件维修风险。针对上述项目实施过程中的履约
风险，公司会采取积极应对措施，包括在明确线路或站点出现延迟开通的情况下，
及时与客户进行沟通协商，尽量采取分段验收、分段付款的形式，缩短设备交付
到款项结算的时间，提前与客户沟通项目线路规划变更情况，做好系统软件版本
升级。在质保期间，结合以往项目经验，提前储备常用易损件及工具，同时与供
应商签订维保协议，避免出现因配件停产导致的维修风险。
根据过往的项目履约情况，公司智慧交通项目虽然在某些情况下会出现因为
规划变更或客户需求变化等因素导致的项目交付周期延长等情况，但未出现过因
公司履约问题而导致无法与客户结算或无法顺利竣工验收的情况。
从信用风险来看，公司智慧交通项目业主方主要为地铁建设运营单位，项目
建设资金主要来源于财政资金，客户履约能力较强，资信水平较好。
合同资产的账龄体现了从公司分批交付设备、确认收入到与客户进行结算的
时间跨度。公司智慧交通项目履约周期普遍较长，合同约定的结算节点一般包括
第 48 页 共 172 页
预付款、设备到货款、设备安装服务款、初步验收款、竣工验收款和质保款等；
公司根据成本法确定履约进度并确认收入，与合同约定的结算付款节点在时间上
存在一定差异，由此形成合同资产的账龄。报告期各期末，公司合同资产账龄大
部分在 1 年以内，因部分智慧交通项目约定的结算时点相对靠后或前期结算比例
相对较小，形成了账龄较长的合同资产。
因此，公司合同资产的信用损失风险主要体现在项目能否在合同履约期内顺
利竣工验收并与客户进行项目结算。报告期各期末，公司合同资产 1 年以上的账
龄增加主要是不同项目合同约定的结算时点或结算比例不同导致，并不代表信用
损失风险的上升。结合公司历史经验，智慧交通项目未出现过因公司履约问题而
导致无法与客户结算或无法顺利竣工验收的情况。整体来看，尽管公司存在账龄
在 1 年以上的合同资产，但总体减值风险较低，因此均参照 1 年以内的应收账款
坏账准备计提比例 3%来对合同资产计提减值准备。
应收账款是公司已与客户结算并拥有无条件收款的权利，款项能否收回主要
取决于时间流逝因素，应收账款账龄即与款项逾期时限存在紧密对应关系，应收
账款账龄与预期信用损失率相关性更高，因此以账龄为基础确定应收账款预期信
用损失率，故公司对于不同账龄的应收账款按照不同的比例计提坏账准备。
综上，同一客户形成的合同资产与应收账款预期信用损失计量存在一定不
同，发行人根据相应的风险特征，结合历史实际损失情况，参照 1 年以内的应
收账款坏账准备计提比例 3%来计提合同资产减值准备，相应减值准备的计提能
涵盖对应资产的风险敞口，更符合企业实际经营情况，也符合企业会计准则的要
求。
（2）合同资产采用应收账款相同的预期信用损失计提比例测算
发行人模拟测算将合同资产采用应收账款相同的预期信用损失计提比例，报
告期各期对净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
合同资产余额 123,812.98 112,902.81 100,409.22 75,188.27
按照应收账款相同的预期信
用损失计提比例测算的减值
第 49 页 共 172 页
准备①
已计提减值准备金额② 3,736.62 3,387.08 3,012.28 2,255.65
累计补充计提减值金额③=
①-②[注 1]
对当期利润的影响④[注 2] -871.60 2,146.56 896.28 -43.23
扣除非经常性损益后归属于
-4,262.10 2,482.33 19,530.42 3,928.27
母公司净利润⑤
调整之后扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润⑥= -5,133.70 4,628.89 20,426.70 3,885.04
④+⑤
影响比例⑦=④/⑤ 20.45% 86.47% 4.59% -1.10%
注 1：累计补充计提减值金额=按照应收账款相同的预期信用损失计提比例测算的减值准备-已计提减
值准备
注 2：对当期利润的影响=当期累计补充计提减值金额-上一期累计补充计提减值金额
注 3：以上测算不考虑税后影响，不构成盈利预测。
注 4：假设 2020 年合同资产期初账龄结构与期末一致计提减值准备。
由上可见，将合同资产采用应收账款相同的预期信用损失计提比例，对当期
净利润的影响分别为-43.23 万元、896.28 万、2,146.56 万元和-871.60 万元，对当
期净利润的影响比例分别为-1.10%、4.59%、86.47%和 20.45%，2020 年、2021
年影响较小，2022 年为正向影响，2023 年 9 月末因 4-5 年以上合同资产余额增
加，影响较为明显。整体来看，若将合同资产采用应收账款相同的预期信用损失
计提比例，对当期净利润影响较小。
（五）核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
（1）了解公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提的方法，包括对
应收账款、合同资产信用风险特征以及预期信用损失的判断；
（2）抽取主要客户项目合同，了解项目付款条件及信用政策；
（3）分析公司应收账款账龄迁徙率，对比应收账款坏账计提比例，判断坏
账计提是否充分；
（4）对期末公司应收账款与合同资产的分类进行复核，重新计算期末坏账
准备、减值准备计提是否正确；
（5）根据主要项目各期开票及收款情况，计算项目累计开票与收入确认比
例，累计收款比例，核查是否存在开票比例或收款比例异常的项目并分析原因；
（6）向主要客户函证当期开票及收款金额，核实与账面记录是否相符；
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（7）对主要项目期后收款记录进行查证，检查银行回单；
（8）对比分析同行业公司应收账款坏账准备及合同资产减值准备计提比例，
判断报告期内公司计提比例与同行业公司是否可比。
经核查，我们认为：
（1）公司一年以上应收账款逐年增加的原因主要是 2019 年至 2021 年轨交
业务收入规模逐年增长以及近年部分项目客户到货款支付比例降低所致；公司 1
年以上应收账款占比低于同行业可比公司，与交控科技差异较小。报告期内，公
司 1 年以上应收账款占比逐年增加符合公司实际经营情况，具有合理性。
（2）报告期内，公司应收账款坏账准备、合同资产减值准备计提充分，计
提比例高于同行业可比公司。对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损
失计量方法存在一定差异，符合企业实际情况及企业会计准则的要求。
四、报告期内关联采购、关联担保金额较高的原因，相关交易的必要性、合
理性及定价公允性，是否履行相应决策程序和信息披露义务，并结合本次募投项
目可能新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收入、成本费用或
利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投项目实施后是否新增显失公
平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，是否存在违反关联交易相关承诺的情
形
回复：
（一）关联采购的原因，相关交易的必要性和合理性
报告期内，公司关联采购总额分别为 40,131.62 万元、59,689.74 万元、
和 8.12%。公司关联采购主要为向博众数智、霁林科技、霁林进出口采购轨道交
通项目相关设备等，报告期内向三家公司关联采购金额分别为 39,536.53 万元，
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
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霁林科技 购买货物 3,789.44 15,054.73 35,485.33 15,480.02
博众数智 购买货物、设备等 4,045.43 14,028.99 19,924.01 13,358.60
购买货物 93.78 5,961.98 3,574.32 10,579.02
霁林进出口
进口代理费 - 0.54 24.61 118.89
合计 7,928.65 35,046.24 59,008.27 39,536.53
占营业成本比例 7.64% 19.02% 30.20% 19.22%
霁林科技采购金额较 2020 年增加 20,005.31 万元，霁林科技 2020 年 4 月份注册
成立，与公司 2020 年交易主要在下半年开展，与 2021 年全年相比，采购月份较
少。
技、博众数智采购金额分别减少 20,430.60 万元和 5,895.02 万元，主要系 2022
年公司整体营业收入同比下降 11.93%，项目交付和采购金额有所减少，相应向
霁林科技和博众数智采购金额相对减少；公司四川、天津、重庆等地轨道交通项
目，业主方有本地化采购要求，要求中标方实施过程中在当地采购设备材料和服
务，2022 年要求实施本地化采购的收入占比由 2021 年的约 24%提高至约 38%，
本地化采购增多的同时由公司进行集中采购的金额相应下降，向霁林科技、博众
数智采购金额也相应下降。
占营业成本比重下降至 8.12%，主要系 2023 年 1-9 月公司整体营业收入同比下
降 17.16%；同时，2023 年 1-9 月要求实施本地化采购的收入占比提高。
公司主营业务是以具有自主知识产权的轨道交通信号系统为核心，专业从事
轨道交通业务的研发、集成，主要包括轨道交通信号系统和自动售检票系统等的
研发、关键设备的研制、系统集成等。公司是国家发改委指定的国内具有城市轨
道交通信号系统总包集成资质的 12 家集成商之一。城市轨道交通信号系统是一
个技术含量要求较高的行业，目前轨道交通信号系统以第三代基于通信的列车控
制系统（CBTC 系统）和第四代全自动运行系统（FAO 无人驾驶系统）为主。公
司在轨道交通信号系统领域，前期主要与美国安萨尔多进行技术合作，同时自
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研发的 CBTC 系统和 FAO 无人驾驶系统均已经成功应用。
轨道交通信号系统集成是一项复杂而关键的项目，涉及将多个独立的系统或
组件整合成一个完整的系统，主要包括自主研发的信号控制系统、定制化的设备
以及标准化的设备和材料等。在信号系统集成项目中，设备采购既需要满足及时
交付和质量保证等要求，同时更需要兼顾安全运行和公司核心技术的保密等要
求，因此供应链的制定与执行是确保项目成功交付和公司核心竞争力的重要因素
之一。
公司设有供应链管理中心，由供应链管理中心总经理、采购经理、监造工程
师、供方管理员等约 30 人组成，主要负责轨道交通业务相关采购。供应链管理
中心根据中标项目的具体要求对外开展采购，对于涉及公司核心技术参数等的设
备，公司优先选择通过关联方或者参股公司进行采购，由关联方再对外采购，增
加一层核心技术的保密防护措施。此外，考虑到设备质量和保证及时交付等，公
司也会将部分交期紧张项目的标准化设备和材料通过参股公司进行采购。
（1）与博众数智关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向博众数智关联采购金额分别为 13,358.60 万元、19,924.01
万元、14,028.99 万元和 4,045.43 万元，占营业成本的比重分别为 6.49%、10.20%、
线通信设备和微机计轴设备等标准产品。
购入其下属专业从事机电脱硫业务的子公司浙江浙大网新机电工程有限公司
（“网新机电”，后改名为“博众数智”）100%的股权，网新机电成为公司全资子
公司。2009—2016 年，网新机电作为公司全资子公司，与公司及其他子公司间内
部发生一定的正常交易往来。
网新机电多年来主要从事火电厂烟气脱硫脱硝业务，由于大气治理（脱硫脱
硝）EPC 业务竞争激烈，行业盈利空间较小，随着国家环保战略的不断推进和
深化，国家对于新建火电机组容量的严格控制以及现有火电机组脱硫脱硝提标改
造的市场趋于饱和，整体的市场发展潜力和空间有限；根据公司战略发展规划，
为进一步加快公司经营结构调整，集中有限资源重点推进公司在轨道交通领域、
水处理领域发展需要，2016 年，公司将网新机电 100%的股权转让给公司第二大
股东——杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。
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公司（杭州霁青投资管理有限公司）。2020 年 4 月，网新机电与网新科技签订股
份转让协议，网新机电受让网新科技持有的公司 5%股权，2020 年 6 月完成过户
手续，网新机电成为公司股东。截至 2023 年 9 月 30 日，浙江博众智云科技有限
公司持有网新机电 60%股权，为网新机电控股股东，周婉茹间接持有网新机电
自入股网新机电以来，周婉茹与原有经营团队保持了良好的合作关系，仍继
续聘任原有经营团队对公司日常经营进行管理，网新机电主营业务未发生重大变
化。截至 2023 年 9 月 30 日，周婉茹担任网新机电董事长，主要参与网新机电战
略决策，网新机电日常业务和经营仍由原来团队负责。
经营团队中江向阳，原总经理，目前担任董事。江向阳 2002 年 6 月至 2007
年 8 月在公司原控股股东网新集团任财务部经理；2007 年 8 月至 2018 年在公司
任财务总监、副总裁等职务，期间在 2012 年 7 月至 2015 年 9 月担任网新机电董
事；2018 年 1 月根据网新集团工作安排，从公司辞职； 2018 年 10 月任网新机
电董事，2021 年 10 月担任网新机电总经理，2023 年 4 月卸任总经理。
经营团队中秦永胜，清华大学博士，目前担任总经理和董事。2010 年至 2012
年任网新创新研究开发有限公司副总裁；2012 年 5 月任浙江网新技术有限公司
总裁；2015 年 8 月起同时任浙江网新联合工程有限公司总经理；2020 年 4 月任
网新机电董事，2023 年 4 月任网新机电总经理。
综上，网新机电实际控制人发生变化后，日常经营管理仍由原来团队负责，
基于众合科技与原来经营团队长期的商业合作关系，仍延续了部分业务往来。截
至 2023 年 9 月 30 日，网新机电持有公司 4.94%股份，为公司第一大股东，不属
于直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。综合考虑网新机电与发行人历史
渊源，双方交易往来的历史和目前交易金额等因素，报告期内，公司仍将网新机
电及其子公司作为关联方，与其发生的交易按照关联交易进行审议和披露。
自 2004 年至 2016 年，网新机电主要从事机电脱硫工程的总承包业务，根据
中电联发布 2013 年度火电厂烟气脱硫、脱硝、除尘产业信息，参加 2013 年度产
业登记的脱硫公司累计投运的火电厂烟气脱硫机组容量情况，网新机电排名全国
第六。网新机电具备环境工程大气污染防治工程甲级、环保工程专业承包叁级、
建筑机电安装工程专业承包叁级证书；在机电设备数据传输和工业控制等业务方
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面具有丰富的项目执行经验。同时机电脱硫业务属于系统集成项目，网新机电在
系统集成的采购流程和质量管理等方面具有丰富的管理和实施经验；轨道交通信
号系统和自动售检票系统也属于系统集成项目，与机电脱硫工程总承包业务在供
应商管理、现场交付和质量管理等方面具有相似和相通性。众合科技于 2006 年
开始开展轨道交通业务，轨道交通信号系统和自动售检票系统业务前期开展阶段
部分人员来自于网新机电。
此外，网新机电与南京嘉环网络通信技术有限公司（LTE 通讯设备一级代
理）、河北远东通信系统工程有限公司（LTE 通讯设备二次开发供应商）、浙江易
事特新能源科技有限公司（中兴通信一级代理）、上海前讯科技有限公司（中兴
通信一级代理）、中维（天津）轨道交通设备有限公司（华为一级代理）、深圳科
安达电子科技股份有限公司（科安达总代）、常州瑞豪轨道交通科技有限公司（计
轴设备一级代理）等多家供应商建立了稳定的合作关系。
网新机电通过与供应商的合作，获取可靠的项目解决方案，有力支撑了公司
相关项目的交付。在多年的项目执行过程中，网新机电交付及时，售后响应时间
快，公司与网新机电合作较为融洽，相互信任，因此，公司部分机电相关业务仍
通过网新机电进行采购，公司作为关联交易进行审议和披露。2020 年，网新机
电成为公司股东后，从公司核心技术保密和设备的交期和质量等方面考虑，公司
与其仍延续上述业务合作关系，将部分涉及公司核心技术参数的设备、以及与网
新机电具有长期稳定合作关系的设备通过其进行采购；报告期内，公司与博众数
智关联交易金额整体呈下降趋势。
（2）与霁林进出口关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林进出口关联采购金额分别为 10,697.91 万元、3,598.93
万元、5,962.52 万元和 93.78 万元，占营业成本的比重分别为 5.20%、1.84%、3.24%
和 0.09%。公司向霁林进出口采购产品主要为用于轨道交通业务的境外采购设备
以及进口设备进口环节相应的报关等服务。
国家税务总局、国家能源局出台了重大技术装备进口税收政策，根据《国家支持
高速铁路、城市轨道交通设备”下“（一）新型地铁车辆及其信号系统、列车网
络控制系统、制动系统、主辅逆变器”，可享受免征进口关税和进口环节增值税。
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根据相关政策要求，享受上述免征进口关税和进口环节增值税政策，需要签
订四方协议，即轨道交通业主方、信号系统方案实施方，进口设备销售方和进口
设备代理商四方签订相关设备进口合同，该合同作为申请退税的文件之一。公司
为满足申请免征进口关税和进口环节增值税的要求，2009 年 12 月成立了浙大网
新（香港）众合轨道交通工程有限公司（现众合创新国际控股有限公司）作为境
外设备的销售方，霁林进出口（众合进出口）作为进出口代理商，与公司及轨道
交通信号系统业务一同签订四方协议。
方，公司与其发生的交易作为关联交易进行审议和披露。根据《国家支持发展的
于享受进口环节税收优惠政策的产品。但由于公司自主研发的信号系统已经对外
销售，国内轨道交通项目采用进口信号系统和设备将会逐步减少；同时，公司与
众合进出口长期合作关系，若自己办理手续无相关专业人员，公司延续原有采购
方式和习惯，仍通过霁林进出口（众合进出口）办理进口设备相关手续。
（3）与霁林科技关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司向霁林科技关联采购金额分别为 15,480.02 万元、35,485.33
万元、15,054.73 万元和 3,789.44 万元，占营业成本的比重分别为 7.52%、18.16%、
和产品。
霁林科技为公司与博众数智合资成立的供应链服务公司，主要从事标准产品
的采购与销售，公司通过合资公司采购部分设备的原因主要如下：
①自主研发系统占比逐年提高，非自研采购占比逐年下降
公司自 2007 年开始轨道交通信号控制系统的自主研发，2017 年 7 月 25 日，
公司自研信号系统在杭州地铁 4 号线首通段正式投入全功能载客试运营。至 2020
年，公司自主研发信号系统在公司轨道交通信号系统对外销售中占比逐渐提高，
自主研发系统相应的采购占比逐年增多；与之相比，公司与美国安萨尔多合作的
信号系统销售占比逐渐减少。
②自研系统采购需要内部协调，非自研采购相对成熟
由于公司自主研发系统对采购要求较高，需要公司研发、技术等相关部门从
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采购产品的选择、到验收、调试等全程参与；而安萨尔多信号系统公司早在 2009
年已经开始合作，相对成熟，且核心设备和服务主要由外部供应商提供，采购需
要公司其他部门配合较少。因此，公司将非自主研发信号系统对应项目的部分采
购交由合资公司，可以将更多精力聚焦自主研发核心业务，更好地保障自主研发
系统相应项目的按时交付和安全运行。
城市轨道交通信号系统是轨道交通的“大脑”和“神经中枢”，是一个高效
综合自动化系统列车进路控制、列车间隔控制、调度指挥、信息管理、设备工况
监测及维护管理等，从而实现保障轨道交通列车行驶安全和安全高效运营的目
标。信号系统作为地铁控制系统的核心组成，安全性和稳定性至关重要，交给信
任的关联方能保障质量和交期。
专业化的供应链服务平台，可以整合双方的机电设备采购需求，发挥集采优
势；整合供应商资源，通过专业化管理，优化供应链结构，提升运营管理效率；
同时，依托现有业务，积极对外拓展客户，做大供应链规模，进一步降低采购成
本。
随着公司销售规模增大，采购需求增多，公司采购和供应链相关人员逐步增
多，管理难度和成本增加，采购效率有待进一步提升。公司通过成立合资公司，
将部分采购人员和业务转移至合资公司，通过市场化的手段，激发采购团队的主
动性和积极性，提高公司的管理效率，降低采购成本。
综上，公司基于自身业务发展需要，以及与博众数智等的历史合作关系等，
通过向关联方采购部分产品和设备，以满足轨道交通项目的交付和质量等要求，
具有一定的必要性和合理性。
公司轨道交通信号系统和 AFC 等系统集成项目涉及将多个独立的系统或组
件整合成一个完整的系统，需要协调的供应商较多，为了确保供应的稳定性和可
靠性，需要进行多供应商管理。霁林科技致力于打造专业的供应链服务平台，在
供应商管理、产品交付、货款支付和售后服务等方面可以为公司轨道交通信号系
统和 AFC 等系统集成项目提供更好的支持。
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①供应商管理方面：霁林科技与多家工业互联网设备、通信设备、电连接器
组件和材料等生产商或供应商建立了合作关系，可以通过集中采购、战略合作等
方式，在采购价格、产品交付等方面增加谈判空间；同时，霁林科技拥有专业的
供应链管理人员，在采购谈判、合同签订、仓储物流等方面进行专业服务，比如
在绍兴地铁一号线信号系统项目中，公司与霁林科技签订了 3 份采购合同，与之
对应，霁林科技与 46 家供应商签订了 108 份合同，霁林科技为公司相应项目的
及时交付提供专业的供应链服务。
②产品交付方面：随着国内轨交项目建设周期的不断加速，信号系统项目从
以前的 36-44 个月交付周期压缩到 18-24 个月的交付周期；AFC 项目从之前的
也相应缩短。霁林科技作为专业化供应链服务平台，内部组织协调能力强，与供
应商建立紧密的联系，时间沟通成本低，供应商供货效率较高；同时霁林科技与
多家物流等建立了密切合作关系，特别是在 2020-2022 年期间，在产品及时运输
和交付方面提供了更专业的保障。
③货款支付和物料信息方面：霁林科技作为专业供应链服务平台，与金融机
构进行供应链金融合作，拥有较多的支付金融产品，可为采购货款支付提供更多
元化的支付方式，为款项支付的及时性提供更多保障，降低公司采购预付款规模；
同时，在设备和物料管理方面，霁林科技可以实现物料的集中管理和调配，在不
同公司和项目之间共享物料信息，以确保项目的协调进行。
④售后服务方面：霁林科技设有专业的售后服务人员，且和供应商之间建立
了密切的合作关系，对于设备维修、更换等售后服务及时响应，将设备故障对轨
道交通日常运行的影响降到最低，增加公司轨道交通项目的售后服务质量，提高
客户体验。
自 2016 年起，随着原有机电脱硫业务规模逐渐缩小，博众数智陆续开展信
息系统集成业务，以及 IT 网络设备、电子元器件、GPU 服务器、通信传输设备
等的采购和销售业务等，2018 年 12 月由“浙江浙大网新机电工程有限公司”改
名为“浙江浙大网新机电科技集团有限公司”，2021 年 6 月改名为“浙江博众数
智科技创新集团有限公司”，逐步涉足供应链业务，建立了供应链体系。
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由市场化管理，计划通过成立独立公司负责部分业务采购；同时，博众数智基于
自身业务基础和战略发展，也有意向继续扩大供应链业务规模。双方出资成立霁
林科技，考虑到供应链业务非众合科技主营业务，而是博众数智多年经营业务，
因此霁林科技由博众数智进行控股。同时，公司也计划在合资公司成立后，将与
博众数智之间的业务逐步转移至参股公司，更有利于规范关联交易和维护上市公
司利益。
业务开展方面，霁林科技集合股东双方的采购需求，便于快速开展供应链业
务，2021-2023 年上半年，控股股东博众数智及其子公司直接向霁林科技采购金
额分别为 567.88 万元、6,859.83 万元和 6,673.72 万元，金额逐年提升;2023 年上
半年，霁林科技与众合科技的交易金额为 2,864.51 万元，占霁林科技营业收入
人力资源和职能管理方面，霁林科技选取股东双方的采购专业人员，组建供
应链业务核心团队，截至 2023 年 6 月 30 日，霁林科技核心人员中来自博众数智
职能工作由博众数智人员承担，博众数智未向霁林科技收取管理费，在霁林科技
不断扩大业务规模的同时，后台职能部门的工作强度也有提升，需要博众数智的
后台职能部门人员付出更多精力。
运营资金方面，霁林科技开展供应链业务，需要资金周转较大，股东双方均
已按注册资本实缴出资，其中博众数智实缴 6,000 万元，众合科技实缴 4,000 万
元；股东双方均为霁林科技融资提供担保，截至 2023 年 6 月底，博众数智为霁
林科技担保余额约为 1.7 亿元。
供应商渠道和客户资源方面，博众数智将霁林科技作为体系内的供应链平
台，将自身积累的信息系统集成、IT 网络设备等供应商渠道和物流渠道等逐步
向霁林科技倾斜；另外，在客户渠道上积极助力霁林科技与多家主要客户建立了
合作关系。后续随着霁林科技获得与母公司博众数智同类的计轴设备、LTE 通讯
设备等代理资质后，众合科技与博众数智之间的关联采购将逐步减少。
综上，公司基于自身业务发展需要，以及与博众数智等的历史合作关系和博
众数智及霁林科技在采购渠道、供应链服务等方面的优势等，公司通过向关联方
采购部分产品和设备，以满足轨道交通项目的交付和质量等要求，具有必要性和
合理性。
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（二）关联采购定价的公允性
公司关联采购主要用于轨道交通业务，由于轨道交通信号系统和自动售检票
系统属于定制化项目，不同城市、不同线路对采购设备品牌、型号、配置等要求
不同，差异较大。一般情况下，为保障轨道交通系统的运行和方便后续维护，同
一项目的同类设备统一选择相同品牌的产品和型号，较少存在同一项目的同类别
产品向不同供应商采购的情况。而不同轨道交通项目采购设备产品类别、型号和
配置差异较大，较少存在采购同类产品的情况；即使部分不同轨道交通项目之间
存在使用同类产品的情况，也因为地区、时间、具体配置等差异，影响价格的可
比性。
公司关联采购的交易定价主要在参照市场价格的基础上，以关联方合理成本
费用加合理利润为基础确定，关联采购价格公允。为论证公司关联采购价格的公
允性，从以下两个方面进行说明分析：（1）通过关联方整体毛利率情况进行说明
分析：（2）通过关联方向发行人销售产品的毛利率情况进行说明分析。具体情况
如下：
（1）博众数智及其全资子公司霁林进出口毛利情况
根据博众数智和霁林进出口的审计报告和财务报表，博众数智及其全资子公司
霁林进出口毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 52,049.45 77,503.16 64,081.47 32,584.42
其中：霁林进出口 24,677.27 24,329.45 12,401.95 17,819.86
营业成本 51,061.77 75,363.45 60,106.14 29,847.13
其中：霁林进出口 24,626.30 23,708.91 12,323.43 17,272.76
毛利额 987.67 2,139.71 3,975.33 2,737.29
其中：霁林进出口 50.97 620.54 78.52 547.10
毛利率 1.90% 2.76% 6.20% 8.40%
其中：霁林进出口 0.21% 2.55% 0.63% 3.07%
报告期内，博众数智母公司和霁林进出口合并整体毛利率分别为 8.40%、
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（2）与博众数智及其全资子公司相关交易毛利情况
按照提供的产品和服务等不同，博众数智具体业务可以分为专业设备材料类
业务和通用材料类业务，其中专业设备材料类业务包括与众合科技的业务以及与
其他第三方业务，通用材料类业务主要为向其他第三方销售，具体区别情况如下：
业务 客户 提供产品或服务角度
电子元件、电线电缆、计算机网络设备、配电控制设
备等；
众合科技及其子公司
专业 5、回款：根据到货及项目进度，分预付款，到货款、
设备 验收款、质保金等情况。
及材 第三方客户，主要为产业 1、供货或服务于：具体到项目的产品或服务；
料类 类公司，如江苏豪森药业 2、产品/服务分类：包含但不限于交通运输设备、电
集团有限公司、江西蓝星 子元件、集成电路、光电子器件、软件、计算机网络
星火有机硅有限公司、慧 设备、通信传输设备等；
之安信息技术股份有限公 3、供货期/业务周期：通常 6-12 个月，也存在跨年情
司、武汉兴和云网科技股 况；
份有限公司、深圳市兴业 4、安装调试：根据合同约定，提供安装调试等服务；
智能科技有限公司等 5、回款：预付款、提货款、尾款等进度付款。
第三方客户，包含贸易公
通用 司和产业公司，如广州信
设备 汇佳建材科技有限公司、
属、冶炼压延品、通用 IT 设备等；
及材 湖州德耀化工贸易有限公
料类 司、广州仁江能源有限公
业务 司、广州银德邦材料有限
公司等
按照不同业务分类，博众数智及其全资子公司霁林进出口收入和毛利率情况
如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 52,049.45 77,503.16 64,081.47 32,584.42
其中：1.专业设备材料类业务 6,873.04 32,122.01 47,355.95 32,584.42
其中：（1）与众合科技 4,510.00 18,502.56 25,133.91 23,015.84
（2）与其他客户 2,363.03 13,619.46 22,222.04 9,568.58
毛利率 1.90% 2.76% 6.20% 8.40%
其中：1.专业设备材料类业务 7.79% 6.58% 8.09% 8.40%
其中：（1）与众合科技 7.30% 7.28% 8.68% 9.27%
（2）与其他客户 8.72% 5.62% 7.43% 6.32%
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注：2023 年 1-9 月，博众数智技术服务等其他业务收入 316.94 万元未归为上述分类。
报告期内，博众数智与众合科技业务毛利率分别为 9.27%、8.68%、7.28%和
销售产品虽同属于专业设备，但具体产品及服务项目有所差异：与众合科技交易
产品主要为轨道交通信号系统计轴、通信设备等产品，主要用于轨道交通信号系
统等项目，与其他客户交易产品主要为酸洗塔、碱洗塔、GPU、IT 设备等产品，
主要用于尾气废气治理、信息系统集成等项目；2）一般情况下提供安装调试等
服务，但安装调试技术难度有所差异：轨道交通项目对于安全性、稳定性要求较
高，计轴、通信设备等产品属于轨道交通信号系统项目的关键设备，安装调试相
对复杂，技术难度相对较高；3）供货、服务周期有所差异：轨道交通项目一般
周期较长，供货期为 2-3 年，与其他客户合作的项目周期相对较短，一般为 6-12
个月，与众合科技合作项目供货和服务周期相对较长。
综上，博众数智与众合科技及其他客户销售产品和服务项目有所差异，在产
品安装调试和供货周期等具体方面有所不同，与众合科技合作的轨道交通项目安
装调试相对复杂、供货周期较长，毛利率略高于其他客户毛利率，具有合理性，
符合业务实际情况。
（1）霁林科技毛利情况
根据霁林科技的审计报告和财务报表，霁林科技毛利情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 113,318.04 107,553.85 91,876.08 17,780.91
营业成本 112,032.69 106,127.44 88,137.71 16,840.00
毛利额 1,285.34 1,426.41 3,738.37 940.91
毛利率 1.13% 1.33% 4.07% 5.29%
报告期内，霁林科技整体毛利率分别为 5.29%、4.07%、1.33%和 1.13%，毛
利率水平较低，与其主要提供供应链服务业务相匹配。报告期内，霁林科技毛利
率有所下降，主要系自 2021 年起霁林科技开展通用材料供应链贸易类业务，
通用材料供应链贸易类业务收入金额分别为 24,078.72 万元、
随着其收入占比升高，霁林科技整体毛利率下降。
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按照提供的产品和服务等不同，霁林科技具体业务可以分为专业设备材料类
业务和供应链贸易类业务，其中专业设备材料类业务包括与众合科技的业务以及
与其他第三方业务，供应链贸易类业务主要为向其他第三方销售。按照不同业务
分类，霁林科技收入和毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 113,318.04 107,553.85 91,876.08 17,780.91
其中：1.专业设备材料类业务 11,589.64 37,392.58 67,797.36 17,780.91
其中：（1）与众合科技 3,782.29 15,072.64 35,485.33 16,486.76
（2）与其他客户 7,807.34 22,319.94 32,312.03 1,294.15
毛利率 1.13% 1.33% 4.07% 5.29%
其中：1.专业设备材料类业务 4.66% 3.72% 5.32% 5.29%
其中：（1）与众合科技 4.08% 4.01% 5.73% 5.27%
（2）与其他客户 4.94% 3.52% 4.87% 5.52%
报告期内，霁林科技与众合科技业务毛利率分别为 5.27%、5.73%、4.01%和
（2）霁林科技与公司相关业务的毛利情况
通过选取公司与霁林科技部分业务合同，对比其销售、采购合同总额情况，
分析毛利率情况如下：
单位：万元
公司与霁林科技合同情况 霁林科技与供应商合同情况
项目 合 同
名称 内容 合同数量 合同数量 供应商 合同 毛利率
签订时间 买方 合同金额
（份） （份） 家数 总金额
杭州
信号 2020/5
设备 -2021/11
期
杭州 信号
杭州
信号 2020/6/25 众合科技
设备 -2021/11 \众合智行
期
绍兴 2020/10/ 众合科技
设备 3 5,168.34 108 46 4,824.62 6.65%
沈阳
信号 2022/5
设备 -2022/10
延
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大连
UPS 2022/9/27 1 众合轨道 162.12 1 1 149.15 8.00%
宁波 检票
期 芯
金义 信号 2020/7
东 设备 -2022/3
郑州 设备
合计 19 29,128.03 410 166 28,122.62 3.45%
注：合同选取标准，根据合同金额进行区间划分，在 1,000 万元以下、1,000-3,000 万元、3,000-5,000
万元以及 5,000 万元以上区间分别选取 2-3 份合同，同时选取的合同分布于不同的项目和合同签订时间分布
于报告期各年度。
选取报告期内与霁林科技签订的合同金额为 29,128.03 万元，共涉及 9 个轨
道交通项目；为向公司提供相关设备，霁林科技与 166 家次供应商签订了 410
份采购合同，总合同金额为 28,122.62 万元，整体毛利率为 3.45%，单个项目对
应毛利率由于采购产品、供应商议价等原因，有所波动，但整体毛利率较低，差
异不大。
综上，通过分析博众数智、霁林进出口和霁林科技整体毛利情况，以及其与
公司交易相关的毛利情况，整体毛利率和与公司交易相关毛利率均较低，关联采
购定价较为公允。
（三）关联担保的原因，相关交易的必要性和合理性
公司轨道交通业务为专业从事城市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研
制、系统集成以及信号系统总承包。其中系统集成和信号系统总承包，需要公司
持有一定量的运营资金，公司为保障业务的正常开展和项目的按时交付，需要从
银行借款。报告期内，公司有息负债规模较大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 36,673.09 43,070.16 48,441.19 50,179.10
一年内到期的非流动负债 23,170.10 31,675.53 22,827.09 50,560.07
长期借款 142,687.58 96,116.94 102,455.07 48,475.07
合计 202,530.77 170,862.63 173,723.35 149,214.24
公司为满足运营资金需要，增加融资方式，拓宽融资渠道，在公司无实际控
制人和控股股东的情况下，第一大股东博众数智是能够快速协调并有效的重要担
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保方；同时，博众数智开展业务也需要对外进行债务融资，在债务融资时，需要
发行人提供担保。因此，双方逐步建立了互保关系，相互为对方融资提供担保。
报告期内各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额情况
如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 13,800.00 17,389.76 32,837.88 16,560.20
霁林进出口 7,377.49 7,731.02 3,342.86 9,699.69
合计 21,177.49 25,120.78 36,180.74 26,259.89
报告期内各期末，公司为博众数智及其全资子公司霁林进出口提供担保余额
均小于博众数智为公司提供担保余额。博众数智为公司提供担保情况具体如下：
单位：万元
关联方名称 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
博众数智 44,083.88 30,760.00 40,290.00 37,778.88
合计 44,083.88 30,760.00 40,290.00 37,778.88
发行人关联担保的形成，与其股东背景、历史沿革有较大关系。具体如下：
（1）公司与博众数智进行互保的历史情况
的股权，网新机电成为公司全资子公司；2009 年 5 月，公司披露与全资子公司
网新机电互相提供担保。2009-2015 年，公司与网新机电互相提供担保，按公司
与子公司之间进行担保进行审议和披露。
二大股东杭州成尚科技有限公司，网新机电成为公司关联方。2016 年-2019 年，
公司与网新机电进行互保，并按关联担保进行审议和披露。
成无实际控制人，公司股权结构拟进行调整，2020 年 4 月 1 日，浙大网新将其
持有的公司 5.00%的股份转让给网新机电，网新机电自此成为公司的股东。公司
与网新机电（博众数智）之间继续互相提供担保，并按关联担保进行审议和披露。
（2）公司为钱江投资进行担保的历史情况
浙江网新钱江投资有限公司（以下简称“钱江投资”）成立于 2008 年，股东
第 65 页 共 172 页
为浙江浙大网新环境工程有限公司；2010 年成为网新机电的子公司，成为公司
孙公司；2016 年成为浙江众合投资有限公司（达康新能源、元应科技）子公司；
订《特定资产收益权投资合同》。以钱江投资的华能岳阳烟气脱硫特权经营合同
为基础合同，由华能信托设立“华能信托·众合科技脱硫电价收益权集合资金信
托计划”募集资金 36,000 万元，受让钱江投资所拥有的该项特等资产收益权。
为保障信托计划的本息，公司及下属子公司提供的增信措施，其中包括众合投资
在监管银行开立保证金专户，缴存保证金 1,500 万元，承担差额保证支付义务；
公司承担差额补足义务。
江投资一同不再是公司合并范围内公司，成为公司关联方。
价收益权为基础资产开展脱硫电价收益资产证券化，信托计划存续期限不超过
五年的脱硫电价收益作为支撑性还款现金流，如在存续期内，信托财产不足以支
付应由信托财产承担的信托费用、对第三人的负债（如有）、或不足以向全体优
先级受益人足额分配预期信托收益或信托本金时，公司对该信托计划中的优先级
承担不超过 3 亿元的差额补足义务。
资本为 1 亿元，博众数智持有 60%股权，公司持有 40%股权。因供应链服务需
要垫付一定的运营资金，霁林科技需要从金融机构借款补充营运资金，因霁林科
技刚成立，持续经营时间较短，也无相应的抵押或质押物，信用贷款较难申请，
为保证霁林科技正常开展业务，公司为其银行借款提供担保，同时，由另一股东
博众数智以最高额股权质押担保方式提供连带责任反担保。
自 2009 年 5 月，公司与全资子公司网新机电互相提供担保；2016 年 1 月，
公司将网新机电 100%股权转让给公司第二大股东杭州成尚科技有限公司，网新
机电成为公司关联方。双方互相提供担保已经 10 余年，延续互保关系多年并保
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持了良好的企业关系，双方在历次实际对外融资业务开展中，忠实诚信地履行担
保义务，未出现任何违约或违法违规行为，未出现承担担保责任的情况。截至报
告期末，公司为关联方提供的担保，被担保方或其股东提供了反担保措施。
同时，基于双方公司在未来自身业务开展对资金的需求情况，以及“公平、
互利、对等”原则，双方延续互保关系并互相提供担保。担保事项有利于公司对
外融资业务的正常开展，满足公司日常生产经营对资金的需求，从而促进公司健
康稳定发展。
博众数智整体资产状况良好，截至 2022 年 12 月 31 日，博众数智合并报表
资产总额为 30.87 亿元，净资产 9.68 亿元，资产负债率为 68.65%；企业正常开
展经营，2022 年博众数智合并报表营业收入为 26.49 亿元，净利润为 1,186.11 万
元。
综上，公司基于自身业务发展和资金需要，以及历史合作等原因，与博众数
智及其子公司建立了互保关系，双方互相无偿为对方外部融资提供担保，具有一
定的必要性和合理性。
（四）关联采购和关联担保均履行了相应决策程序和信息披露义务
公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易决策管理制度》《对外担保制度》等规章制度中对关联交
易和对外担保的决策权力与程序进行严格规定，明确关联方在关联交易中的回避
制度，避免和消除可能出现的关联方利用对公司经营和财务决策的影响以损害公
司及其他股东利益的行为。报告期内，公司对关联交易履行的决策程序及信息披
露义务，具体如下：
报告期内，发行人关联采购均经过董事会、股东大会审议通过，并及时进行
了信息披露，具体情况如下：
序 董事会日 股东大会 股东大
公告名称 董事会 独立董事意见
号 期 日期 会
关于公司 2022 年度日常关 独立董事关于第八
第八届董 2022 年
联交易执行情况及 2023 年 届董事会第二十次
度日常关联交易预计情况 会议相关事项的独
十次会议 大会
的公告 立意见
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易累计发生总金额预计的 事会第十 度股东 届董事会第十次会
公告 次会议 大会 议相关事项的独立
意见
第七届董 独立董事关于第七
关于 2021 年度日常关联交 2020 年
事会第二 届董事会第二十三
十三次会 次会议相关事项的
公告 大会
议 独立意见
独立董事关于第七
关于 2020 年度日常关联交 第七届董 2019 年
届董事会第十四次
会议相关事项的独
公告 四次会议 大会
立意见
报告期内，发行人各年度的关联担保已履行了相应的决策审议程序及信息披
露义务，具体情况如下：
序 董事会日 股东大会
公告名称 董事会 股东大会 独立董事意见
号 期 日期
独立董事关于
关于 2023 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2022 年股
司及其全资子公司互保暨 东大会
十次会议 相关事项的独
关联交易的公告
立意见
独立董事关于
关于 2023 年度为参股公司 第八届董 第八届董事会
东大会
易的公告 十次会议 相关事项的独
立意见
独立董事关于
关于 2022 年度与浙江博众
第八届董 第八届董事会
数智科技创新集团有限公 2021 年股
司及其全资子公司互保的 东大会
次会议 关事项的独立
公告
意见
独立董事关于
第八届董 第八届董事会
关于 2022 年度为参股公司 2021 年股
提供担保的公告 东大会
次会议 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于对浙江网新钱江投资 第八届董 2021 年第 第八届董事会
行方式的公告 次会议 股东大会 关事项的独立
意见
独立董事关于
关于 2021 年度与浙江浙大 第七届董
网新机电科技集团有限公 事会第二
司及其全资子公司互保的 十三次会
会 议相关事项的
公告 议
独立意见
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提供担保暨关联交易的公 事会第二 度股东大 第七届董事会
告 十三次会 会 第二十三次会
议 议相关事项的
独立意见
独立董事关于
第七届董
关于调整 2020 年度为参股 2020 年第 第七届董事会
事会第二
十一次会
的公告 股东大会 议相关事项的
议
独立意见
独立董事关于
关于增加 2020 年度与浙江 第七届董
浙大网新机电科技集团有 事会第十
限公司及其全资子公司互 七次会议
股东大会 相关事项的独
保额度的公告 决议公告
立意见
独立董事关于
关于 2020 年度与浙江浙大
第七届董 第七届董事会
网新机电科技集团有限公 2019 年股
司及其全资子公司互保的 东大会
四次会议 相关事项的独
公告
立意见
独立董事关于
关于 2020 年度为参股公司 第七届董 第七届董事会
东大会
告 四次会议 相关事项的独
立意见
关于调整为浙江浙大网新 独立董事关于
机电科技集团有限公司及 第七届董 2019 年第 第七届董事会
出口有限公司担保额度的 次会议 股东大会 议相关事项的
公告 独立意见
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易决策管理制度》等规章制度提交董事会、股东大会（如
需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相关议案
并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关议案时关联董事及关联
股东均按规定进行回避。
报告期内，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交
易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、股东
大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文
件。截至报告期末，公司为关联方提供的担保，被担保方或其股东提供了反担保
措施。
综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循
了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《关联交易决策管理制度》《关
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联交易管理制度》的相关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披
露义务。
（五）结合本次募投项目可能新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证本次募投
项目实施后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立
性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定，是否存
在违反关联交易相关承诺的情形
公司本次募集资金拟投资项目包括基于自研芯片的数字孪生工业控制平台
研发及产业化项目、大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目、无人感知技
术研发项目、补充流动资金。本次募集资金投资项目的建设，旨在顺应行业发展
趋势，围绕数智工业领域、综合立体交通数字化领域的研发和产业化项目建设，
以把握行业发展机遇，满足快速变化的市场需求。同时提升公司的研发水平，打
造核心竞争力。
在本次募投项目实施过程中，募集资金投资项目相关采购不通过关联方进
行，公司主要向独立第三方采购相应设备等，公司与关联方之间不会因募投项目
建设新增关联交易。
不会严重影响上市公司生产经营的独立性
因本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，募投项目实施完成后，公司轨
道交通和数智化等业务销售规模增加，本次募投项目相关产品和服务向独立第三
方进行销售，本次募投项目实施后不会新增关联销售。
本次募投项目实施后，随着轨道交通和数智化等业务销售规模增加，与之相
应的采购金额增加，就目前已有与轨道交通业务相关的设备及材料等经常性关联
采购预计将增加。公司将尽量避免产生新增关联采购事项，预计本次募投项目实
施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。本次募投项目实施后，对于不可避
免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平合理、价格公允和等价有
偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，定价原则为基于市场行情价格进行招
标、询价、议价等，确保交易价格公允。
第 70 页 共 172 页
公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决
策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作
出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管
理制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公
司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司与关联方之间不会新增关联销售，公司将尽量避
免产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公
司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
不会影响上市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、
《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签
订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交
易的公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独
立性。
综上所述，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不会严重影
响上市公司生产经营的独立性。
（1）发行人关于海纳股份关联交易问题出具的承诺及履行情况
子公司海纳股份于 2023 年 3 月 24 日在全国中小企业股份转让公司挂牌。
“众合科技作为浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的控股
股东/持股 5%以上股东，就规范和减少公司关联交易承诺如下：
等有关规定行使股东权利，在公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表
决时，继续严格履行关联股东回避表决的义务（仅控股股东、持股 5%以上股东
承诺）；
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则进行，并依法签订协议，按照
相关法律法规和公司章程的规定和要求履行审议程序和信息披露义务，不会要求
或接受公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比
更优惠的条件；
第 71 页 共 172 页
损害公司及其他股东的合法权益；
充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投
资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺
或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其它根据届时规定可以采取的
措施。”
发行人严格遵守上述承诺事项，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
（2）本次出具的《关于避免和规范关联交易的承诺》
为规范和减少关联交易，发行人、发行人董监高和主要关联方博众数智已出
具书面承诺，承诺如下：
以及关联交易进行了完整、详尽的披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联
交易以外，不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定
应披露而未披露的关联交易。
生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，
履行合法程序，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关
规定以及发行人章程履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交
易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益。
括基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目、大交通领域数字化
关键技术研发及产业化项目、无人感知技术研发项目、补充流动资金。在本次募
投项目实施过程中，募集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，公司向独立
第三方采购相应设备等，公司与关联方之间不会因募投项目建设新增关联交易。
关联采购事项，预计本次募投项目实施后，公司整体关联采购金额不会显著增长。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将
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遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，及
时履行相应的决策程序及披露义务，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询
价、议价等，确保交易价格公允。
报告期内，发行人与关联方之间发生的相关关联交易基于公司实际经营需要
而发生，属于正常的商业行为，具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。同
时，公司已建立较为完善的关联交易内控制度，在《公司章程》中对关联交易决
策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作
出了规定。同时，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理
制度》等公司治理文件已明确规定了关联交易决策的具体程序。报告期内，公司
关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
本次募投项目实施后，公司不会新增关联销售，公司将尽量避免产生新增关
联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵循公平
合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会影响上
市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公司章
程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，
履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的公
平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
综上，发行人、董监高不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
的情形。
（1）博众数智在机电业务方面具有丰富的经验和稳定的合作供应商，并且
曾为公司全资子公司，双方合作较为融洽，相互信任，公司部分机电相关业务及
产品通过博众数智进行采购，具有必要性和合理性；公司轨道交通信号系统进口
设备为享受国家重大技术装备进口税收政策，需要与进口代理商签订协议，公司
通过霁林进出口进行采购，后因霁林进出口股权变动成为公司关联方，延续合作
关系，具有必要性和合理性；公司为聚焦主业自主研发核心，非自主研发相关采
购由参股公司霁林科技对外采购，同时通过关联方采购可保证信号系统的安全性
和稳定性，通过霁林科技采购具有必要性和合理性。公司有息负债规模较大，为
增加融资方式，与博众数智建立了互保关系，因历史延续和业务开展等原因，为
参股公司钱江投资和霁林科技提供担保，具有必要性和合理性。
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（2）发行人关联交易均经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表
独立意见，关联交易真实、必要、合理，决策程序及信息披露合法合规。
（3）公司关联采购的交易定价在参照市场价格的基础上，以关联方合理成
本费用加合理利润等为基础确定，通过对关联方整体毛利率和关联方向发行人销
售产品的毛利率情况进行分析，关联方毛利率较低，关联采购价格整体较为公允。
（4）报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况；关联交易对发行
人独立经营能力不存在重大不利影响的情况。
（5）本次募投项目建设不会新增关联交易；本次募投项目实施后，公司与
关联方之间不会新增关联销售；募投项目实施后新增业务为公司自主研发的系统
或产品，根据历史采购经验合理预计，预估不会新增大额关联采购，新增关联采
购占发行人成本费用总额的比例较小，关联采购占发行人成本费用总额的比例不
会大幅增加，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。公司将尽量避免
产生新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司
将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，
不会新增显失公平的关联采购和严重影响上市公司生产经营的独立性。
（六）核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
（1）查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、了解本次募投项目涉及的
产品、产品所涉及工艺与设备情况，分析募投项目实施后是否将新增关联交易；
（2）查阅公司报告期内定期报告、临时报告、关联交易相关协议等资料，
了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、占同类业务的比例、关联
交易的必要性和合理性；
（3）审阅公司年度关联交易与关联担保的相关董事会决议及公告，核实是
否已履行决策程序及信息披露义务；
（4）抽取部分项目向关联方的采购明细，获取关联方向外部供应商的采购
合同及明细，对比分析关联方向公司的销售毛利率是否合理。
（5）获取主要关联方的审计报告和财务报表，分析关联方报告期毛利情况，
分析关联交易价格是否公允；
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（6）获取公司、董监高以及关联方博众数智出具的《关于减少和规范关联
交易的承诺函》。
经核查，我们认为：
（1）报告期内，公司与关联方之间发生的关联采购和关联担保具有必要性
和合理性，交易价格具有公允性，已履行了必要的审议程序与信息披露义务；
（2）本次募投项目建设不会新增关联交易。在本次募投项目实施过程中，
募集资金投资项目相关采购不通过关联方进行，公司与关联方之间不会因募投项
目建设新增关联交易。
（3）本次募投项目实施后，公司不会新增关联销售，公司将尽量避免产生
新增关联采购事项，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，公司将遵
循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法程序，不会
影响上市公司生产经营的独立性。公司将继续严格遵守中国证监会、深交所、《公
司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协
议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作和关联交易的
公平、公允，保护发行人及其他股东权益不受损害，确保公司生产经营的独立性。
本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产
经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 的相关规定；
（4）发行人、董监高不存在违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
的情形。
问题 2
发行人本次拟募集资金不超过 12.46 亿元，用于基于自研芯片的数字孪生工
业控制平台研发及产业化项目（以下简称项目一）、大交通领域数字化关键技术
研发及产业化项目（以下简称项目二）、无人感知技术研发项目（以下简称项目
三）和补充流动资金。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人归母净资产为 27.61 亿元。
项目一研发满足工业控制应用的工业芯片，建成后可产出工业控制平台定制化方
案。项目二通过对数字化智慧站点系统、智慧单兵系统、AI 智能出行服务系统
和机电融合监控系统的研究与开发，完善大交通数字化产品布局。项目三开发云
端调度子系统、边缘路侧子系统、终端车载控制子系统等应用。项目一及项目二
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完全达产后，销售毛利率分别 33.37%和 34.53%。根据申报材料，项目一至三研
发办公场地及配套设施共计 31,200 平方米，且均无需履行环评审批或备案手续。
根据公司 2021 年 4 月 27 日披露的《关于 2017 年发行股份购买资产结余募集资
金永久性补充流动资金的公告》，拟将“青山湖科技城智能列车研发项目”结余
募集资金 3,811.87 万元永久补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目在技术特点、
应用领域、下游客户等方面与公司现有业务的区别和联系，本次募集资金是否主
要投向主业，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）结合发行人股价及本
次发行方案，测算说明本次融资规模的确定是否谨慎、合理，是否存在无法足额
筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险，并进一步说明募投项
目缺口资金的具体来源；（3）结合募投项目主要技术难点、技术来源、目前研发
进度及预计进展、已取得或预计可取得的研发成果等，说明发行人是否具备相应
核心技术、人才储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）研发投入中
拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；
结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募
投项目中拟资本化金额的合理性；（5）结合报告期研发费用明细、与募投项目相
关的已开展或拟开展的研发计划和在研项目情况、现有和拟招聘研发人员数量、
人均办公面积及现有办公场所情况等，说明本次募投项目完工后预计研发人员人
均办公面积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是
否均为公司自用，是否用于出租或出售；（6）结合项目一及项目二各产品的定价
依据、在手订单或意向性合同、目标客户、行业发展情况、发行人地位及竞争优
势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目销售收入实现的
可行性，项目效益测算是否合理、谨慎；（7）募投项目无需履行环评手续的依据
是否充分，是否符合国家产业政策，是否需要履行国家相关主管部门的审批或备
案程序；（8）结合报告期内前次配套募集资金永久补充流动资金的具体情况，说
明是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的相关规定。
请会计师核查（3）（4）（5）（6）（8）并发表明确意见。
一、结合募投项目主要技术难点、技术来源、目前研发进度及预计进展、已
取得或预计可取得的研发成果等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备
等，募投项目实施是否存在重大不确定性
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回复：
（一）募投项目主要技术难点
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目的主要技术难点
如下：①工业控制平台数据多维采集和实时控制。工业控制领域的环境复杂，参
数多种多样，模拟的、离散的、连续的都需要同时采集和控制。需要控制的对象
设备分布范围广，宜采用物联网架构互联，实现灵活配置、快速部署和快速维护
更新。②工业控制平台的高可靠高安全性。例如轨道交通弱电系统往往需要 7*24
小时连续工作 15 年以上，数据实时采集、实时感知，对系统架构设计，硬件开
发和软件开发都要求很高。③数字孪生的工业场景构建。工业控制对象种类多，
空间分部复杂，构建数字孪生的模型要求易计算、易显示。④研发的系统设备是
批量生产的系统，相同的部件同一批次需要大规模生产，生命周期内相同部件发
货总数多，需要考虑以自研芯片的方式实现，解决生命周期内的连续供应问题，
同时最大限度地保护知识产权不被复制。
大交通领域数字化关键技术研发及产业化系统的主要技术难点如下：①数据
采集的多维性。数字孪生模型的建立涉及到多个层面的仿真建模，包括但不限于
专业设备的设备外观、板卡、主控单元等部件。准确利用专业设备运行过程中数
据信息来支撑实时监控与管理工作是主要的技术难点。②采集数据和实际运行数
据一致性。数字孪生系统需要集成多源的数据，包括传感器数据、设备数据、运
行数据等。在实时数据处理需求下，确保采集数据的质量与数据的一致性是数字
孪生模型运行的前提。③软件系统和硬件系统的兼容性。需要将数字孪生模型与
专业设备的物理实体进行集成，确保数字孪生数据模型与物理实体保持同步。④
业务功能和内在逻辑复杂性，需要满足面向设备管理、面向运营管理、面向乘客
管理等多方面业务场景。
无人感知技术研发项目主要是研究无人感知方向的传感器技术和先进传感
器的综合运用，为公司其他产品和解决方案赋能，其难点在于以下几个方面：①
先进传感器追踪和探索。当前激光雷达、3D 毫米波雷达、多目相机和红外相机
等相关传感器技术发展很快。为了保持技术先进性，需要不断跟踪行业的最新研
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究进展，分析相关技术适用性，并搭建应用测试平台，对其进行应用改进。②
AI 人工智能技术研究。传感器的数据处理需要运用深度神经网络算法，运用 AI
人工智能进行数据综合过滤、融合权重管理，根据不同场景进行智能融合。③智
能定位技术。对移动对象的无人感、定位是本项目研发必不可少的研发方向，单
维度的传感器定位不能满足全部需求，需融合多传感器的高精度定位，如融合组
合惯导、UWB 超宽带无线定位、测速电机或测速雷达定位、已基于特殊地标的
图像定位等。
（二）公司现有研发积累及相关储备为本次募投项目研发提供技术来源
众合科技前身系浙江大学校办企业，其轨道交通核心产品自主研发工作从
完整的研发体系。公司搭建了研发技术积累平台并积累了相当多的开发设计规
范，具有严密的安全组织架构和质量管理体系，公司通过了 IRIS 认证，并于 2021
年获得全国第一个轨交行业的 IRIS 银牌厂商，2022 年也顺利获得了杭州市质量
奖。十几年的研发经验积累为本次募投项目实施提供必要的技术储备及研发体系
支撑。
公司持续保持与浙江大学等国内知名高校的紧密合作，建立多级合作伙伴机
制，重视科研创新与人才培养，同时公司已与 20 余位院士、行业专家达成战略
合作，持续助力公司创新突破与持续发展。公司持续保持与国内知名高校如浙江
大学、北京交通大学、兰州交通大学等的紧密合作，做好科研创新、人才培养等
工作。产业落地上，公司以成立合资公司、共建实验室、加入产业联盟等多种模
式，例如与河南大学深圳研究院共建河南时空大数据技术创新中心。公司基于自
身技术积累，通过战略合作、产学研一体化等多种方式持续创新，不断提升公司
的技术水平和研发实力。
为支撑大交通领域数字化关键技术研发，公司对专家团队进行了补充：包括
工程院王家耀院士、河南大学深圳研究院时空大数据联合创新中心建立了战略合
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作联系，联合成立了交网大数据重点实验室，并成立了博士后科研工作站。公司
与浙江大学计算机学院杨国青老师和浙江大学生物仪器学院陈祥献老师建立了
合作关系。
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台方面：近年来，众合科技顺利完成了
信号系统中 BiSTAR 安全计算机平台研发。完成了 BiTRACON 型 CBTC 信号系
统、BiTRACON 型全自动信号系统（UTO）系统研发和 BiLOCKEWS 全电子联
锁系统研发。其中多项研发成果可以应用于基于自研芯片的数字孪生工业控制平
台研发及产业化项目。众合科技开发了首颗众合芯，并已实现量产。通过这个项
目，众合科技建立了一整套完善的芯片设计开发的流程，构建了芯片设计基础能
力。公司 2021 年成功发布大数据平台产品“一苇数智”，并以此为支点纵横双
向打造和拓展交网时空大数据在智慧城市与轨道交通领域的市场。
大交通领域数字化方面：经过多年的技术储备，公司在大交通数智化领域已
积累了较多的技术储备，如 CBTC 列控技术、MLC 清分系统中的数据处理技术、
ATO 列车自动驾驶技术等。公司不断加大在大交通领域数字化关键技术研发及
产业化系统方面的投入，在自动巡检机器人、远程数据监控和数据采集、数字孪
生集中监测等方面均取得了较大突破，大交通领域数字化关键技术研发及产业化
系统核心技术已基本掌握，跨制式列控系统中的 CTCS-2 的车载标准研究初步完
成，相关的技术体系已基本成熟。
无人感知技术方面：众合科技于 2017 年开始研究轨道交通的障碍物检测技
术，开发了多代障碍物检测产品，并成功运用在宁波轨道交通 5 号线和黄石有轨
电车系统之上。通过这些产品研发，积累了激光点云处理技术、基于双目摄像头
的目标定位和目标图像识别技术等技术。众合科技 2020 年获得浙江省科技厅课
题“封闭区域低速无人驾驶系统的研发和示范”课题，针对露天矿区研发低速无
人矿卡系统，它包括路旁控制中心的生产调度指挥系统和车上的无人驾驶、自动
避障和自动装卸货物的车载控制系统。公司积累了多车辆目标调度、多路径规划
和路权分配相关算法技术，以及基于生产任务目标完成的生产调度算法。
综上，公司自 2008 年以来十多年的技术积累，公司持续保持与浙江大学等
国内知名高校的紧密合作的产学研机制，多名行业专家助力公司研发工作，过往
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项目实施为募投项目提供了相关技术积累，为本次募投项目研发提供充足技术来
源。
（三）公司多年来储备技术可支撑本次募投项目研发
公司已经积累了一批核心技术知识产权，形成了完整的质量管理体系和功能
安全技术体系，形成了大量的嵌入式软件和硬件开发平台、开发规范，可用于支
持本项目的相关研发。主要专利如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利状态
一种静态输出加静态动态脉冲检测的轨 ZL
道交通安全输出系统 201610309006.6
一种基于内存共享的多板卡部件自动更 ZL
新方法及系统 201410034806.2
一种基于存储记忆的休眠列车快速定位 ZL
方法 201610730479.3
ZL
基于安全输入系统的信号采集方法及其 ZL
系统 201410036338.2
ZL
ZL
ZL
一种基于像素块回检的安全显示检测方 ZL
法 201610707093.0
ZL
ZL
众合科技通过众合芯项目建立了一整套完善的芯片设计开发的流程，构建了
芯片设计基础能力。研发团队从 2020 年初开始进行全面国产自主化芯片调研，
并已申请并获得众合芯 SI01001 集成电路布图专利，具体如下：
名称 类型 登记号 状态
众合芯 SI01001 集成电路布图 集成电路布图设计 BS.215574214 已授权
众合科技通过一苇数智时空大数据平台研发，在数字孪生和数据展示方向积
累的相关技术可以支持本募投项目的研发，相关技术的软件著作权如下：
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序号 软著名称 软著编号 软著状态
安全计算机平台调度处理软
件
安全计算机平台通用安全通
信软件
经过多年的技术储备，公司在数字孪生智慧大脑领域已积累了较多的技术储
备，与大交通领域数字化相关专利情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号/申请号 专利状态
基于既有 CBTC 系统辅助防护的
列车无人化出入段场方法
具有智能障碍物检测及预警功能
的 CBTC 无人驾驶车载控制系统
基于 CBTC 和无人驾驶车载设备
结合的列车出入段场方法
基于站停结果的 ATO 自学习自适
应精确站停系统及方法
一种适用于多种检测方法的抗干
扰天线及 CBTC 控制系统
融合障碍物检测的 CBTC 无人驾
驶车载控制系统
此外，公司正在申请中的与大交通领域数字化相关的专利如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号/申请号 专利状态
基于进路的 CBTC 后备点式临时限
速方法及系统
基于区段的 CBTC 后备点式临时限
速方法及系统
基于大数据的 CBTC 系统实时故障
智能诊断方法及系统
一种基于关键位置抽取与随机位置
融合的 CBTC 场景测试方法
车载 ATO 模块与 BCU 控制器的架
构和信息融合系统
一种 CBTC 车载日志远程下载系统
及方法
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系统
此外，公司近期获得的与大交通领域数字化相关的软件著作权情况如下：
序号 软著名称 软著编号 软著状态
众合科技 BIVIEW 列车自动监控系统智能火灾控制
软件
众合科技通过障碍物检测产品研发和低速无人驾驶课题研究，积累一批自有
知识产权的专利技术，对应申请了一批专利和软件著作权。前期已经获得的专利
技术如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利状态
基于曲线拟合的轨道图像识别 发明专利 ZL
后处理方法 201811379681.1
一种基于检索匹配的物体角度 发明专利 ZL
信息标注方法及电子设备 201911156006.7
一种激光雷达的标定方法及电 发明专利 ZL
子设备 202011284990.8
半自动标注方法 202010322035.2
的列车定位系统和方法 202110006356.6
车定位方法 201810085918.9
尚在申请阶段的相关专利技术如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利状态
基于节点互检互信的安全定位
网络构建方法
一种基于关键位置抽取与随机
法
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基于锁闭方法的车辆安全调度
方法、设备及存储介质
矿山无人驾驶车辆位置引导和
远程紧急制动装置及方法
前期已经获得软件著作权情况如下：
序号 软著名称 软著编号 软著状态
众合轨道封闭园区低速场景无人驾驶调度系统
实时信息收发平台（简称：RTMS）
众合轨道封闭园区低速场景无人驾驶调度系统
全景状态机软件（简称：PSM）
众合轨道封闭园区低速场景无人驾驶调度系统
调度界面后台服务（简称：DIBS）
众合轨道封闭园区低速场景无人驾驶系统调度
中心设备中转软件
城市轨道交通自主驾驶 DTO 智能驾驶辅助系统
人机交互软件
（四）目前研发进度及预计进展、已取得或预计可取得的研发成果等
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目已经就几个子项
目展开分析。截至 2023 年 9 月 30 日，物联网关产品研发子项目已立项，正在开
展第二版样机研发，数字人先进制作研究项目已立项，前端样机已安排打样，后
台第一版本软件已完成开发。具体情况如下：
计划结项时
序号 项目名称 最新进展
间
过程中
立项中：方案书和阶段评
审材料
物联网关产品自动化配置、后台管理及自
动化生产工装研发
物联网数据接入平台及数字孪生展示系
统研发
物联网关在轨道交通智慧车站系统应用
示范
开发了第一个原型，目前
产
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安排打样
大交通领域数字关键技术研发及产业化项目依据苏州智慧车站为一期原型，
目前完成了数字化原型开发，计划 2023 年开展首个先导站的测试。线网调度和
多制式的列控系统相关产品正在进行需求分析和系统设计。具体情况如下：
计划结项
序号 项目名称 最新进展
时间
系统需求和架构、子系统软
件需求和架构已经完成，开
始进入软件代码编写调试阶
段
已完成规划和架构，细化需
求和设计中
数字化智慧站点及智慧大脑研发项目
已完成原型方案设计，计划
于苏州进行试点测试
苏州智慧城轨科研项目
整体规划方案初稿，待评审
完善
整体规划方案初稿，待评审
完善
已完成规划和架构，细化需
求和设计中
站城一体化智慧枢纽管理平台应用开 已完成架构设计，正在软件
发项目 开发阶段
新学习型车站智慧综合管理系统研究
项目
无人感知技术研发子项目中激光雷达点云与视觉传感器融合的高可靠、高精
度融合感知定位技术已完成研发，加入组合导航的感知融合技术正在前期预研
中。具体情况如下：
计划结项
序号 项目名称 最新进展
时间
系统详细设计文档进行中，
已完成部分模块的详细设计
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（五）公司研发人员研发经验充足、人才储备较为丰富
人才储备方面，截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有 400 余名优秀研发人员。
在此基础上形成了一支由业内资深技术人员组成的数字化建设技术团队。目前公
司拥有城市轨道交通列车通信与机电控制国家地方联合工程实验室、国家列车智
能化工程技术研究中心、城市轨道交通信号系统综合仿真技术服务平台、智能轨
道交通国家专业化众创空间等国家级研发中心以及 3 个省级研发中心。公司研发
人员专业领域涉及计算机网络、机械设计、电气工程、机械电子、测控技术、艺
术设计等，具备实施募投项目研发相应能力。
（六）核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
（1）向公司研发部门访谈了解各募投项目的技术难点、技术来源，公司目
前的技术和人员储备情况；项目目前进展及预计进展；已取得或预计可取得的研
发成果；
（2）将研发访谈了解到的公司目前技术储备及人员储备情况与可研报告对
比，核查是否达到可研报告要求；
（3）获取公司目前研发人员清单，结合核心人员学历、项目经验等分析公
司人才储备是否充足。
经核查，我们认为：
公司目前具备募投项目研发所需要的技术及人才储备，募投项目实施不存在
重大不确定性。
二、研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计
准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本
化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性
回复：
（一）研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会
计准则》的相关规定
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根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》及其应用指南的规定，企业内部
研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解
新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。研究阶段是探索性的，为进
一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开
发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发是指在进行商业
性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
或具有实质性改进的材料、装置、产品等。相对于研究阶段而言，开发阶段应当
是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本
条件。
企业内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支
出，开发阶段的支出同时满足资本化条件的，确认为无形资产，不能满足资本化
条件的开发阶段的支出计入当期损益。如果确实无法区分研究阶段的支出和开发
阶段的支出，其所发生的研发支出则全部费用化，计入当期损益。
本次募投项目研发活动需经过前期尽调、需求分析、方案设计、可行性论证、
开发等阶段，研发活动预计总投资金额为 43,637.00 万元，包括研究阶段至开发
阶段的全部研发费用，在研发项目符合资本化条件进入开发阶段后，公司使用募
集资金支付研发费用，预计开发阶段研发费用不低于 21,818.50 万元。根据公司
研发支出资本化会计政策的相关规定，研发项目进入开发阶段后用募集资金支付
的 21,818.50 万元将予以资本化，资本化比例为 50.00%。
单位：万元
序 研发支出投资 研发支出募集资
项目名称
号 总额 金投资总额
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及
总计 43,637.00 21,818.50
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本次募投项目系公司主营业务关键技术及主要产品的研发，公司将采取多种
措施保证研发工作的顺利进行，为项目提供充分的技术支持及财务支持，且本次
募集资金可为募投项目无形资产开发提供有力的资金支持。本次募投项目存在广
阔的市场空间，具备良好的可用性，可以直接或间接为公司带来经济利益流入；
研发投入可以单独核算和可靠计量。募投项目研发投入资本化符合《企业会计准
则第 6 号——无形资产》第九条关于企业内部研究开发项目开发阶段支出确认为
无形资产五项条件。具体分析如下：
（1）基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目
技术储备方面，公司构建了多层次的研发体系，覆盖了创新研发的全生命周
期。经过多年研发与积累，众合科技形成了物联网技术、自动控制技术、大数据
技术、嵌入式底层技术、功能安全技术、高可靠嵌入式硬件技术、机器视觉与深
度学习技术等一系列核心关键技术储备。公司以中国工程院王家耀院士的时空大
数据底层技术为基础，成功发布大数据平台产品“一苇数智”。基于交通等垂直
应用领域的行业理解和深厚积淀，公司借助新兴数字化技术与一苇数智平台深度
融合，构建产业数智化的底层基础平台和数字孪生体系架构，可延伸赋能至工业
互联网、智慧城市及政务管理数字化等更多领域。
此外，公司良好的客户基础、丰富的项目经验以及技术积累与人才储备，为
本项目提供了技术可行性，符合“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性”的要求。
本项目依托于公司“智慧交通+泛半导体”两翼的产业优势，利用公司多年
在工业控制、安全的通用技术和专用技术的积累，基于对应用场景（产业）的理
解，以芯片和系统及产品为载体，为广泛的工业场景下的企业/政府用户提供数
字化产品及综合解决方案。通过研发通用的工业控制平台产品和配套的生产及应
用工具，在智能工厂、矿山、能源、高端装备等产业领域开展试点应用，并建立
市场展示级样板点和示范点，打造核心竞争力，为后续业务规模的提升和企业可
持续的盈利能力打下基础。
综上，公司本次募投项目实施将完成研发成果转化，供公司内部使用或对外
出售，符合“具有完成该无形资产并使用或出售的意图”的要求。
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品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性
当前我国工业企业数字化转型全面提速，为中国数字经济与工业高质量发展
提供了强劲动力。根据工信部数据，截至 2022 年 6 月底，我国规模以上工业企
业关键工序数控化率、数字化研发设计工具普及率分别达 55.7%和 75.1%，比 2012
年分别提高 31.1 个和 26.3 个百分点，协同研发设计、无人智能巡检、数字工厂、
智慧矿山等新场景、新模式、新业态蓬勃兴起，数字经济为进一步赋能制造业高
质量发展奠定了良好的基础。项目实施后可通过销售工业控制平台定制化方案，
预计建设完成并全部达产后可实现年均销售收入 52,100.00 万元，税后内部收益
率为 11.48%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.22 年，具有良好的经济效
益。
综上，公司通过本次募投项目实施形成的产品存在广阔的市场空间，具备良
好的可用性，可以直接或间接为公司带来经济利益流入，符合以下会计准则要求：
“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”。
并有能力使用或出售该无形资产
技术储备方面，公司经过多年研发与积累，众合科技形成了安全技术、高可
靠嵌入式硬件技术、故障安全技术、高可信软件技术、专用集成电路设计技术和
多传感器融合技术等一系列核心关键技术储备。截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥
有 400 余名优秀研发人员。在此基础上形成了一支由业内资深技术人员组成的数
字化建设技术团队。公司与中国工程院王家耀院士、河南大学深圳研究院时空大
数据联合创新中心建立了战略合作联系，联合成立了交网大数据重点实验室，并
成立了博士后科研工作站。
截至 2023 年 9 月末，公司货币资金余额为 75,533.14 万元。2020 年至 2022
年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,276.52 万元、33,739.10 万元、
开发的财务基础，本次募集资金也可为本次募投项目无形资产的开发提供有力的
资金支持。市场开拓方面，公司以杭州本部为核心，在各项目地成立项目部，为
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当地项目提供本土化、一站式服务，下设近 10 家本地公司，业务覆盖 20 余个城
市。凭借优异的产品质量、良好的市场口碑和及时的市场服务，公司获得了客户
的信任。
因此，本次募投项目符合“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的要求。
公司研发支出资本化需经过项目预立项、立项、方案设计评审等环节。本次
募投项目已完成可行性研究，上述研发支出根据本次募投项目研发需求测算，相
关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发人员费用支出等按相关开发
阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量，符合“归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。
（2）大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目
经过多年的技术储备，公司在大交通数智化领域已积累了较多的技术储备，
如 CBTC 列控技术、MLC 清分系统中的数据处理技术、ATO 列车自动驾驶技术等。
公司不断加大在大交通领域数字化关键技术研发及产业化系统方面的投入，在自
动巡检机器人、远程数据监控和数据采集、数字孪生集中监测等方面均取得了较
大突破，大交通领域数字化关键技术研发及产业化系统核心技术已基本掌握，跨
制式列控系统中的 CTCS-2 的车载标准研究初步完成，相关的技术体系已基本成
熟。
此外，公司良好的客户基础、丰富的项目经验以及技术积累与人才储备，为
本项目提供了技术可行性，符合“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性”的要求。
智慧单兵系统研发项目将实现远程采集和指挥车站工作人员在现场的操作
过程。现场工作人员可通过无线单兵设备对现场图像进行实时采集，利用车站内
无线网络技术将数据传输到车控室综合运管平台进行统一显示和管理。后台人员
可以通过工作站、电子 IBP 大屏多种方式浏览现场实时图像，并与前端人员进行
实时沟通指挥，支持人员考勤、定位、办公电子化、视频巡视、远程控制等。
数字化智慧站点系统研发项目将实现车站智慧化建设，智慧车站大脑实现对
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所有的机电设备融合监控，智能 AI 算法平台构建针对智慧车站应用的统一算法
平台，车站精准定位的监控技术提供车站物品定位、站内导航等智慧车站场景需
求的技术支持，基于数字孪生的智慧车站可视化技术使城轨运营风险防控从二维
平面数据向三维立体可视化模式转变，智慧车站接口数据标准建立一套智慧车站
接口数据标准。
AI 智能出行服务系统研发项目将实现乘客出行时，基于乘客的个性化信息
动态调整信息发布、线网客运管理动态调整及智慧 AI“无人值守”模式等智慧
交通出行服务。
全机电系统融合运营管理改造技术研发项目将实现融合专业全量业务功能，
稳定高效的完成测试与生产切换运营的相关技术模式。
综上，公司本次募投项目实施将完成研发成果转化，供公司内部使用或对外
出售，符合“具有完成该无形资产并使用或出售的意图”的要求。
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性
近年来，国家出台了《“十四五”国家信息化规划》、《“十四五”数字经济
发展规划》等一系列政策，鼓励数字化技术赋能传统行业发展，在技术迭代和国
家政策等有利因素支撑下，我国智慧交通行业发展迅速。根据中信证券研究部和
前瞻产业研究院数据，国内城市轨道交通智能化的市场规模预计将从 2021 年的
展态势。未来，随着智慧交通行业的进一步发展和数字化应用范围的扩大，也将
带来更多运维及系统更新的市场需求。本项目销售收入来源于销售智慧单兵系
统、AI 智能出行服务系统、数字化智慧站点系统销售，税后内部收益率为 10.29%，
税后静态投资回收期（含建设期）为 7.81 年，具有良好的经济效益。
综上，公司通过本次募投项目实施形成的产品存在广阔的市场空间，具备良
好的可用性，可以直接或间接为公司带来经济利益流入，符合以下会计准则要求：
“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”。
并有能力使用或出售该无形资产
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技术储备方面，经过多年研发与积累，众合科技形成了 5G 应用技术、物联
网技术、自动控制技术、大数据技术、系统级架构设计、嵌入式底层技术、功能
安全技术、故障安全技术、专用集成电路设计技术、多传感器融合技术等一系列
核心关键技术储备。公司建立了完整的研发体系，形成了多个研发分支机构，分
别满足不同层次的研发发展需求，支持公司未来跨多行业发展。同时，公司 2020
年、2021 年、2022 年分别实现归母净利润 5,643.06 万元、20,063.30 万元和
募投项目无形资产的开发提供有力的资金支持。公司智慧交通业务覆盖杭州、郑
州、西安、成都、深圳等全国 20 余座城市，与杭州地铁、南昌地铁、成都地铁、
石家庄地铁、沈阳地铁、深圳地铁、郑州地铁、温州幸福、苏州地铁等建立了良
好的合作关系。
因此，本次募投项目符合“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的要求。
公司研发支出资本化需经过预立项、立项、方案设计评审等环节。本次募投
项目已完成可行性研究，上述研发支出根据本次募投项目研发需求测算，相关费
用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发人员费用支出等按相关开发阶段
研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量，符合“归属于该无形
资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。
（3）无人感知技术研发项目
公司通过对前瞻性、关键性技术的不断探索，攻克了多项行业内技术难题，
掌握众多核心技术，如 5G 技术、物联网技术、大数据技术等通用技术，高可信
软件技术、机器视觉与深度学习技术、多传感器融合技术等自主专项技术。依托
成熟的内部研发机制及多年的经验积累，公司具备了强大的技术能力。因此，本
项目符合“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的要
求。
近年来，轨道交通行业发展无人化发展趋势明显。为了保证行车区域的完整
性、环境障碍物检测及时性和列车定位高精度定位，其他支撑行车和辅助行车系
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统都需要综合考虑，实现一体化联动，因此需要深度研究无人感知技术和环境感
控技术等。智能感知技术研发项目将实现根据不同的任务实现自主配置和自适应
调节，相关技术不仅可应用于轨道交通，还可进一步推广到矿区、景区、园区、
港口、机场等封闭、半封闭应用场景。
综上，公司本次募投项目实施将完成研发成果转化，供公司内部使用或对外
出售，符合“具有完成该无形资产并使用或出售的意图”的要求。
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性
近年来，智慧交通相关政策围绕基础设施数字感知和智能化展开，强调“人、
车、路、云”融合协同的重要性，支持推进无人驾驶、车路协同、车联网等技术
的试点和应用。应用场景主要包括园区、景区、矿区、港口、机场等封闭/半封
闭场景，执行包括配送、零售、清洁、消杀、巡逻、接驳等任务；无人感知已率
先于上述场景商业化落地。本项目有利于公司布局无人感知前沿技术，打造新的
盈利增长点。
综上，公司通过本次募投项目实施形成的产品存在广阔的市场空间，具备良
好的可用性，可以直接或间接为公司带来经济利益流入，符合以下会计准则要求：
“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”。
并有能力使用或出售该无形资产
技术资源方面，公司构建了多层次的研发体系，覆盖了创新研发的全生命周
期，包括挖掘智慧交通、芯片、机器人、工业互联网等领域前沿技术，将轨道交
通技术拓展应用至其他大交通场景，开发和迭代智慧交通产品和底层技术，通过
产业化平台和战略合作实现部分前沿技术的商业化落地，形成了企业价值实现的
贯穿和闭环。公司 2020 年、2021 年、2022 年分别实现归母净利润 5,643.06 万
元、20,063.30 万元和 5,639.37 万元，公司具备支持本项开发的财务基础，本
次募集资金也可为本次募投项目无形资产的开发提供有力的资金支持。
因此，本次募投项目符合“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的要求。
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公司研发支出资本化需经过项目预立项、立项和方案设计评审等环节。本次
募投项目已完成可行性研究，上述研发支出根据本次募投项目研发需求测算，相
关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发人员费用支出等按相关开发
阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量，符合“归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。
综上，本次募投项目开发阶段的研发支出符合资本化条件，应当予以资本化。
在实际执行过程中，公司将根据会计准则的相关规定及具体情况对研发支出资本
化予以从严、谨慎处理。研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况且符合《企
业会计准则》的相关规定。
（二）本次使用募集资金投入研发金额占研发投入的比例低于发行人报告期
内同类项目、同行业公司可比项目的资本化率，相关测算具有合理性及谨慎性
众合科技 2014 年以来研发投入情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
研发投入（亿元） 1.96 1.70 1.47 1.31 0.97 1.49 0.91 1.21 1.09
占营业收入比例 7.64% 5.84% 5.01% 4.71% 4.67% 7.14% 7.53% 6.57% 6.18%
研发投入资本化（万元） 3,154.52 2,911.56 1,929.51 3,568.46 3,053.31 7,674.30 7,600.52 7,899.00 7,814.55
占比 16.13% 17.14% 13.15% 27.25% 31.32% 51.53% 83.65% 65.47% 71.50%
主要投入研发基于通信的列车控制系统（CBTC）研发工作，在技术攻关期研发
投入资本化率较高，分别为 71.50%、65.47%、83.65%和 51.53%，研发投入资本
化金额分别为 7,814.55 万元、7,899.00 万元、7,600.52 万元和 7,674.30 万元。未
来几年，发行人将进入下一轮技术攻关期。本次募投项目建设期为 3 年，建设期
内各个项目的研发投入资本化金额分别为 7,098.00 万元、8,467.50 万元和 6,253.00
万元。本次募投项目研发投入资本化部分与公司过往技术攻关期研发资本化率及
资本化金额相似，相关测算具有合理性。
项项目的研发投入
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研发投入资本化率较低，主要系 报告期内作为资本化研发项目的仅有 4 个，其
他项目均为费用化项目。公司研发投入费用化项目主要为作为非关键技术研发项
目立项的研发投入。该等项目主要为在既有关键核心技术的基础上，对公司智慧
交通业务等产品进行的功能性及兼容性等方面的提升。报告期内，公司研发投入
费用化项目具体情况如下：
单位：万元
项目 研发投入 费用化金额 资本化金额
STS 兼容的 BiTRACON 系统产品 3,523.83 3,523.83 -
BiTRACON 800-支持智能调度的自动驾驶系统 3,410.03 3,410.03 -
一苇数智平台项目 2,671.83 2,671.83 -
TIAS 一体化系统研发项目 1,498.92 1,498.92 -
BiLOCK EWS 全电子联锁系统 1,357.26 1,357.26 -
众合科技智能运维平台 1,242.91 1,242.91 -
列车自主运行系统（TACS） 1,187.15 1,187.15 -
基于国产化芯片和操作系统的安全计算机平台
的研发
轨道交通智能驾驶辅助系统 886.69 886.69 -
车载通用安全平台（支持 LCU 和 TCMS） 741.84 741.84 -
AFC 新型专用设备基础研发 627.76 627.76 -
BiTRACON850 项目 611.46 611.46 -
数字城轨实验室 586.51 586.51 -
行车综合自动化系统开发 572.22 572.22 -
全业务新型售检票设备系统开发项目 545.05 545.05 -
预研及其他项目（注） 25,925.37 25,925.37 -
注：预研及其他项目包含处于前期研究阶段项目和研发投入金额在 500.00 万元以下的费用化研发项
目。
报告期内，发行人达到资本化条件的研发项目仅有 4 个，主要情况如下：
单位：万元
序 开始资本化 研发投 资本化投 资本化
项目 结项时间
号 时点 入 入 率
轨道交通分布式智能
研发
城市轨道交通自主驾
驶 DTO 列车运行控
制系统关键技术研究
及应用
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低速场景的无人驾驶
究及应用项目
城轨数字化关键技术
范应用
平均值 - - - - 87.75%
报告期内，公司研发资本化项目平均资本化率为 87.75%，资本化率较高。
报告期内达到资本化条件的项目系在立项阶段作为关键核心技术立项项目。在立
项申请资料中明确说明项目所涉及的关键核心技术及应用, 在相关项目立项申
请资料中明确 “核心技术”是指，与“核心商品”有一定的对应关系，表征核
心商品中竞争指标的技术模块，或开发难度较大的技术模块，例如基础平台模块、
特定算法模块等。“核心商品”是指，在明确的市场范围内，已成为主力或今后
将成为主力的公司商品或服务。例如 CBTC 系统、UTO 无人驾驶系统等是公司
核心商品。在立项过程中，通过立项前进行技术、市场和财务方面的专业评审，
经业务部门负责人、技术委员会、财务负责人、总裁审批后完成立项，立项过程
中对该项目涉及的关键核心技术一并进行审核。
发行人报告期内研发投入资本化项目符合《企业会计准则第 6 号——无形资
产》第九条关于企业内部研究开发项目开发阶段支出确认为无形资产五项条件，
具体分析如下：
（1）轨道交通分布式智能化联锁系统关键技术研发项目
公司已掌握可以支撑该项目的其他关键技术，拥有丰富的集成验证方法及成
熟的工程经验。项目重点突破 SIL4 安全等级的联锁控制云技术、可靠安全的全
电子板级冗余技术等关键核心技术。全电子计算机联锁系统在轨道交通的大发展
中有着巨大的市场潜力。预计可实现年增产值 3,000 万元。本项目系由杭州市科
学技术局委托开展的杭州市重大科技创新项目，项目资金来源除公司自有资金以
外，政府部门还提供了财政资金补助以及其他资源支持。公司项目管理信息系统
能够准确归集项目工时并用于分摊项目成本，相关支出可以单独核算和可靠计
量。
（2）城市轨道交通自主驾驶 DTO 列车运行控制系统关键技术研究及应用
公司具备丰富的经验和知识，在工程设计，建设管理、运营管理和维护等方
面拥有自身的完善体系。公司自主研发的系统和技术能够为该项目提供技术支
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持。项目重点突破自主驾驶 DTO 列车运行控制系统关键技术、支持自主驾驶
DTO 列车运行的车辆及轨道状态感知关键技术等关键核心技术。自主驾驶 DTO
列车运行控制系统的研制与运用将提升城市轨道交通运行系统的安全与效率，预
计在项目完成后三年内可形成年均 1 亿元以上的产值，另本项目具备可行的产
业化条件，预计可形成年产值数亿元以上的研发和产业化能力。本项目系由浙江
省科学技术厅委托开展的省级重点研发计划项目，项目资金来源除公司自有资金
以外，政府部门还提供了财政资金补助以及其他资源支持。公司项目管理信息系
统能够准确归集项目工时并用于分摊项目成本，相关支出可以单独核算和可靠计
量。
（3）低速场景的无人驾驶运输系统关键技术研究及应用项目
公司已掌握的轨道交通信号系统与低速场景的无人驾驶运输系统类似，可为
本项目提供关键技术支持。项目重点突破矿山/港口的无人驾驶运输系统关键技
术、矿山/港口的无人驾驶车辆电动化平台技术等关键核心技术。市场对于低速
场景无人驾驶运输的需求也在不断高涨，执行期间预期累计实现产值 3,000 万元。
公司拥有一批专业从事城市轨道交通信号领域具有丰富专业知识的工程技术人
员，且本项目系由浙江省科学技术厅委托开展的省级重点研发计划项目，项目资
金来源除公司自有资金以外，政府部门还提供了财政资金补助以及其他资源支
持。公司项目管理信息系统能够准确归集项目工时并用于分摊项目成本，相关支
出可以单独核算和可靠计量。
（4）城轨数字化关键技术研究与系统开发及示范应用
本项目组过往的研究成果能够为本项目提供技术及经验支持。轨道交通控制
系统数据安全采集、安全可靠传输和智能管理是国内外城轨数字化关键技术发展
的趋势。城轨数字化关键技术研究与系统开发及示范应用的实现，能够带来的较
大的社会效益。此外，该项目系与政府单位合作的关键技术研发项目，项目执行
完成后，可实现年销售收入 4,000 万元。本项目系由浙江省科学技术厅委托开展
的工业领域研发项目，项目资金来源除公司自有资金以外，政府部门还提供了财
政资金补助以及其他资源支持。公司项目管理信息系统能够准确归集项目工时并
用于分摊项目成本，相关支出可以单独核算和可靠计量。
综上所述，上述项目研发投入资本化符合《企业会计准则第 6 号——无形资
产》第九条关于企业内部研究开发项目开发阶段支出确认为无形资产五项条件。
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报告期内，公司研发资本化项目平均资本化率为 85.80%，资本化率较高。基于
谨慎性原则，本次拟使用募集资金投入的资本化金额占研发投入比例按 50.00%
测算，未超过发行人报告期内研发项目资本化比率的均值。因此，相关测算具有
谨慎性及合理性。
关键核心技术项目立项，满足资本化条件
本次募投项目系公司主营业务关键核心技术和核心产品的研发，在立项申请
资料中明确说明项目所涉及的关键核心技术及应用。在立项前进行技术、市场和
财务方面的专业评审，并经业务部门负责人、技术委员会、财务负责人、总裁审
批后完成立项。项目立足于轨道交通数字化、绿色化和无人化的市场发展趋势，
在通用嵌入式平台、具体应用层系统产品和无人驾驶关键技术等方面进行深入投
入和研发，并在轨道交通行业成功实践应用的基础上，向能源矿山、城市治理（城
市智慧交通应急管理、城市地下综合管廊）等方向进行应用延伸。本次募投项目
研发成功后，将进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司发展具有重要
意义。
公司将采取多种措施保证研发工作的顺利进行，为项目提供充分的技术支持
及财务支持，且本次募集资金可为募投项目无形资产开发提供有力的资金支持。
本次募投项目存在广阔的市场空间，具备良好的可用性，可以直接或间接为公司
带来经济利益流入；研发投入可以单独核算和可靠计量。募投项目研发投入资本
化符合《企业会计准则第 6 号——无形资产》第九条关于企业内部研究开发项目
开发阶段支出确认为无形资产五项条件。
区间内
公司未来三年研发投入资本化项目主要为本次募投项目，假设未来三年发行
人费用化投入与 2022 年一致，保持 16,403.08 万元不变（该数据不构成盈利预测），
叠加募投项目研发投入后，公司研发投入资本化率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
费用化支出（注 1）① 16,403.08 16,403.08 16,403.08
募投项目投入② 6,701.00 15,218.00 21,718.00
资本化投入③ 3,350.50 7,609.00 10,859.00
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研发投入合计④=①+② 23,104.08 31,621.08 38,121.08
资本化投入合计⑤=③ 3,350.50 7,609.00 10,859.00
资本化率（%）⑥=⑤/④ 14.50% 24.06% 28.49%
注 1：假设未来三年研发投入费用化金额与 2022 年一致，保持 16,403.08 万元不变。
注 2：以上数据不构成盈利预测。
公司研发投入费用化项目主要系作为非关键技术立项项目的研发投入。假设
未来三年该投资额保持不变，叠加募投项目研发投入后，未来三年公司整体研发
投入资本化率分别为 14.50%、24.06%和 28.49%，处于公司最近五年研发支出资
本化占研发投入总额比例区间范围内，具有合理性。
同行业上市公司募投项目资本化率与本次募投项目建设期间资本化率的对
比情况如下：
单位：万元
资本运 研发投入资
募投项目 研发投入 资本化金额
作 本化率
达实 AIoT 智能物联网管控平台
达实智
与低碳节能等应用系统升级研发 16,496 15,200 92.14%
能
及产业化项目
达实 C3-IoT 身份识别与管控平
年非公
台与智能终端产品研发及产业化 7,849 7,500 95.55%
开发行
项目
数字孪生核心技术及开放平台研
佳都科 64,811.18 42,127.26 65.00%
发项目
技
新一代轨道交通数字化系统研发
及产业化项目
年非公
面向车路协同的新一代交通数字
开发行 16,840.36 10,946.23 65.00%
化系统研发及产业化项目
交控科 自主虚拟编组运行系统建设项目 10,652.72 6,931.32 65.07%
技
轨道交通孪生系统建设项目 4,705.13 3,940.51 83.75%
年非公 面向客户体验的智能维保生态系
开发行 统建设项目
平均值 70.53%
基于自研芯片的数字李生工业控
制平台研发及产业化项目
众合科 大交通领域数字化关键技术研发
技 及产业化项目
无人感知技术研发项目 12,506.00 6,253.00 50.00%
同行业公司融资募投项目的研发支出资本化率根据公司自身情况和项目所
处阶段、项目研发内容及特点不同而存在差异，资本化率均值为 70.53%。众合
科技本次发行的三个募投项目拟使用募集资金投入的比例为 50.00%，位于同行
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业上市公司拟可比项目资本化区间范围内，低于同行业公司平均值，相关测算具
有谨慎性及合理性。
发行人研发项目需经过预立项、立项、方案设计评审通过、结项等环节。其
中，研发项目的资本化开始时点为方案设计评审通过。在方案设计评审这个时点
上，需公司开发部门、测试部门、质量控制部门、供应链和市场营销等多部门从
产品的功能、性能、可测试性、质量评估、可采购性及可制造性、市场需求等多
方面经多部门评审。经过评估与分析论证后输出《系统需求文档》《系统架构文
档》，其中《系统需求文档》明确系统功能、系统性能、系统外部接口和系统用
户接口，形成系统需求文档；《系统架构文档》明确由多个子系统组成，完成各
子系统直接的接口规格设计，各子系统功能和性能要求，各个子系统之间的交互
过程，子系统软件数据视图，逻辑视图，部署视图，开发视图等，方便各子系统
和模块的工作量估计，形成系统架构文档。
如果能达到项目评审预期，则认为该项目从技术层面、实施层面和市场层面
具有可行性，可进入后续开发工作，并最终实现产业化。方案设计评审通过时点，
从技术层面来看项目具有可行性，未来项目研发的不确定性和反复性较低。从实
施层面来看，公司具有支持项目推进的技术及财务基础。从市场方面来看，确认
研发项目存在应用市场，具有明确的经济利益流入方式。因此，将方案设计评审
通过作为资本化的起点具有合理性。
发行人同行业公司资本化时点对比如下：
交控 达实
阶段 中国通号 神州高铁 佳都科技 众合科技
科技 智能
预立项 - - - - - -
立项 - - 立项报告 - - -
立项申请经过研
究阶段的研究、
开发项目立项后 分析、评审形成
经项目答辩与专 立项报告后，研
家团队评估审阅 发项目组完成软
方案设计 方案设计
作为资本化开始 - - 件详细设计、代 -
评审通过 评审通过
时点，各研发项 码编写、系统测
目按研发里程碑 试等工作，并且
进度正常执行 通过不断修订完
善直至达到可使
用或可销售状态
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交控科技、达实智能未披露公司具体的资本化时点。神州高铁的资本化时点
相对于发行人较为靠前，为立项阶段的立项报告时点。中国通号、佳都科技资本
化时点均为立项后，与发行人的“方案设计评审通过”时点较为一致，均为项目
经过研究、立项后，确定研究成果能够应用于项目实施、未来能够达到可使用或
可销售状态时点。
综上所述，发行人本次募投项目中拟使用募集资金进行的资本化投入比例为
本化率均值，相关测算具有谨慎性及合理性。
（三）核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
（1）向公司研发部门访谈了解与募投相关的各研发项目的计划与目前进展
情况，根据预计项目研发进度与人员年投入情况匡算各项目资本化金额比例；
（2）获取公司对于募投研发项目流程节点安排，参照企业会计准则对于资
本化时点的判断条件，分析公司资本化时点是否符合会计准则要求；
（3）将公司募投研发项目资本化比例与公司同类项目、同行业公司可比项
目进行对比，是否存在明显差异。
经核查，我们认为：
研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关
规定；本次募投项目中拟资本化金额具备合理性。
三、结合报告期研发费用明细、与募投项目相关的已开展或拟开展的研发计
划和在研项目情况、现有和拟招聘研发人员数量、人均办公面积及现有办公场所
情况等，说明本次募投项目完工后预计研发人员人均办公面积是否与发行人当前
或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自用，是否用于出
租或出售
回复：
（一）研发投入主要系研发人员薪酬支出
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
研发薪酬 12,430.73 63.56% 10,322.52 60.77% 8,530.66 58.14%
直接投入 5,314.40 27.17% 5,014.15 29.52% 3,591.38 24.48%
折旧摊销 939.56 4.80% 575.36 3.39% 449.40 3.06%
其他 872.90 4.46% 1,073.66 6.32% 2,102.13 14.33%
合计 19,557.59 100.00% 16,985.69 100.00% 14,673.56 100.00%
由上表可知，公司研发投入主要系研发人员薪酬，报告期研发人员薪酬支出
呈上升趋势。
（二）公司现有研发人员办公场所较为局促，且分布不同地区，不利于技术
交流
截至目前，公司研发人员现有办公面积约 3,645.89 平方米，分别位于杭州临
安区众合青山湖科技园 3 号楼和杭州滨江区双城国际 4 号楼，具体位置分布及办
公面积情况如下：
单位：m2
序号 现有办公场所 现有办公面积
合计 3,645.89
研发人员人数（人） 374
人均办公面积 9.75
公司现有研发人员人均办公面积 9.75 平方米，研发工作空间较为局促。同
时，研发人员办公场所分布在杭州市滨江区及临安区，两地距离 56 公里，不利
于研发人员实时协作与技术交流。
（三）募投项目子项目研发计划及人员投入计划情况
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目子项目研发进展
及计划人员投入情况如下：
序号 项目名称 最新进展 研发人员
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投入
程中
立项中：方案书和阶段评
审材料
物联网关产品自动化配置、后台管理及自
动化生产工装研发
物联网数据接入平台及数字孪生展示系统
研发
物联网关在轨道交通智慧车站系统应用示
范
开发了第一个原型，目前
开始第一个型号的试生产
大交通领域数字关键技术研发及产业化项目子项目研发进展及计划人员投
入情况如下：
研发人员
序号 项目名称 最新进展
投入
已完成规划和架构，细化需
求和设计中
已完成规划和架构，细化需
求和设计中
数字化智慧站点及智慧大脑研发项目
已完成原型方案设计，计划
与苏州进行试点测试
苏州智慧城轨科研项目
整体规划方案初稿，待评审
完善
整体规划方案初稿，待评审
完善
已完成规划和架构，细化需
求和设计中
无人感知技术研发项目子项目研发进展及计划人员投入情况如下：
研发人员
序号 项目名称 最新进展
投入
本次募投项目预计共需要 558 人，部分来源于公司原有研发人员，部分来自
市场招聘。
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（四）募投项目研发计划情况，现有和拟招聘研发人员数量
截至 2023 年 3 月 31 日，公司研发人员数量为 415 人，其中半导体业务相关
研发人员为 41 人，扣除半导体相关研发人员后，公司研发人员数量为 374 人。
为满足公司不断增长的研发需求，除现有研发项目及研发人员外，随着募投项目
的开展，公司拟投入更多的研发人员。根据募投项目可行性研究，公司计划现有
研发人员中的 186 人投入到募投项目，新招聘研发人员 372 人投入募投项目研发
提工作，募投项目研发人员合计 558 人。
募投项目实施后，公司研发人员增加为 746 人，若所有研发人员均在已有办
公场所开展募投项目，人均面积为 4.89 平方米/人，办公环境十分局促。具体测
算如下：
单位：平方米
序号 现有办公场所 现有办公面积
合计 3,645.89
研发人员人数（人） 746
人均办公面积 4.89
由于研发人员工作性质，需要长期在办公区域开展研发工作，局促环境不利
于研发工作的开展。另一方面，已有研发人员办公地点位于杭州临安和杭州滨江
两地，距离 56 公里，不便于日常交流。本次募投项目新建研发中心，可将原来
分布两地的研发人员聚集起来，有利于其日常技术交流、提升工作效率。
本次募投项目新增办公面积 5,900.00 平方米，实施后预计研发人员办公面积
为 9,645.89 平方米，研发人员人均办公面积为 12.80 平方米/人，办公环境得到改
善。具体测算如下：
单位：平方米
序号 现有办公场所 现有办公面积
合计 9,645.89
研发人员人数（人） 746
人均办公面积 12.80
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现有研发人员中的 186 人投入到募投项目后，剩余原有研发人员 188 人办公
场所的人均面积变为 19.39 平方米/人。具体测算情况如下：
单位：平方米
序号 现有办公场所 现有办公面积
合计 3,645.89
研发人员人数（人） 188
人均办公面积 19.39
未来，为提高研发人员办公效率，剩余原有研发人员 188 人将逐步转至临安
众合青山湖科技园办公。研发人员全部转至在杭州临安众合青山湖科技园 3 号楼
后，188 名研发人员人均办公面积为 10.48 平方米/人。杭州滨江区双城国际 4 号
楼距离市中心较近，交通较为便利，为方便新产品及新业务开展，随着原有研发
人员的搬离，原有研发办公区域未来将逐步用于新产品展示、产业数智化等新增
业务以及杭州及周边项目新增销售及实施交付人员办公等用途。
（五）募投项目研发中心的具体建筑面积
根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募投项目研发中心预计研发人
员可使用办公面积为 5,900.00 平方米。具体的建筑面积分布情况如下：
序号 项目 面积（平方米）
（六）募投项目实施后研发人员人均面积处于合理范围
募投项目完成后，公司参与该募投项目的新增研发人员办公场所将集体搬迁
至新场地。本次募投项目研发办公面积为 5,900.00 平方米，募投项目研发人员总
计 558 人，研发人员平均办公面积为 10.57 平方米，人员办公面积处于合理范围，
符合研发中心运营规模，具有合理性，具体情况如下：
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单位：平方米
项目 研发办公面积
研发办公区（平方米） 5,900.00
预计研发人员人数（人） 558
人均办公面积（平方米/人） 10.57
（七）预计研发人员人均办公面积与发行人当前及可比公司不存在较大差异
募投项目完工后，预计人均办公面积与可比公司及相近行业公司相比不存在
较大差异。具体如下：
单位：平方米
序 研发人员
公司 项目 研发办公面积 人均面积
号 （人）
数字孪生核心技术及开放平
台研发项目
新一代轨道交通数字化系统
面向车路协同的新一代交通
数字化系统研发及产业化项 194 1,940.00 10.00
目
基于产教融合的实验实践教
学产品研发 及产业化项目
多模态教育大数据产品研发
面向行业应用的新一代人工
智能技术研 发中心建设项 40 500.00 12.50
目
医药装备与材料技术研究中
心项目
基于企业级建模和实施工艺
的金融业务系统建设项目
“星云”数智一体化平台建
设项目
云原生数字生产力平台建设
项目
平均值 - 4167 51,442.24 12.35
发行人 本次募投项目相关 558 5,900.00 10.57
注：为保持可比性，研发场地面积仅为研发办公面积，不包括员工宿舍、员工食堂以及仓储
等附属配套面积
发行人本次募投项目实施前，研发人员人均办公面积为 9.75 平方米，研发
工作空间较为局促。募投项目实施后，募投项目研发人员人均办公面积为 10.57
第 105 页 共 172 页
平方米，研发人员办公环境有所改善。同时，将原来分布两地的研发人员聚集起
来，有利于其日常技术交流、提升工作效率。上市公司可比募投项目研发人员办
公面积均值为 12.35 平方米/人，发行人本次募投项目研发人员办公面积均值略低
于平均值，不存在较大差异。
综上，发行人募投项目完工后，预计人均办公面积有所提升，能够改善发行
人员工的办公及研发环境。募投项目实施后，人均办公面积与同行业公司相近，
不存在较大差异。
（八）是否均为公司自用，是否用于出租或出售
研发中心项目建成后将作为发行人重要的研发基地，研发中心项目实施地点
位于公司现有厂区内，土地性质为科研用地，不能用于商业目的。募投项目研发
中心项目均为公司研发自用，不存在将其用于出租或出售的计划。发行人已出具
《关于不存在房地产开发业务的情况说明》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业
务，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在住宅房地产或商业地产等房
地产开发、经营业务；
独立或联合开发房地产项目的情况；
相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其它方式使本次发行募集资
金直接或间接流入房地产开发领域。”
（九）核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
（1）向公司访谈了解目前研发部门人员数量、办公场所以及办公面积等信
息；了解各研发项目预计在研发期内需要的研发人员数量，目前已配备的研发人
员数量、预计未来拟招聘的人员数量；
（2）查阅募投项目可研报告及盈利预测，了解各项目建设期人员投入数量、
拟新建的研发办公楼面积等；
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（3）将公司募投项目完工后的人均办公面积与公司当前以及可比公司进行
对比，分析是否存在较大差异。
经核查，我们认为：
本次募投项目完工后预计研发人员人均办公面积与发行人当前或可比公司
不存在较大差异，未超出必要所需，均为公司自用，不用于出租或出售。
四、结合项目一及项目二各产品的定价依据、在手订单或意向性合同、目标
客户、行业发展情况、发行人地位及竞争优势、现有产品及同行业上市公司同类
产品情况等，说明募投项目销售收入实现的可行性，项目效益测算是否合理、谨
慎
回复：
（一）募投项目收入具有可实现性
（1）基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目
项目销售收入根据工业控制平台定制化方案销售测算。项目 T3 开始实现营
业收入，T3、T4、T5 达产率预计分别为 29.08%、50%、79.08%，T6 预计 100%
达产，预计产出工业控制平台定制化方案（小集成）50 套、工业控制平台定制
化方案（大集成）8 套，实现收入 52,100.00 万元。
本项目产品的工业控制平台以嵌入式系统为基础，集成实时操作系统，同时
具备物理感知、信息采集、信息处理和数据安全通信功能，包含各种功能安全的
算法处理。具体可应用于轨道交通、能源矿区、城市治理等领域。该平台基于公
司在轨道交通信号控制系统的技术基础，侧重终端设备数据采集、处理及控制，
具有高安全、高可信的特征。
根据公司对市场调研以及现有项目经验，工业控制系统应用场景较为广泛，
根据应用场景的复杂程度、重要程度、控制的终端数量等因素，价格有一定差异。
本项目控制系统的产品销售价格测算主要依据与长治市上党区人民政府合作的
“上党区数字产业项目”，根据项目集成规模的不同，按工业控制平台定制化方
案分为大集成项目及小集成项目，对主要产品和服务的销售单价预测如下：
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集成规模 销售单价（万元）
工业控制平台定制化方案一（小集成） 850.00
工业控制平台定制化方案一（大集成） 1,200.00
本项目预计前两年为建设及研发阶段，预计 T3 年开始销售，初始阶段销售
数量较小，随着技术的成熟及业务的发展，于 T6 年 100%达产，此后预计每年
销售工业控制平台定制化方案（小集成）50 套、工业控制平台定制化方案（大
集成）8 套，具体情况如下：
单位：套
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
工业控制平台定制化方
- - 15 25 40 50 50 50 50 50
案一（小集成）
工业控制平台定制化方
- - 2 4 6 8 8 8 8 8
案二（大集成）
注：工业控制平台定制化方案一（小集成）主要应用于轨道交通车站，预计 1 个车站配置 1 套工业控
制平台；由于煤矿及综合交通枢纽相对于单个地铁站，环境更为复杂、控制对象更为广泛，因此能源矿山
及城市治理应用场景的工业控制平台方案按照大集成测算，预计每个煤矿、每个综合交通枢纽配置 1 套工
业控制平台定制化方案二（大集成）。
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目主要面向轨道交
通建设运营单位、能源矿区和城市治理业主。本项目的收入预测具有广阔的市场
空间作为支撑。具体如下：
① 轨道交通
市场需求来源 具体情况
根据交通运输部发布的《2022 年城市轨道交通运营数据速报》，截至 2022
年 12 月 31 日，31 个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团共有 53
城轨交通新建
个城市开通运营城市轨道交通线路 290 条，运营里程 9584 公里，车站 5609
线路
座。“十四五”期末城轨交通运营线路规模将接近 13,000 公里，运营城市有
望超过 60 座。
根据信号产品技术寿命规律，城市轨道交通信号系统一般在投入运营 10-15
城轨交通既有 年后将逐步面临更新改造；伴随轨交运营线路里程的逐年增加和运营年限
线路改造 的增长，城市轨道交通行业陆续进入大修周期，运营维修保养后市场将步
入黄金发展期。
根据《中国城市轨道交通市场发展报告》，轨道交通传统业务中的信号系统
和自动售检票系统 2018 年至 2022 年招投标金额如下：
单位：亿元
类型 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
信号系统 105.43 78.65 87.88 79.77 69.13
自动售检票系统 30.55 19.43 20.79 43.61 28.90
合计 135.98 98.08 108.67 123.38 98.03
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众合科技订单 22.10 12.45 15.72 26.63 15.33
市场占有率 16.25% 12.69% 14.46% 21.58% 15.64%
根据历史期间城市轨道交通公开招标情况，且由于募投项目工业控制平台的
综合性能提升，估计公司未来市场份额保持在 15%-20%左右。项目 100%达产后，
预计每年获相关订单为：2 条新建线路、1 条既有线路改造订单。预计新建线路
每条线建设 15 个车站，既有线路改造预计每条线路为 10 个-20 个车站。预计每
个车站采购 1 套工业控制平台方案（小集成）。具体测算如下：
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
新建线路（条） - - 1 1 2 2 2 2 2 2
旧线改造线路（条） - - - 1 1 1 1 1 1 1
工业控制平台定制化方
- - 15 25 40 50 50 50 50 50
案一（小集成）
②能源矿区
根据公司与长治市上党区人民政府合作的“上党区数字产业项目”，预计 1 处
煤矿采购 1 套工业控制平台定制化方案。由于煤矿相对于单个车站的控制范围及
对象更为广泛，因此该应用场景的工业控制平台方案按照大集成来测算。
数字产业化、产业数字化是山西省提出的地方转型发展之路，长治市为推进
数字赋能产业融合发展，特别是推动煤矿企业数智化改造，与公司进行战略合作，
共同推进煤矿智能管控平台、应急安全调度应用等煤矿行业数智化解决方案的试
点与落地。双方以长治市上党区作为试点，2023 年 4 月，公司与长治市上党区
人民政府签订《上党区数字产业项目意向合作协议》。2023 年选定山西长治羊
头岭永丰煤业有限公司、山西长治县雄山沟里煤业有限公司 2 个煤矿作为试点项
目。目前，前述试点项目已经完成前期勘察、方案论证等工作，计划于 2023 年
第四季度签订合作协议，协议签订后将开展项目实施工作。前述试点项目完成后，
按照双方合作具体安排，2024 年公司向上党区和长治市其他国有煤矿进行推广
应用。
山西省长治市共有煤矿约 112 处，其中位于上党区的煤矿有 19 处。截至 2022
年底，山西省共有煤矿 890 处，全国有煤矿约 4,400 处。基于在山西长治上党区
项目的示范效应，公司将进一步拓展相关业务。根据《上党区数字产业项目意向
合作协议》：“双方将以煤矿行业整体解决方案的试点与落地，共同构建开放共
赢的智慧矿山产业生态链，并带动当地其他产业数字化转型升级。”预测期内，
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预计公司在能源矿区领域销售工业控制平台定制化方案（大集成）合计 40 套，
仅长治市煤矿数量就能够覆盖预测期内订单数量，相关测算具有合理性及谨慎
性。预期内获得的订单数量情况如下：
单位：套
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
工业控制平台定制化方
- - 2 3 5 6 6 6 6 6
案（大集成）
③城市治理
根据交通运输部等部门印发的《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》，
提出要重点推进一体化综合客运枢纽建设，加大对重大综合客运枢纽建设的支持
力度，原则上枢纽内交通功能设施总投资超过 100 亿元。例如杭州西站，是集高
铁、地铁、公交等三种以上对外运输方式于一体的综合客运枢纽。预计 1 个综合
交通枢纽配置 1 套工业控制平台方案。基于公司在轨道交通行业的项目经验，预
计未来各年度公司在城市治理领域获得的订单数量情况如下：
单位：套
项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
工业控制平台定制化方
- - - 1 1 2 2 2 2 2
案（大集成）
项目 T3 开始实现营业收入，T3、T4、T5 达产率预计分别为 29.08%、50%、
套、工业控制平台定制化方案（大集成）8 套，实现收入 52,100.00 万元。具体
测算如下：
单位：万元/套
年
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
份
工业控制平台定制化方案一（小集成）
单
价
数
- - 15 25 40 50 50 50 50 50
量
工业控制平台定制化方案二（大集成）
单
价
数
- - 2 4 6 8 8 8 8 8
量
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收
- - 15,150.00 26,050.00 41,200.00 52,100.00 52,100.00 52,100.00 52,100.00 52,100.00
入
截至 2023 年 9 月 30 日，基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业
化项目在手订单（含已确认收入）18,765.84 万元，已签订意向性合同 10,000.00
万元，占 T3 年预计收入的比例为 189.87%，募投项目收入预测具有可实现性。
（2）大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目
项目销售收入来源于销售智慧单兵系统、AI 智能出行服务系统、数字化智
慧站点系统销售。项目 T3 开始实现营业收入，T3、T4 达产率预计分别为 41.41%、
系统 2 套、数字化智慧站点系统 35 套，实现收入 61,360.00 万元。
公司根据对市场调研、项目经验及意向性订单预估售智慧单兵系统、AI 智
能出行服务系统、数字化智慧站点系统销售单价。预计智慧单兵系统根据终端硬
件设备及软件单价预计每套销售价格为 3.00 万元/套；AI 智能出行服务系统定价
依据重庆项目商务洽谈预计每套销售价格为 16,500.00 万元/套；数字化智慧站点
系统主要依据与苏州市轨道交通集团有限公司“城市轨道交通数字化智慧大脑”
项目合作意向测算，预计每套销售价格为 800.00 万元。
根据《中国城市轨道交通市场发展报告》，轨道交通传统业务中的信号系统
和自动售检票系统 2018 年至 2022 年招投标金额如下：
单位：亿元
类型 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
信号系统 105.43 78.65 87.88 79.77 69.13
自动售检票系统 30.55 19.43 20.79 43.61 28.90
合计 135.98 98.08 108.67 123.38 98.03
众合科技订单 22.10 12.45 15.72 26.63 15.33
市场占有率 16.25% 12.69% 14.46% 21.58% 15.64%
根据历史期间城市轨道交通公开招标情况，且由于募投项目工业控制平台的
综合性能提升，估计公司未来市场份额保持在 15%-20%左右。项目 100%达产后，
预计每年获相关订单为：2 条新建线路、1 条既有线路改造订单。预计新建线路
每条线建设 15 个车站，既有线路改造预计每条线路为 10 个-20 个车站。具体测
算如下：
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项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
新建线路（条） - - 1 1 2 2 2 2 2 2
旧线改造线路（条） - - - 1 1 1 1 1 1 1
车站数量（个） - - 15 25 40 50 50 50 50 50
上述测算每年获得新建线路及旧线改造线路、车站数量能够覆盖本项目预测
线路及站点数量。
由于大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目的主要客户群体是与公
司具有良好合作基础的各地轨道交通运营企业。截至 2023 年 7 月 31 日，公司累
计服务 20 余个城市 80 余条线路，这些城市/地区的运营企业将是公司轨道交通
孪生系统的主要目标客户，按 10%-20%的目标客户选择公司大交通领域数字化
关键技术研发及产业化项目进行估计。按照每个站点配置约 3 套智慧单兵系统、
每条线路配置 1 套 AI 智能出行服务系统、每个站点配置 1 套数字化智慧站点系
统测算。具体测算如下：
年份 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
预测线路（条） - - 1 1 2 2 2 2 2 2
预测站点数量（个） - - 11-12 25-28 35-40 35-40 35-40 35-40 35-40 35-40
智慧单兵系统（套） - - 36 84 120 120 120 120 120 120
AI 智能出行服务系统（套） - - 1 1 2 2 2 2 2 2
数字化智慧站点系统（套） - - 11 25 35 35 35 35 35 35
项目 T3 开始实现营业收入，T3、T4 达产率预计分别为 41.41%、59.90%，
T5 预计 100%达产，预计产出智慧单兵系统 120 套、AI 智能出行服务系统 2 套、
数字化智慧站点系统 35 套，实现收入 61,360.00 万元。具体测算如下：
单位：万元/套
年
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
份
智慧单兵系统
单
价
数
- - 36 84 120 120 120 120 120 120
量
AI 智能出行服务系统
单
价
数
- - 1 1 2 2 2 2 2 2
量
数字化智慧站点系统
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单
价
数
- - 11 25 35 35 35 35 35 35
量
收
- - 25,408 36,752 61,360 61,360 61,360 53,294 53,294 53,294
入
截至 2023 年 9 月 30 日，公司与大交通领域数字化关键技术研发及产业化项
目相关的在手订单及意向性合同金额为 3.43 亿元，能够覆盖募投项目 T3 年预计
收入，占预计收入的 134.95%，收入预测具有可实现性。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司募投项目相关在手订单为 31,753.96 万元，已
签订意向性合同 31,300.00 万元，合计 6.31 亿元。具体情况如下：
单位：万元
基于自研芯片的数字孪生工业控 大交通领域数字化关键技术研发及
项目
制平台研发及产业化项目 产业化项目
在手订单 18,765.84 12,988.12
意向性合同 10,000.00 21,300.00
合计 28,765.84 34,288.12
T3 预计收入 15,150.00 25,408.00
占比 189.87% 134.95%
注：截至 2023 年 9 月 30 日，基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目在手订单已确
认收入金额为 10,296.23 万元，大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目在手订单已确认收入金额为
发行人在手订单和客户意向合计 6.31 亿元，能够覆盖募投项目 T3 年预计收
入，占预计收入的 155.47%。公司已与长治市上党区人民政府签署《上党区数字
产业项目意向合作协议》，并与苏州市轨道交通集团有限公司关于“城市轨道交
通数字化智慧大脑”项目已达成合作意向，计划签署战略合作框架协议，已中标
重庆轨道交通 15 号线工程信号系统工程子项目 AI 智能出行项目。本次募投项目
在手订单及意向性合同占募投项目 T3 预计收入的比例均超过 100%，收入预测
具有可实现性。
上述在手订单尚在执行中，意向性订单尚在方案研讨阶段，相关研发工作正
在有序推进。其中，典型项目杭州机场轨道快线线网指挥中心 NCC 系统设备供
货及集成服务项目的合同周期为 5 年，截至 9 月 30 日实施进度为 70%。山西长
治项目、苏州智慧大脑项目目前尚在方案研讨阶段，重庆轨道交通 15 号线工程
信号系统工程项目于 2023 年 9 月中标，尚未正式实施。具体进展情况如下：
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序号 项目名称 金额 签订日期 合同周期 最新进展
山西长治上党区数字产业
项目
杭州机场轨道快线线网
实施进度
备供货及集成服务项目
苏州城市轨道交通数字化
智慧大脑项目
一期约 24 个
月，质保期
重庆轨道交通 15 号线工 2023 年 9 月 24 个月；二
程信号系统工程项目 中标 期约 30 个
月，质保期
山西长治上党区数字产业项目，公司与长治市上党区人民政府签订《上党区
数字产业项目意向合作协议》，计划利用数字化技术积累、产品研发能力和项目
实施能力，根据当地产业的智能化需求，提出智能化改造提升的整体解决方案和
试点项目系统设计。通过该项目抓住数字矿山战略机遇，聚焦推动煤炭工业互联
网和智能矿山建设、打造产业数字化应用场景、加快能源产业绿色低碳转型。本
次募投项目一及项目三将为山西长治项目提供技术支持，同时该项目将为募投项
目研发提供项目经验，促进募投项目研发工作的推进。
杭州机场轨道快线线网指挥中心 NCC 系统设备供货及集成服务项目，该项
目系众合科技与浙江中控信息产业股份有限公司作为联合体共同实施。其中，众
合科技系联合体牵头人，负责整体项目管理以及大数据平台、线网行车及客流数
据接入和监视、客流预测分析、智能辅助调度、电子票务等软件开发及实施。浙
江中控信息产业股份有限公司负责配合众合科技，以及线网监控平台、运营仿真、
生产统计分析、信息服务、测试培训等软件开发与实施。该项目实施，将为募投
项目二研发提供项目经验，促进募投项目研发工作的推进。
苏州城市轨道交通数字化智慧大脑项目，公司计划与苏州市轨道交通集团有
限公司签订《苏州轨道集团智慧城轨战略合作框架协议》，拟就苏州轨道集团智
慧城轨创新发展规划展开战略合作，包括数字化先导站试点、智慧大脑建设及基
于数字化线路转型示范工程项目申报等相关规划创新方面进行合作。本次募投项
目一及项目二将为本项目提供技术支持，同时该项目将为募投项目研发提供项目
经验，促进募投项目研发工作的推进。
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重庆轨道交通 15 号线工程信号系统工程分一期、二期建设。一期工程线路
全长约 38.73km，设站 14 座；二期工程线路全长约 33.0km，设站 11 座。项目采
用全自动运行系统，拟与相同列车制式的轨道交通、市域线互联互通运营。本次
募投项目二将为该项目下的 AI 智能出行系统子项目提供技术支持，同时该项目
将为募投项目研发提供项目经验，促进募投项目研发工作的推进。
自 2009 年以来公司即从事智慧交通业务，公司产品及服务已在行业树立了
良好的品牌知名度。目前公司下设 40 余家子公司，业务覆盖杭州、郑州、西安、
成都、深圳等全国 20 余座城市。目前，公司已建立较为完善的销售渠道网络，
获得了沈阳项目、重庆项目、大连项目等多个业主高度认可，保持了较为良好的
合作关系，积累了一定的知名度和认可度。此外，伴随着公司募投项目的持续论
证和推进，公司已开始与下游客户进行市场推广、产品应用、产品配套件技术开
发等方面进行合作，这一举措也将有助于公司将潜在市场需求转化为实际订单。
（1）我国工业自动化控制行业发展较快，市场前景广阔
工业自动化是实现我国由制造业大国向制造业强国转变的关键环节。近年来为
了实现这一目标，我国先后颁布了一系列政策，鼓励工业自动化行业发展。例如
《中国制造 2025》和十三五规划都提到了工业自动化。《“十四五”智能制造发
展规划》提出明确发展目标：到 2025 年，规模以上制造业企业基本普及数字化，
重点行业骨干企业初步实现智能转型。到 2035 年，规模以上制造业企业全面普
及数字化，骨干企业基本实现智能转型。在国家政策大力支持以及先进智能制造
高景气的趋势下，我国工业自动化控制行业市场规模快速增加，根据中国工控网
发布的《2021 年中国工业自动化市场白皮书》数据显示，2016-2021 年，我国工
业自动化市场规模由 1442 亿元增长至 2530 亿元，复合年均增长率达 11.90%。
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数据来源：《2021 年中国工业自动化市场白皮书》
（2）产业数字化是我国数字经济发展的核心动力，其规模逐年增加
产业数字化是我国数字经济发展的核心动力。2022 年产业数字化规模为 41
万亿元，同比名义增 10.3%，占 GDP 比重为 33.9%，占数字经济比重为 81.7%。
产业数字化占据数字经济的主体地位，是数字经济发展的主要方向。工业、农业
和服务业三大产业数字化转型持续向纵深发展，数字经济与实体经济深度融合的
趋势不可逆转、不可阻挡。
数据来源：中国信通院
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我国数字经济在三次产业中的渗透率不断提升。2016-2022 年，我国第三产
业、第二产业、第一产业数字经济渗透率分别由 2016 年的 29.6%、16.8%和 6.2%
提高到 2022 年的 44.7%、24.0%和 10.5%，产业数字化转型提速。
（3）工业互联网已成为数字经济高质量发展的关键支撑和重要引擎
工业互联网（Industrial Internet）是新一代信息通信技术与工业经济深度融
合的新型基础设施、应用模式和工业生态，通过对人、机、物、系统等的全面连
接，构建起覆盖全产业链、全价值链的全新制造和服务体系，为工业乃至产业数
字化、网络化、智能化发展提供了实现途径。根据中国工业互联网研究院发布的
《中国工业互联网产业经济发展白皮书（2022 年）》数据，2021 年我国工业互
联网产业增加值的规模约为 4.10 万亿元，名义增速达到 14.53%。2022 年工业互
联网产业增加值规模约 4.45 万亿元，名义增速达 8.67%。其中直接产业和渗透产
业增加值分别为 1.30 万亿元和 3.16 万亿元，名义增速分别为 10.95%和 7.77%。
近年来，我国工业互联网从无到有，逐渐形成了自己的认识体系、实现路径
和实践成果，有力地促进了产业数字化转型和经济高质量发展。根据工信部数据，
截至 2021 年年底，我国规模以上工业企业关键工序数控化率达 55.3%，数字化
研发工具普及率达 74.7%。应用水平不断提高，与 5G、大数据、人工智能等融
合创新更趋活跃，“5G+工业互联网”应用全球领先。数字化新业态、新模式也
不断发展创新，全国开展网络化协同和服务型制造的企业比例分别达到了 38.8%
和 29.6%。未来，这一趋势将延续。
（4）智慧交通行业产业链覆盖范围广，市场规模持续保持平稳增长态势
交通是兴国之要、强国之基，在构建新发展格局、促进国际国内双循环、满
足人民日益增长的美好生活需要中发挥着重大作用。2021 年 02 月，《国家综合
立体交通网规划纲要》发布，擎画了未来 15 年交通发展的蓝图；2021 年 10 月，
交通运输部正式发布了《数字交通“十四五”发展规划》，明确了未来五年我国的
数字交通发展目标，到 2025 年，要实现“交通设施数字感知，信息网络广泛覆盖，
运输服务便捷智能，行业治理在线协同，技术应用创新活跃，网络安全保障有力”
六个目标，为我国交通领域数字化发展指明了方向。
（5）交通领域数字化市场前景较好，未来将保持持续快速增长
第 117 页 共 172 页
年，打造“交通设施数字感知，信息网络广泛覆盖，运输服务便捷智能，行业治
理在线协同，技术应用创新活跃，网络安全保障有力”的数字交通体系。多项政
策支持下，智能交通领域十四五有望迎来快速发展。根据国盛证券研究所报告显
示，2020 年中国智慧交通市场规模为 3,547 亿元，预计到 2025 年将达到 6,948
亿元，复合年均增速为 14.39%，未来将保持持续快速增长。
数据来源：国盛证券研究所
（6）城轨数字化市场呈良好的发展态势
改造，优先发展城市公共交通，推动能源清洁低碳、安全高效利用，深入推进工
业、建筑、交通等领域低碳转型。根据中信证券研究部和前瞻产业研究院数据，
国内城市轨道交通智能化的市场规模预计将从 2021 年的 473 亿元增长到 2025
年的 981 亿元，复合年均增长率为 20%，整体呈现良好的发展态势。
数据来源：前瞻产业研究院，中信证券研究部
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公司自 2008 年以来自主研发了轨道交通信号系统，其核心安全计算机平台
是工业嵌入式产品的典型代表，其具有高安全和高可靠特性，并在实践中得到广
泛应用和产业化推广。以此为基础，扩展研发其他数字平台，将能够构建差异化
竞争优势。公司在技术研发、人才团队、产业化经验、市场客户等方面具备较强
的竞争力。公司的竞争优势如下：
（1）建立了多层次研发体系，技术储备充足
技术储备方面，公司构建了多层次的研发体系，覆盖了创新研发的全生命周
期。经过多年研发与积累，众合科技形成了物联网技术、自动控制技术、大数据
技术、嵌入式底层技术、功能安全技术、高可靠嵌入式硬件技术、机器视觉与深
度学习技术等一系列核心关键技术储备。目前公司拥有城市轨道交通列车通信与
机电控制国家地方联合工程实验室、国家列车智能化工程技术研究中心、城市轨
道交通信号系统综合仿真技术服务平台、智能轨道交通国家专业化众创空间等国
家级研发中心以及 3 个省级研发中心。同时，公司积极通过专利申请等方式对研
发的创新技术成果予以保护，以保证公司在行业内的技术竞争优势。截至 2023
年 9 月末，公司已获授权专利及著作权共 600 余项。
（2）人才团队优势
人才储备方面，截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有 400 余名优秀研发人员。
在此基础上形成了一支由业内资深技术人员组成的数字化建设技术团队。公司与
中国工程院王家耀院士、河南大学深圳研究院时空大数据联合创新中心建立了战
略合作联系，联合成立了交网大数据重点实验室，并成立了博士后科研工作站。
（3）公司具备丰富的研发及产业化经验
研发经验方面，公司自 2008 年以来自主研发了轨道交通信号系统，其核心
安全计算机平台是工业嵌入式产品的典型代表，其具有高安全和高可靠特性，并
在实践中得到广泛应用和产业化推广。以此为基础，扩展研发其他数字平台，将
能够构建差异化竞争优势。
（4）募投项目实施具有一定的市场经验
市场基础方面，公司经过 20 多年的技术积累，具有丰富的研发和产业化经
验。公司自主研发的“一苇数智”信息化平台已经在黄石有轨电车大数据项目和
杭州地铁线网调度指挥中心等项目落地；基于 BiSTAR 平台开发的轨道交通联
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锁、区域控制器、车载控制器等设备已经在国内 10 多个城市的 20 余条地铁线路
上商用落地；边缘感知计算通信一体化平台用于车载控制器已经在宁波地铁 5
号线实现障碍物探测。公司深厚的技术积累和丰富的产业化经验为项目的实施提
供了保障。
综上，公司本次募集资金投资项目实施具有充足的人才储备和技术储备，十
几年的研发经验及 20 多年的技术经验，公司相关技术及商业运行成熟可行，为
本次募投项目实施奠定研发基础，本次募集资金投资项目实施不存在重大不确定
性。
展趋势
公司同行业上市公司近年来募集资金投资数字孪生、大交通领域数字化相关
业务情况如下：
单位：万元
募集资金拟投
公司名称 项目名称 预计投资总额
入总额
数字孪生核心技术及开放平台研发项目 90,645.28 65,016.89
佳都科技
新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目 148,071.24 99,593.93
自主虚拟编组运行系统建设项目 58,055.75 40,000.00
交控科技 轨道交通孪生系统建设项目 33,839.49 25,000.00
面向客户体验的智能维保生态系统建设项目 17,844.18 11,000.00
佳都科技非公开发行募集资金投资的数字孪生核心技术及开放平台研发项
目和新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目、交控科技 2020 年向特定对
象发行股票募集资金投资的自主虚拟编组运行系统建设项目、轨道交通孪生系统
建设项目、面向客户体验的智能维保生态系统建设项目与发行人本次募投项目类
似。由此可见，同行业上市公司均看好并投资数字孪生及交通数字化业务，本次
募集资金投资方向符合行业发展的趋势。
（二）项目效益测算具有合理性及谨慎性
（1）基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目
本项目预计建设完成并全部达产后，可实现年均销售收入 52,100.00 万元，
税后内部收益率为 11.48%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.22 年，具有
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良好的经济效益。
项目销售收入根据工业控制平台定制化方案销售测算。项目 T3 开始实现营
业收入，T3、T4、T5 达产率预计分别为 29.08%、50%、79.08%，第六年预计 100%
达产，预计产出工业控制平台定制化方案（小集成）50 套、工业控制平台定制
化方案（大集成）8 套，实现收入 52,100.00 万元。
本项目营业成本包含材料成本、人工成本、技术服务费及其他成本。根据公
司过往项目经验，结合本项目的行业竞争情况，预计工业控制平台定制化方案一
（小集成）毛利率为 33%，工业控制平台定制化方案二（大集成）毛利率为 35%。
根据公司过往项目成本结构，预计本项目的材料成本、人工成本、技术服务费及
其他成本占营业成本的比重，计算得到各项成本金额。
本项目税金及附加包含增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
税金及附加根据项目实施主体的现行税率进行测算，城建税按照应交增值税的
应交增值税的 2%进行测算，所得税按应纳税所得额的 15%进行测算。项目收入
满产期间税金及附加为 812.76 万元。
管理费用及销售费用主要根据公司 2020 年、2021 年管理费用、销售费用占
营业收入比例的平均值，结合募投项目销售收入测算。项目前三年研发费用按照
研发投入的费用化投入及无形资产摊销金额测算。固定资产、无形资产折旧摊销
根据公司现有会计估计按平均年限法计算。依据项目存续期内流动资金需求总额
及铺底流动资金金额，测算流动资金缺口，假设贷款利率为 4.60%，项目达到预
期可使用状态后年均财务费用金额为 234.78 万元。
（2）大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目
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本项目税后内部收益率为 10.29%，税后静态投资回收期（含建设期）为 7.81
年，具有良好的经济效益。具体测算过程如下：
本项目销售收入来源于销售智慧单兵系统、AI 智能出行服务系统、数字化
智慧站点系统销售。项目 T3 开始实现营业收入，T3、T4 达产率预计分别为
出行服务系统 2 套、数字化智慧站点系统 35 套，实现收入 61,360.00 万元。
本项目营业成本包含材料成本、人工成本、技术服务费及其他成本。根据公
司过往项目经验，结合本项目的行业竞争情况，预计智慧单兵系统毛利率为 40%，
AI 智能出行服务系统毛利率为 35%，数字化智慧站点系统毛利率为 34%。根据
公司过往项目成本结构，预计本项目的材料成本、人工成本、技术服务费及其他
成本占营业成本的比重，计算得到各项成本金额。
本项目税金及附加包含增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
税金及附加根据项目实施主体的现行税率进行测算，城建税按照应交增值税的
应交增值税的 2%进行测算，所得税按照项目按 15%进行测算。项目收入满产期
间税金及附加金额为 957.22 万元。
管理费用及销售费用主要根据公司 2020 年、2021 年管理费用、销售费用占
营业收入比例的平均值，结合募投项目销售收入测算。项目前三年研发费用按照
研发投入的费用化投入及无形资产摊销金额测算。固定资产、无形资产折旧摊销
根据公司现有会计估计按平均年限法计算。依据项目存续期内流动资金需求总额
及铺底流动资金金额，测算流动资金缺口，假设贷款利率为 4.60%，项目达到预
期可使用状态后年均财务费用金额为 285.50 万元。
（1）募投项目收入增长率、毛利率测算的合理性及谨慎性
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目和大交通领域数
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字化关键技术研发及产业化项目分别于 T5、T6 年 100%达产，此后项目销售收
入不再增长。公司最近五年的收入复合增长率为 5.21%，项目达产期预测收入与
公司最近 5 年销售收入增长率不存在重大差异，销售收入预测具有合理性。
①自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目
报告期内，公司轨道交通信号系统毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
轨道交通信号系统 23.67% 30.47% 32.18% 30.91%
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目系在轨道交通信
号系统的升级，可根据客流量等因素自动调节车辆间隔等，提升全自动驾驶水平。
公司已实施和正在实施的全自动无人驾驶项目共有 6 个，其中项目完成率在 50%
以上的为宁波 5 号线、郑州 12 号线、绍兴 2 号线和宁波 3 号线信号二期信号系
统（以下简称“主要全自动无人驾驶项目”），平均毛利率为 47.44%。具体如下：
项目 收入合计（万元） 平均毛利率
主要全自动无人驾驶项目 58,628.45 47.44%
出于谨慎性原则，基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目
利率，低于公司主要全自动无人驾驶项目平均毛利率，相关测算具有合理性和谨
慎性。
②大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目
A.本项目是对公司智慧交通业务信号系统及自动售检票系统部分功能及模
块的升级
本项目是对公司智慧交通业务中信号系统及自动售检票系统部分功能及模
块的升级，系大交通领域具体数字化应用层系统产品。数字化智慧站点系统是对
公司原有信号系统维护支持系统（MSS）、售检票系统操作维护平台相应的车站
后台设备管理功能等模块的升级；智慧单兵系统是对信号系统维护支持系统
（MSS）、售检票系统操作维护平台相应的运维人员培训平台、知识库等设备运
维功能和众合智能运维 APP 的升级；AI 智能出行服务系统，是对公司原有售检
票系统、票务清分系统的升级。
本项目系对公司智慧交通业务数字化应用层系统部分功能及模块的升级。报
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告期内公司未单独核算相关产品或服务的收入及毛利率，本项目与公司现有具体
产品或服务的毛利率不具有一一对应的可比性。
B．影响最近一年一期智慧交通业务毛利率下降的不利因素已减弱或消除，
募投项目实施有利于进一步减弱相关因素影响
报告期内，公司智慧交通业务毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
智慧交通业 22.64% 28.27% 32.00% 30.17%
率较低及 2022 年度、2023 年 1-9 月实施费用占比较高。
号二期及大连 5 号线 AFC 项目系客户按照大总包（大总包中标方为中国铁建等）
招标后再将相关业务分包给公司，低于公司作为一级承包商中标项目的毛利率，
对公司智慧交通业务毛利率影响较大。上述三个项目分别在 2022 年 7 月、9 月
和 1 月签订协议，主要在 2022 年和 2023 年交付，报告期内，公司不存在其他智
慧交通项目客户以大总包招标后再将相关业务分包给公司承做的情况，预计未来
以此种方式中标的概率亦较小。若剔除上述三个项目的影响，报告期内公司智慧
交通业务毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
智慧交通业 25.54% 29.75% 32.00% 30.17%
项目实施费用是公司智慧交通业务项目安装、实施过程中发生的费用，主要
为项目安装实施人员工资薪酬，相对于项目硬件成本等，公司项目实施费用整体
上相对固定，不能随着公司智慧交通业务收入的变动及时变动。报告期内发行人
实施费用占智慧交通业务及数智化业务收入的比例分别为 8.30%、10.83%、
响较大，主要系 2022 年及 2023 年 1-9 月，公司智慧交通业务项目交付进度较慢，
智慧交通业务收入下降。基于在手订单数量、募投项目实施后预计新增项目实施
需求，以及保证就业等因素考虑，公司项目实施人员数量未明显下降，实施人员
工资薪酬变动较小，实施费用占比增加。
随着公司项目交付进度加快、在手订单的实施，以及募投项目完成后新增项
目，公司未来会合理安排项目实施人员数量，提高人员效率，项目实施费用占收
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入比例将恢复至正常合理水平。在前述剔除大总包个别项目影响测算基础上，若
剔除 2022 年、2023 年 1-9 月实施费用占比增加影响因素，公司智慧交通业务毛
利率情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
智慧交通业 26.87% 31.44% 32.00% 30.17%
注：假设 2022 年、2023 年 1-9 月实施费用占营业收入的比例保持 10.83%不变。
募投项目建成后，T3 年至 T6 年收入逐年增加，在 T6 年募投项目 100%达
产后营业收入为 11.35 亿元。考虑到规模效应，随着收入的增加，实施费用占比
降低，影响公司最近一年及一期毛利率较低的不利因素将进一步减弱，毛利率可
进一步提高。本项目 T6 年募投项目 100%达产后毛利率为 34.53%，略高于剔除
前述不利影响因素后智慧交通业务毛利率，相关测算具有合理性。
C.本项目系公司自研项目且对原有业务进行升级并叠加数智化服务，技术含
量较高
公司本次大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目系公司自主研发系
统或产品，并且在传统智慧交通业务的基础上叠加数智化服务，可以提高城市轨
道交通领域的数字化，减少运营维护人员数量，降低运营成本，技术含量较高。
项目实施后，可将当前相互独立的城市轨道交通、城际轨道交通、市域轨道交通
等各大系统融合，实现车站信息全细分专业系统实时监测，大幅提升车站维保人
员的工作效率、乘客的出行便捷性，提高车站的管理和运维效率。大交通领域数
字化关键技术研发及产业化项目实施完成后，新增系统或产品在数字化和智能化
等方面有较大提升，产品毛利率略高于公司现有业务，具有合理性。
公司已于 2023 年 9 月中标重庆轨道交通 15 号线工程信号系统工程，项目金
额为 9.80 亿元，该项目采用全自动运行系统，拟与相同列车制式的轨道交通、
市域线互联互通。其中，运营控制中心设备系统包含 15 号线线网中心系统建设、
大数据平台建设、信息网络安全建设等。苏州城市轨道交通数字化智慧大脑项目
计划签订战略合作框架协议。该等意向性合同尚未正式实施，未来可为本次募集
资金投资目提供支持，相关效益预计具有可实现性。
综上，本项目系对公司智慧交通业务数字化应用层系统部分功能及模块的升
级，与公司现有具体产品或服务的毛利率不具有一一对应的可比性。公司智慧交
通业务 2022 年及 2023 年 1-9 月毛利率下降主要系部分项目毛利率较低及 2022
年度、2023 年 1-9 月实施费用占比较高，前述不利因素已经减弱或消除，并通过
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本次募投项目实施可进一步减弱。本项目系公司对原有业务进行升级并叠加数智
化服务，技术含量较高，相对于剔除不利影响因素后智慧交通业务毛利率略有上
浮，相关测算具有合理性。
③与同行业上市公司毛利率不存在重大差异
公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中国通号 24.55% 23.74% 22.12% 21.95%
交控科技 34.66% 37.95% 35.59% 32.34%
神州高铁 32.70% 34.76% 32.67% 37.46%
可比公司平均值 30.64% 32.15% 30.13% 30.58%
可比公司区间 24.55%-34.66% 23.74%-37.95% 22.12%-35.59% 21.95%-37.46%
众合科技 23.10% 27.64% 32.71% 29.67%
别为 30.58%、30.13%和 32.15%，基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及
产业化项目和大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 100%达产后，销售
毛利率分别 33.37%和 34.53%，募投项目销售毛利率与同行业上市公司毛利率不
存在重大差异。
（2）本次募投项目毛利率与同行业上市公司可比项目基本一致
本次募投项目毛利率与轨交业务上市公司类似募投项目的对比情况如下：
项目 募投项目 毛利率
AIoT 智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发
及产业化项目
达实智能 2022 C3-IoT 身份识别与管控平台与智能终端产品研发及产业化
年非公开发行 项目 41%—49%
轨道交通综合监控系统集成项目 22.90%
佳都科技 2022
新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目 25%—28%
年非公开发行
交控科技 2021 自主虚拟编组运行系统建设项目 35%
年非公开发行 轨道交通孪生系统建设项目 35%
众合科技 2022 基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发及产业化项目 33.37%
年向特定对象发
行 大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目 34.53%
交控科技 2021 年非公开发行募投项目毛利率为 35%，与公司本次募投项目
毛利率基本一致。佳都科技 2022 年非公开发行募投项目毛利率略低于公司本次
募投项目毛利率，达实智能募投项目毛利率高于公司本次募投项目毛利率。公司
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本次募投项目毛利率水平与同行业公司类似募投项目毛利率基本一致，相关测算
具有谨慎性、合理性。
（3）本次募投项目内部收益率略低于轨交行业上市公司可比项目，效益测
算具有谨慎性
本次募投项目内部收益率与轨交行业上市公司类似募投项目的对比情况如
下：
资本运作 募投项目 内部收益率
AIoT 智能物联网管控平台与低碳节能等应用
系统升级研发及产业化项目
达实智能 2022 年非公开发行 C3-IOT 身份识别与管控平台与智能终端产
品研发及产业化项目
轨道交通综合监控系统集成项目 /
新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项
佳都科技 2022 年非公开发行 26.84%
目
自主虚拟编组运行系统建设项目 22.43%
交控科技 2021 年非公开发行
面向客户体验的智能维保生态系统建设项目 22.74%
平均值 25.01%
基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研发
及产业化项目
众合科技 2022 年非公开发行
大交通领域数字化关键技术研发及产业化项
目
发行人本次募集资金投资项目中，基于自研芯片的数字孪生工业控制平台研
发及产业化项目及大交通领域数字化关键技术研发及产业化项目进行了效益测
算，内部收益率分别为 11.48%、10.29%，低于同行业类似募投项目内部收益率
均值 25.01%，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
（三）核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
（1）向公司了解项目产品的定价依据、在手订单或意向性合同、目标客户、
行业发展情况、发行人地位及竞争优势、现有产品及同行业上市公司同类产品情
况；
（2）结合募投项目可行性研究报告，对募投项目一、二的盈利预测合理性
进行分析，包括营业收入增长率、毛利率以及费用占比等是否合理等。
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（3）通过公开资料查询同行业上市公司类似募投项目效益测算情况。
经核查，我们认为：
发行人本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性。公司本次募投项目毛利
率水平与同行业公司类似募投项目毛利率基本一致，内部收益率低于同行业类似
募投项目内部收益率均值，相关测算具有谨慎性、合理性。
五、结合报告期内前次配套募集资金永久补充流动资金的具体情况，说明是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的相关规定
回复：
（一）报告期内前次募集资金永久补充流动资金情况
经中国证监会以证监许可[2017]243 号文核准，本公司向唐新亮等发行人民
币普通股 42,758,616 股购买相关资产；向 6 个认购对象发行人民币普通股
资金净额为 46,239.99 万元。标的资产系唐新亮等合计所持苏州科环环保科技有
限公司（以下简称苏州科环）的 100%股权，以评估值为基准协商定价 68,200 万
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由
其于 2017 年 6 月 13 日出具了《验资报告》（天健验[2017]214 号）。
审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金
的议案》，同意将全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目结项并将结余募集
资金 1,500.00 万元永久补充流动资金。
公司于 2021 年 4 月 27 日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于 2017 年发行股份购买资产结余募集资金永久
性补充流动资金的议案》，将 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金结余募
集资金 3,811.87 万元永久补充日常经营所需的流动资金。
公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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承诺募集资金投 实际投入募集 实际投入占募集
投资项目
资总额 资金总额 资金总额比例
全自动无人驾驶信号系统解决方案
研发项目①
青山湖科技城智能列车研发项目② 9,020.00 5,238.74 11.01%
偿还借款及支付中介机构费③ 23,579.99 23,584.91 49.55%
小计 47,599.99 42,363.47 89.00%
报告期内（2021 年）永久补充流动
- 3,811.87 8.01%
资金⑤
补充流动资金合计⑥=（③+④+⑤） 28,896.78 60.71%
偿还借款及支付中介机构费及报告
期内永久补充流动资金合计⑦= - 27,396.78 57.56%
（③+⑤）
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1：“募集配套资金用于补
充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。”公司前次募集配套资金补充流动资金合计 28,896.78 万元，
占前次募集配套资金总额的 60.71%，超过募集配套资金总额的 50%。因此需将
报告期内永久补充流动资金 3,811.87 万元在本次募集资金总额中予以扣除。
（二）相关金额已在本次募集资金总额中予以扣除
根据公司第八届董事会第二十四次会议决议，已将公司在报告期内永久补充
流动资金 3,811.87 万元在本次募集资金总额中予以扣除。
（三）核查程序及核查意见
我们核查了公司前次募集资金使用情况并出具文号为中汇会鉴[2022]7472
号的前次募集资金使用情况鉴证报告。
经核查，我们认为：
公司前次募集配套资金偿还借款及支付中介机构费及报告期内永久补充流
动资金合计超过了 50%，将报告期内永久补充流动资金 3,811.87 万元在本次募
集资金总额中予以扣除。根据公司第八届董事会第二十四次会议决议，已将报告
期内永久补充流动资金 3,811.87 万元在本次募集资金总额中予以扣除。
第 129 页 共 172 页
问题 3
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人长期股权投资账面价值为 108,869.27 万元，
包 括 对 浙 江 众 合 霁 林 科 技 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 霁 林 科 技 ）、 Innovate
Phytotechnolgogies 等 19 家公司的股权投资，其中，霁林科技主营业务包括供
应链管理，Innovate Phytotechnolgogies 主要从事工业大麻、生物制药和天然
保健品的研究、种植、菌株开发和产品开发业务；其他非流动金融资产账面价值
为 20,763.65 万元，包括对 8 家公司的股权投资；其他应收款账面价值为
司（以下简称国科众创）计划增资杭州联袂文化传媒有限公司（以下简称联袂文
化）600.00 万元，持股 20%。2022 年 6 月 20 日国科众创支付 180.00 万元投资
首付款，后未进行工商变更。2023 年 1 月向杭州仲裁委申请仲裁，申请确认《杭
州联袂文化传媒有限公司投资协议》已于 2022 年 9 月 5 日解除。公司预计未来
不再履行出资义务。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新增投资
鹏盛智联（深圳）管理合伙企业（有限合伙）1,000 万元及杭州招临数字科技股
权投资合伙企业（有限合伙）5,000 万元，发行人均认定不属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目及相关股权投资的投资目
的、投资时点、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，逐一说明发行人未将对
霁林科技、Innovate Phytotechnolgogies 等相关投资认定为财务性投资的原因
及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；对合伙企
业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出
资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主
营业务的协同性等进一步说明；（2）增资联袂文化相关仲裁的最新进展，公司预
计未来不再履行出资义务的依据是否充分，是否涉及扣减情形；（3）自本次发行
相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况，是否已从本次募集资金中扣除。
请会计师核查并发表明确意见。
一、结合相关财务报表科目及相关股权投资的投资目的、投资时点、认缴金
额、实缴金额、业务协同等情况，逐一说明发行人未将对霁林科技、Innovate
Phytotechnolgogies 等相关投资认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；对合伙企业的投资未认定为财务性
第 130 页 共 172 页
投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情
况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协同性等进一步
说明
回复：
（一）财务性投资相关规定
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》等有关文件，对财务性投资和类金融业务的界定标准及相关
规定如下：
（1）财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
第 131 页 共 172 页
融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。
（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
可推进审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）财务性投资认定情况
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截至 2023 年 9 月 30 日，发行人对外投资企业共 29 家，其中 15 家为财务性投资，14 家为非财务性投资。对外投资企业主要情况
如下：
单位：万元
是否属
序 投资时 投资目 持股比
被投资主体名称 账面价值 主要业务 认缴金额 实缴金额 于财务 与公司业务协同性
号 点 的 例
性投资
计算机与电子技术
网新创新研究开 2010 年 创新创
发有限公司 2月 业
计等
国科众
浙江通商融资租 2017 年 融资租赁及相关配 获取投 950 万美
赁有限公司 2月 7,978.48 套业务 资收益 元
新一代
信息技
苏州耀途进取创 国科众
（有限合伙） 4.40%
得投资
收益
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城投中泓（杭州） 国科众
司 25.00%
专注于高端光学气
体成像及 VCSEL 激 已签订《采购意向协
光器领域的高科技 议》，将根据项目建设
企业，业务涵盖了 投资布 国科众 需要采购相关产品。其
浙江焜腾红外科 2019 年
技有限公司 12 月 10,151.95
片和探测器组件、 体领域 23.22% 测温系列产品与众合
红外热像测温系列 科技城市环境治理、能
产品、VCSEL 芯片 源矿山业务协同
等业务板块
布局半
杭州昭伯投资管 导体产 国科众
合伙） 得投资 13.53%
收益
陶瓷薄膜元器件及 已签订《合作意向性协
延伸产品研发、生 议》，众芯坚亥相关产
产和销售。产品可 品批量生产后会成为
浙江众芯坚亥半 投资布 国科众
司 体领域 44.00%
心、专属网络通讯 形成产业链协同效应。
（如卫星通讯、轨 众合科技已出具减资
交网络建设）等 承诺函
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布局半
众合科
南京智汇纵横股 导体产
（有限合伙） 得投资
收益
布局大
健康产
玉环市永禧人才 业及机 国科众
业（有限合伙） 产业并 10.00%
获得投
资收益
产业布
西部优势（宝鸡）
金（有限合伙）
收益
投资布
InnovatePhytotech 2021 年 630 万加
nolgogies 11 月 2,667.31 元
康产业
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新一代
信息技
苏州耀途股权投
合伙）
得投资
收益
投资布
局数智
基于手机生态打造 国科众
杭州联袂文化传 2022 年 化产业
媒有限公司 6月 并获得
服务平台 20.00%
投资收
益
产业数
智化领
杭州招临数字科
企业（有限合伙）
投资收
益
MELIUS 从事肠道微生态的 投资布
INC. 疾病预防相关产业 康产业
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原为全资子公司，根据
发展战略规划，于 2020
浙江元应科技集 2013 年 原有环
团有限公司 1月 44,666.47 保业务
前正积极寻找投资者
处置剩余相关股权
投资环保领域，投资范
围约定明确以绿色环
保产业及相关领域为
主要的投资方向，其投
资的浙江网新联合工
程有限公司与众合科
技在智慧节能照明业
浙江中民玖合投 2015 年 投资管理、投资咨 原有环
资管理有限公司 8月 询等 保业务
略规划原因相关业务
于 2020 年剥离。该项
投资与公司原来主营
业务节能环保业务具
有协同性。正积极寻找
投资者处置相关股权
投资
与中国市政工程中南
设计研究总院有限公
环境工程、环保工 司等投资设立碧橙环
浙江众合碧橙环 程、市政工程、园 保，，与公司原有主营
公司 计、建设及运营服 有协同性。2017 年中标
务 余姚市 PPP 项目，因
PPP 项目股权变动涉及
到政府审批等手续较
第 137 页 共 172 页
为复杂，因此处置进度
较为缓慢，正积极协调
处置相关投资
实现公 该合伙企业只投资杭
司首次 绍台铁路有限公司，并
拓展突 通过该公司专项投资
破性进 于杭绍台高铁 PPP 项
入国内 目。合伙企业已出具投
投资杭绍台铁路有 高速铁 资范围的说明，募集资
台州杭绍台高铁 限公司，并通过项 路领域 金全部投资于轨道交
业（有限合伙） 杭绍台高铁 PPP 项 场，提升 该项投资有利于公司
目 公司在 轨道交通业务覆盖高
轨道交 铁、地铁（轻轨）、有
通 PPP 轨电车、城际列车等全
业务市 系列形式轨道交通细
场竞争 分市场，与智慧交通业
力 务具有协同性
的污水处理厂 PPP 项目
公司，与公司原有主营
环境工程、环保工
业务节能环保业务具
广西灵山临循园 程、市政工程、园
司 计、建设及运营服
及到政府审批等手续
务
较为复杂，因此处置进
度较为缓慢，正积极协
调处置相关投资
第 138 页 共 172 页
环境工程、环保工 原为公司全资子公司，
程、市政工程、园 后因节能环保业务战
申能环境科技有 2019 年 原有环
限公司 8月 12,257.34 保业务
计、建设及运营服 业。正积极寻找投资者
务 处置相关股权投资
该公司系广西灵山县
南流江支流（灵山段）
环境综合治理 PPP 项目
环境工程、环保工 的项目公司，与公司原
广西灵山北投南 程、市政工程、园 有主营业务节能环保
限公司 计、建设及运营服 PPP 项目股权转让涉及
务 到政府审批等手续较
为复杂，因此处置进度
较为缓慢，正在积极协
调处置相关投资
报告期内公司向霁林
科技采购金额分别为
供应链管理、软件 完善供 15,054.73 万 元 和
务 局 聚焦自主研发核心主
业的同时，保证信号系
统的安全性和稳定性，
与公司轨道交通业务
具有协同性
第 139 页 共 172 页
新阳硅密的湿法制程
设备，是公司半导体业
务生产制程所需的设
新阳硅密（上海） 半导体专用设备的 投资布 国科众
公司 和销售 体领域 9.30%
中，可为公司提供相关
设备，与公司半导体业
务存在协同性
已签订《地铁 AFC 建
设工程系统维保合
同》，委托复兴地铁负
投资布 国科众 责杭州地铁 1 号线三期
杭州复兴地铁设 2020 年 铁路、轨交设备及
备维护有限公司 11 月 系统销售
领域 9.90% （AFC）设备采购项中
的系统调试、维护、维
修服务，与公司轨道交
通业务具有协同性
该合伙企业仅投资上
海羿鹏交通科技集团
有限公司，公司通过该
鲲吾企业管理（上 投资布 项投资获得了羿鹏宝
限合伙） 领域 系统项目，2021 年 3 月
与羿鹏交通签订《设备
采购合同》，合同金额
物信融合产品（含 投资布 国科众 已签订《技术开发（委
浙江数达智远科 2021 年
技有限公司 3月
计、研发、生产、 化产业 49.00% 为 46.90 万元，众合科
第 140 页 共 172 页
制造及与之相关的 技委托其研究开发应
技术服务与产品销 急管理处置软件
售、其他新兴业务
等。相关产品可应
用于智慧城市建设
中的城市监控、检
验检疫、消防安保、
智能交通等领域
合伙企业系高管持股
系力维智联现管理
平台，仅投资力维智
团队的高管持股平
联。众合科技投资鹏盛
台。力维智联从事
智联目的系收购控股
鹏盛智联（深圳） 基于物联网、大数 投资布 深圳众
限合伙） 为基础的，提供面 化产业 33.33%
根据相关协议，未来公
向智慧城市领域精
司将完成对力维智联
细化管理产品与解
的控股收购或退出现
决方案
有投资
全息舱可应用于众合
科技目前的轨道交通
主要产品为全息
业务中，已签订《战略
舱。全息舱可在培
合作协议》，已形成拟
训、公共场所（如： 众合科
投资布 人全息舱产品。未来，
超维数字科技（浙 2023 年 地铁站、机场等） 创孵化
江）有限公司 6月 提供内容展示和互 器
化产业 人结合，可形成数字人
动功能，带给用户 33.33%
全息显示舱，更加生动
更便捷的人机交互
的展示数字人与乘客
体验
交互。将全息舱与大屏
结合可以展示特定区
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域或特定对象的 3D 结
构或数字孪生体，更形
象地展示设备状态。前
述产品可用于地铁运
维培训、乘客的出行咨
询、导航和购票等场
景。
注 1：众合科技已经出具承诺函，拟对众芯坚亥减资。减资完成后，众合科技认缴金额为 5,880.00 万元，实缴金额为 5,880.00 万元。
注 2：账面价值与实缴金额的差异主要系估值溢价、投资收益、计提资产减值准备等。
注 3：截至 2023 年 9 月 30 日，恒启电子已变更为众合科技全资孙公司，纳入合并报表范围。
第 142 页 共 172 页
报告期内，众合科技通过对外投资联营企业、产业基金对轨道交通业务进行布
局及发展，符合公司主营业务，具有协同性，不属于财务性投资，具体分析如下：
（1）霁林科技
额为 4,000.00 万元，持股比例为 40.00%。截至本回复出具日，公司认缴金额 4,000.
购服务，报告期内公司向霁林科技购买货物的金额分别为 15,480.02 万元、35,485.33
万元、15,054.73 万元和 3,789.44 万元。通过参股霁林科技并通过其采购轨道交通
项目的部分设备和产品，可以使公司聚焦自主研发核心主业的同时，保证信号系统
的安全性和稳定性，与公司轨道交通业务具有协同性，是围绕产业链上下游以获取
技术、原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（2）恒启电子（苏州）有限公司
为促进轨道交通产业链的延伸，加快工业互联网运维平台在主营轨道交通业务
的应用，2018 年、2019 年，众合科技通过众合轨道投资恒启电子 4,700.00 万元。
截至本回复出具日，认缴金额为 266.33 万美元，实缴金额为 266.33 万美元，持股
比例为 54.02%。该公司董事会设 5 个董事席位，其中众合科技向其委派 1 名董事。
恒启电子成立于 2003 年，是一家以研发、生产和销售工业以太网交换机，并
提供工业控制系统数据传输解决方案，提供包含轨道交通、电力、新能源等行业的
高可靠性专业通信网络整体解决方案的高新技术企业。报告期内，公司向恒启电子
采购交换机的金额分别为 193.46 万元、213.56 万元、454.81 万元和 110.41 万元。
投资恒启电子系公司在轨道交通产业链的延伸，与公司轨道交通业务具有协同性，
是围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，不属于财务性投资。截
至 2023 年 9 月 30 日，恒启电子已变更为众合科技全资孙公司，纳入合并报表范围。
（3）杭州复兴地铁设备维护有限公司
控股子公司国科众创于 2020 年 11 月投资杭州复兴地铁设备维护有限公司
第 143 页 共 172 页
资目的是延伸产业链、获得业务机会，做大做强轨交业务。2020 年 6 月，众合轨
道与复兴地铁签订《地铁 AFC 建设工程系统维保合同》，委托复兴地铁负责杭州地
铁 1 号线三期工程自动售检票系统（AFC）设备采购项中的系统调试、维护、维修
服务。复兴地铁主营业务为铁路、轨交设备及系统销售，与公司轨道交通业务具有
协同性，是围绕轨交业务产业链以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（4）鲲吾企业管理（上海）合伙企业
鲲吾企业管理设立于 2021 年 1 月 25 日，最大合伙人为众合科技，持股 59.88%。
截至本回复出具日，众合科技认缴及实缴金额均为 3,000.00 万元。根据《合伙协议》，
众合科技系普通合伙人，杨爽为执行事务合伙人。该合伙企业的表决规则为“由执
行事务合伙人及代表合伙企业实缴出资额二分之一以上（含本数）的合伙人同意方
为有效”。众合科技能够影响其相关决策。该合伙企业对外投资情况如下：
序 被投资企
成立时间 持股比例 营业范围
号 业名称
一般项目：从事轨道交通科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让；电子产品设计；模型设计；
文化艺术交流活动策划；会务服务；展示展览服
上海羿鹏
务；企业管理咨询；各类广告设计、制作、发布
交通科技
集团有限
计算机数据处理；机械设备、电子产品的销售；
公司
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
鲲吾企业管理于 2021 年以增资入股形式对外投资上海羿鹏交通科技集团有限
公司，认缴出资 2,501.24 万元，持有股权 29.86%；众合科技间接持有约 17.88%股
权。该公司董事会设 6 名董事席位，众合科技委派凌祝军 1 名董事，对该公司治理
具有一定的影响。
根据《合伙协议》，鲲吾企业管理的投资范围为：“合伙企业仅以股权投资的方
式投向鲲羿轨道交通科技(上海)有限公司或权利义务的承继者。未经合伙人会议审
议通过不得改变合伙企业的投资范围。”目前，鲲吾企业管理收到资金已全部投向
鲲羿轨道交通科技(上海)有限公司（后更名为“上海羿鹏交通科技集团有限公司”）。
羿鹏交通主要从事中运量轨道交通（“空铁”）制式建设及运营，众合科技希望
第 144 页 共 172 页
通过该项投资，借助有一定技术与资源基础的外部团队，快速进入轨道交通中低运
量市场。公司通过该项投资获得了羿鹏宝山智慧空铁列车运控系统项目，2021 年 3
月与羿鹏交通签订《设备采购合同》。
鲲吾企业管理出具说明：“截至目前及后续存续期间的募集资金在扣除相应运
营费用后全部投资于轨道交通领域标的。本合伙企业投资领域属于轨道交通领域的
产业投资，符合众合科技的主营业务及战略发展方向。”
综上，该项投资属于众合科技轨道交通业务相关投资，与公司轨道交通业务具
有协同性，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不
属于财务性投资。
（5）台州杭绍台高铁投资管理合伙企业（有限合伙）
及实缴资本均为 9,529.48 万元，持股比例为 1.45%。公司投资杭绍台的目的为实现
公司首次拓展突破性进入国内高速铁路领域业务市场，提升公司在轨道交通 PPP
业务市场竞争力。该合伙企业对外投资情况如下：
序 被投资企 持股比
成立时间 营业范围
号 业名称 例
杭绍台铁路的投资、建设和运营管理，铁路沿线配
套土地的综合开发利用；铁路旅客运输；铁路货物
杭绍台铁 运输；道路旅客运输；道路货物运输；房地产开发
司 饮服务；工程管理服务；保险代理服务；广告服务；
旅行社服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
台州杭绍台高铁投资管理合伙企业（有限合伙）设立目的为投资杭绍台铁路有
限公司（以下简称“项目公司”），并通过项目公司专项投资于杭绍台高铁 PPP 项
目。目前合伙企业持有项目公司 51.00%股权，对应的认缴资本金 63.06 亿元。杭
绍台铁路项目采用 PPP 模式运营，按照 BOOT 模式实施，全权负责杭绍台铁路的
投资、融资、建设、运营及维护。该项投资有利于公司轨道交通业务覆盖高铁、地
铁（轻轨）、有轨电车、城际列车等全系列形式轨道交通细分市场，推动公司智能
列车等系列产品及部分连锁系统从地铁、有轨电车走向高铁领域应用，强化公司在
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轨道交通机电系统总包领域的行业地位，提升核心竞争力。
台州杭绍台高铁投资管理合伙企业（有限合伙）已出具说明：“截至目前及后
续存续期间的募集资金在扣除相应运营费用后全部投资于轨道交通领域标的。本合
伙企业投资领域属于轨道交通领域的产业投资，符合众合科技的主营业务及战略发
展方向。”
综上，该项投资属于众合科技轨道交通业务相关投资，与公司轨道交通业务具
有业务协同性，是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性
投资。
公司前身系浙江大学半导体厂，经过多年的经营发展，半导体业务仍然是发行
人的主营业务之一。基于自身发展需求，公司通过投资联营企业布局了一些半导体
企业，该等投资符合公司主营业务，不属于财务性投资，具体分析如下：
（1）浙江众芯坚亥半导体技术有限公司
投资设立众芯坚亥。2021 年 12 月分别将其持有的 44.00%、5.00%的股权转让给控
股子公司国科众创、上海蓝布正科技合伙企业（有限合伙）。截至本回复出具日，
公司认缴金额 17,600.00 万元，实缴金额为 5,880.00 万元。其股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
合计 40,000.00 100.00%
国科众创持有众芯坚亥的股权比例为 44.00%，单个公司持股比例最高。上海
坚亥半导体设备有限公司与上海丝竺投资有限公司签有一致行动协议，合计持股比
例为 51.00%，高于国科众创，众芯坚亥未纳入众合科技合并报表范围。众芯坚亥
董事会设 5 名董事席位，其中众合科技委派何俊丽、沈益军 2 名董事，对该公司的
日常治理形成重大影响。
第 146 页 共 172 页
众芯坚亥主要从事陶瓷薄膜元器件及延伸产品研发、生产和销售，产品主要应
用于半导体集成电路。产品可服务于人工智能、自动驾驶、数字中心、专属网络通
讯（如卫星通讯、轨交网络建设）等。众合科技的主营业务场景是众芯坚亥产品的
应用场景之一，未来存在合作可能。陶瓷薄膜元器件系众合科技现有轨道交通信号
业务所需硬件板卡（印制电路板）的元器件。由于众芯坚亥尚处于发展早期，相关
产品尚未形成批量生产。众芯坚亥已与公司签订《合作意向性协议》：“鉴于众芯坚
亥生产的陶瓷薄膜芯片产品，目前可以适配公司在数智化应用领域传感器、雷达、
光通信模块等相关产品器件的要求,为了保障供应链的稳定性,公司先通过少量试生
产委托采购的方式,对众芯坚亥的金刚石射频电阻器、SLCC、隔离器、均衡器等产
品进行前期的指定产品试生产,后期再根据试生产的效果,在满足全部技术要求的前
提下,根据需求进行采购。”前述采购产品主要用于光通信领域，可应用于无人驾驶
的激光雷达、传感器、光通信等。
此外，国内的陶瓷薄膜集成电路市场中，国产化产品占比较低。鉴于其在 5G
通讯、军用雷达等高科技领域的应用，有必要加快陶瓷薄膜集成电路及相应产品的
国产化替代进程。近年来，众合科技更加注重不断提升芯片和硬件方面国产化能力。
未来，众芯坚亥相关产品批量生产后会成为众合科技底层核心零部件的一部分，与
公司形成产业链协同效应。
众合科技已出具承诺函：“众合科技现持有众芯坚亥 44.00%的股权，认缴金额
拟进行减资，减资完成后，众合科技持认缴金额为 5,880.00 万元，实缴金额为
该项投资与公司半导体业务具有协同性，是围绕产业链上下游以获取技术为目
的的产业投资。但基于谨慎性原则，将该项投资认定为财务性投资。
（2）新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
为 9.30%。截至本回复出具日，国科众创认缴金额为 800.00 万元，实缴金额为 800.00
万元。该项投资主要出于公司在半导体设备国产化领域涉及到供应链安全的布局。
第 147 页 共 172 页
该公司董事会设 7 名董事席位，其中众合科技委派何俊丽任 1 名董事，能够对其公
司治理产生一定影响。
新阳硅密主要从事半导体专用设备的翻新、研发、生产和销售，是一家打造半
导体湿法制程设备及工艺平台一体的企业。新阳硅密自研的半导体湿法制程设备包
括：水平电镀设备、清洗设备及辅助供液设备。其中全自动清洗设备可广泛应用于
半导体前/后道多种工艺流程中，设备自动化程度高、性能稳定，在客户中有良好
的品牌声誉及口碑。新阳硅密生产的湿法制程设备，也是海纳股份生产制程所需的
设备之一。新阳硅密未来可能根据海纳股份的产线建设需求，为其提供设备。具体
合作将根据双方生产能力、工艺匹配、市场需求等情况协商确定。该项投资系发行
人在泛半导体板块的战略规划与产业布局需求，与公司半导体业务具有协同性，是
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投
资。
（3）浙江焜腾红外线科技有限公司
公司 2019 年通过国科众创投资参股子公司焜腾红外。截至本回复出具日，公
司认缴金额及实缴金额均为 2,098.36 元，持股比例为 23.22%。该公司董事会设 5
名董事席位，其中众合科技委派何俊丽任 1 名董事，能够对其公司治理产生一定影
响。
该项投资的投资目的为进一步投资布局半导体行业。该公司是一家专注于高端
光学气体成像及 VCSEL 激光器领域的高科技企业，业务涵盖了高端制冷型红外芯
片和探测器组件、红外热像测温系列产品、VCSEL 芯片等业务板块。
焜腾红外与公司将在数智化领域的气体探测器、煤矿石化数字化领域协同发
展。其中，气体探测器可在数智化城市治理领域应用，实现对工业废气和危险化学
品泄漏检测、环境气体的检测，为城市的环境治理提供数据支持。在煤矿石化数字
化领域，焜腾红外相关产品可实现挥发性有机物在线监测，可监测大气环境下的温
度、湿度、大气压等气象参数，为煤矿生产提供安全性保障环境，与公司能源矿山
业务协同。
公司已与焜腾红外签订《采购意向协议》，将根据项目建设需要向焜腾红外采
第 148 页 共 172 页
购气体泄漏检测探测器、红外热成像气体泄漏检测仪等产品。该项投资与公司半导
体业务、数智化业务具有协同性，是围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投
资。但基于谨慎性原则，将该项投资认定为财务性投资。
同性
数智化业务系发行人主营业务之一。基于自身发展需求，公司通过投资联营企
业、合伙企业布局了数智化投资，该等投资符合公司主营业务方向，具有协同性，
不属于财务性投资，具体分析如下：
（1）浙江数达智远科技有限公司
民币。该公司董事会设置 3 名董事席位，众合科技委派何昊、吴海峰 2 名董事及沈
芳曦 1 名监事，能够对其公司治理产生重要影响。
数达智远的主要业务包括：物信融合产品（含硬件、软件）的设计、研发、生
产、制造及与之相关的技术服务与产品销售、其他新兴业务等。相关产品可应用于
智慧城市建设中的城市监控、检验检疫、消防安保、智能交通等领域。该项投资的
投资目的系通过数达在数智化产品及设备方面的优势，增强公司数智化业务产业竞
争力，完善产品和业务体系。众合科技已与数达智远签订《技术开发（委托）合同》，
委托其研究开发应急管理处置软件，2023 年 1-9 月交易金额为 39.82 万元。该项投
资与公司数智化业务协同，是围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不
属于财务性投资。
（2）鹏盛智联（深圳）管理合伙企业（有限合伙）
为进一步发展数智化业务，控股子公司深圳众源于 2022 年 9 月入伙鹏盛智联，
投资金额为 1,000.00 万元。截至本回复出具日，认缴出资额为 1,000.00 万元，实缴
出资额为 1,000.00 万元。控股子公司深圳众源持有其 33.33%的出资额，系普通合
伙人。该合伙企业对外投资情况如下：
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序 被投资企 持股
成立时间 营业范围
号 业名称 比例
一般经营项目是：基于物联网、大数据、人工智能技
术为基础的，提供面向智慧城市领域精细化管理产品
与解决方案；数据挖掘与数据分析,销售自行生产的
相关产品并提供技术服务和安装服务;从事货物及技
术进出口业务（不含分销）。许可经营项目是：生产
深圳力维 并组装通信局站运行情况监控系统、安防监控系统
有限公司 音视频监控系统、综合能源&能耗管理设备及系统、
公共安全及安全生产管理系统和电子系统设备、网络
站点、电子设备、通讯配套机柜及管理系统、电源设
备及管理系统、蓄电池管理设备与管理系统、智能门
禁设备及管理系统、边缘计算网关与云平台服务的设
计开发、硬件制造、系统集成及相关技术服务。
该合伙企业系力维智联现管理团队的高管持股平台，深圳众源投资鹏盛智联系
通过该合伙企业增资入股力维智联。力维智联从事基于物联网、大数据、人工智能
技术为基础的，提供面向智慧城市领域精细化管理产品与解决方案。该项投资主要
系公司投资布局数智化产业需要。
根据并购力维智联的整体方案，未来众合科技将完成对力维智联的控股收购或
退出现有投资。根据《入伙协议》：“无论任何原因，如截至 2023 年 12 月 31 日，
由深圳众源或者众合科技（或其参股公司）参与组建的私募基金——时空大数据基
金（暂定名）尚未完成对力维智联控股收购的，则深圳众源有权要求原合伙人玖玖
智联（深圳）管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“戊方”）收购其在鹏盛智联所
持有的全部合伙份额。戊方应在深圳众源发出要求收购的书面通知后 30 天内按照
以下价格收购深圳众源持有的全部合伙份额并完成收购款支付：
收购价格=深圳众源已实缴出资本金总额 x（1+同期同期限国债利率[单利]x 实
缴出资日到收购款支付日天数 365）”
鹏盛智联出具了相关说明：
“ 本合伙企业系力维智联持股平台。众合科技通过
深圳众源时空科技股份有限公司投资本合伙企业，目的在于增资入股力维智联。截
至目前及后续存续期间，本合伙企业募集资金在扣除相应运营费用后全部投资于力
维智联。本合伙企业投资领域属于众合科技城市建设数智化业务投资，符合众合科
技的主营业务及战略发展方向。”
第 150 页 共 172 页
综上，该项投资主要出于业务合作需要，投资目的不是为了直接获得投资收益，
而是众合科技为布局数智化业务进行的投资，属于以收购或整合为目的的并购投
资，不属于财务性投资。
（3）超维数字科技（浙江）有限公司
合科技董事长潘丽春持股 40.00%并担任董事）投资 144.00 万元获得超维数字及
HyperDimension Technologies Inc.33.33%的股权。其中，众合科创孵化器负责国内
投资超维数字，认缴出资为 333.33 万元，已出资金额为 100.00 万元。该公司董事
会设 3 个董事席位，其中众合科创孵化器委派 1 名董事，能够对标的公司治理形成
一定的影响。
超维数字主要产品为全息舱，全息舱是一款可以提供真人大小、生动高清的裸
眼 3D 全息影像的产品，可以通过物联网，实现一对多的场景运用，可在培训、公
共场所（如：地铁站、机场等）提供内容展示和互动功能，带给用户更便捷的人机
交互体验。该产品可应用于众合科技目前的轨道交通业务中：一方面可应用于地铁
运维培训场景，为用户带来更好的培训体验和操作效果，提升培训效率；另一方面
可应用于车站场景，通过全息舱与乘客实现全语音交流互动，为乘客的出行咨询、
导航和购票等提供虚拟人互动式服务，提升乘客的出行体验。
应用市场、共同推广产品及解决方案结成战略合作伙伴关系。协议就产品技术、市
场推广、商业合作等合作内容进行了约定。2023 年 8 月 7 日，众合科技人工智能
大模型及应用产品发布会顺利举行，将拟人全息仓作为 UniChat 相关场景技术对外
发布。
目前公司运用先进数字人制作技术已经发布众合数字人 Uni 酱、黄石项目现场
数字人小楚。黄石项目现场的数字人，可与现场工作人员语音互动，为工作人员讲
解黄石公共交通一体化指挥中心的运营数据、设备运维状态等信息。
第 151 页 共 172 页
注：图中为黄石公共交通一体化指挥中心数字人“小楚”，正在讲解当日客流统计情况。
全息舱系众合科技轨道交通数智化产品的一种。一方面，通过将全息舱产品与
数字人结合，形成新一代数字人显示产品即数字人全息显示舱，可以更加生动地实
现数字人与乘客交互。该产品可用于地铁运维培训、乘客的出行咨询、导航和购票
等场景。例如，乘客可通过语音询问：“从深圳宝安机场到深圳火车站怎么走？”
“购买从深圳宝安机场到深圳火车站的地铁乘车票”等，数字人全息显示舱的数字
人可与乘客互动，通过三维立体的数字人来解答乘客的问题，为乘客出行提供便捷。
另一方面，通过全息舱与大屏结合可以展示特定区域或特定对象的 3D 结构或
数字孪生体，更形象地展示设备状态。未来可应用于地铁运维培训等场景，为用户
带来更好的培训体验和操作效果，提升培训和展示效果。
该项投资已初步形成相关产品，与公司数智化业务协同，是围绕产业链上下游
以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（4）杭州联袂文化传媒有限公司
公司通过国科众创持有联袂文化 20.00%的股权。根据投资协议，国科众创已
出资 180.00 万元，待出资金额为 420.00 万元。该公司是一家基于手机生态打造互
联网+老年群体的超级链接的互联网创业企业。投资该公司主要基于公司数字化技
术及元宇宙硬件产品的 C 端应用。该项投资系公司基于数智化业务相关投资，目
前尚未形成实质协同，出于谨慎考虑，将该项投资认定为财务性投资。出资额 600.00
第 152 页 共 172 页
万已在本次向特定对象发行股票募集资金总额中扣除。
公司曾投资布局环保业务，并将环保业务作为公司主营业务之一。2009 年 4
月，公司通过非公开发行股份购买资产购入浙大网新旗下专业从事机电脱硫业务的
业务平台，2009 年公司节能环保业务收入为 85,169.88 万元，占营业收入的比例为
体如下：
单位：万元
时间 节能环保业务收入 营业收入 占比
泛半导体为战略发展“双翼”，集中研发、人力、战略合作、市场等各方面资源发
展两大核心业务。2019 年，公司与上海申能能创签订《关于环保业务合作框架协
议》；2020 年，公司将持有的电力节能减排业务平台公司进行剥离。自此，环保业
务不再作为公司主营业务之一。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司持有的环保业务相关股权情况如下：
单位：万元
第 153 页 共 172 页
被投资主体名称 账面价值 投资目的 投资时点
浙江元应科技集团有限公司 44,666.47 原有环保业务 2013 年 1 月
浙江中民玖合投资管理有限公司 504.44 原有环保业务 2015 年 8 月
浙江众合碧橙环保科技股份有限公司 4,105.29 原有环保业务 2016 年 3 月
广西灵山临循园污水治理有限公司 768.29 原有环保业务 2018 年 12 月
申能环境科技有限公司 12,257.34 原有环保业务 2019 年 8 月
广西灵山北投南流江环境治理有限公司 985.50 原有环保业务 2019 年 12 月
上述在环保领域的股权投资均在 2019 年前，系环保业务仍作为公司主营业务
期间投资形成，投资目的系发展节能环保主业，不属于财务性投资。该部分投资因
历史原因或涉及 PPP 项目、BOT 项目，相关投资处置进度较慢。发行人正在积极
寻找环保业务相关投资者，进一步剥离环保业务相关投资。
（1）浙江元应科技集团有限公司
历史上，公司曾将节能环保业务作为主营业务之一。公司目前持有其 40.00%
的股权，元应科技有限公司原名达康新能源集团有限公司，原为公司全资子公司。
业务剥离。2020 年 12 月，公司将其持有的元应科技 60%股权转让给网新机电。2020
年 12 月、2021 年 3 月，众合科技向元应科技增资。截至本回复出具日，公司认缴
金额及实缴金额均为 4.40 亿元。投资该公司主要系公司曾将环保业务作为主营业
务之一经营，与公司过往节能环保业务具有协同性，且历史原因形成，不属于财务
性投资。截至本回复出具日，发行人正在积极寻找投资者处置相关股权投资。
（2）申能环境科技有限公司
公司目前持有其 7.58%的股权，申能环境原为公司全资子公司，后因环保产业
布局子公司转变为联营企业。公司对申能环境的投资目的系环保产业布局战略调
整，投资时点为 2019 年 8 月 26 日，认缴资本 3,000.00 万元人民币，实缴资本 3,000.00
万元人民币，主要业务包括环境工程、环保工程、市政工程、园林景观工程的设计、
建设及运营服务。投资该公司主要系公司曾将环保业务作为主营业务之一经营，与
公司过往节能环保业务具有协同性，且历史原因形成，不属于财务性投资。截至本
回复出具日，发行人正在积极寻找投资者处置相关股权投资。
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（3）浙江众合碧橙环保科技股份有限公司
有限公司等投资设立碧橙环保，2016 年投资金额为 3,580.50 万元，2017 年投资金
额为 235.80 万元。截至本回复出具日，公司认缴金额为 3,171.30 万元，实缴金额
为 3,171.30 万元。投资该公司主要系公司曾将环保业务作为主营业务之一经营，与
公司过往节能环保业务具有协同性，且历史原因形成，不属于财务性投资。截至本
回复出具日，发行人正在积极寻找投资者处置相关股权投资。
（4）广西灵山北投南流江环境治理有限公司
体投资设立广西灵山北投南流江环境治理有限公司，该公司系广西灵山县南流江支
流（灵山段）环境综合治理 PPP 项目的项目公司，负责该 PPP 项目的合同履行、
项目投融资、建设管理、运营维护、移交及投资价款回收等工作。截至本回复出具
日，公司认缴出资额为 1,971.00 万元，实缴出资额为 985.50 万元。投资该项目主
要系开展环境综合治理 PPP 项目需要，投资该公司主要系公司曾将环保业务作为
主营业务之一经营，与公司过往节能环保业务具有协同性，且历史原因形成，不属
于财务性投资。该公司系投资 PPP 项目设立，涉及到政府审批等手续较为复杂，
因此处置进度较为缓慢。截至本回复出具日，发行人正在积极协调处置相关投资。
（5）广西灵山临循园污水治理有限公司
司和广西建工第一建筑工程集团有限公司投资设立广西灵山北投南流江环境治理
有限公司，该公司系广西灵山县临港产业园、循环经济产业园污水处理厂 PPP 项
目的项目公司，负责该 PPP 项目的合同履行、项目投融资、建设管理、运营维护、
移交及投资价款回收等工作。截至本回复出具日，公司认缴出资额为 648.00 万元，
实缴出资额为 648.00 万元。投资该公司主要系公司曾将环保业务作为主营业务之
一经营，与公司过往节能环保业务具有协同性，且历史原因形成，不属于财务性投
资。该公司系投资 PPP 项目设立，涉及到政府审批等手续较为复杂，因此处置进
度较为缓慢。截至本回复出具日，发行人正在积极协调处置相关投资。
第 155 页 共 172 页
（6）浙江中民玖合投资管理有限公司
公司目前持有中民玖合 49.00%股权，投资时点为 2015 年 8 月 6 日，认缴资本
中民玖合绿环股权投资基金合伙企业（有限合伙），持有 3.23%出资额，系执行事
务合伙人。杭州中民玖合绿环股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资范围约定明
确以绿色环保产业及相关领域为主要的投资方向，具体包括但不限于以下细分领域:
污水处理/大气污染防治/固废处理/清洁能源/噪音防治/轨道交通等细分行业内的技
术、工程、运维、装备制造等绿色环保行业企业。前述投资范围与公司当时的节能
环保业务高度相关。中民玖合通过投资杭州中民玖合绿环股权投资基金合伙企业
（有限合伙）投资德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）、克拉玛依前
锋环保科技有限责任公司、浙江网新联合工程有限公司。具体情况如下：
序号 被投资企业名称 成立时间 持股比例 主营业务
德阳亲华环境产业投资 对外投资成都中德西拉子环保
伙） 斯环保科技有限公司
主要从事含油污泥的处理，以废
克拉玛依前锋环保科技
有限责任公司
变废为宝，符合资源循环使用
是一家智慧照明及 LED 产品提
供商，致力于 LED 合同能源管
浙江网新联合工程有限
公司
成封装 LED 技术、大功率 LED
路灯等产品
德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）分别投资成都中德西拉子环
保科技有限公司和德阳中德阿维斯环保科技有限公司，持股比例均为 21.88%。成
都中德西拉子环保科技有限公司是一家综合环保服务提供商，主要业务为环保设备
开发制造、环保系统集成供应、环保项目运营投资等，具体服务内容包括废液处理、
废物焚烧、地下水清洁、烟气净化等。德阳中德阿维斯环保科技有限公司是一家环
境治理服务提供商，主营业务是环保技术开发、污水处理、废旧物资回收再利用、
土壤恢复等，同时公司还生产刮板捞渣机、单辊碎渣机、破碎关断门等环保设备，
与公司当时的节能环保业务协同。
第 156 页 共 172 页
克拉玛依前锋环保科技有限责任公司主要从事含油污泥的处理，以废治废、将
污染物无害、减量化，变废为宝，符合资源循环使用，与公司当时的节能环保业务
协同。
浙江网新联合工程有限公司是一家智慧照明及 LED 产品提供商，致力于 LED
合同能源管理领域，可为用户提供大功率集成封装 LED 技术、大功率 LED 路灯等
产品。众合科技曾与其在智慧节能照明业务有相关合作，后因战略规划原因相关业
务于 2020 年剥离。
中民玖合投资领域系环保业务，与公司当时的主营业务相关。截至本回复出具
日，发行人正在积极寻找投资者处置相关股权投资。
中民玖合已出具说明：“截至目前及后续存续期间全部投资于环保节能业务标
的。本企业投资领域属于环保领域的产业投资，众合科技投资本公司系历史原因形
成，符合众合科技投资时的主营业务及战略发展方向。”
综上，投资该公司主要系公司曾将环保业务作为主营业务之一经营，与公司过
往节能环保业务具有协同性，且历史原因形成，不属于财务性投资。
资认定为财务性投资
众合科技经过二十多年工业积累，具备优秀的智能制造能力、复杂信息处理能
力、大数据解析和运算能力。这些智能制造的工业及数据基础与大健康上下游的研
发生产所需的产业要素匹配度较高。因此众合科技希望通过已有的智能制造及数字
化能力结合大健康领域垂直赛道的特点，充分发挥企业自身优势，拓展企业的产品
业务线，在大健康领域展开布局。
立子公司布局大健康数字化业务的议案》，基于公司经营层对相关行业的调研分析，
依托公司原有业务和技术，确定将大健康作为公司数智化业务新的应用场景。
技”），旨在利用众合科技在智能制造和半导体芯片领域的积累，建设符合国际标准
的医疗器械 CDMO 中心，为引进德国、英国、加拿大及全球其他地区落地医疗器
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械项目进行全方位技术服务，包括并不限于知识产权保护，医疗器械资质申报，临
床试验，中试基地，市场准入与经营合作等。2023 年 7 月，煋医科技与浙江杭州
青山湖科技城管理委员会签订《杭州国际医疗器械 CDMO 创新转化中心项目入区
协议》，煋医科技在青山湖科技城建设国际医疗器械 CDMO 创新转化中心，主要用
于研发、小试中试及部分生产。
综上，众合科技已通过设立全资子公司美丽人生投资布局大健康数智化相关业
务，已通过煋医科技相关业务布局。公司大健康数智化业务在处于起步发展阶段，
符合公司“1+2+N”的战略布局思路。
（1）Innovate Phytotechnolgogies
众合科技通过调研发现，国内部分天然保健品种植、提取工艺、仓储物流等环
节相对缺乏现代化质量控制和数据保障。公司投资部门经筛选，发现加拿大
Innovate Phytotechnologies Inc.拥有较强的种植作物原料提取、检测以及药品及保健
品开发能力。因此众合科技希望通过投资该公司，同时结合众合自身的产业优势，
发展以中成药及保健品天然作物原料为特色的数字化大健康业务。
事 大 健 康 行 业 高 附 加 值 产 业 、 在 工 业 大 麻 领 域 全 产 业 链 布 局 的 Innovate
Phytotechnologies，持股比例为 20.69%。认缴及实缴出资为 630.00 万加元。投资
Innovate 公司系公司大健康数智化业务布局需要，通过该项投资，充分利用医药行
业全球化发展的机遇。Innovate 公司董事会由五名董事组成，其中一名董事由众合
科技提名，公司能通过董事会、股东会等对其管理及决策产生一定的影响。该项投
资系公司布局数智大健康业务，符合公司的战略规划，但基于谨慎原则，现阶段将
该项投资认定为财务性投资。
（2）MELIUS MICROBIOMICS INC.
众合科技通过前期调研，发现目前国内部分益生菌产品、肠道菌群检测及代谢
组学研究方面，需要深度及连续性的数据结构建设。公司经过筛选发现 Melius
MicroBiomics Inc.拥有代谢组学相关的肠道微生态药物开发领域的技术储备及再
开发能力。该公司在生成基因数据库、生物分子工程及生物转基因技术等领域较为
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突出。基于此，并结合外部专家团队建议，认为可投资该公司并开展长期合作，以
期通过消化道菌群数据库的建设及代谢组学数据库的建设，匹配精准营养体系，满
足国内病患的治疗及保健需求。
该公司从事肠道微生态的研究与人体健康、疾病预防相关产业，属于生物技术和大
健康范畴，符合公司战略定位。公司委派一名董事，参与公司运营及管理，通过董
事会、股东会等对其管理及决策产生一定的影响。
该项投资系公司布局数智大健康业务，符合公司的战略规划，但基于谨慎原则，
现阶段将该项投资认定为财务性投资，相关投资已从本次向特定对象发行股票募集
资金总额中扣除。
（3）杭州泰新微纳科技有限公司
众合科技拟投资泰新微纳 22 万元人民币，持股比例为 11.00%。药物注射在现
代医学中有着举足轻重的地位，利用微针进行药物或是疫苗的注射具有广阔的市场
前景。微针也是医疗器械的一种，公司拟向泰新微纳投资，将其作为公司医疗器械
布局的公司之一，代表公司对微纳米业务进行技术储备、产品中试、市场推广、统
筹经营、监督管理。公司委派一名董事，占董事会成员的 1/3，委派财务总监 1 名。
公司通过董事会、股东会、财务管理等对其管理及决策产生一定的影响。
综上，该项投资系公司布局数智大健康业务，符合公司的战略规划，但基于谨
慎原则，现阶段将该项投资认定为财务性投资，相关投资已从本次向特定对象发行
股票募集资金总额中扣除。
（4）太平数智健康（杭州）私募基金合伙企业（有限合伙）（尚未完成备案，
最终以工商行政管理部门核准登记的为准）
拟与中国太平保险集团旗下专业投资机构太平资本保险资产管理有限公司（以下简
称“太平资本”）建立战略合作伙伴关系。同时，众合科技拟参与由太平资本旗下
太平创新投资管理有限公司与建德市政府引导基金共同发起设立的太平数智健康
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（杭州）私募基金合伙企业（有限合伙），众合科技或其指定子公司拟出资不超过
设立该产业基金，围绕大健康相关产业，以及其与先进制造、新一代信息技术融合
的新兴交叉领域等重点战略方向，推动全面合作。双方已就合作签署了战略合作备
忘录，各方于近期签订合伙协议，相关合伙企业正在注册中。
太平创新投资管理有限公司系该产业基金的执行事务合伙人，众合科技为有限
合伙人，是该产业基金的产业投资方，具体负责数智大健康产业落地。通过投资该
产业基金，众合科技与太平资本将发挥双方资源优势，在产业资源对接等层面开展
合作，公司可获得更多的技术或渠道资源。
该项投资系公司布局数智大健康业务，符合公司的战略规划，但基于谨慎原则，
现阶段将该项投资认定为财务性投资，相关投资已从本次向特定对象发行股票募集
资金总额中扣除。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非
流动资产科目下，其他认定为财务性投资的投资标的情况如下：
（1）浙江通商融资租赁有限公司
主营业务融资租赁及相关配套业务，属于财务性投资。
（2）西部优势（宝鸡）产业股权投资基金（有限合伙）
公司 2021 年 9 月投资宝鸡投资 3,000.00 万元，众合科技持有基金总规模 30%。
截至本回复出具日，认缴出资额为 6,000.00 万元，实缴出资额为 3,000.00 万元，剩
余 3,000.00 万元尚未实缴。该产业基金对外投资情况如下：
序 被投资企 持股
成立时间 营业范围
号 业名称 比例
一般项目：软件开发；物联网技术研发；技术服务、
国科众合
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；轨道
有限公司
交通专用设备、关键系统及部件销售；电子专用设备
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制造；工业机器人制造；服务消费机器人制造；通用
设备制造（不含特种设备制造）；人工智能行业应用
系统集成服务；创业空间服务；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管
理服务；控股公司服务；人工智能双创服务平台；企
业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
一般项目：从事轨道交通科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让；电子产品设计；模型设计；文化
艺术交流活动策划；会务服务；展示展览服务；企业
上海羿鹏
管理咨询；各类广告设计、制作、发布（非广播电台、
交通科技
集团有限
机械设备、电子产品的销售；货物或技术进出口（国
公司
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：第一类医疗器械生产；常用有色金属冶炼；
有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及
其制品制造；金属表面处理及热处理加工；金属材料
制造；金属切削加工服务；金属切割及焊接设备制造；
泵及真空设备制造；烘炉、熔炉及电炉制造；工业机
器人制造；增材制造；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；超导材料制造；智能基础制造装备制
造；工业自动控制系统装置制造；试验机制造；工业
机器人安装、维修；新型金属功能材料销售；高性能
有色金属及合金材料销售；超导材料销售；金属基复
合材料和陶瓷基复合材料销售；智能基础制造装备销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；
陕西鼎益
金属切割及焊接设备销售；工业自动控制系统装置销
售；工业机器人销售；增材制造装备销售；有色金属
公司
合金销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视
频监控系统销售；特种设备销售；安防设备销售；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；人
工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；智能
机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；物
联网技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨
询服务；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验
发展；海洋工程装备研发；工业设计服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；３Ｄ打印服务；新材料技术推广服务；物联网技
术研发；新材料技术研发。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该基金主要投向先进制造、信息科技、新材料行业（具体细分行业包括高端装
备、智能制造、电子信息、光通信、信息化技术应用及服务、半导体材料、5G 材
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料、先进工业材料，或投资决策委员会同意的符合国家产业引导方向的行业）内具
有广阔市场和应用前景的成长期、成熟期企业和核心技术初创期企业，投资范围较
广，基于谨慎性原则，将该项投资认定为财务性投资，未实缴的出资额 3,000.00
万已在本次向特定对象发行股票募集资金总额中扣除。
（3）网新创新研究开发有限公司
网新科技股份有限公司、浙江孟山环境技术有限公司共同投资组建网新创新研究开
发有限公司。截至本回复出具日，公司认缴出资额为 1,500.00 万元，实缴出资额为
提升公司创新能力，与公司现有业务协同性较低，属于财务性投资。
（4）城投中泓（杭州）资本管理有限公司
为进一步提高公司在行业中的开拓能力和核心竞争力、丰富融资方式的多样
化，2019 年、2021 年公司通过控股子公司国科众创投资城投中泓（杭州）资本管
理有限公司，持有其 25.00%的出资额，系普通合伙人。该合伙企业主营业务为投
资管理、投资咨询等，对外投资多个基金合伙企业且持股比例较低，投资行业范围
较广，与公司主营业务关联度较低，属于财务性投资。
（5）杭州招临数字科技股权投资合伙企业（有限合伙）
公司持有招临数字 6.65%的投资额，投资时点为 2022 年 12 月 27 日，认缴资
本 5,000.00 万元人民币,实缴资本 2,500.00 万元人民币，投资目的是为促进众合科
技主营业务板块与产业数智化生态的快速、稳健、可持续发展。通过产业基金的合
作，为公司在产业数智化领域的创新技术、市场探索等提供布局储备的有力手段。
该合伙企业投资方向与公司数智化业务具有协同性，但至今该基金尚未投资，出于
谨慎性原则考虑，将其认定财务性投资。已实缴及未实缴的出资额 5,000.00 万已在
本次向特定对象发行股票募集资金总额中扣除。
（6）苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）
公司持有其 2.67%的投资额，投资时点为 2022 年 1 月 4 日，认缴资本 4,000.00
万元人民币，实缴资本 4,000.00 万元人民币。该合伙企业主要投资方向为物联网与
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人工智能行业的底层传感器、芯片、算法、数据和存储等，与公司具有业务协同性，
但基于谨慎性原则，认定为财务性投资。
该合伙企业对外投资项目覆盖人工智能、半导体、工业软件等新一代信息技术，
能够为公司数字化业务和半导体业务提供前沿技术方向支持，所投项目业务内容主
要包括技术开发、咨询及服务、人工智能、信息系统集成和物联网技术服务、电子
专用材料设备及半导体器件的制造、销售等，投资业务范围广泛，且基金对外投资
项目持股比例较低，出于谨慎性原则考虑，认定该合伙企业的投资为财务性投资。
（7）杭州昭伯投资管理合伙企业（有限合伙）
控股子公司国科众创持有其 13.53%股权，投资时点为 2020 年 9 月 29 日，认
缴资本 500.00 万元人民币，实缴资本 500.00 万元人民币。
该合伙企业系半导体基金，投资目的系布局半导体产业，定向投资于半导体行
业优质企业。截至本回复出具日，杭州昭伯投资管理合伙企业（有限合伙）对外投
资上海威固信息技术股份有限公司和浙江启尔机电技术有限公司，上海威固致力于
自主可控“固态存储与计算融合”应用解决方案，在存储控制器芯片领域拥有完全
自主可控的技术优势。浙江启尔机电技术有限公司产销电光刻机浸没头，从事微电
子制造装备行业，主要研发高端光刻机浸液系统，同时研发、生产和销售泛半导体
行业流体调控器件与系统。合伙企业所投项目与公司业务具有协同性，但持股比例
较低，出于谨慎性原则考虑，认定为财务性投资。
（8）玉环市永禧人才创业投资合伙企业（有限合伙）
控股子公司国科众创持有其 10.00%出资额，该合伙企业主要投资于高层次人
才创业企业与科技型创新企业。玉环永禧对外投资杭州中艺实业股份有限公司、医
贝云服（杭州）科技有限公司和合肥晟泰克汽车电子股份有限公司，与公司主营业
务关联度较低，属于财务性投资。
（9）苏州耀途进取创业投资合伙企业
控股子公司国科众创持有其 4.40%的股权，投资时点为 2018 年 11 月 16 日，
认缴资本 3,000.00 万元人民币，实缴资本 3,000.00 万元人民币，投资目的系夯实大
数据应用、物联网平台、轨交底层技术及人工智能等新一代信息技术的布局。
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该合伙企业所投项目公司主要包括芯片研发制造、人工智能（AI）及汽车自
动驾驶等数智化方向和机电集成设备、计算机软硬件及元器件的制造销售等，与公
司业务具有协同性，但持股比例较低，出于谨慎性原则考虑，认定为财务性投资。
（10）南京智汇纵横股权投资合伙企业（有限合伙）
全资子公司众合科创孵化器持有该合伙企业33.00%的出资额。该合伙企业投
资南京高华科技股份有限公司（688539），持有目的系获得股权增值，与众合科技
业务关联性较低，属于财务性投资。
（三）部分合伙企业未认定为财务性投资的原因
公司合伙企业投资未认定为财务性投资共 3 家，分别为鲲吾企业管理、台州杭
绍台高铁投资管理合伙企业（有限合伙）和鹏盛智联。该等合伙企业投资主要系发
行人处于主营业务及发展战略布局，与轨道交通业务及数智化业务具有协同性，具
体分析详见本回复“问题三”之“一、结合相关财务报表科目及相关股权投资的投
资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、业务协同等情况，逐一说明发行人未将
对霁林科技、Innovate Phytotechnolgogies 等相关投资认定为财务性投资的原因及合
理性，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；对合伙企业的投
资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙协议约定、合伙人出资金额及
对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股目的、与发行人主营业务的协
同性等进一步说明”之“（二）财务性投资认定情况”相关回复。
综上所述，截至 2023 年 9 月 30 日，公司已持有的财务性投资（包含类金融业
务）余额为 44,416.02 万元，公司归属于母公司的净资产为 276,444.77 万元，公司
已持有财务性投资（包含类金融业务）金额占归属于母公司净资产比例为 16.07%，
低于归属于母公司的净资产的 30%，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规
定的金额较大的情形。
（四）核查程序及核查意见
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我们履行了以下核查程序：
（1）向公司了解截至申报基准日各项对外投资的投资目的、投资时点、认缴
金额、实缴金额、业务协同等情况；
（2）获取各投资项目年度审计报告或盖章财务报表，查阅公开信息，了解被
投资单位的经营范围、主要业务等，判断与公司业务是否存在协同；
（3）对于向合伙企业的投资，通过查阅合伙协议、年度审计报告、公开信息
等，追查至合伙企业的具体对外投资项目，判断公司对合伙企业投资决策的影响，
所投资项目与公司业务是否存在协同；
（4）获得未认定为财务性投资的合伙企业出具的关于投资方向的相关说明；
（5）对照《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，对于未认定为财务
性投资的部分，分析是否符合相关条件。
经核查，我们认为：
公司修改后的募集说明书对相关投资的财务性投资认定符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定。
二、增资联袂文化相关仲裁的最新进展，公司预计未来不再履行出资义务的
依据是否充分，是否涉及扣减情形
回复：
（一）增资联袂文化相关仲裁的最新进展
关于增资联袂文化相关仲裁事项，2023年7月25日，杭州市仲裁委裁决如下：
（1）国科众创于裁决书送达之日起十日内配合申请人杭州联袂文化传媒有限公司
向杭州市滨江区市场监督管理局办理增资的工商变更登记；（2）国科众创于裁决
书送达之日起十日内向申请人杭州联袂文化传媒有限公司支付增资款420.00万元。
因此，公司需继续履行出资义务。
（二）出于谨慎考虑，联袂文化相关出资已从本次募集资金中扣减
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联袂文化是一家基于手机生态打造老年群体文娱社交服务平台的互联网创业
企业。目前尚未形成实质协同，出于谨慎考虑，将该项投资认定为财务性投资。已
实缴及未实缴的出资额 600.00 万元已本次向特定对象发行股票募集资金总额中扣
除。
（三）核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
（1）向公司法务部访谈了解联袂文化相关仲裁进展，确认公司未来是否需要
履行出资义务；
（2）获取仲裁裁决书，查看仲裁结果，判断公司未来是否需要履行出资义务。
经核查，我们认为：
联袂文化相关增资需继续履行出资义务。投资联袂文化与公司布局大健康产业
的战略规划具有一致性，但与当前主营业务具有一定差异。出于谨慎考虑，根据公
司第八届董事会第二十四次会议决议，联袂文化相关出资 600.00 万元已从本次募
集资金总额中扣减。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除
回复：
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022 年 5 月 11 日）起至今，公司基
于谨慎性原则认定的实施或拟实施的财务性投资合计 17,891.50 万元，具体如下：
单位：万元
名称 科目名称 董事会前 6 个月 2023/9/30 后拟 合计
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至最近一期末 投资金额
（2023/9/30）投
资金额
西部优势(宝鸡)产业股权投资
长期股权投资 - 3,000.00 3,000.00
基金
杭州招临数字科技股权投资合 其他非流动金
伙企业（有限合伙） 融资产
杭州联袂文化传媒有限公司 长期股权投资 600.00 600.00
MELIUSMICROBIOMICSINC. 长期股权投资 1,269.50 1,269.50
太平数智健康（杭州）私募基
- - 8,000.00 8,000.00
金合伙企业（有限合伙）
杭州泰新微纳科技有限公司 - - 22.00 22.00
合计 - 4,369.50 13,522.00 17,891.50
根据公司第八届董事会第二十四次会议决议，公司已将上述财务性投资在本次
募集资金总额中予以扣除。
公司于 2022 年 11 月 11 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过本次向
特定对象发行股票相关事项。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022
年 5 月 11 日）起至今，经过逐项对照核查，公司已实施或拟实施的财务性投资情
况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的
类金融业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务或拟投
资金融业务的情形。
欧阳南锐签订的《杭州联袂文化传媒有限公司投资协议》，国科众创计划增资 600.00
万元，持股 20%。2022 年 6 月 20 日国科众创支付 180.00 万元投资首付款，后未
进行工商变更，并于 2022 年 9 月 20 日解除投资协议。出于谨慎考虑，将对联袂文
化的 600.00 万元股权投资认定为董事会决议日前六个月至今公司已实施或拟实施
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的财务性投资，并在募集资金总额中扣除。
币 1,269.50 万元），持股比例为 13.33%。MELIUS MICROBIOMICS INC.（以下简
称“MMI 公司”）从事肠道微生态的研究与人体健康、疾病预防有着非常密切的联
系，属于生物技术和大健康范畴，符合公司战略定位，但基于谨慎原则，该项投资
认定为财务性投资，相关投资已从本次向特定对象发行股票募集资金总额中扣除。
众合科技拟投资泰新微纳 22 万元人民币，持股比例为 11.00%。公司委派一名
董事，占董事会成员的 1/3，委派财务总监 1 名。公司通过董事会、股东会、财务
管理等对其管理及决策产生一定的影响。该项投公司布局数智大健康业务，符合公
司的战略规划，但基于谨慎原则，该项投资认定为财务性投资，相关投资已从本次
向特定对象发行股票募集资金总额中扣除。
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022 年 5 月 11 日）起至今，公司已
实施或拟实施的投资产业基金、并购基金情况如下：
单位：万元
董事会前 6 个月至最
名称 所属科目 近一期末（2023/9/30） 合计
投资金额
投资金额
西部优势(宝鸡)产业股权
长期股权投资 - 3,000.00 3,000.00
投资基金（有限合伙）
杭州招临数字科技股权投 其他非流动金融
资合伙企业（有限合伙） 资产
太平数智健康（杭州）私募
- - 8,000.00 8,000.00
基金合伙企业（有限合伙）
合计 2,500.00 13,500.00 16,000.00
关于宝鸡投资、招临数字、太平数智健康（杭州）私募基金合伙企业（有限合
伙）系财务性投资相关论述详见本回复报告“问题三”之“回复”之“结合相关财
务报表科目及相关股权投资的投资目的、投资时点、认缴金额、实缴金额、业务协
同等情况，逐一说明发行人未将对霁林科技、Innovate Phytotechnolgogies 等相关投
资认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定；对合伙企业的投资未认定为财务性投资的，结合相关合伙企业的合伙
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协议约定、合伙人出资金额及对外投资使用情况、对外（拟）投资企业情况、持股
目的、与发行人主营业务的协同性等进一步说明”相关回复。
综上，发行人基于谨慎性原则将对宝鸡投资、招临数字、太平数智健康（杭州）
私募基金合伙企业（有限合伙）的投资纳入财务性投资计算，自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司对 3 家合伙企业已投资及拟投资金额合计 16,000.00
万元已从本次向特定对象发行募集资金总额中扣除。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的
向合并范围外主体拆借资金的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的
委托贷款。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司使用自有资金购买了理财
产品，均为本金保障型理财产品，主要系提高临时闲置资金的使用效率，以现金管
理为目的，所购买的理财产品具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于
“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。公司不存在拟购买收益
波动大且风险较高的金融产品的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施的
投资金融业务的情形。
综上，发行人基于谨慎性原则，将对宝鸡优势、招临数字、联袂文化传、
MELIUSMICROBIOMICSINC.、太平数智健康（杭州）私募基金合伙企业（有限
合伙）、杭州泰新微纳科技有限公司的投资纳入财务性投资计算口径。自本次发行
相关董事会决议日前六个月（2022年5月11日）起至今公司已实施或拟实施的财务
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性投资及类金融业务金额为17,891.50万元已从本次向特定对象发行股票募集资金
总额中扣除。
（二）相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除
公司于2023年8月16日召开董事会第二十四次会议，审议了《关于调整公司向
特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，将前述董事会决议日前六个月至
今已实施或拟实施的财务性投资17,891.50万元从本次募集资金总额中扣除，扣除后
募集资金总额变更为102,896.63万元。
（三）发行人已出具《关于不新增财务性投资的承诺函》
发行人已出具《关于不新增财务性投资的承诺函》：“自本承诺出具之日起至
本次向特定对象发行股票发行上市日止，不再新增对现有已认定为财务性投资范围
的投资，不再新增其他任何财务性投资。
本次募集资金到位后将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规、本公司《募集资金管理制度》《2022 年向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》等文件，严格按照披露的募集资金用途及规
划使用募集资金，不将本次募集资金进行财务性投资。”
（四）核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
（1）向公司管理层访谈了解未来拟实施的对外投资，是否存在需要扣除的财
务性投资情况；
（2）查阅自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司公告，核实是否存
在已实施或拟实施的财务性投资；
（3）获取公司出具的《关于不新增财务性投资的承诺函》。
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经核查，我们认为：
公司于 2023 年 8 月 16 日召开董事会第二十四次会议，审议了《关于调整公司
日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资 17,891.50 万元从本次募集资金总额
中扣除，扣除后募集资金总额变更为 102,896.63 万元。发行人已出具《关于不新增
财务性投资的承诺函》。
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专此说明，请予审核。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2023年11月10日
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