江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2023） 第 335 号
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天孚光通信股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书
苏同律证字（2023）第335号
致：苏州天孚光通信股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有
限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理（2023 年 11 月修订）》
（以下简称“《自律监管指南
第 1 号》”）、
《苏州天孚光通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关
主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股
权激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
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他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材
料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的主体资格
（一）2011 年 9 月 19 日，江苏省商务厅作出了《关于苏州天孚精密陶瓷有
限公司变更为股份有限公司的批复》
（苏商资[2011]1231 号），同意天孚有限整体
更变为外商投资股份有限公司。2011 年 9 月 20 日，天孚通信领取了江苏省人民
政 府 核发的《中华人 民共和国外商投资企 业批准证书》（商外 资苏府资字
[2005]60367 号）。2011 年 9 月 30 日，天孚通信取得了江苏省苏州工商行政管理
局核发的注册号为 320500400024569 的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,910
万元，实收资本为 5,910 万元。
（二）2015 年 1 月 30 日，中国证监会出具了《苏州天孚光通信股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]183 号），核准天孚通信公开发行
新股不超过 1,970 万股，天孚通信股东可公开发售股份不超过 335 万股，本次公
开发行股票总量不超过 1,970 万股。2015 年 2 月 17 日，经深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）审核同意，天孚通信在深交所创业板上市，股票代码为“300394”。
（三）天孚通信目前持有苏州市市场监督管理局核发的的统一社会信用代码
为 913205007764477744 的《营业执照》，注册资本 39,475.8977 万元，企业类型
为股份有限公司（外商投资、上市），法定代表人为邹支农，经营范围为：研发、
生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司自产产品。[外资比例小
于 25%]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（四）天孚通信依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第
一百八十二条，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条及《公司
章程》规定的破产、解散或被吊销营业执照、责令关闭、撤销等情形。该等批准
成立的文件至今继续有效，公司不存在根据法律、法规、股东大会决议或《公司
章程》规定的需要终止的情形，天孚通信至今依法有效存续。
（五）根据天孚通信的说明、公开披露的资料，并经本所律师核查，天孚通
信不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，天孚通信系一家依法设立并有效存续的股份公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实施本次股权
激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
过了《苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对本次股权激励计划所涉
及的相关事项进行了规定。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业技术人员及核
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心骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划的对象
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人
员、核心技术（业务）人员（包括外籍员工），不包括公司独立董事、监事。上述
人员中包括公司实际控制人欧洋女士，不包括其他单独或合计持股 5%以上的股
东或其他实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本计划的首次授予激励对象
范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 400 人，约占公司
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）人员；
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。
以上激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本计划的原因在于：公司外籍激
励对象参与公司实际工作，属于核心技术（业务）人员，在公司的日常经营管理、
技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，通过本计划将更加促进公
司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
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以上激励对象中，包含公司实际控制人欧洋女士，公司将其纳入本计划的原
因在于：欧洋女士作为公司总经理，对公司战略布局、市场开拓、经营管理以及
业务发展等均起到关键作用，对公司稳定及健康发展均作出了重要贡献，参与本
计划表达出对公司未来发展的信心，有利于公司可持续发展，具备成为激励对象
的必要性与合理性，根据相关规定可以成为激励对象。
根据《激励计划（草案）》的规定以及天孚通信的确认，并经本所律师核查，
除欧洋女士外，本次股权激励计划不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东或
其他实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》、天孚通信的声明与承诺，并经本所律师查验公司
监事会决议及其对激励对象的确认意见，本次股权激励计划的激励对象不存在下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划激励对
象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象
《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
的资格符合《管理办法》《上市规则》
（三）本次股权激励计划标的股票的来源及数量
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
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根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票
数量为 300 万股，占本计划草案公告日公司股本总额 394,886,777 股的 0.76%。
其中，首次授予限制性股票 252.30 万股，占本计划草案公布日公司股本总额
予限制性股票 47.70 万股，占本计划草案公布日公司股本总额 394,886,777 股的
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计
划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中的任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本计划公告时公司股本
总额的 1%。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市公
司股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的
比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司
股本总额的比例符合《管理办法》 《自律监管指南第 1 号》的相关规
《上市规则》
定。
（四）激励对象拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授出权益的分配情况如下：
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获授的限制 获授限制性 获授限制性股
姓 名 职 位 国 籍 性股票数量 股票占授予 票占当前总股
（万股） 总量的比例 本比例
欧洋 董事、总经理 中国 9.00 3.00% 0.0228%
董事、副总经
王志弘 中国台湾 8.00 2.67% 0.0203%
理
副总经理、董
陈凯荣 中国 9.00 3.00% 0.0228%
事会秘书
潘家锋 董事 中国 2.00 0.67% 0.0051%
鞠永富 董事 中国 1.50 0.50% 0.0038%
吴文太 财务总监 中国 5.50 1.83% 0.0139%
核心技术（业
Li JINGHUI 加拿大 6.00 2.00% 0.0152%
务）人员
核心技术（业
王榆文 中国台湾 1.50 0.50% 0.0038%
务）人员
核心技术（业
ODATE KOJI 日本 2.10 0.70% 0.0053%
务）人员
CHANPHUANG 核心技术（业
泰国 0.20 0.07% 0.0005%
GRACESANAN 务）人员
BAIYA 核心技术（业
泰国 0.10 0.03% 0.0003%
WIRASINEE 务）人员
KHOTKAEW 核心技术（业
泰国 0.10 0.03% 0.0003%
NARUEMON 务）人员
BUAIN 核心技术（业
泰国 0.10 0.03% 0.0003%
JARUWAN 务）人员
核心技术（业务）人员
（共 387 人）
预留部分 47.70 15.90% 0.1208%
合计 300.00 100.00% 0.7597%
注：本次股权激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致，下同。
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本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确了公司董事、高级管理人员、核心
技术（业务）人员可获授限制性股票的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权
益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排
限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自限制性股票首次
授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，
公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本次股权激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至
其后的第一个交易日为准。
预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12
个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归
属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本计划有效期内的交易日，但下列
期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 16 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日起至预留部分限制性股票授予之日起 28 个月 50%
票第一个归属期
内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票授予之日起 28 个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日起至预留部分限制性股票授予之日起 40 个月 50%
票第二个归属期
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次股权激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
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归属事宜。
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次股权激励计划所获授公司股票
的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，
限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、
《自律监管指南第 1 号》的相关规定；本次股权激励计划关于限制性股票授予日、
归属安排、禁售期安排的规定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十
五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定的方法
限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为
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本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司每股股票交易均价 79.31 元的 50%，
即 39.66 元/股；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日的公司每股股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）78.25 元的 50%，即 39.13 元/
股。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已明确了本次股权激励计划的限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）
项的规定；本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》
第二十三条、第三十六条和第四十九条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激
励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象
授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
股权激励计划的权利，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次股权激励计划在 2024 年-2026 会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为首次授予激励对象当年度的归属条件之一。本次股权
激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
首次授予的限制性
股票第一个归属期
公司需满足以下两个条件之一：
首次授予的限制性
股票第二个归属期
公司需满足以下两个条件之一：
首次授予的限制性
股票第三个归属期
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
本次股权激励计划预留授予限制性股票在 2025 年-2026 年会计年度中，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为预留授予激励对象当
年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
预留授予的限制性
股票第一个归属期
公司需满足以下两个条件之一：
预留授予的限制性
股票第二个归属期
注：1.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
的股权激励计划当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”“良
好”“合格”“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使
权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次股权激
励计划限制性股票授予条件与归属条件符合《管理办法》第十一条、第二十五条
和第二十六条的规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
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限制性股票激励计划的调整方法和程序如下：
根据《激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会依据本次股权激励
计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限
制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师
事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次股权激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律
师事务所意见。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已明确本次股权激励计划关于调
整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条
第（九）项的规定；本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四
十八条和第五十九条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的管理机构、
限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合《管理
办法》等有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相
关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1
号》等有关法律、法规的相关规定。
三、实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天孚通信为实施本次股权激励
计划已经履行了以下法定程序：
及《苏州天孚光通信股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关
联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意
见，同意公司实施《激励计划（草案）
》。
审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于
核查公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》，
并对本次股权激励计划所涉及的事项发表了意见。
（二）尚待履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》和天孚通信的承诺，并经本所律师核查，天孚通
信拟就本次股权激励计划履行的后续审议、公示等程序如下：
期为不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司在股东大会审议本次股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
别决议方式审议通过本次股权激励计划相关议案。
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就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
综上，本所律师认为，天孚通信本次股权激励计划已经履行的拟定、审议等
程序以及拟将后续履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象
确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。（详见本法律意见书“二、本
次股权激励计划的主要内容”之“（二）本次股权激励计划的对象”）
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，天孚通信董事会审议通过本次股权激励计划后，
公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见；公司将在股东大会审议本次股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象核实程序符合《管理办
法》第三十七条和《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天孚通信已向深交所申请公告
公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届监事会第十四次会议决议、本次股
权激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见等文件，符合《管理办法》第五十
四条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了必
《自律监管指南第 1 号》等相关法律、
要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》
法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
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六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、天孚通信的声明与承诺，激励对象的资金来源为
自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关
规定的情形；天孚通信不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）
《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容
亦符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（二）
《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需
经公司股东大会审议并以特别决议通过；同时，公司召开股东大会审议股权激励
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。前述程序
安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利
益的实现。
（三）天孚通信已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励
计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据天孚通信独立董事出具的独立意见，公司本次激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律、
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
综上，本所律师认为，天孚通信拟实施的本次股权激励计划在内容、程序、
信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
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八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司第四届董事会第十四次会议审议本次股权激励计划相
关议案时，关联董事欧洋、王志弘、潘家锋、鞠永富、邹支农进行了回避表决。
本所律师认为，关联董事在董事会审议与本次股权激励计划相关的议案时已
进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天孚通信具备实施
本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》
和《自律监管指南第 1 号》的相关规定；公司已就本次股权激励计划按照《管理
办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股权激励计划尚需公
司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；本次股权激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必
需的信息披露义务；公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的
情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
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吴朴成 蒋 成
李可慧
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