重庆永和律师事务所
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二三年十一月
重庆永和律师事务所 法律意见书
目 录
重庆永和律师事务所 法律意见书
重庆永和律师事务所
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆永和律师事务所与三羊马（重庆）物流股份有限公司签订了《专项法律
事务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》
等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》、
《可转换公司债券管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三羊
马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交
易所上市的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上
述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准并以此为限）进行了合理、必要
及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
现将本所律师为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意
见书所完成的工作及有关意见报告如下：
重庆永和律师事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、本法律意见书中有关简称
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、三羊马、股份公司、
指 三羊马（重庆）物流股份有限公司
公司
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深
本次发行上市 指
圳证券交易所上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、主承销商 指 申港证券股份有限公司
东方金诚国际 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本所 指 重庆永和律师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
〔2021〕8-22 号《审计报告》、天健审〔2022〕8-211
近三年《审计报告》 指
号《审计报告》、天健审〔2023〕8-220 号《审计
报告》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2020 年年度
报告》、《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2021
近三年一期《定期报告》 指 年年度报告》、《三羊马（重庆）物流股份有限公
司 2022 年年度报告》、《三羊马（重庆）物流股
份有限公司 2023 年第三季度报告》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2023 年第三
《2023 年第三季度报告》 指
季度报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《前次募集资金使用情况鉴
指 〔2023〕8-225 号《前次募集资金使用情况鉴证报
证报告》
告》
《前次募集资金使用情况报 《三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金
指
告》 使用情况报告》
发行人于 2023 年 8 月 26 日出具的《三羊马（重庆）
《募集资金半年度使用情况
指 物流股份有限公司关于募集资金半年度存放与使
报告》
用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
《2022 年度内控审计报告》 指
天健审〔2023〕8-221 号的《内部控制审计报告》
经签署的作为申请文件上报，关于本次发行的《三
《募集说明书》 指 羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象
《债券持有人会议规则》 指
发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》
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《公司法》 指 务委员会第六次会议修订通过，自公布之日起施行
的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 务委员会第十五次会议第二次修订通过，并于 2020
年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指
行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 会议审议通过， 并于 2021 年 1 月 31 日起施行的《可
转换公司债券管理办法》
截至本法律意见书出具日，发行人现行有效的《三
《公司章程》 指
羊马（重庆）物流股份有限公司章程》
报告期或最近三年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月
三会 指 发行人的股东大会、董事会和监事会
元、万元 指 人民币元、万元
二、本所律师的说明
在对发行人提交的截至到本法律意见书出具日的所有书面文件进行审慎核
查后，本所律师根据对事实的了解和相关法律的理解出具法律意见书。
发行人已向本所承诺：在发行人本次发行上市项目工作过程中，发行人向本
所提供的文件与资料，副本材料或复印件与正本材料或原件在形式上和内容上完
全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；文件与资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文
件的各方均已就该等文件的签署取得并完成所必须的各项授权及批准程序；所有
对本所出具的发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告和
法律意见书足以产生影响的事实、文件、资料、信息均已向本所完整、准确提供
和披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件
内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了发
行人的相关负责人员并和经办人员进行了必要的讨论。在进行上述核查的基础上，
对于法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师
专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、发行人、其他有
关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
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本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准并以此为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财
务、验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容，均
严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随同其他材料上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，
并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经
办律师依据《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第二部分 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券发行方案的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开
发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于<三羊马（重庆）
物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>
的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于<未来
三年（2023-2025）股东分红回报规划>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流
股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
案》等议案，并决议提请发行人于 2023 年 1 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东
大会。经查验，发行人董事会于 2022 年 12 月 20 日向全体股东发出了召开 2023
年第一次临时股东大会的通知。
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》相关议案。
在全面注册制规则实施之后，2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会
第六次会议，该次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、
《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析
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报告>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》
等与向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。发行人董事会于 2023 年 2 月
过了《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的
议案》。
过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等
与向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。
（二）本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
认为发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
综上所述，本所律师认为：
对象发行可转换公司债券的决议，上述决议的内容合法、有效。
效。
申请可转债在深交所上市尚需取得深交所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具
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日，发行人不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件和发行人的《公司章程》
规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
（二）发行人公开发行的股票已在深交所上市
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114 号），核准公司公
开发行不超过 2,001 万股新股。2021 年 11 月 26 日，深交所发布《关于三羊马（重
庆）物流股份有限公司股票上市交易的公告》，公司普通股于 2021 年 11 月 30
日在深交所上市，股票简称“三羊马”，股票代码“001317”。经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人发行的 A 股股票不存在被暂停上市、终止上
市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其公开发行的股票已在深交所上市，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
第二次临时股东大会审议通过，并在《募集说明书》中明确了具体的转换方法，
明确了债券持有人对转换股票或者不转换股票拥有选择权，符合《公司法》第一
百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
文件和公开披露信息，以及《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使
用情况鉴证报告》、《募集资金半年度使用情况报告》，发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，
符合《证券法》第十四条的规定。
治理制度及组织架构图等文件，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、
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《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求建立了规
范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建
立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，聘请了高级管理人
员，设置了若干职能部门。发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能
够依法履行职责。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
年度和2022年度实现的可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）分别为
利润为4,231.45万元，按照本次发行募集资金总额和可转债票面利率，足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
用于三羊马运力提升项目及偿还银行贷款，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
若后续改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议并通过，符合《证券法》第
十五条第二款的规定。
发行人系首次公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，亦不存在改变公开发
行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
的规定
（1）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律
师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站及中
国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行
政法规和规章规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人签订的采购、销售等业务合同及《募集说明书》，发行人
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具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人相关财务制度、相关内控管理制度、近三年《审计报告》、
《2022 年度内控审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人的说明、《2022 年度审计报告》、《2023 年第三季度报告》、
《募集说明书》以及发行人提供的相关书面合同资料，截至报告期末，发行人不
存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
根据发行人全体董事、监事及高级管理人员对《募集说明书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人近三年一期《定期报告》、发行人及
其现任董事及高级管理人员签署的向深交所提交的声明及承诺及《前次募集资金
使用情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《募集资金半年度使用
情况报告》，经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、
证券交易所网站及中国执行信息公开网等网站，发行人不存在《注册管理办法》
第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
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财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（1）根据《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目为三羊马运力提升
项目及偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金使用不属于财务性投资，不
会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及《募集说明书》，发行人
本次募集资金使用项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他新增企业构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）根据《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目为三羊马运力提升
项目及偿还银行贷款，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》
第十五条的规定。
（1）根据发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录，以及发行
人《公司章程》等相关内控管理制度，经本所律师核查，发行人《公司章程》合
法、有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健全，
董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、
董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》
等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定；
（2）根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年度实现的可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）分别为 6,362.57 万元、
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万元，按照本次发行募集资金总额和可转债票面利率，足以支付公司债券一年的
利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定；
（3）根据发行人的说明，近三年公开披露信息、《审计报告》、近三年一
期《定期报告》、《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行后，发行人累
计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定；
（4）根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 5,570.60 万元、4,322.31 万元和 832.82 万元，发行人最近三个会
计年度持续盈利；
根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均
净资产收益率的计算依据）分别为 11.94%、8.04%和 1.04%，最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第
（四）项的规定。
根据发行人的公告文件，并经本所律师核查，发行人系首次公开发行公司债
券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实并仍处于继续状态的情形，亦不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的
情形，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的“不得发行可转债”的情
形。
根据《募集说明书》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、
利率、债券持有人的权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修
正等要素进行了明确规定。根据发行人与东方金诚国际就可转换公司债券信用评
级项目签署的《信用评级委托合同》，发行人已聘东方金诚国际为本次发行的信
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用评级机构，东方金诚国际对发行人本次发行的信用状况进行首次及跟踪评定；
东方金诚国际为本次可转换公司债券的发行出具了评级报告，三羊马主体信用评
级和债项评级的结果为 A+级。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
根据《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
根据《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格为 37.65 元/股，不
低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易
均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
前述规定符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
日公司股票 A 股股票交易均价和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得
向上修正，符合《可转债管理办法》第九条的规定。
因配股、增发、送股等原因引起发行股份变动的，应当同时调整转股价格。同时
《募集说明书》设有转股价格向下修正条款，约定发行人向下修正转股价格时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，上述
方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进
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行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价，同
时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《可转债管理办法》第
十条的规定。
的可转债，可转债持有人可按《募集说明书》约定的条件和价格将所持可转债回
售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其
他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具
有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
定，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后
的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次
发行上市的实质条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次发行
上市的主体资格，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可
转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定发行上市的实质条件；本次发行
已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人申请可转债在深交所上市
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尚需取得深交所同意。
（以下无正文）
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