北京市天元律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
法律意见
京天股字（2023）第 411 号
致：福建天马科技集团股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与福建天马科技集团股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行
上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及 2023 年 9
月 30 日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市
公司证券发行注册管理办法》等规定及 2023 年 9 月 30 日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
稿留存。
见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需
经本所律师引用的有关内容进行审阅和确认。
他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行
上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》、《关
于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》等议案，同意提请股东大会依照
《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司
主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为
本议案经相关股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，同
意授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向
特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至 2023 年
年度股东大会召开之日止。
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司
年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及
相关主体承诺的议案》、
《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》、
《关于公司内部控制鉴证报告的议案》等议案。
《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书真实性、准确性、完整性
的议案》、《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》、《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于更新公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关
主体承诺的议案》、《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专
用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司最近三年及一期非经常
性损益明细表的议案》，审议了更新至 2023 年 6 月 30 日的募集资金使用情况和
非经常性损益明细。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决
等程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，该等
董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
经核查，发行人 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权
董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，股东大会授权董事会根据
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确
认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行
股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对
象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有
关的募集说明书及其他相关文件；
（2）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及
上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（3）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其
他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（4）聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结
果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备
案登记等相关事宜；
（6）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（7）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政
策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调
整、延期实施或者提前终止；
（9）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得股东大会批准，股东
大会就本次发行上市事宜对董事会的授权符合《公司法》、《证券法》、《发行
注册管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，该等股东大会决议内容、
批准和授权合法、有效。
（三）本次发行上市尚需取得的批准与授权
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行尚须上海证券交易所审核并经中国
证监会注册。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
月 2 日取得福建省工商局核发的注册号为 350100400010716 的《企业法人营业执
照》。
市上迳镇工业区，法定代表人为陈庆堂，注册资本为 436,134,976 元，经营范围
为“ 饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水产品
批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服
务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上销售）；
配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有
商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”，成立日期为 2005 年 12 月 13 日，营业期限为长期。
（二）发行人合法有效存续
依据发行人的工商登记资料、《公司章程》及其确认并经核查，截至 2023 年
百八十条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公
司，不存在根据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要
解散的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的规定及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行上
市的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
为人民币 1.00 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单
位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。据此，本所律师认为，发行人本
次发行上市符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低
于票面金额。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百
二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
依据本次发行上市方案，本次发行采用以简易程序向特定对象非公开发行的
方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过
此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的条件
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票。
根据“容诚审字[2023]361Z0237 号”《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计为 2,035,418,719.81 元，据此，发行人本次发行融
资总额为 299,999,987.70 元，不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的百分之
二十。
发行人于 2017 年 1 月 17 日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，于
序向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象
发行 A 股股票的竞价结果等相关发行事项。董事会决议日与首次公开发行股票
上市的时间间隔不少于 6 个月。
据此，本所律师认为发行人本次发行上市适用简易程序符合《发行注册管理
办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。
发行人董监高的无犯罪记录证明、主管部门开具的无违法违规证明及发行人确认，
发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
行方案论证分析报告》及发行人确认并经核查，发行人本次发行募集资金的数额
和使用情况如下：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于鳗鲡生态养殖基地建设项
目（二期）和补充流动资金，其用途不涉及违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，也不存在直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
据此，本所律师认为，本次发行上市符合《发行注册管理办法》第十二条之
规定。
份有限公司、林永红、诺德基金管理有限公司、孟凡清，发行对象符合股东大会
决议规定的条件且不超过 35 名（含 35 名），符合《发行注册管理办法》第五十
五条之规定。
定发行价格为 14.62 元/股，因公司 2023 年半年度权益分派，根据本次发行方案
的规定，发行价格由 14.62 元/股调整为 14.61 元/股，发行价格不低于发行底价且
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管
理办法》第五十六条和第五十七条第一款之规定。
办法》第五十八条第一款之规定。
束之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
之规定。
东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条规定。
陈庆堂，本次发行实施完毕后，发行人控股股东、实际控制人仍为陈庆堂，本次
发行不会导致发行人实际控制人变更。据此，本所律师认为，本次发行上市符合
《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》、
《发行注册管理办法》等规定的以简易程序申请向特定对象发行股票并上市的实
质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时合
法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红及陈庆昌签署《发起人协议》，决定以天
马有限整体变更方式发起设立股份公司。
《发起人协议》的主要内容包括发起人、
股份公司的设立、经营目的和范围、注册资本与股份、发起人的权利和义务、股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构及违约责任等。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合当时合法有效的相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，该等协议的履行不会引致发行人设立行为
存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，
符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
于福建天马科技集团股份有限公司筹备工作报告的议案》、《关于福建天马科技
集团股份有限公司设立费用的议案》、
《福建天马科技集团股份有限公司章程》、
《福建天马科技集团股份有限公司股东大会议事规则》、《福建天马科技集团股
份有限公司董事会议事规则》、《福建天马科技集团股份有限公司监事会议事规
则》、《关于授权董事会办理与股份公司设立相关的具体事宜》、《关于聘请天
健正信会计师事务所有限公司作为股份公司审计机构》等议案，并选举产生发行
人第一届董事会成员和第一届监事会成员中的股东代表监事。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时合法有
效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
依据发行人工商登记资料，发行人系由天马有限于 2012 年 8 月 2 日整体变
更设立，发行人各发起人以其持有天马有限股权所对应的净资产作为出资，该等
出资已经天健正信会计师事务所有限公司出具的 “天健正信验(2012)综字第
依据发行人提供的国有土地使用权和房产权属证书、专利和商标权属证书、
作品登记证书、租赁合同等资料及发行人确认并经核查，发行人合法拥有其业务
经营所必需的国有土地使用权、房屋、专利、商标、作品著作权及其它经营设备
的所有权或者使用权，具有独立的运营系统。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
依据发行人确认并经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于
控股股东及其他关联方。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。据此，本
所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
依据《审计报告》及发行人确认并经核查，发行人已设置独立的财务部门，
配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务会计管理制度和对子公
司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。同时，发行人单独开户，独立核算，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行
人独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同。据此，本所律师认为，
发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
如律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”部分所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书等制度，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机
构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人的
生产经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。据此，
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
依据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及发行人确认，发行人
经营范围为“饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、
水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；
仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销售（含网上
销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；
自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，具有独立的采购体系和销售体系，自主开展业务，与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显失公允的重大关联交易。据
此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
依据发行人确认并经核查，发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生
产系统和销售系统，拥有与其生产经营相适应的技术和管理人员、场所、机器和
设备，其生产经营不受控股股东及其他关联方的干预。同时，发行人最近三年不
存在通过控股股东、实际控制人承包经营、委托经营的情形，发行人最近三年的
主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行。
综上所述，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
依据发行人工商登记资料、《公司章程》并经核查，发行人的发起人为陈庆
堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉福、张蕉霖、刘宝荣、吴景
红、陈庆昌。
经核查，发行人的发起人具备当时合法有效的相关法律法规规定的发起人资
格，发起人的人数、住所、出资比例均符合当时合法有效的相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
依据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和
融资券信用账户前 200 名明细数据表》及发行人确认，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人前十大股东的持股情况如下：
持股比例
股东姓名/名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
陈庆堂 87,177,557.00 19.99 流通 A 股
天马投资 53,288,826.00 12.22 流通 A 股
魏巍 10,057,175.00 2.31 流通 A 股
郑坤 8,747,031.00 2.01 流通 A 股
何修明 6,974,346.00 1.60 流通 A 股
华泰证券股份有限公司 6,474,282.00 1.48 流通 A 股
林家兴 5,568,100.00 1.28 流通 A 股
厦门夏商投资有限公司 5,300,709.00 1.22 流通 A 股
浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧
养殖交易型开放式指数证券投资基金
郭超 4,263,500.00 0.98 流通 A 股
注：以上天马投资持股数不含转融通股数。
依据发行人确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股
份的主要股东为陈庆堂与天马投资，该等股东为具有民事权利能力和完全民事行
为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业法人，具备相关法律法规、规章及
其他规范性文件规定作为发行人股东的资格。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
依据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和
融资券信用账户前 200 名明细数据表》及发行人确认并经核查，截至 2023 年 9
月 30 日，陈庆堂直接持有发行人 87,177,557 股份股，占发行人总股本的 19.99%，
通过天马投资间接持有发行人 54,353,026 股股份（含转融通），占发行人总股本
的 12.46%，
通过其 100%持有的基金产品秋晟天马 1 号间接持有发行人 2,668,736
股股份，占发行人总股本的 0.61%，合计持有发行人 144,199,319 股股份，占发
行人总股本的 33.06%，同时，陈庆堂担任发行人董事长兼总经理。据此，陈庆堂
为发行人的控股股东、实际控制人，其基本情况如下：
陈庆堂，男，中国籍自然人，身份证号码为 350521196810******，住址为福
建省福州市鼓楼区西环中路。
（四）主要股东所持股份的权利限制及权属纠纷
依据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具《合并普通账户和融
资券信用账户前 200 名明细数据表》、发行人公告文件及发行人确认，截至 2023
年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份的权利限
制情况如下：
发行人控股股东、实际控制人陈庆堂已累计质押其持有的发行人股份
天马投资已累计质押其持有的发行人股份 14,500,000 股，占其持有发行人股份数
的 26.68%，占发行人总股本的 3.32%；陈庆昌已累计质押其持有的发行人股份
等股份均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记手续。此
外，天马投资参与转融通业务，存在向证券金融公司出借股份的情形。
依据发行人及主要股东确认，该等股份质押、转融通业务系该等股东基于融
资、提高资产运营效率目的发生，不存在纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时合法
有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠
纷及风险。
（二）发行人的股本演变
经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动符合当时合法有效的相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股本结构
依据发行人提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》及发行人确认，
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的股本结构为：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 0 0
无限售条件股份 436,134,976 100
合计 436,134,976 100
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的股本结构符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
发行人的经营范围为“饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲
料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物
运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产及销
售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含
网上销售）；自有商业房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
依据发行人提供的相关资料并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其
重要子公司天马饲料换发了《饲料生产许可证》、重要子公司福清鳗鲡堂新增了
三项《水域滩涂养殖证》，除此之外，《律师工作报告》披露的发行人及其重要
子公司拥有的与生产经营活动相关的资质和许可未发生重大变化。发行人及重要
子公司资质更新的具体情况如下：
（1）发行人领取了编号为“闽饲证（2023）01055”的《饲料生产许可证》，
产品类别为配合饲料，产品品种为配合饲料（水产），有效期至 2028 年 7 月 6
日；
（2）天马饲料领取了编号为“闽饲证（2023）01090”的《饲料生产许可证》，
产品类别为配合饲料，产品品种为配合饲料（水产），有效期至 2028 年 7 月 6
日；
（3）福清鳗鲡堂领取了编号为“闽福清市府（淡）养证[2023]第 00004 号”
的《水域滩涂养殖证》，核准水域、滩涂面积为 4.246 公顷，养殖权期限为 2023
年 7 月 31 日至 2028 年 7 月 18 日；
（4）福清鳗鲡堂领取了编号为“闽福清市府（淡）养证[2023]第 00005 号”
的《水域滩涂养殖证》，核准水域、滩涂面积为 10.437 公顷，养殖权期限为 2023
年 7 月 31 日至 2028 年 7 月 18 日；
（5）福清鳗鲡堂领取了编号为“闽福清市府（淡）养证[2023]第 00006 号”
的《水域滩涂养殖证》，核准水域、滩涂面积为 5.73 公顷，养殖权期限为 2023
年 7 月 31 日至 2028 年 7 月 18 日。
依据发行人确认，为满足发行人经营需求，发行人及其下属子公司通过自建
或租赁、收购等方式开展鳗鱼养殖，其中部分租赁、收购的养殖场所涉及变更或
重新办理农业设施用地备案、养殖许可证（在集体土地上开展的水产养殖依自愿
办理）等资质情形。鉴于：（1）依据本所律师对福清市上迳镇人民政府、福清
市农业农村局等部门访谈，前述资质的变更或重新办理不影响公司的持续经营；
（2）发行人承诺将积极完善相关手续，不会影响公司持续经营；（3）截至 2023
年 9 月 30 日，发行人未因该等情形受到重大行政处罚，据此，本所律师认为，
前述情形不会构成本次发行的实质性法律障碍。
业务为集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化
限制类和淘汰类，且发行人报告期内实际从事的主要业务与上述经营范围一致。
综上所述，本所律师认为，发行人及其重要子公司报告期内实际从事的主要
业务与工商核准的经营范围一致，有权在其经核准的经营范围内开展相关业务和
经营活动，其经营范围和经营方式符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的
规定。
（二）发行人的境外经营情况
依据《审计报告》、《年度报告》及发行人确认并经核查，截至 2023 年 9 月
外，发行人不存在在中国大陆以外的地区从事经营活动的情形。香港天马、
W.F.S.B.的具体情况如律师工作报告“十、发行人的主要财产/（一）长期股权投资
及分支机构”部分所述。
（三）发行人的经营范围变更情况
依据发行人确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的经营范围未发
生变更。发行人设立至今的经营范围变更情况详见律师工作报告“八、发行人的
业务/（三）发行人的经营范围变更情况”部分所述。
经核查，本所律师认为，发行人经营范围变更已履行必要的程序，符合当时
合法有效的有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》、《天马科技 2023 年第三季度报告》及发行人确认，发
行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月的主营业务收入分别为
别为 3,639,957,005.03 元、5,419,021,956.27 元、7,007,530,405.29 元及 5,299,386,
变更。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、工商登记资料等相关
文件并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在需要终止的情形，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人的主要关联方如下：
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人为陈庆
堂，其持股情况和基本情况如本法律意见“六、发行人的发起人、股东及实际控
制人”部分所述。
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除发行人控股股东外，持有发行人 5%以
上股份的股东为天马投资。
截至 2023 年 9 月 30 日，天马投资直接持有发行人 12.46%的股份。依据天
马投资现行有效的《营业执照》，天马投资的住所为福清市音西街道融侨城 8 号
楼 102 单元，法定代表人为陈加成，注册资本为 2,800 万元，经营范围为“对粮
食及饲料加工业、服务业进行投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；机构商务代理服务；企业管理信息咨询；营养和
保健品、酒、饮料、茶叶、纺织品、针织品及原料、服装、化妆品及卫生用品、
灯具、装饰品、体育用品及器材、首饰、工艺品及收藏品、乐器、金属及金属矿、
建材、五金产品、机械设备及电子产品、农牧产品、林产品、水产品、肉制品、
鲜冻禽畜、蛋制品、奶制品批发及网上销售；贸易代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2012 年 8 月 27 日，营业
期限为 2012 年 8 月 27 日至 2062 年 8 月 26 日。截至 2023 年 9 月 30 日，陈庆堂
持有天马投资 100%的股权。
经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的控股子公司的基本情况如律师工
作报告“十、发行人的主要财产/（一）长期股权投资及分支机构/1.发行人的控
股子公司”及法律意见“十、发行人的主要财产/（一）长期股权投资及分支机
构”部分所述。
依据发行人及其控股股东、实际控制人确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30
日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
如下：
（1）天马投资
天马投资系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂实际控制的公司，其基本情
况如本法律意见“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/2.持有发行人 5%以上
股份的股东”部分所述。
（2）天马房地产
天马房地产系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂实际控制的公司。依据天
马房地产现行有效的《营业执照》，天马房地产的住所为福建省泉州市泉港区南
山南路总部经济区天马广场营销中心二楼，法定代表人为陈庆昌，注册资本为
准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2012 年 2 月 23 日，营业期限为 2012 年
产 78%的股权，陈亚勇持有天马房地产 8%的股权，钟三宇持有天马房地产 8%
的股权，王国财持有天马房地产 6%的股权。
（3）海德健康
海德健康系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂实际控制的公司。依据海德
健康现行有效的《营业执照》，海德健康的住所为福建省泉州市泉港区界山镇东
张村东张 193 号，法定代表人为陈庆堂，注册资本为 10,000 万元，经营范围为
“健康管理、健康咨询服务；健康科技项目开发；健康产品研发、生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为
年 9 月 30 日，陈庆堂持有海德健康 90%的股权，陈庆昌持有海德健康 10%的股
权。
（4）秋晟天马 1 号
秋晟天马 1 号系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益的私募
证券投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，秋晟天马 1 号的基金编号
为 SZM026，基金管理人为上海秋晟资产管理有限公司（登记编号：P1066338），
成立时间为 2023 年 2 月 27 日，备案时间为 2023 年 3 月 2 日。秋晟天马 1 号已
与陈庆堂签署《一致行动协议》，承诺对公司生产经营、对外投资以及其他事务
的执行、决策，均与陈庆堂保持一致。
（5）泽源致远成峰 1 号
泽源致远成峰 1 号系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益的
私募证券投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，泽源致远成峰 1 号的
基金编号为 SVW990，基金管理人为深圳泽源私募证券基金管理有限公司（登记
编号：P1066466），成立时间为 2022 年 7 月 19 日，备案时间为 2022 年 7 月 27
日。泽源致远成峰 1 号已与陈庆堂签署《一致行动协议》，承诺对公司生产经营、
对外投资以及其他事务的执行、决策，均与陈庆堂保持一致。
（6）泽源致远唐韵 2 号
泽源致远唐韵 2 号系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益的
私募证券投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，泽源致远唐韵 2 号的
基金编号为 SVX275，基金管理人为深圳泽源私募证券基金管理有限公司（登记
编号：P1066466），成立时间为 2022 年 7 月 4 日，备案时间为 2022 年 7 月 11
日。泽源致远唐韵 2 号已与陈庆堂签署《一致行动协议》，承诺对公司生产经营、
对外投资以及其他事务的执行、决策，均与陈庆堂保持一致。
（7）铭鼎专享 1 号
铭鼎专享 1 号系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益的私募
证券投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，铭鼎专享 1 号的基金编号
为 SZB401，基金管理人为深圳前海铭鼎资产管理有限公司 （登记编号：
P1064842），成立时间为 2023 年 1 月 4 日，备案时间为 2023 年 1 月 9 日。铭鼎
专享 1 号已与陈庆堂签署《一致行动协议》，承诺对公司生产经营、对外投资以
及其他事务的执行、决策，均与陈庆堂保持一致。
（8）铭鼎专享 2 号
铭鼎专享 2 号系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益的私募
证券投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，铭鼎专享 2 号的基金编号
为 SZF600，基金管理人为深圳前海铭鼎资产管理有限公司（登记编号：P1064842），
成立时间为 2023 年 2 月 10 日，备案时间为 2023 年 2 月 15 日。铭鼎专享 2 号已
与陈庆堂签署《一致行动协议》，承诺对公司生产经营、对外投资以及其他事务
的执行、决策，均与陈庆堂保持一致。
员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
依据发行人确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除发行人及其控股子公
司和上述已披露的关联方外，持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董
事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表
所示：
姓名 在发行人的任职 控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
陈庆堂 董事长兼总裁 —
厦门鼎昌丰投资有限公司 持股 100%并担任执行董事
陈加成 副董事长兼执行总裁
兼总经理
郑坤 董事 —
林家兴 董事 —
曾丽莉 董事 —
福建省龙马投资发展有限公司 持股 99.67%并担任执
行董事兼总经理
福建宝众房地产开发有限公司 持股 100%并担任执行
陈庆昌 董事
董事兼总经理
厦门昌大福投资有限公司 持股 99%并担任执行董事
兼经理
《中国畜牧兽医杂志》有限公司 担任执行董事兼总
经理
北京博亚和讯农牧技术有限公司 持股 33.33%并担任
孔平涛 独立董事
执行董事兼财务负责人
北京博亚和讯文化传媒有限公司 通过北京博亚和讯
农牧技术有限公司间接持股 17%并担任执行董事
关瑞章 独立董事 三达膜环境技术股份有限公司 独立董事
潘琰 独立董事
福建福能股份有限公司 独立董事
何修明 监事 —
姚建忠 监事 —
泉州市天籁淡水养殖有限公司 持股 35%并担任经理
吴景红 监事
（注）
何腾飞 副总裁 —
施惠虹 副总裁 —
叶松青 副总裁 —
戴文增 董事会秘书 —
邓晓慧 财务总监 —
注：泉州市天籁淡水养殖有限公司于 2017 年 3 月 21 日被吊销，尚未注销。
人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事和高级管理人员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。报告期内该等关系
密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业均为发行人的关联方。
序号 关联方名称 关联关系
序号 关联方姓名/名称 关联关系
建宁武调天马科技生态养 三明天马控股子企业，该企业于 2020 年 6 月 28 日注
殖场 销
发行人独立董事孔平涛曾持股 40%并担任执行董事兼
北京阿姆斯国际贸易有限 经理，已于 2020 年 7 月离任且不再为第一大股东，
公司 目前直接持股比例为 16.5%且其关联企业北京博亚和
讯农牧技术有限公司持有 22.5%股权
福建海峡环保集团股份有 发行人独立董事潘琰曾担任其独立董事，已于 2020
限公司 年 6 月离任
限公司 5 月离任
发行人独立董事潘琰曾任其独立董事，已于 2022 年
发行人独立董事潘琰曾任其独立董事，已于 2023 年
发行人董事郑坤曾持股 30%并担任董事长，该公司于
福建省农业科学院畜牧兽 曾持有对发行人具有重要影响的控股子公司华龙集团
医研究所 10%以上股份的股东
曾用名为建阳市周家淡水养殖场，原为个体工商户，
发行人董事郑坤之妹夫刘宝荣系该个体工商户经营
南平市建阳区周家淡水养
殖场
企业，刘宝荣系该企业投资人，2023 年 4 月，刘宝荣
退出，不再担任该企业投资人
（二）关联交易
依据《审计报告》、《年度报告》及发行人确认，发行人报告期内关联销售
情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
南平市建阳区周家
销售饲料 19.8 701.59 470.84 235.42
淡水养殖场
永安市槐南鳗和堂
销售饲料 893.55 1,356.57 1,336.17 479.73
生态养殖场（注 1）
销售饲料 12,936.31 17,342.5 15,749.34 13,398.76
漳州昌龙
销售食品 0.48 — — —
销售饲料 5,163.17 5,137.19 4,294.5 3,254.51
永安昌民
销售原料 0.49 0.45 0.15 —
销售原料 0.71 0.12 1 30.8
浙江凯迈 销售饲料 605.59 689.34 1,479.17 640.28
授权使用
商标
福建省农业科学院
销售饲料 — — 11.61 22.47
畜牧兽医研究所
福建立荣生态农业
开发有限公司（注 销售饲料 194.82 254.17 179.49 —
何建明（注 3） 销售饲料 — — 60.18 —
销售饲料 1.41 6.89 — —
上海牧迈 授权使用
商标
龙海昌农 销售饲料 1,887.03 1,117.76 — —
邵武宏利达水产养
销售饲料 217.27 — — —
殖有限公司（注 4）
注 1：永安市槐南鳗和堂生态养殖场曾用名为永安市槐南鳗鱼堂生态养殖场，其经营者林力系发行人
董事林家兴之子。
注 2：发行人董事郑坤子女配偶的父亲吴开铨持有福建立荣生态农业开发有限公司 60%股权并担任董
事长兼总经理，且发行人董事郑坤之妹夫刘宝荣持有该公司 10%股权。
注 3：何建明系发行人监事何修明配偶的兄弟。
注 4：上海牧迈系邵武华龙参股子公司，持股 18%。
注 5：发行人董事郑坤之妹夫刘宝荣持有邵武宏利达水产养殖有限公司 99%股权并担任执行董事。
依据《审计报告》、《年度报告》及发行人确认，发行人报告期内关联采购
情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
漳州昌龙 采购商品 19.22 24.3 14.17 3.53
上海牧迈 采购原料 — — 664.53 —
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内关联担保情况如下：
单位：万元
序 担保额 担保起始 是否履
担保方 被担保方 担保终止日
号 度 日 行完毕
最后一期债务履行期限届
满之日后两年止
发行人、 20,000.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 0 满之日后三年止
门金屿 满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后两年止
最后一期债务履行期限届
满之日后两年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后两年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
陈庆堂、 最后一期债务履行期限届
雷朝华 满之日后三年止
陈庆堂、 最后一期债务履行期限届
雷朝华 满之日后三年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后两年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后两年止
发行人、
天马食 最后一期债务履行期限届
品、陈庆 满之日后三年止
堂
发行人、
天马食 最后一期债务履行期限届
品、陈庆 满之日后三年止
堂
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
天马食 满之日后两年止
品、天马
饲料
陈庆堂、
天马食 最后一期债务履行期限届
品、天马 满之日后三年止
饲料
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后两年止
发行人、厦 10,000.0 最后一期债务履行期限届
门金屿 0 满之日后三年止
发行人、 10,000.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 0 满之日后三年止
发行人、 20,000.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 0 满之日后三年止
发行人、 37,500.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 0 满之日后三年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后两年止
最后一期债务履行期限届
满之日后两年止
最后一期
债务履行期限届满之日后
两年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
发行人、 10,000.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 0 满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
发行人、 15,000.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 0 满之日后三年止
发行人、 37,500.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 0 满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
天马饲
堂
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
发行人、 广东福马饲 10,000.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 料 0 满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
三渔养殖、
福清星马、
福清鳗鲡
堂、永定冠
马、圳头生 12,000.0 最后一期债务履行期限届
态养殖、福 0 满之日后三年止
清祥马、渠
村新马、溪
尾水产、诏
安升马
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
美金 最后一期债务履行期限届
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
发行人、广 12,968.3 最后一期债务履行期限届
东福马饲料 3 满之日后三年止
发行人、 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 满之日后三年止
最后一期债务履行期限届
满之日后三年止
发行人、 15,000.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 0 满之日后三年止
发行人、 15,000.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 0 满之日后三年止
发行人、 37,500.0 最后一期债务履行期限届
陈庆堂 0 满之日后三年止
注册资本由 4,000 万元按股东持股比例同比减少至 2,000 万元，减资价格为 1 元
每 1 元出资额。前述减资完成后，各股东持股比例不变。漳州昌龙应退还华龙集
团款项 600 万元。截至 2023 年 9 月 30 日，漳州昌龙已退还款项 600 万元。
包括天马投资在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股票不超过 101,927,175
股股票（含本数），天马投资拟认购的股份数量不低于本次非公开发行股份数量
的 30%，鉴于天马投资为发行人控股股东、实际控制人陈庆堂先生实际控制的公
司且为发行人持股 5%以上股东，天马投资参与认购本次非公开发行的股票构成
与发行人的关联交易。
依据发行人披露的《天马科技非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》及
发行人确认，本次非公开发行股份数量为 96,551,724 股，于 2021 年 7 月 30 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，其中，天马
投资以 179,199,995.8 元认购发行人非公开发行股票 30,896,551 股，占本次非公
开发行股份数量的 32%。
本次非公开发行股票的基本情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演
变/（二）发行人的股本演变/17.2021 年非公开发行 A 股股票并上市”部分所述。
依据《审计报告》及发行人确认，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
年 1-9 月，发行人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分
别为 590.44 万元、847.33 万元、811.66 万元及 532.13 万元。
依据《审计报告》、借款合同及发行人确认，报告期内关联方资金拆借如下：
（1）漳州昌龙曾向华龙生物拆借资金 1,200 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，
该等资金拆借已全部偿还。
（2）为支持发行人更好更快实现发展，截至报告期末，天马投资向发行人
提供不超过 2 亿元借款额度。截至 2023 年 9 月 30 日，借款累计金额 53,940.00
万元，已经归还 33,940.00 万元，借款余额为 20,334.74 万元（含利息）。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方发生的资产交易
情况如下：
发行人为满足经营发展需要向控股股东、实际控制人陈庆堂先生购买其拥有
的坐落于福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路 78 号闽发西湖广场 1#、2#、3#楼连体 4
层 08 室，房屋建筑面积为 529.31 平方米，不动产权证号为“闽(2020)福州市不动
产权第 9062477 号”的房产，作为公司商务办公场所，交易金额为 688.1 万元。
颁发的“闽(2020)福州市不动产权第 9103589 号”《不动产权证书》。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内与关联方应收应付余额如
下：
单位：万元
项目 关联方 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账 南平市建阳区周 — —
款 家淡水养殖场 490.66 175.04
永安市槐南鳗和
— — 416.72 224.01
堂生态养殖场
福建省农业科学
院畜牧兽医研究 — — 0.18 2.26
所
漳州昌龙 64.43 12.68 — 1.71
浙江凯迈 — — — 1.05
永安昌民 637.90 496.00 424.28 93.43
福建立荣生态农
— — 179.42 —
业开发有限公司
何建明 — — 29.80 —
龙海昌农 4.14
其他应 300.00（注
漳州昌龙 — — —
收款 1）
预付款
漳州昌龙 — 2.81 — —
项
漳州昌龙 — 21.34 — —
永安市槐南鳗和
堂生态养殖场
龙海昌农 — 5.36 — —
合同负 南平市建阳区周
债 321.16 — — —
家淡水养殖场
邵武宏利达水产
养殖有限公司
福建立荣生态农
业开发有限公司
雷朝华 — 0.04 — —
其他应
天马投资（注
付款 20,334.74 — — —
应付账
漳州昌龙 0.45 — — —
款
注：（1）依据发行人确认，2020 年 1 月漳州昌龙根据其经营发展的需要进行减资，注册资本由 4,000
万元按股东持股比例同比减少至 2,000 万元，减资价格为 1 元每 1 元出资额。漳州昌龙应退还华龙集团款
项 600 万元，截至 2020 年 12 月 31 日仍余 300 万元尚未支付，相应形成其他应收款，截至 2023 年 9 月 30
日，漳州昌龙已退还华龙集团全部 600 万元款项；（2）依据发行人提供的借款合同及确认，该笔应付款为
报告期内天马投资拆借给发行人的资金。
依据发行人确认，发行人报告期内的关联交易已经履行了相应的审议程序。
发行人独立董事对其职权范围内的关联交易事项出具了独立意见，认为报告期内
发生的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程
序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、
合理的，不存在损害公司及股东利益的情况。
依据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内的关联交易没有以明显不
合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价格
公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。
综上所述，本所律师认为，前述关联交易遵循了公平、合理原则，关联交易
价格公允，并已履行相关内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益
的情形。
（三）发行人关联交易决策程序的规定
经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《关联交易管理制度》等基本制度文件，发行人已在其《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中明确规定了关
联交易公允决策的程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定。
（四）同业竞争
业务为集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化
企业，且发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在与发行人经营相同或类
似业务的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人存
在同业竞争的情形。
发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，
承诺如下：
“（1）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存
在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收
购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或
间接从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何
商业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本
人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予公司；
（3）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直
接或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异
议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让
本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先
购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
（4）本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，
则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责
任。”
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避
免与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资及分支机构
（1）镇隆生态
平南县镇隆生态养殖有限公司（以下简称“镇隆生态”）系三渔养殖全资子
公司。依据镇隆生态现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系
统，镇隆生态的住所为广西壮族自治区贵港市平南县平南街道二环路政务服务中
心 3 楼县招商促进局，法定代表人为杨明，注册资本为 200 万元，经营范围为
“许可项目：水产养殖；饲料生产；水产苗种进出口；水产苗种生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品批发；水产品零售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，成立日期为 2023 年 9
月 28 日，营业期限为 2023 年 9 月 28 日至长期。
（2）官成生态
平南县官成生态养殖有限公司（以下简称“官成生态”）系三渔养殖全资子
公司。依据官成生态现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系
统，官成生态的住所为广西壮族自治区贵港市平南县平南街道二环路政务服务中
心 3 楼县招商促进局，法定代表人为杨明，注册资本为 200 万元，经营范围为
“许可项目：水产养殖；饲料生产；水产苗种进出口；水产苗种生产。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品批发；水产品零售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，成立日期为 2023 年 9
月 28 日，营业期限为 2023 年 9 月 28 日至长期。
日，5 家控股子公司基本信息发生变更，1 家控股子公司注销程序进入债权人公
告期，具体情况如下：
（1）福州华龙
福州华龙营业期限变更为 2003 年 9 月 5 日至长期，并办理了工商变更登记
和章程备案。
福州华龙系华龙集团控股子公司。依据福州华龙现行有效的《营业执照》并
经查询国家企业信用信息公示系统，福州华龙的住所为福州市鼓楼区洪山镇黎明
村福仕，法定代表人为曾丽莉，注册资本为 800 万元，经营范围为“销售添加剂
预混合饲料、销售配合饲料（粉料）、浓缩饲料、单一饲料（饲料用膨化全脂大
豆）、饲料添加剂、包装物；养殖业技术的咨询服务；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2003 年 9 月
持有福州华龙 51%的股权。
（2）福清星马
福清星马注册资本增至 3,000 万元，并办理了工商变更登记和章程备案。
福清星马系三渔养殖全资子公司。依据福清星马现行有效的《营业执照》并
经查询国家企业信用信息公示系统，福清星马的住所为福建省福州市福清市上迳
镇白鸽山垦区东侧/2，法定代表人为杨明，注册资本为 3,000 万元，经营范围为
“许可项目：水产养殖；水产苗种生产；水产苗种进出口；货物进出口；技术进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品初加工；水产品
零售；水产品批发；水产品冷冻加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）”，成立日期为 2020 年 9 月 10 日，营业期限为 2020 年
（3）泉州鳗鲡堂
泉州鳗鲡堂的住所变更为福建省泉州市泉港区驿峰东路 856-18 号，并办理
了工商变更登记和章程备案。
泉州鳗鲡堂系天马食品控股子公司。依据泉州鳗鲡堂现行有效的《营业执照》
并经查询国家企业信用信息公示系统，泉州鳗鲡堂的住所为福建省泉州市泉港区
驿峰东路 856-18 号，法定代表人为陈炳林，注册资本为 100 万元，经营范围为
“一般项目：农副产品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售
（仅销售预包装食品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日
用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，成立
日期为 2022 年 8 月 3 日，营业期限为 2022 年 8 月 3 日至 2072 年 8 月 2 日。截
至 2023 年 9 月 30 日，天马食品持有泉州鳗鲡堂的 51%的股权。
（4）华龙生物
华龙生物注册资本增至 30,000 万元，并办理了工商变更登记和章程备案。
华龙生物系华龙集团控股子公司。依据华龙生物现行有效的《营业执照》并
经查询国家企业信用信息公示系统，华龙生物的住所为厦门市翔安区民安街道莲
亭路 821 号 601-2，法定代表人为陈文忠，注册资本为 30,000 万元，经营范围为
“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，成立日期为 2020 年 12 月 3 日，营
业期限为 2020 年 12 月 3 日至 9999 年 12 月 31 日。截至 2023 年 9 月 30 日，华
龙集团持有华龙生物 78.16%的股权。
（5）浙江福马
浙江福马的住所变更为浙江省杭州市临平区东湖街道东大街 7 号 430 室，并
办理了工商变更登记和章程备案。
浙江福马系发行人全资子公司。依据浙江福马现行有效的《营业执照》并经
查询国家企业信用信息公示系统，浙江福马的住所为浙江省杭州市临平区东湖街
道东大街 7 号 430 室，法定代表人为刘杰，注册资本为 1,000 万元，经营范围为
“饲料及生产技术的研发；销售：饲料添加剂、配合饲料；商务信息咨询（除证
券期货）；水产养殖；货物进出口”，成立日期为 2014 年 1 月 10 日，营业期限
为 2014 年 1 月 10 日至 2064 年 1 月 9 日。
（6）福州生物
福州生物提交了简易注销程序申请，简易注销公告期为 2023 年 8 月 24 日至
销进入公告债权人程序，公告期为 2023 年 9 月 22 日至 2023 年 11 月 6 日。
除前述情形外，《律师工作报告》披露的发行人的控股子公司、分支机构未
发生重大变化。
日，发行人无新增参股子公司，参股子公司龙海昌农注册资本增加至 500 万元，
变更后具体情况如下：
龙海昌农系漳州昌龙全资子公司。根据龙海昌农现行有效的《营业执照》并
经查询国家企业信用信息公示系统，龙海昌农的住所为福建省漳州市龙海区程溪
镇顶叶村顶叶 342 号，法定代表人为庄晓东，注册资本为 500 万元，经营范围为
“许可项目：活禽销售；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；肥料生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：鲜蛋零售；鲜蛋批发；畜禽粪污处理利用；
生物有机肥料研发；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”，成立日期为 2022 年 1 月 18 日，营业期限为 2022 年 1 月 18
日至 2072 年 1 月 17 日。
除前述情形外，《律师工作报告》披露的发行人参股子公司未发生其他重大
变化。
（二）国有土地使用权
依据发行人提供的相关资料及其确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人及其控股子公司合计拥有 48 项国有土地使用权，并已取得该等国有土地
使用权的权属证书，不存在纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
权
序 利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 使用期限
号 性 （㎡） 权利
质
发行人
融上迳国用
工业用 出 终止日期
地 让 2054.05.24
号
音西街道洋埔村 商务金
融音西国用
福人大道融商大 融用地 出 终止日期
厦 22 层 2202 办 （办 让 2050.05.14
号
公室 公）
闽（2017）福清市
工业用 出 2054.05.17
地 让 止
鼓楼区鼓西街道
闽（2018）福州市 湖滨路 78 号闽发 1997.06.09
商务金 出
融用地 让
层 07 室
鼓楼区鼓西街道
闽（2020）福州市 湖滨路 78 号闽发 1997.06.09
出
让
层 08 室
闽（2020）福清市
工业用 出 2062.08.18
地 让 止
闽（2020）福清市
工业用 出 2069.05.05
地 让 止
闽（2021）福清市
工业用 出 2064.08.15
地 让 止
闽（2022）永泰县 永泰县樟城镇泗 城镇住 出 2075.03.09
不动产权第 洲路城围山吉祥 宅用地 让 止
权
序 利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 使用期限
号 性 （㎡） 权利
质
号 层 03 号、04 号店
面
天马饲料
融上迳国用
工业用 出 终止日期
地 让 2045.09.21
号
音西街道洋埔村 商务金
融音西国用
福人大道融商大 融用地 出 终止日期
厦 22 层 2203 办 （办 让 2050.05.14
号
公室 公）
闽（2021）福清市
工业用 出 2068.01.25
地 让 止
闽（2021）福清市 上迳镇岭胶村福
工业用 出 2042.09.18
地 让 止
天马食品
桂（2020）钦州市
不动产权第
城镇住 出
宅用地 让
号
苏（2021）苏州市
盛泽镇舜湖西路
吴江区不动产权第
场 3、5 幢 5 幢 地 让 止
号
豫（2023）郑州市 管城回族区紫荆 2015.07.01
商服用 出
地 让
权
序 利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 使用期限
号 性 （㎡） 权利
质
号
厦门德百特
翔安区界头路 2005.08.15
厦国土房证第 出
至二层 2055.08.15
厦门金屿
厦国土房证第 思明区水仙路 33 出
天马彩印
建国用（2008）第 出 终止日期
天马福荣
上迳镇排边村福
闽（2019）福清市
建天马福荣食品 工业用 出 2055.08.31
有限公司 1-9 幢整 地 让 止
座
广东福马饲料
粤（2023）台山市 2004.10.28
台山市斗山镇浮 工业用 出
石八坊“铜鼓朗” 地 让
西龙食品
玉国用（2007）第 工业用 出 终止日期
玉国用（2008）第 玉山工业园（320 工业用 出 终止日期
泉州德百特
工业用
闽（2021）泉港区 泉港区东张加油
地-农副 出 2071.12.04
食品加 让 止
工业
华龙集团
权
序 利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 使用期限
号 性 （㎡） 权利
质
不动产权第 环南三村 1#-3#楼 宅用地 让 -
预混料总厂
榕国用（1997）字 福州市鼓楼区洪 划
第 00426B 号 山镇黎明村福仕 拨
永安黎明
永国用（1999）字 永安燕西狮子山 工业用 出 终止日期
第 10635 号 工业区 地 让 2049.08.22
永国用（2003）字 永安市燕西狮子 工业用 出 终止日期
第 10050 号 山工业区 地 让 2053.01.22
闽（2017）福州市 鼓楼区五四路 283 1992.08.04
商务金 出
融用地 让
闽（2019）福州市 鼓楼区五四路 283 1992.08.04
城镇住 出
宅用地 让
福清华龙
融宏路国用
工业用 出 终止日期
地 让 2062.04.13
号
邵武华龙
邵国用（2003）字 水北街道解放西 出 终止日期
第 B01370 号 路 289 号 让 2053.03.25
邵国用（2002）字 水北街道解放西 出 终止日期
第 B01089 号 路 289 号 让 2051.01.30
邵国用（2010）第 工业用 出 终止日期
龙海华龙
龙特国用（2006 角 龙海市角美镇内 工业用 出 终止日期
字）第 123 号 丁农场 地 让 2051.06.28
龙国用（2007 角 龙海市角美镇内 工业用 出 终止日期
字）第 0154 号 丁农场 地 让 2056.12.30
漳州华龙
漳芗国用（2012） 芗城区石亭镇鳌 工业用 出 终止日期
第 00476 号 门村 地 让 2056.11.01
龙岩华龙
权
序 利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 使用期限
号 性 （㎡） 权利
质
不动产权第 城东宝山 地 让 止
金华龙
闽（2017）闽清县
不动产权第
闽清县金沙镇白
路 16 号
号
东明华龙
东明县陆圈镇于
东国用（2014）第 工业用 出 终止日期
侧
龙岩鑫华港
闽（2021）龙岩市
龙岩市新罗区东 工业用 出 2055.10.20
城东宝路 423 号 地 让 止
宁德鑫华港
闽（2021）宁德市 宁德市东侨经济
工业用 出 2050.09.07
地 让 止
永安鑫华港
闽（2021）永安市
永安市曹远镇坑 工业用 出 2064.12.15
边路 300-18 号 地 让 止
漳州鑫华港
闽（2021）芗城区 漳州市芗城区石
工业用 出 2056.11.07
地 让 止
武平鑫龙港
闽（2022）武平县 武平高新区岩前
工业用 出 2061.10.24
地 让 止
湖南福马
权
序 利 面积 他项
产权证号 坐落 用途 使用期限
号 性 （㎡） 权利
质
不动产权第 凤街道中洲社区 地 让 -
号
湘（2023）西洞庭
不动产权第
号
江苏福马
苏（2022）滨海县
滨海县现代农业 工业用 出 2064.04.18
产业园 地 让 止
江西宏马
赣（2022）武宁县
不动产权第 工业用 出
号
注：上表第 4、5、9、14、15、16、17、18、25、29、30、46、48 项所列土地面积为共有宗地面积。
经核查，本所律师注意到：
华龙集团下属全资企业预混料总厂持有的“榕国用(1997)字第 00426B 号”国
有土地使用证项下的国有土地使用权系划拨地性质。
根据《城市房地产管理法》等法律法规的规定，下列建设用地的土地使用权，
确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：①国家机关用地和军事用
地；②城市基础设施用地和公益事业用地；③国家重点扶持的能源、交通、水利
等项目用地；④法律、行政法规规定的其他用地。
依据发行人确认并经核查，预混料总厂现时未实际经营、未从事《城市房地
预混料总厂现时持有的划拨地存在不符合《城市房地产管理法》、《划拨用地目
录》等法律法规规定的情形。但鉴于：①前述划拨地上现时未实际从事生产经营
活动，发行人及其下属子公司未使用上述划拨地从事生产经营，该等划拨地不会
对发行人的生产经营构成重大不利影响；②截至 2023 年 9 月 30 日，预混料总厂
未收到自然资源主管部门就前述事宜发出的任何书面通知或行政处罚决定；③发
行人收购华龙集团控股权时，交易对方曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章已出具
承诺，承诺如果华龙集团或上市公司因上述划拨地事宜遭受任何损失的，其将按
照收购前各自所持有华龙集团的股权比例承担相关损失（以评估值为基准参考使
用年限计算的损失为限）；④控股股东、实际控制人陈庆堂已出具承诺，承诺如
果上市公司因上述划拨地事宜遭受任何损失的，扣除其他交易对方依约应当承担
的损失后的剩余损失部分由其承担，据此，本所律师认为，预混料总厂持有划拨
地事宜不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）房产
日，发行人及其控股子公司合计拥有 119 项房产，并已取得该等房产的权属证
书，不存在纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
序 他项
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
号 权利
发行人
厂房、宿舍
融房权证 R 字第
及食堂
融房权证 R 字第 音西街道洋埔村福人大道融
闽（2017）福清市
闽（2018）福州市 鼓楼区鼓西街道湖滨路 78
闽（2020）福州市 鼓楼区鼓西街道湖滨路 78
闽（2020）福清市
闽（2021）福清市
序 他项
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
号 权利
不动产权第 吉祥二区 1 幢地下 2 层 03
闽（2022）永泰县 永泰县樟城镇泗洲路城围山
天马饲料
融房权证 R 字第
融房权证 R 字第 楼
融房权证 R 字第 音西街道洋埔村福人大道融
闽（2021）福清市
上迳镇岭胶村福建天马饲料
有限公司 1-9 号楼
闽（2021）福清市
天马食品
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
序 他项
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
号 权利
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
桂（2020）钦州市 钦州市永福西大街 27 号碧
苏（2021）苏州市
盛泽镇舜湖西路 736 号东茂
商业广场 3、5 幢 5 幢 604
苏（2021）苏州市
盛泽镇舜湖西路 736 号东茂
商业广场 3、5 幢 5 幢 603
苏（2021）苏州市
盛泽镇舜湖西路 736 号东茂
商业广场 3、5 幢 5 幢 602
豫（2023）郑州市
管城回族区紫荆山路 134 号
紫荆之星大厦 2 层 201 号
豫（2023）郑州市
管城回族区紫荆山路 134 号
紫荆之星大厦 2 层 207 号
豫（2023）郑州市
管城回族区紫荆山路 134 号
紫荆之星大厦 2 层 212 号
豫（2023）郑州市
管城回族区紫荆山路 134 号
紫荆之星大厦 3 层 317 号
豫（2023）郑州市
管城回族区紫荆山路 134 号
紫荆之星大厦 3 层 318 号
豫（2023）郑州市
管城回族区紫荆山路 134 号
紫荆之星大厦 3 层 319 号
厦门德百特
序 他项
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
号 权利
厦门金屿
厦国土房证第
天马彩印
建房权证字第 建宁县濉溪镇河东路 45 号
建宁县濉溪镇河东路 45 号
建房权证字第
层
建房权证字第 建宁县濉溪镇河东路 45 号
建宁县濉溪镇河东路 45 号
建房权证字第
幢1层
建房权证字第 建宁县濉溪镇河东路 45 号
天马福荣
闽（2019）福清市
上迳镇排边村福建天马福荣
食品有限公司 1-9 幢整座
广东福马饲料
粤（2023）台山市
台山市斗山镇浮石八坊“铜
鼓朗”
西龙食品
赣（玉）房权证冰 江西省玉山县冰溪镇金山工
溪镇字第 202088 号 业园区（320 国道边）
赣（玉）房权证冰 江西省玉山县冰溪镇金山工
溪镇字第 202089 号 业园区
华龙集团
闽（2019）福州市 住宅 2,220.02、
晋安区茶园小区环南三村
永安黎明
永房权证字第 仓储 2,908.04、
永房权证字第
序 他项
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
号 权利
永房权证字第
永房权证字第
永房权证字第
闽（2017）福州市
鼓楼区五四路 283 号天骅大
厦 4 层办公整层
闽（2019）福州市
鼓楼区五四路 283 号天骅大
厦地下 1 层 12 车位
福清华龙
融房权证 R 字第 宏路镇跃进上杭村福清华龙
邵武华龙
邵武市房权证城公
字第 1523 号
邵武市房权证城公
字第 1623 号
房权证邵武字第 养马洲工业园区 1-6 层综合
房权证邵武字第
房权证邵武字第
房权证邵武字第
龙海华龙
龙房权证字第 842.32、
漳州华龙
漳房权证芗字第 芗城区金峰经济开发区石亭
漳房权证芗字第 芗城区金峰经济开发区石亭
漳房权证芗字第 芗城区金峰经济开发区石亭
序 他项
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
号 权利
芗城区金峰经济开发区石亭
漳房权证芗字第
间）
漳房权证芗字第 芗城区金峰经济开发区石亭
漳房权证芗字第 芗城区金峰经济开发区石亭
龙岩华龙
车间 1,682.91、
闽（2023）龙岩市
车间 1,360.5、车
间 679.73、仓库
金华龙
闽（2017）闽清县
闽清县金沙镇白金工业园区
金丰路 16 号一期车间二
闽（2017）闽清县
闽清县金沙镇白金工业园区
金丰路 16 号一期车间一
闽（2017）闽清县
闽清县金沙镇白金工业园区
金丰路 16 号一期主车间
闽（2017）闽清县
闽清县金沙镇白金工业园区
金丰路 16 号化验楼
闽（2017）闽清县
闽清县金沙镇白金工业园区
金丰路 16 号一期车间三
闽（2017）闽清县
闽清县金沙镇白金工业园区
金丰路 16 号综合楼
东明华龙
东房权证东明县字 东明陆圈镇于屯行政村丰东
第 201402013 号 路北侧
东房权证东明县字 东明陆圈镇于屯行政村丰东
第 201402014 号 路北侧
东房权证东明县字 东明陆圈镇于屯行政村丰东
第 201402015 号 路北侧
东房权证东明县字 东明陆圈镇于屯行政村丰东
第 201402016 号 路北侧
序 他项
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
号 权利
东房权证东明县字 东明陆圈镇于屯行政村丰东 其他 20.65、仓
第 201402017 号 路北侧 库 973.44
龙岩鑫华港
仓库 4,884.44、
厂房 996.26、住
闽（2021）龙岩市 办公用房、 宅 936.2、办公
龙岩市新罗区东城东宝路
楼梯间 32.2、
宁德鑫华港
办公 2,396.61、
闽（2021）宁德市
宁德市东侨经济开发区金湾 办公、仓 仓库 1,439.8、厂
路南 8 号 库、厂房 房 1,182.63、厂
房 3,004.8
永安鑫华港
闽（2021）永安市
永安市曹远镇坑边路 300-18
号
漳州鑫华港
车间 5,127.9、车
闽（2021）芗城区 车间、其 间 4,015.77、其
漳州市芗城区石亭镇南山村
舍楼 1,791.65
武平鑫龙港
车间 5,833.18、
闽（2022）武平县 车间 3,488.32、
武平高新区岩前园区创业大 车间、办
道 145 号 公、宿舍
宿舍 1,323.31
南平鑫华港
工业厂房
闽（2021）延平区 高新园区罗源区工业园区南
工业厂房、 3,744、仓库
仓库 2,160、工业厂房
闽（2021）延平区
高新园区罗源工业园区南路
序 他项
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
号 权利
湖南福马
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（米车间）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（倒班楼）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（办公楼）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（食堂）
湘（2022）西洞庭 西洞庭管理区金凤街道中洲
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（1#仓库）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（9#仓库）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（7#仓库）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（8#仓库）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（成品库）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（1#面车间）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（14#仓库）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（12#仓库）
序 他项
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
号 权利
不动产权第 社区迎丰大道（11#仓库）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（10#仓库）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（6#仓库）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（15#仓库）
湘（2022）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（13#仓库）
湘（2023）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（5#仓库）
湘（2023）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（2#仓库）
湘（2023）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（3#仓库）
湘（2023）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（立筒库）
湘（2023）西洞庭
西洞庭管理区金凤街道中洲
社区迎丰大道（4#仓库）
江苏福马
苏（2022）滨海县
江西宏马
赣（2022）武宁县
赣（2022）武宁县
序 他项
产权证号 坐落 用途 建筑面积（㎡）
号 权利
赣（2022）武宁县
赣（2022）武宁县
赣（2022）武宁县
赣（2022）武宁县
赣（2022）武宁县
赣（2022）武宁县
赣（2022）武宁县
尚未取得权属证书之情形，具体情况如下表所示：
建筑面积
序号 建筑物名称 座落 权利主体
（㎡）
黎明厂区工业生产用房、 福州市鼓楼区洪山镇黎
仓库 1-4 明村福仕
永安燕西狮子山工业区 永安黎明
仓库（原料仓及成品仓
库）
芗城区金峰经济开发区
石亭镇鳌门村
小料/预混料库/编织袋库、
废编织袋库、维修车间/浴
室/卫生间、燃料堆放区、
两个消毒间、消毒池、卸
货大棚、成品散装仓及两
个筒仓
依据发行人确认并经核查，前述房产虽尚未取得权属证书，但鉴于：①上述
房产系发行人收购华龙集团控股权之前，华龙集团及其控股子公司以其自有资金
建造取得，以及发行人全资子公司江苏福马外购国有土地使用权时随地取得，截
至目前未因该等事项发生任何纠纷和潜在纠纷；②前述房产中，华龙集团现时未
开展实际生产经营活动，主要履行管理职责，其他房产主要为配套厂房，整体占
比较小，不会对发行人生产经营构成实质性影响；③发行人收购华龙集团控股权
时，交易对方曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章已出具承诺，承诺如果华龙集团
或上市公司因上述尚未办理权属证书的房产事宜遭受任何损失的，其将按照收购
前各自所持有华龙集团的股权比例承担相关损失（以评估值为基准参考使用年限
计算的损失为限）；④控股股东、实际控制人陈庆堂已出具承诺，承诺如果上市
公司因华龙集团及其控股子公司尚未办理权属证书的房产事宜遭受任何损失的，
扣除其他交易对方依约应当承担的损失后的剩余损失部分由其承担；⑤控股股东、
实际控制人陈庆堂已出具承诺，承诺如果上市公司因江苏福马外购国有土地使用
权时随地取得的尚未办理权属证书的房产事宜遭受任何损失的，全部损失由其承
担。据此，本所律师认为，江苏福马、华龙集团及其下属控股子公司暂未取得前
述房产权属证书事宜不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）商标、专利等无形资产
依据发行人确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
合法拥有如下注册商标，并取得该等商标的权属证书，不存在纠纷或潜在纠纷：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
发行人
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
厦门德百特
天马食品
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
天马彩印
华龙集团
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
天马福荣
西龙食品
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
龙岩华龙
邵武华龙
福州华龙
永安黎明
龙岩百特
小凤鲜
华龙生物
鳗小堂
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
泉州鳗鲡堂
依据发行人确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司
于中国境内合法拥有如下专利，并取得该等专利的权属证书，不存在纠纷或潜在
纠纷：
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
发行人
黑仔鳗鱼无公害膨化
颗粒配合饲料
幼鳗无公害膨化颗粒
配合饲料
金鲳鱼稚鱼膨化颗粒
配合饲料
金鲳鱼中成鱼膨化颗
粒配合饲料
大黄鱼幼鱼慢沉膨化
颗粒配合饲料
大黄鱼稚鱼慢沉膨化
颗粒配合饲料
黄鳝成鱼膨化颗粒配
合饲料
蓝子鱼幼鱼膨化颗粒
配合饲料
蓝子鱼成鱼膨化颗粒
配合饲料
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
鲟鱼幼鱼膨化颗粒配
合饲料
鲟鱼中成鱼膨化颗粒
配合饲料
鲟鱼稚鱼膨化颗粒配
合饲料
软颗粒的大黄鱼幼鱼
配合饲料
状配合饲料
美洲鳗幼鳗粉状配合
饲料
虹鳟稚鱼浮性膨化颗
粒配合饲料
虹鳟中成鱼浮性膨化
颗粒配合饲料
南美白对虾养殖中期
配合饲料
南美白对虾养殖前期
配合饲料
美洲鳗黑仔鳗鱼粉状
配合饲料
美洲鳗成鳗粉状配合
饲料
南美白对虾养殖后期
配合饲料
虹鳟幼鱼浮性膨化颗
粒配合饲料
虹鳟稚鱼沉性膨化颗
粒配合饲料
一种鳜鱼苗种驯食装
置
一种鳜鱼苗种的驯食
方法
一种结构灵活型饲料
超微粉碎机
一种适用于水产饲料
膨化机
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
一种用于特种水产饲
效双轴桨叶式混合机
一种用于大黄鱼膨化
膨化机
一种鳜鱼专用的膨化
用设备
一种鱼粉加工的热处
理设备
一种制备对虾苗料用
的原料破碎机
一种用于生产南美白
螺杆膨化设备
一种用于水产养殖用
放装置
一种生产加州鲈鱼苗
料用的烘干设备
一种用于石斑鱼苗料
制备的筛分机
一种水产饲料生产用
搅拌设备
一种养殖废水生态调
节池
天马饲料
成鳗无公害膨化颗粒
配合饲料
大黄鱼中成鱼慢沉膨
化颗粒配合饲料
膨化软颗粒配合饲料
生产方法
黄颡鱼成鱼膨化颗粒
配合饲料
黄颡鱼稚鱼膨化颗粒
配合饲料
日本鳗鱼黑仔鳗鱼阶
段粉状配合饲料
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
日本鳗鱼白仔鳗鱼阶
段粉状配合饲料
状配合饲料
配合饲料
中华鳖幼鳖阶段粉状
配合饲料
中华鳖稚鳖阶段粉状
配合饲料
一种鳗鲡饲料生产用
超微粉碎机
一株变形假单胞菌
及其构建方法
一种变形假单胞菌
和用途
广东福马饲料
一种智能化包装码垛
设备
一种饲料原料接收粉
碎系统
一种码垛机器人输送
系统
一种饲料原料一次配
料及混合系统
一种鱼虾料制粒稳定
冷却系统
一种立式干燥冷却机
系统
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
一种沉性膨化料的膨
化生产系统
天马食品
包装袋(国鳗系列-女
孩 1 号组合)
包装袋(国鳗系列-男
孩 1 号组合)
包装袋(鳗鲡堂水印
系列组合)
包装袋(鳗鲡堂水印
系列一)
包装袋(鳗鲡堂水印
系列二)
包装袋(国鳗系列-女
孩 2 号)
包装袋(国鳗系列-男
孩 2 号组合)
包装盒(鳗鲡堂烤鳗
段盒装)
华龙集团
一种用于鸭子设施养
殖饮水线的饮水装置
一种鸭子设施养殖饮
置
天马福荣
一种用于对鱼肉进行
扎孔的设备
一种鳗鱼扎孔、去肉
沫设备
一种鳗鱼加工用扎孔
机
福州华龙
制备方法
金华龙
序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 法律状态
一种稚幼鲍微胶囊饲
料及其制备方法
漳州鑫华港
一种中猪配合饲料生
产用的制粒设备
一种肉用仔鸡配合饲
料生产专用的粉碎机
南平鑫华港
一种肉用仔鸡配合饲
料专用的粉碎机
依据发行人确认，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司较《律师
工作报告》中披露的发行人及其控股子公司拥有的作品著作权未发生变化。
（五）土地使用权与房产租赁
（1）依据发行人提供的相关资料及确认并经核查，发行人及其子公司生产
经营过程中存在租赁第三方土地使用权用于开展经营活动的情形。截至 2023 年
用权租赁合同（租赁面积）情况主要如下：
序号 出租方 承租方 地点 租赁面积（亩） 到期日
福清市上迳镇 福清市上迳镇
人民政府 原白鸽山垦区
天津现代天骄
有限公司
福清市鱼溪镇 福清市渔溪镇
人民政府 白鸽山垦区
福清市上迳镇
福清星马 福清市上迳镇
（注） 县圃村
会
福清市上迳镇
福清迳豪物业
有限公司
塘
台山市海宴镇 中门海第二、
人民政府 第三围仔
长源村经济联 建瓯市东峰镇
合社 长源村八组
福清市上迳镇 福清市上迳镇
会 塘
浦城县濠村乡
建晟水产浦 南平市浦城县
城分公司 濠村乡仑下村
民小组
武宁县鲁溪镇
人民政府
注：福清市上迳镇县圃村第 12 村民小组、第 13 村民小组、村民林民惠，分别就该项土地租赁合同涉
及的 7.5 亩、7.5 亩和 1.15 亩土地向县圃村民委员会和福清星马提起诉讼，要求县圃村民委员会返还相关土
地，并分别要求县圃村民委员会赔偿损失 24 万元、24 万元以及 44,160 元，前述案件一审均已开庭审理，
县圃村第 12 村民小组、第 13 村民小组的案件均被判决县圃村民委员会向其赔偿 1,815 元，驳回其他诉讼
请求，林民惠的案件被裁定驳回起诉，截至 2023 年 9 月 30 日，三原告均已上诉。依据发行人确认，发行
人系通过招投标程序竞拍取得前述土地使用权且涉诉土地占该流转土地总面积比例小，即使福清星马返还
前述涉诉土地，也不会影响土地的整体使用和项目的正常经营，据此，前述情形不会对本次发行构成实质
性障碍。
（2）依据发行人提供的相关资料及确认并经核查，发行人本次募集资金投
资项目涉及的租赁土地情况如下：
序 面积
出租方 承租方 地点 用途 到期日
号 （亩）
黄冈市黄州
盂钵桥村
区陈策楼镇
盂钵桥村村
组
民委员会
黄冈市黄州
浒子口村
七组
浒子口村村
民委员会
大洞乡彭
武宁县大洞
坪村一、
二组黄珠
民委员会
巷
注：上述 1-2 项租赁土地为发行人本次发行募集资金拟投资项目“陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业
产业园项目”用地；上述 3 项租赁土地为发行人本次发行募集资金拟投资项目“武宁县上坪生态养殖有限公
司鳗鲡现代智慧农业产业园项目”用地。
依据发行人提供的租赁合同及确认并经核查，发行人及其子公司生产经营过
程中存在租赁第三方房产用于开展经营活动的情形。截至 2023 年 9 月 30 日，发
行人及其重要子公司现时向合并报表外主体承租的已开展经营活动的前十大房
产租赁合同（租赁面积）情况主要如下：：
序 面积
出租方 承租方 地点 用途 期限
号 （㎡）
湛江市
湛江市麻章经
邦德化
广东福 济开发实验区
马饲料 工业园北区 1-3
有限公
号
司
狮子山工业区
永安清
永安黎 钢结构厂房
明 （门牌号：16
套管厂
号）
海南柏 柏盛粮油商贸
盛物流 物流城第 7 栋 1
海南天
马
司澄迈 11、12 号仓库
分公司 共 5 间库房
广东福 斗山镇东风路 宿舍、
马饲料 106 号第四层 办公
新津津 四川省成都市
天马科
技
厂 81 号
罗源县滨海新
天马科 技术服
技 务站
C-601-602
广东福 佛山市顺德区
马饲料 杏坛镇齐杏社
区居民委员会
杏龙路 61 号海
骏达上苑 6 座
福建省福清市
音西街道西村
天马科
技
融侨城 20#2104
单元
中国（福建）
自由贸易试验
厦门中
区厦门片区
劲投资 华龙集
有限公 团
屿路 88 号保税
司
市场大厦四层
厦门市思明区
厦门金
屿
经核查，本所律师注意到：
（1）上述第 1 项、第 2 项、第 5 项租赁合同所涉房产尚未办理权属证书，
存在被有关政府部门责令限期拆除的风险，相关承租主体存在无法正常使用该等
租赁房产并需搬迁的风险。鉴于前述房屋面积占发行人整体经营用房面积的比例
较低，且该等租赁房产主要用于仓储，可替代性较强，据此，本所律师认为，上
述未取得出租方提供的相关权属证明的情况不会对发行人生产经营产生重大影
响。
（2）上述房产租赁尚未按照《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理备
案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。本所律师
认为，前述房产租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行人权益构成
重大不利影响，发行人及其子公司有权依据租赁合同约定使用该等房产。
（六）主要生产经营设备
依据《审计报告》、《2022 年年度报告》、《2023 年半年度报告》及发行
人确认并经核查，发行人及其境内控股子公司拥有完整的生产经营设备，该生产
经营设备包括机器设备、运输工具、办公设备及其他，该等主要生产经营设备系
由发行人通过购买、融资租赁等合法方式取得所有权或使用权，发行人合法拥有
上述主要财产的所有权、使用权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
依据发行人提供的资料，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司正
在履行如下融资租赁合同：
（1）2022 年 12 月 12 日，福清星马与远东国际融资租赁有限公司签订《所
有权转让协议》和《售后回租赁合同》，约定福清星马以制冷空调设备、供电系
统等设备为转让标的及租赁物，与远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁售后
回租业务，转让价为 10,000,000 元，测算租金总额为 10,936,100.80 元。租赁期
限内，福清星马拥有租赁物的使用权。
（2）2022 年 12 月 15 日，发行人、广东福马饲料与中信金融租赁有限公司
签订《融资租赁合同》，约定发行人、广东福马饲料以生产线设备为转让标的及
租赁物，与中信金融租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，协议价为 12,000
万元，概算租前息、预付租赁成本及租金总额为 129,683,304.36 元。租赁期内，
发行人及广东福马饲料拥有占有、使用租赁物的权利。
（3）2023 年 3 月 7 日，天马福荣与福清市汇融达租赁有限公司签订《融资
租赁合同》，约定天马福荣以液氮速冻机为转让标的及租赁物，与福清市汇融达
租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，协议价为 50 万元，租金总额为 3 万
元。租赁期内，租赁物的使用权、收益权归属于天马福荣。
（4）2023 年 5 月，发行人与平安国际融资租赁有限公司签订《售后回租赁
合同》，约定发行人以虾料、膨化料、豆粕仓自动化生产线等设备为转让标的及
租赁物，与平安国际融资租赁有限公司开展售后回租业务，协议价为 1 亿元，概
算租赁总额为 107,043,339.57 元。合同有效期内，发行人拥有本合同项下租赁物
的使用权。
（5）2023 年 6 月 1 日，发行人与江苏金融租赁股份有限公司签订《融资租
赁合同》，约定发行人以精养池、空气源热泵机等设备为转让标的及租赁物，与
江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁售后回租业务，转让价为 1 亿元，租金
本金及利息合计 108,402,673 元。租赁期内，发行人有权使用租赁物。
（6）2023 年 7 月 30 日，发行人、三渔养殖、台山鳗鲡堂与邦银金融租赁
股份有限公司签订《融资租赁合同》，约定发行人、三渔养殖、台山鳗鲡堂以油
浸泵、监控设备、饲料生产设备等设备为转让标的及租赁物，与邦银金融租赁股
份有限公司开展融资租赁售后回租业务，转让价为 1 亿元，租金本金及利息合计
占有、使用、收益权。
（7）2023 年 8 月 10 日，发行人与兴业金融租赁有限责任公司签订《融资
租赁合同》，约定发行人以普水鱼料线-二次粉碎机组等设备为转让标的及租赁
物，与兴业金融租赁有限责任公司开展融资租赁售后回租业务，转让价为 1.2 亿
元，概算租金本金及利息合计 129,665,032.56 元。租赁期内，发行人拥有租赁物
的占有、使用权。
（七）财产权利限制
依据发行人确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除律师工作报告“十、
发行人的主要财产/（二）国有土地使用权”、“十、发行人的主要财产/（三）房
产”、“十、发行人的主要财产/（四）商标、专利等无形资产”、“十、发行人的主
要财产/（六）主要生产经营设备”部分已披露的抵押、质押、融资租赁，以及广
东福马饲料将其年产 11 万吨特种水产配合饲料生产线建设项目 2021 年 12 月 1
日至 2029 年 12 月 31 日全部经营收入的应收账款质押给工行台山支行外，发行
人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到其他重大限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人提供的授信/借款合同、征信报告及其确认并经核查，发行人及
其子公司生产经营过程中存在向银行等金融机构融资的情形。截至 2023 年 9 月
同如下：
授信申 授信人 授信额度/借
序
合同名称/编号 请人/借 /贷款 款金额（万 授信期限/借款期限 担保合同 担保人
号
款人 人 元）
《固定资产借款合
《最高额抵押合同》01402
同》0140200017-20 天马科 工行福
（抵）字 0078 号
《综合授信合同》
《最高额保证合同》（202
（2022）信银榕融贷 天马科 中信福 2022.06.07-2025.05.
字第 202204266677 技 州分行 27
《综合授信合同》公 《最高额保证合同》公高
天马科 民生福 2022.11.21-2023.11.
技 州分行 21
《综合授信额度合
同》平银福州福清
综字 20220617 第 0 《最高额保证担保合同》
天马科 平安福 合同生效之日起 12
技 州分行 个月
《授信补充协议》平 20617 第 001 号
银福清授补字 2022
《授信额度协议》D 天马科 2023.09.01-2026.09. 《最高额保证合同》DGS
GSX2023083834 技 01 X2023083834 保 1
福建海
《额度授信合同》 《最高额保证合同》08855
天马科 峡银行 2023.09.22-2024.09. 陈庆堂、
技 福清高 22 天马饲料
山支行
《最高额抵押合同》02012
（抵）字 0197 号
《固定资产借款合
《最高额质押合同》工行
同》0201200070-20 广东福 中行台
《最高额保证合同》工行
台山支行 2021 年信保字 天马科技
《授信额度合同》 《最高额保证合同》（202
广东福 广发台 20,000.00 2022.07.25-2023.07. 天马科技
马饲料 山分行 （注） 24 陈庆堂
字第 000115 号 15 号-担保 01
《授信额度协议》D 厦门金 2023.09.01-2026.09. 《最高额保证合同》DGS 天马科技
GSX2023083777 屿 01 X2023083777 保 1 陈庆堂
《个人保证函》
陈庆堂
《非承诺性授信 恒生银 FUZ059202303CBL-PG01
天马科
技
FUZ059202303CBL 分行
《保证金合同》 天马科技
注：《授信额度合同》（（2022）江银综授额字第 000115 号）约定合同项下流动资金贷款授信额度最
高限额为 2 亿元，授信额度敞口最高限额为 1 亿元；银行承兑汇票授信额度最高限额为 1.5 亿元，授信额
度敞口最高限额为 5,000 万元；商业汇票贴现授信额度最高限额为 1 亿元，授信额度敞口最高限额为 0 元；
开立信用证授信额度最高限额为 1.2 亿元，授信额度敞口最高限额为 2,000 万元；开立信用证授信额度最高
限额为 1.2 亿元，授信额度敞口最高限额为 2,000 万元；开立国内信用证授信额度最高限额为 1.2 亿元，授
信额度敞口最高限额为 2,000 万元。
依据发行人提供的担保合同、征信报告及其确认并经核查，发行人及其子公
司生产经营过程中存在向银行等金融机构融资并由发行人及/或其子公司提供担
保的情形以及发行人为其子公司、华龙集团为其控股子公司及部分参股子公司提
供履约担保的情形。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司正在履行的
担保金额前十大的担保合同如下：
担保额
序 合同名称/编 被担 度/金 担保
担保人 债权人 担保物
号 号 保人 额（万 方式
元）
广东福马饲料年产 11
《最高额质
万吨特种水产配合饲
押合同》工 广东
广东福 工行台 386,48 质押 料生产线建设项目 202
马饲料 山支行 2 担保 1 年 12 月 1 日至 2029
年 12 月 31 日全部经
字 094 号
营收入的应收账款
《最高额保
证合同》HT 连带
天马饲 建行福 天马
料 清分行 科技
ZGDB2022N 保证
闽（2020）福清市不动
产权第 0008469 号不动
《最高额抵
产权证证载土地使用
押合同》01
权、建字第 350181202
（抵）字 007
第 350181202000153
号、建字第 350181202
《最高额保
证合同》工 广东 连带
天马科 中行台
技 山支行
字 071 号
《最高额保
连带
证协议》DG 天马科 厦门
SX20230837 技 金屿
保证
《最高额保 福建海
连带
证合同》08 天马饲 峡银行 天马
保证
《最高额保
连带
证协议》DG 天马科 天马
SX20230837 技 饲料
保证
《最高额保
连带
证协议》DG 天马科 三渔
SX20230837 技 养殖
保证
《最高额保
证合同》
（2022）江
银综授额字
第 000115 号
-担保 01 广东 连带
天马科 广发台
技 山分行
保证合同> 饲料 保证
变更协议》
（2022）江
银综授额字
第000115号-
担保01-变01
《不可撤销
担保书》20 连带
天马科 招行厦 华龙
技 门分行 生物
字第 142178 保证
宁德鑫华港 100%股权
《质押合
龙岩鑫华港 100%股权
同》2021 年
华龙生 招行厦 华龙 质押 武平鑫华港 100%股权
物 门分行 生物 担保 南平鑫华港 100%股权
漳州鑫华港 100%股权
永安鑫华港 100%股权
依据发行人提供的采购合同、发行人确认并经核查，发行人及其子公司日常
经营过程中存在对外采购鱼粉、鸡肉粉、骨粉、浓缩饲料等情形。截至 2023 年
发行人及其重要子公司正在履行的采购金额前十大的采购合同如下：
序
供应商名称 采购标的 采购金额（万元） 签署日期
号
进口玉米
（转基因）
福清市汇融和供应链管理有
限公司
猪配合饲
料）
进口玉米
（转基因）
依据发行人说明，发行人采用直销、经销相结合的销售模式。发行人通常会
与客户签署框架性销售协议，就销售量及价格等有关事项予以原则性约定，该等
销售的具体事项则由双方通过订单等方式进一步确认。
依据发行人提供的销售合同、发行人确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人及其重要子公司正在履行的，预计 2023 年度销售金额前十大的客户销售
合同如下：
序号 客户名称 合同标的 签署/生效日期
注：（1）前述系为预计销售金额前十大的客户销售金额，最终销售金额待年度销售完成后最终确定。
（2）前述销售金额依据 2022 年度客户及其合并报表范围内主体采购发生额预计。
依据发行人确认并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其重
要子公司正在履行的、金额为 5,000 万元以上的其他重大合同如下：
（1）2022 年 8 月 24 日，天马饲料与福建省桠州建设发展有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定福建省桠州建设发展有限公司承包福建天马饲料有限公
司食品产业基地建设项目，工程地点为福清市上迳镇岭胶村，合同价为 8,718.177
万元；依据双方签订的《补充协议》，工程总价调整为 9,968.4644 万元。
（2）福清星马与福建省品泰建设工程有限公司签订《建设工程承包合同》，
约定福建省品泰建设工程有限公司承包福清星马福清鑫鱼生态养殖基地建设项
目，工程地点为福建省福州市福清市上迳镇县圃村，合同价款为 10,220 万元；依
据双方签订的《建筑工程施工合同补充协议书》，工程总价调整为 2.04 亿元。
（3）2022 年 12 月 15 日，发行人、广东福马饲料与中信金融租赁有限公司
签订《融资租赁合同》，约定发行人、广东福马饲料以生产线设备为转让标的及
租赁物，与中信金融租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，协议价为 12,000
万元，概算租前息、预付租赁成本及租金总额为 129,683,304.36 元。租赁期内，
发行人及广东福马饲料拥有占有、使用租赁物的权利。
（4）2023 年 5 月，发行人与平安国际融资租赁有限公司签订《售后回租赁
合同》，约定发行人以虾料、膨化料、豆粕仓自动化生产线等设备为转让标的及
租赁物，与平安国际融资租赁有限公司开展售后回租业务，协议价为 1 亿元，概
算租赁总额为 107,043,339.57 元。合同有效期内，发行人拥有本合同项下租赁物
的使用权。
（5）2023 年 6 月 1 日，发行人与江苏金融租赁股份有限公司签订《融资租
赁合同》，约定发行人以精养池、空气源热泵机等设备为转让标的及租赁物，与
江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁售后回租业务，转让价为 1 亿元，租金
本金及利息合计 108,402,673 元。租赁期内，发行人有权使用租赁物。
（6）2022 年 12 月 12 日，福清星马与远东国际融资租赁有限公司签订《所
有权转让协议》和《售后回租赁合同》，约定福清星马以制冷空调设备、供电系
统等设备为转让标的及租赁物，与远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁售后
回租业务，转让价为 10,000,000 元，测算租金总额为 10,936,100.80 元。租赁期
限内，福清星马拥有租赁物的使用权。
（7）2023 年 7 月 30 日，发行人、三渔养殖、台山鳗鲡堂与邦银金融租赁
股份有限公司签订《融资租赁合同》，约定发行人、三渔养殖、台山鳗鲡堂以油
浸泵、监控设备、饲料生产设备等设备为转让标的及租赁物，与邦银金融租赁股
份有限公司开展融资租赁售后回租业务，转让价为 1 亿元，租金本金及利息合计
占有、使用、收益权。
（8）2023 年 8 月 10 日，发行人与兴业金融租赁有限责任公司签订《融资
租赁合同》，约定发行人以普水鱼料线-二次粉碎机组等设备为转让标的及租赁
物，与兴业金融租赁有限责任公司开展融资租赁售后回租业务，转让价为 1.2 亿
元，概算租金本金及利息合计 129,665,032.56 元。租赁期内，发行人拥有租赁物
的占有、使用权。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，前述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规
的禁止性规定，合法有效；发行人及其控股子公司为上述重大合同的签订主体，
不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据有关劳动与社会保障、应急管理等部门出具的证明及发行人确认并经本
所核查，发行人不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产
生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务情况
依据《审计报告》、发行人确认并经核查，除本法律意见“九、关联交易及
同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务
关系或担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性与有效性
依据发行人《2023 年第三季度报告》及发行人确认，截至 2023 年 9 月 30
日 ， 发 行 人 的 其 他 应 收 款 余 额 为 48,886,161.56 元 ， 其 他 应 付 款 余 额 为
马投资款项外，无持有发行人 5%以上股份股东的款项，均为正常经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内无合并、分立的情形，发
行人报告期内的历次增资扩股、减资情况如律师工作报告“七、发行人的股本及
演变”部分所述。
依据发行人确认并经核查，发行人报告期内无重大资产出售的情形，发行人
控股子公司报告期内存在通过股权/资产收购取得其他企业控股权和资产所有权
之情形，该等被收购企业和资产的基本情况详见律师工作报告“十、发行人的主
要财产”部分所述。
（二）依据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在符合《上市公司重
大资产重组管理办法》规定条件的重大资产重组行为。
（三）依据发行人确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在拟
进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的公司章程已经必要的批准和
备案，公司章程的内容和形式均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他
规范性的规定，合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人《公司章程》
的修改已履行了法律、法规和规范性文件规定的批准和信息披露程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内
容符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
依据发行人提供的相关资料、发行人确认并经核查，2023 年 4 月 1 日至 2023
年 9 月 30 日期间，发行人共召开三次股东大会会议、九次董事会会议和六次监
事会会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间
股东大会
董事会
监事会
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，公司组织机构
的设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开程序、决议内容及签署符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会报告期内对董事会的历次授
权均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效，发行人股东大会报告期内对董事会的授权均得到有效执行。
十五、发行人报告期内董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任执行总裁陈加成担任公司审计委员会委员，不符
合《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事”的规定，根据发行人承诺，发行人将按照《上市公司
独立董事管理办法》第四十八条的规定，在过渡期内逐步调整上市公司董事会及
专门委员会的设置，直至符合相关规定。根据上述，本所律师认为，截至 2023 年
规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，《律师工作报告》
披露的发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（三）经核查，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人现任独立董
事的任职资格符合《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人现行公司章程及《独立董事工作制度》中关于独
立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率
依据发行人确认，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司执行
的主要税种及税率未发生变化。
经核查，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种及税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法
性
依据及发行人确认，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其境内控股子公司享
有的税收优惠政策未发生重大变化。
经核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受上述税收优惠符合相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）发行人及其境内控股子公司享受的财政补助政策及其合法性
依据发行人提供的相关资料并经发行人确认，2023 年 4 月 1 日至 2023 年 9
月 30 日期间，发行人及其境内控股子公司计入当期损益的金额 50 万元以上的政
府补助如下：
计入当期损益的
补贴项目 批准机关
金额（元）
福建省科学技术厅、福建省财政厅 500,000
名奖励
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司依据相关政策享受上述
财政补贴已履行相应的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其境内控股子公司报告期内的纳税情况
依据发行人提供的相关资料并经发行人的确认，截至 2023 年 9 月 30 日，发
行人及重要子公司除《律师工作报告》披露的税务处罚外，不存在受到其他重大
税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）依据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师检索发行人及其境内
控股子公司所在地的环境保护行政主管部门网站，报告期内发行人及其境内控股
子公司报告期内不存在受到环境保护方面重大行政处罚的情形。
（二）依据发行人确认、发行人质量技术监督管理部门出具的证明并经核查，
发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关产品质量和
技术监督方面的法律、法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人的募集资金运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
依据发行人第四届董事会第二十四次会议审议通过的《前次募集资金使用情
况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0649
号）及发行人确认并经核查，发行人于于 2018 年 4 月公开发行可转换公司债券
募集资金、2021 年 7 月非公开发行股票募集资金，前述募集资金的使用具体情
况如下：
（1）2017 年可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]242 号”《关于核准福建天马
科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人于 2018
年 4 月 17 日向社会公众公开发行面值总额为人民币 305,000,000.00 元可转换公
司债券，每张面值人民币 100 元，共 3,050,000.00 张。截至 2018 年 4 月 23 日，
发行人实际募集资金总额为人民币 305,000,000.00 元，扣除保荐承销费等发行费
用人民币 11,783,962.25 元，实际募集资金净额为人民币 293,216,037.75 元。
上述募集资金到位情况已经致同出具的“致同验字（2018）第 350ZA0013 号”
《验资报告》验证。发行人对募集资金采取了专户存储制度。
（2）2020 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]658 号”《关于核准福建天马
科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于 2021 年 7 月 21
日非公开发行人民币普通股股票 96,551,724 股，每股面值 1.00 元/股，发行价格
为人民币 5.80 元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币 559,999,999.20
元，扣除各项发行费用人民币 7,904,551.72 元，实际募集资金净额为人民币
本次募集资金入账情况：募集资金总额为人民币 559,999,999.20 元，扣除券
商承销费用和保荐费用合计 5,000,000.00 元（不含税），发行人实际募集资金到
账金额 554,999,999.20 元，主承销商已于 2021 年 7 月 21 日划入发行人在中国建
设银行股份有限公司福清分行开立的募集资金账户 35001618107059778899-0002
账号内。
上述资金到位情况已经容诚出具的“容诚验字[2021]361Z0067 号”《验资报告》
验证。发行人对募集资金采取了专户存储制度。
（1）2017 年可转换公司债券募集资金
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意
用本次募集资金 3,064.98 万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。致同已
对发行人募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了
“致同专字（2018）第 350ZA0229 号”《关于福建天马科技集团股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（2）2020 年非公开发行股票募集资金
会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》，同意发行人以募集资金 13,865,789.85 元置换预先已投入的自筹资金。容诚
已对发行人募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了
“容诚专字[2021]第 361Z0456 号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支
付发行费用的鉴证报告》。
（1）2017 年可转换公司债券募集资金
第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议
案》，募投项目新建的种苗料 2 条、鲍鱼料 1 条、高端膨化料 3 条生产线的实施
主体由天马科技直接实施变更为全资子公司广东福马饲料实施，实施地点由福建
省福清市上迳镇工业区变更为广东省台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”。本次变更
不涉及变更募集资金金额和用途。
会第十一次会议，会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意
将发行人可转换公司债券募投项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”的预定
可使用状态日期，由原计划的 2020 年 6 月 30 日延期至 2021 年 3 月 31 日，本次
变更不涉及变更募集资金金额和用途。
（2）2020 年非公开发行股票募集资金
更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目“鳗
鲡生态养殖基地建设项目（一期）”中“福清星马生态养殖基地建设项目”及“福清
鑫鱼生态养殖基地建设项目”的实施地点由福清市上迳镇上迳村变更为福清市上
迳镇县圃村。“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”实施主体由发行人全资子公司福
清鑫鱼变更为发行人全资子公司福清星马。本次变更不涉及变更募集资金金额和
用途。
发行人于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意发
行人将募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”的预定可使用状态日
期延长至 2023 年 6 月 30 日。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。
发行人于 2023 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意发
行人将募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态
日期调整为 2023 年 10 月 31 日。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。
除上述募集资金投资项目实施主体、实施地点变更外，前次募集资金投资项
目未发生变更。
（1）2017 年可转换公司债券募集资金
①用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意发行人使用公开发行可转债闲置募集资金不超过 15,000.00 万元暂时补充流
动资金，使用期限自发行人董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 5 月
还至募集资金专用账户。
第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意发行人在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生
产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金不超过 15,000.00 万元暂时补充
流动资金，使用期限不超过 12 个月，发行人可根据募投项目进度要求提前归还
募集资金。2020 年 5 月 12 日，发行人已将上述用于暂时补充流动资金的募集资
金 15,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意发行人在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生
产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金不超过 12,000.00 万元暂时补充
流动资金，使用期限不超过 6 个月，发行人可根据募投项目进度要求提前归还募
集资金。2020 年 11 月 13 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
人民币 9,500.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
②对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
会第十九次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金
管理的议案》，同意发行人在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，
对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过 6 个月的保本型理
财产品，使用额度不超过 8,000 万元，额度内资金可以滚动使用。
四次会议审议通过《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意发行人在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分
暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过 6 个月的保本型理财产
品，使用额度不超过 8,000 万元，额度内资金可以滚动使用。截止 2019 年 12 月
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人无以闲置募集资金购买的理财产品。
③截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金累计投入募投项目 29,558.99 万元，收
到的银行存款利息扣除银行手续费等净额 237.39 万元。募集资金均已使用完毕，
募集资金专户已于 2021 年度注销。
（2）2020 年非公开发行股票募集资金
①用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》，同意发行人在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用
不超过 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自发行人董事
会审议通过之日起不超过 12 个月。2022 年 8 月 2 日，发行人已将上述用于暂时
补充流动资金的募集资金人民币 24,700.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意发行人在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过
过之日起不超过 6 个月。2023 年 2 月 2 日，发行人已将上述用于暂时补充流动
资金的募集资金人民币 7,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意发行人在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超
过 5,700 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自发行人董事会审议
通过之日起至 2023 年 6 月 30 日。2023 年 6 月 29 日，发行人已将上述用于暂时
补充流动资金的募集资金人民币 5,700.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》，同意发行人在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超
过 3,500.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自发行人董事会审
议通过之日起至 2023 年 10 月 31 日。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金余
额为 3,500.00 万元。
② 尚未使用的前次募集资金情况
截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金累计投入募投项目 51,661.69 万元，使用
闲置募集资金暂时补充流动资金 3,500.00 万元，收到的银行存款利息扣除银行手
续费等净额 116.73 万元。尚未使用的金额为 3,664.58 万元，扣除以募集资金暂
时补充流动资金 3,500.00 万元，募集资金专户实有余额 164.58 万元。
未使用金额 3,664.58 万元，占前次募集资金实际到账金额 6.60%，系由于食品产
业基地建设项目未建设完毕，预计将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。
前述募集资金使用情况已经容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容
诚专字[2023]361Z0649 号）鉴证，并经发行人第四届董事会第二十四次会议审议
通过。
[2023]361Z0649 号），发行人前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情
况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披
露内容不存在差异。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用及置换、募集资金实
际投资项目实施主体和实施地点的变更履行了必要的审批程序。
（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准
发行人本次发行募集资金的运用及批准情况详见《律师工作报告》“十八、
发行人的募集资金运用/（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准”部分所
述。
（三）发行人本次发行募集资金拟投资项目的具体情况
序号 项目名称 备案部门 备案编号 备案日期
陈策楼镇天马科技鳗鲡现 黄冈市黄州区发展 2209-421102-04-
代智慧农业产业园项目 和改革局 01-860270
武宁县上坪生态养殖有限
武宁县发展和改革 2305-360423-04-
委员会 01-701842
业园项目
末，发行人募集资金拟投资项目已完成环境影响登记表备案程序，具体如下：
序号 项目名称 备案号 备案日期
陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧
农业产业园项目
武宁县上坪生态养殖有限公司鳗
鲡现代智慧农业产业园项目
（1）陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目
依据发行人提供的相关资料及发行人确认并经本所律师核查，陈策楼镇天马
科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目用地系项目实施主体湖北冠马以租赁农村集
体土地方式取得，该等土地的基本情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产/（五）土地使用权与房产租赁”部分所述。
湖北冠马租赁的农村集体土地不存在权利限制，皆不属于基本农田，未纳入国家
基本农田红线、生态红线和环境敏感区范围内，符合国家现行的使用政策要求，
湖北冠马可将其用于水产养殖及配套设施等相关用途。
（2）武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目
依据发行人提供的相关资料及发行人确认并经本所律师核查，武宁县上坪生
态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目用地系项目实施主体武宁上坪养
殖以租赁农村集体土地方式取得，该等土地的基本情况详见《律师工作报告》“十、
发行人的主要财产/（五）土地使用权与房产租赁”部分所述。
租赁的农村集体土地不存在权利限制，未涉及永久基本农田和生态红线，符合国
家现行的使用政策要求，武宁上坪养殖可将其用于水产养殖及配套设施等相关用
途。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章
程》的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资项目已取得现阶段必要的批准
或授权。发行人募集资金投资项目后续建设运营尚需取得法律法规规定的生产经
营相关资质，本次募集资金投资项目不存在违反国家法律、法规和规范性文件及
有关产业政策规定的情形。
（四）依据发行人确认并经核查，募集资金投资项目由发行人控股子公司独
立实施，不存在与第三方进行合作的情形，且募集资金投资项目的实施不会导致
与发行人控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合现行
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预
见的重大诉讼和仲裁。
发行人及控股子公司除《律师工作报告》披露的行政处罚外，不存在受到其他重
大税务行政处罚的情形。
（二）依据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，控股股东、实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的股东不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应予以披露的尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据发行人董事长及总经理确认并经核查，截至 2023 年 9 月 30 日，
发行人董事长、总经理不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应予以披露
的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，发行人本次发行尚
须上海证券交易所审核并经中国证监会注册；
（二）发行人不存在构成本次发行上市法律障碍的重大违法、违规行为。
本法律意见正本一式贰份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
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