倍加洁集团股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二三年十一月
倍加洁集团股份有限公司 独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规、规范性文件
以及 《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二章 基本规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二） 具有本制度所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
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（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的产生和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
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托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决。
第十三条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在同一上市公司连续任职独
立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该
上市公司独立董事候选人。
第十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以告知全体股东。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董
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事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束
后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董
事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍应继续履行。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对
每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董
事的委托。
第十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通
知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
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第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董
事过半数同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。
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第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第
二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
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作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定履行审议程序；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第六章 独立董事的工作条件
第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以
在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
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法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和证券交易所报告。
第三十二条 独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司
承担。
第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本公司及主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十五条 在本制度中，除非上下文另有说明，
“以上”含本数；
“超过”、
“低于”
不含本数。
第三十六条 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十九条 本制度经股东大会审议通过。
第四十条 本制度的修改需经股东大会批准。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
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