北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
法律意见书
二〇二三年十一月
法律意见书
目 录
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广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州地铁设计研究院股份有限公司
法律意见书
致：广州地铁设计研究院股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州地铁设计研
究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）委托，担任公司 2023 年
限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法
律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（2018 修正）
（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号，以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《规范通
知》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州地铁设计研究院股份有限公司
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《广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励
案）》”）、
计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
《广州地铁设计研究院股份
有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》
（以下简称“《激
励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
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意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，
随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法
对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕2230 号），核准公司首
次向社会公开发行不超过人民币普通股（A 股）4,001 万股（每股面值 1 元）。
股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“地铁设计”，股票代码“003013”。
信用代码为 91440101190517616D 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 28 日出具的信会师
报字[2023]第 ZC20027 号《审计报告》、于 2023 年 3 月 28 日出具的信会师报字
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[2023]第 ZC20092 号《内部控制审计报告》以及公司公告的 2022 年年度报告、
规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司符合国有控股上市公司实施股权激励计划的条件
根据公司提供的相关资料及说明并经本所律师核查，公司具备《试行办法》
第五条规定的实施股权激励的条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
规则完善，运行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
财务违法违规行为和不良记录；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且
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合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市
公司实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
《关于 2023 年限制
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于 2023 年限制性股票
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
与股票期权激励计划管理办法的议案》，本激励计划为限制性股票与股票期权激
励计划。
（一） 本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本激励计划包含释义、激
励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励
计划的股票来源、数量和分配、激励计划的时间安排、限制性股票和股票期权的
授予/行权价格及其确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、股票期权的
授予条件和行权条件、激励计划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、激励
计划的会计处理、特殊情形下的处理方式、公司与激励对象各自的权利义务、激
励计划的修订和终止、信息披露、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九
条和《试行办法》第七条的规定。
（二） 本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票与股票期权激励计划，
其中限制性股票激励计划占比为 70%，股票期权计划占比 30%。具体内容如下：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
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（1）进一步健全经营机制，完善治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体
系，激发员工活力，确保未来发展战略和经营目标实现；
（2）平衡短期目标和长期目标，兼顾长期利益和近期利益，促进公司持续
稳定高质量发展；
（3）充分调动激励员工的主动性和创造性，提升公司凝聚力，为稳定优秀
人才提供良好激励平台，增强公司竞争力，稳固行业地位；
（4）健全优化薪酬激励体系，建立员工与股东之间的利益共享、风险共担
机制，协同股东、公司和员工各方利益一致，为股东、公司及员工带来更为持久、
丰厚的回报。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司股票，符合《管理办法》第十二条和《试行办法》第九条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票和股票期权的
数量为不超过 1,200.03 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占
本激励计划签署时公司股本总额 40,001 万股的 3%。本激励计划一次性实施授予，
不预留权益。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票和股票期权的数
量均未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
经核查，公司本次拟授予的股权数量占公司股本总额的 3%。参照《关于进
一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《关于印发＜中
（国资考分〔2020〕178 号）
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引＞的通知》
以及《广东省省属企业混合所有制改革操作指引》（粤国资产权〔2020〕26 号）
等相关规定，“中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计
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划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由 1%上浮至 3%”。截至 2023
年 11 月 10 日，公司的市值为 64.36 亿，约占深圳证券交易所上市公司平均市值
的 57.07%，参照深圳证券交易所公司上市公司平均市值情况，公司属于中小市
值上市公司。本激励计划为公司上市后实施的首次股权激励计划，拟授予的股权
数量占公司股本总额的 3%，符合前述相关规定，但尚需取得广州市国资委的审
批同意方可实施。
综上所述，本所律师认为，激励计划规定了限制性股票和股票期权的授予数
量、股票种类，每次授予的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十五条第（一）款的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%，符合《管理办法》
第十四条和《试行办法》第十四条第一款的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及《激励
对象名单》，本激励计划的分配情况如下：
（1）限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股 占授予限制性 占目前股份总
姓名 职务
票数量（股） 股票总量比例 额比例
党委书记、董事
农兴中 99,062 1.1793% 0.0248%
长
党委副书记、董
王迪军 88,954 1.0589% 0.0222%
事、总经理
党委副书记、职
廖景 工董事、工会主 79,250 0.9434% 0.0198%
席
孟雪艳 纪委书记 79,250 0.9434% 0.0198%
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副总经理、总法
雷振宇 71,163 0.8472% 0.0178%
律顾问
贺利工 副总经理 71,163 0.8472% 0.0178%
刘健美 副总经理 71,163 0.8472% 0.0178%
马明 副总经理 71,163 0.8472% 0.0178%
温路平 财务总监 63,400 0.7547% 0.0158%
许维 董事会秘书 63,400 0.7547% 0.0158%
对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的其他管理人员及核心技
术（业务）骨干人员（不超过 350
人）
合计 8,400,210 100.0000% 2.1000%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权 占授予期权总 占目前股份总
姓名 职务
数量（份） 量比例 额比例
党委书记、董事
农兴中 42,455 1.1793% 0.0106%
长
党委副书记、董
王迪军 38,123 1.0589% 0.0095%
事、总经理
党委副书记、职
廖景 工董事、工会主 33,964 0.9434% 0.0085%
席
孟雪艳 纪委书记 33,964 0.9434% 0.0085%
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副总经理、总法
雷振宇 30,499 0.8472% 0.0076%
律顾问
贺利工 副总经理 30,499 0.8472% 0.0076%
刘健美 副总经理 30,499 0.8472% 0.0076%
马明 副总经理 30,499 0.8472% 0.0076%
温路平 财务总监 27,171 0.7547% 0.0068%
许维 董事会秘书 27,171 0.7547% 0.0068%
对公司经营业绩和持续发展有直
接影响的其他管理人员及核心技
术（业务）骨干人员（不超过 350
人）
合计 3,600,090 100.0000% 0.9000%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划激励对象、可获授限制性股票和股票期权的数量
及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条和《试行办法》
第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票激励计划的有效
期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期以及股票期权激励计划的有效
期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条
和《试行办法》第十九条、第二十条、第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票和股票期权的授
予/行权价格及其确定方法，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
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第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票的授予与解除限售
条件、股票期权的授予条件和行权条件，本所律师认为，前述规定符合《管理办
法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和《试行办法》第二十一条、第三十
一条、第三十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了具体实施程序，本所律师认
为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定及《试
行办法》第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了调整方法和程序，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了限制性股票及股票期权的会
计处理，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项和《试
行办法》第三十六条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了异动处理等特殊情况下的处
理方式，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项和第
（十三）项、《试行办法》第二十九条、《规范通知》第四条第二项的相关规
定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定了公司与激励对象的权利和义
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务，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本激励计划规定的事项、限制性股票与股票期权激励计划的具
体内容符合《管理办法》和《试行办法》等相关规定，尚需广州市国资委批准
确认。
三、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象包括公司董事、高级管理人员、对
公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人
员，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规
以及《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条、第十二条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定激励对象为 360 人，包括董事及
高管、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）
骨干人员等，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律
法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》和
《试行办法》的相关规定。
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四、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
《广州地铁设计研究
院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
《广
州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办
法》，并提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划管理办法的议案》等相关议案。
《关于 2023 年
《关于 2023 年限制性
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于审核 2023 年限制性股票与股票
股票与股票期权激励计划管理办法的议案》
期权激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认为：本次激励计划的实施有
利于公司建立健全长效激励约束机制，推动公司持续稳定发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
《激励对象名单》符合《激励计划（草案）》中激励对象
的确定依据和范围，不存在《管理办法》等法律、法规规定不能成为激励对象的
情形，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
通过的相关事项发表了独立意见，认为：
（1）公司本次激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
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禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的条件。
（3）本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及个量
分配、授予价格、资金来源、授予条件及安排、限售/等待期、解除限售/行权条
件及安排、禁售期、公司及激励对象异动处理、注销及回购注销安排等内容均符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及相关政策的要求。
（4）公司就本次激励计划制定了相应的管理办法和实施考核管理办法，明
确了本次激励计划的实施程序等安排，建立了较为完善的业绩考核体系和激励约
束机制。实施程序和考核体系具有全面性、综合性和可操作性，能够确保本次激
励计划的有效实施。
（5）公司实施本次激励计划有利于公司进一步健全长效激励约束机制，激
发员工干事创业热情，增强公司核心竞争力，推进公司战略规划实施，推动公司
高质量发展。
综上，公司独立董事认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。一致同意本次激励计划，并同意本次激励计划
在取得广州市国资委批准后，提交公司股东大会审议。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实
施本激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
天。监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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向所有的股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
除限售和回购注销、股票期权的行权和注销等事项。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》《试行办法》《规范通知》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《试
行办法》《规范通知》等规定继续履行后续法定程序；本激励计划尚需广州市国
资委审核批准，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
五、本激励计划的信息披露安排
根据本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关
的董事会会议决议、监事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见、《考核办法》等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票及股票期权行权提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条第（二）款和《试行办法》第三十六条第（二）款的规定。
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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容
符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》的有关规定，不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，激励对象中的农兴中、王迪
军、廖景为关联董事，已履行回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
《试行办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》
《试行办法》《规范通知》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形；激励对象中的农兴中、王迪军、廖景为
关联董事，已履行回避表决程序；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的
法定程序；本激励计划尚需广州市国资委批准确认，并提交公司股东大会审议通
过后方可实施。
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本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股
份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 梁清华
经办律师：
徐子林
年 月 日
- 18 -
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