申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
天津普林电路股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二三年十一月
目 录
（一）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 15
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）受
天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”）委托，担任本次天津普林
重大资产购买及增资暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问严格按照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律规范
的相关要求，以及天津普林与交易对方/标的公司签署的《股权转让协议》及《增
资协议》、交易各方及标的公司提供的有关资料、天津普林董事会编制的《天津
普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易重组报告书（草案）》，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，并出具了本核查意见。
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整
性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上
述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路
本核查意见 指 股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》
天津普林电路股份有限公司，一家依据中国法律成立并有
天津普林、上市公司、
指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交
公司、本公司
易所上市交易，股票代码：002134
泰和电路、标的公司、
指 泰和电路科技（惠州）有限公司
标的资产
交易标的/标的公司及
指 标的公司及境内各级全资、控股子公司
其子公司
惠州弘瑞成、弘瑞成 指 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞达兴业科技（深圳）有限公司，系惠州弘瑞成的执行事务
瑞达兴业 指
合伙人
TCL 数码 指 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
交易对方 指 惠州弘瑞成、TCL 数码
交易双方、交易各方 指 天津普林与交易对方
TCL 科技集团股份有限公司，曾用名：TCL 集团股份有限
TCL 科技 指
公司
TCL 数码持有的标的公司 1,800 万元注册资本及其所应附
标的股权 指 有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担
的全部义务
本次转让、本次股权转
指 天津普林支付现金购买 TCL 数码持有的标的股权
让
天津普林认缴标的公司新增注册资本人民币 5,693.8776 万
本次增资 指
元
本次重组、本次交易 指 本次转让及本次增资的整体交易
天津普林与 TCL 数码、标的公司于 2023 年 5 月 23 日签署
的《天津普林电路股份有限公司与 TCL 数码科技（深圳）
《股权转让协议》 指
有限责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权
转让协议》
天津普林与交易对方、标的公司于 2023 年 5 月 23 日签署
的《天津普林电路股份有限公司与惠州市弘瑞成股权投资
《增资协议》 指
合伙企业（有限合伙）
、TCL 数码科技（深圳）有限责任公
司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之增资协议》
本次重组相关协议 指 《股权转让协议》《增资协议》《收购意向协议》
为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准日，即 2022
评估基准日 指
年 12 月 31 日
《增资协议》第 4.1 条约定的先决条件（各方书面放弃尚未
增资交割日 指
成就的交割条件除外）成就之日
TCL 数码将标的股权转让给天津普林，并办理完成工商变
股权转让的交割日 指
更登记/备案手续之日
本次交易涉及的标的股权转让已经办理完成工商变更登记
本次交易完成日 指 之日，以及本次增资涉及的工商变更登记完成之日（以孰
晚为准）
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的
股权转让过渡期 指
交割日当月月末（含当月月末日）的期间
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资工商变
增资过渡期 指
更登记完成日当月月末（含当月月末日）的期间
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
申万宏源、申万宏源承
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 深圳中联资产评估有限公司
大华出具的《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》
（大
《审计报告》 指
华审字[2023]0020968 号）
中联评估出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和
电路科技（惠州）有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠
《资产评估报告》 指 州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 82
号）
大华出具的《天津普林电路股份有限公司审阅报告》
（大华
《审阅报告》 指
核字[2023]0014764 号）
北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重
《法律意见书》 指 大资产购买暨关联交易的法律意见书以及补充出具的各份
补充法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的方案概述
（一）交易方案
交易形式 现金交易
本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转
让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，
则本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金 10,162.77 万元购买 TCL 数
交易方案简介 码持有的泰和电路 1,800.00 万元注册资本、拟以现金 32,147.53 万元对泰
和电路进行增资并获得新增注册资本 5,693.8776 万元；本次交易完成后，
上市公司将持有标的公司 51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控
股子公司。
（1）以现金 32,147.53 万元拟认缴泰和电路新增注册资本 5,693.8776 万
元；
交易价格 （2）支付现金 10,162.77 万元收购 TCL 数码持有的泰和电路 1,800.00 万
元注册资本；
本次交易完成后，上市公司共计持有泰和电路 51.00%股权。
名称 泰和电路科技（惠州）有限公司
印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、
主营业务
交 高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。
易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 ?是 ?否
定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
过渡期安排：标的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有，
其它需特别说 亏损由 TCL 数码以等额现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增
明的事项 资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经
天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
（二）交易标的评估情况
中联评估接受天津普林的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客
观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对泰和电路股东全部权益
价值在 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（深中联评报字[2023]第 82 号）。
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对泰和电路的全部股权进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的
评估报告，截至 2022 年 12 月 31 日，泰和电路经审计的账面净资产为 20,063.12
万元，股东全部权益评估值为 53,631.86 万元，评估价值较账面净资产账面价值
评估增值 33,568.73 万元，增值率为 167.32%。
根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报
告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红 2,818.0180 万元后的数
据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的
评估值为人民币 50,813.84 万元，泰和电路 1,800.00 万元注册资本（当前 20%股
权）的交易价格为 10,162.77 万元。
（三）本次重组支付方式
上市公司将以自有资金和自筹资金向 TCL 数码支付标的股权转让价款。具
体款项的支付安排如下：
第一期：自股权转让协议生效之日起 60 个工作日内支付股权转让价款的
第二期：自股权转让的交割日起的 6 个月内支付股权转让价款的 49%，即人
民币 4,979.76 万元。
上市公司将以自有资金、自筹资金等方式向泰和电路支付增资款。
第一期：自增资协议生效之日起 10 个工作日内支付认购价款的 18.66%，即
人民币 6,000 万元，其中 5,693.8776 万元计入实缴注册资本，306.12 万元计入资
本公积；
第二期：自增资交割日起的 30 个工作日内支付认购价款的 32.34%，即人民
币 10,395.24 万元，全部计入资本公积；
第三期：自增资交割日起的 6 个月内逐月支付认购价款的 49%，即人民币
二、本次交易构成重大资产重组
泰和电路经审计的 2022 年财务数据及交易作价与上市公司 2022 年度相关
经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 上市公司 占比
资产总额 39,027.06 76,015.77 55.66%
资产净额 19,713.15 44,218.90 95.68%
营业收入 46,967.78 / 58,072.47 80.88%
综上，本次交易的交易作价分别占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期
末资产总额的比例达到 50%以上、占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期末
资产净额的比例达到 50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司 2022 年度所
产生的营业收入占天津普林 2022 年度经审计的财务报表营业收入的比例达到 50%
以上且超过人民币五千万元，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。（1）TCL 数码的实际控制
人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO；根据
《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。
（2）上市公司董事邵光洁实
际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；根据
《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他
董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
（一）上市公司控制权发生变更情况
普林间接控股股东。本次变动后，天津国资委不再为公司实际控制人，实际控制
人发生了变化，公司无实际控制人，TCL 科技为上市公司收购人。截至本核查意
见签署日，公司实际控制权变更时间未超过 36 个月。
本次交易前后，上市公司控制权及实际控制人未发生变更。
（一）自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人
购买资产情况
本次交易由支付现金购买资产和增资两项内容组成，上市公司支付现金购买
资产的交易对方为 TCL 数码，上市公司增资的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞
成；其中，交易对方 TCL 数码属于 TCL 科技关联方，交易对方惠州弘瑞成不属
于 TCL 科技关联方。
此外，TCL 数码与惠州弘瑞成不存在关联关系，标的公司不是 TCL 科技及
其关联方控制的企业。
本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式从 TCL 数码、惠州弘瑞
成获得标的公司 51%股权；其中，上市公司向 TCL 数码购买资产包括：增资标
的公司对应从 TCL 数码取得其所放弃优先认缴的标的公司 1,138.7755 万元注册
资本对应股权、购买 TCL 数码持有标的公司 1,800.00 万元注册资本对应持股，
合计对应标的公司 20%1股权；上市公司向惠州弘瑞成购买资产主要为：增资标
元）万元=2,938.7755 万元/14,693.8776 万元=20%
的公司对应从惠州弘瑞成取得其所放弃优先认缴的标的公司 4,555.1021 万元注
册资本，对应标的公司 31%2股权。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买 TCL 数码资产（对
应标的公司 20%股权），构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收
购人（即 TCL 科技）的关联人购买资产。
由于本次收购 TCL 数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重
组管理办法》第十四条的规定并参考相关案例，应以上市公司收购 TCL 数码相
关资产所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发
生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元；股
营业收入
项目 资产总额[注 1] 资产净额[注 1] 发行股份数量
[注 4]
标的公司 71,174.59 51,860.68 46,967.78 /
收购 TCL 数码相关资
产对应 20.00%股权
收购 TCL 数码相关资
产支付对价[注 2]
资产总额/资产净额与交
易对价孰高值
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司[注 3] 58,167.55 39,160.80 41,824.26 245,849,768
比例 28.52% 42.37% 22.46% /
注 1：计算标的公司 20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的 2022 年审计报告为基
础并假定 2022 年 12 月 31 日标的公司完成 32,147.5344 万元的增资进行计算，模拟上市公
司自 TCL 数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价。
注 2：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32,147.5344 万
元*20%+10,162.77 万元。
注 3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即 2019 年度经审计
财务数据进行测算。
注 4：计算标的公司 20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的 2022 年经审计财务
数据进行测算。
根据上述计算结果，上市公司收购 TCL 数码相关资产的上述财务指标均未
超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。此外，上市公
=4,555.1021 万元/14,693.8776 万元=31%
司与标的公司的业务属于同一行业，本次交易完成后不会导致上市公司的主营业
务发生根本变化。
综上，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
根据《国民经济行业分类》，标的公司与上市公司所处行业均为“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”
中的“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。双方的主营业
务均属于印制电路板的研发、生产和销售。双方产品种类及应用场景也高度相关。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764 号
备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 79,211.92 137,376.73 76,015.77 135,905.01
负债总额 33,372.88 63,420.89 31,796.87 62,283.76
所有者权益合计 45,839.04 73,955.84 44,218.90 73,621.26
归属于母公司的所有者权益 45,839.04 47,647.01 44,218.90 46,682.50
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 30,330.15 50,144.29 58,072.47 105,040.24
营业利润 1,757.86 3,628.36 2,990.73 6,821.92
利润总额 1,617.99 3,488.56 1,638.20 5,455.67
归属于母公司股东的净利润 1,620.14 2,401.69 1,605.89 3,349.45
基本每股收益 0.07 0.10 0.07 0.14
稀释每股收益 0.07 0.10 0.07 0.14
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母
公司股东的净利润将有明显增加，上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收
益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序及报批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案，并
同意签署相关协议。
上市公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案，并同
意签署相关协议。
上市公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于<天津普林电路股份有限公司及增资暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要》等相关议案。
上市公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案以及
相关议案。
（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序
TCL 数码的单一股东已作出决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协
议。
惠州弘瑞成已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署
相关协议。
泰和电路已召开股东会，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需
履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户
泰和电路已于 2023 年 11 月 8 日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章
程》备案手续，并取得由惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营
，上市公司已取得泰和电路 51.00%的股权。
业执照》
（二）交易价款的支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已向泰和电路支付第一期增资款 6,000 万
元。公司将按本次重组相关协议约定支付股权转让价款以及增资款中剩余部分的
款项。
（三）过渡期损益确认情况
根据本次重组相关协议，自评估基准日次日起至交割日当月月末日的期间为
过渡期。标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在本次交易完成日
后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。标
的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有，亏损由 TCL 数码以等额
现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增资取得的标的公司股权在增资过
渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
本次重组的交割基准日为 2023 年 11 月 30 日，天津普林将聘请审计机构对
标的公司在重组过渡期实现的损益情况进行专项审计，尚待专项审计完成后根据
专项审计结果执行《股权转让协议》《增资协议》中关于期间损益归属的有关约
定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况。
四、本次交易期间人员更换及调整情况
根据本次重组相关协议，标的公司设董事会。董事会组成人数为 5 人，其中，
天津普林有权提名 3 名董事，惠州弘瑞成有权提名 2 名董事。标的公司的董事长
由天津普林提名，并经董事会选举产生。标的公司财务负责人由天津普林推荐并
由标的公司董事会聘任。标的公司不设监事会，设监事 1 名，由惠州弘瑞成提名，
股东会选举产生。
易剑平为公司董事，惠州弘瑞成提名杨云芳、赖伴来为公司董事，提名廉泽阳为
公司监事。
梅柳英为公司财务负责人。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上
市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东
或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的协议及承诺已在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买
及增资暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本核查意见出具日，本次
交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容
的情形，继续履行不存在实质性障碍。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）公司尚需按照《股权转让协议》《增资协议》的约定支付股权转让价
款及剩余增资款项；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，公司已经合法取得
标的资产相应的股权；
（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重
大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员已按照相
关协议的安排进行了更换或调整；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产
被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供
担保的情形；
（六）本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质
性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相
关后续事项的实施不存在重大障碍。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份
有限公司重大资产购买及增资暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
独立财务顾问主办人：
李志文 曾文辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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