海通证券股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三 年 十一 月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注册管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简
称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法
制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《西安瑞联新材料股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定陈相君、衡硕担任西安瑞联新材料股份有限公司本次科创板
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
陈相君：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2016 年起
从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江华远 IPO、天岳先进 IPO、嘉泽新能 IPO、
瑞联新材 IPO、嘉泽新能非公开发行、金风科技 A+H 配股、金力永磁可转债等
项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
衡硕：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，2018 年起从事投
资银行业务，曾负责或参与了浙江华远 IPO、准油股份非公开发行股票等项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
本保荐机构指定陶佳庆为本次发行的项目协办人。
陶佳庆：本项目协办人，现任海通证券投资银行业务总部高级经理，2020
年起从事投资银行业务，先后参与了瑞联新材（688550）IPO、兴齐眼药（300573）
本次发行项目组的其他成员：郭王、王玮、费哲君、陈秋实、邓仁杰
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 西安瑞联新材料股份有限公司
英文名称 Xi'an Manareco New Materials Co., Ltd.
股本总额 13,751.0945 万元
股票代码 688550
股票简称 瑞联新材
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 刘晓春
第一大股东：卓世合伙
第一大股东、实际控制人
实际控制人：无
有限公司成立日期 1999 年 4 月 15 日
股份公司成立日期 2015 年 9 月 8 日
住所 西安市高新区锦业二路副 71 号
邮政编码 710077
电话 029-68669091
传真 029-68669076
公司网址 http://www.xarlm.com/
电子信箱 securities@xarlm.com
一般项目：液晶显示材料、有机电致发光显示材料、医药中
间体（不含药品）、农药中间体以及其它精细化学品（不含
危险、监控、易制毒化学品）的研制、开发、生产、销售；
化学品加工（不含危 险、监控、易制毒化学品）；化工机械
加工、设备安装；化学试剂及化学原材料（不含危险、监控、
经营范围 易制毒化学品）的销售；化工技术咨询,技术服务（以上不
含易燃易爆危险品）,光电原材料、电子元器件及机电产品
的生产与销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许
可项目）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
五、本次证券发行类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的公司债券，该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
六、本次证券发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含
士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额
以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司，当期应计利息的计算方式参见本章节“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上
当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可
转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回
售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计
利息的计算方式参见本章节“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
③根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股票；
④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
⑥依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》
的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 100,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 100,001.91 100,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户
的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
有发行人 0.60%的股份。除前述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况；
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其第一大股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其第一大股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
大股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
针对上述海通证券子公司海通创新证券投资有限公司作为首次公开发行战
略配售机构持有发行人 0.60%股权情形，保荐机构已采取在对外申报文件等文件
中充分披露的风险管控措施防范利益冲突，不影响公司作为保荐机构公正履行职
责。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务
项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行
立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核
意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程
序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同
意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行
类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层
面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义
对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过
召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转
换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流
程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，
认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的相关要求，同意推荐发行人可转换公司债券发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其第一大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，公司本次发行已履行了《公司法》、
《证券法》及《注册管
理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议
案》
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东大会，审议与本
次发行相关的议案。
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修
订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订
稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，根据公司 2022 年第四次临时股东大会
对公司董事会的授权，本次议案无需提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺
的议案》
《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
投向“OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”及“补充流动资金”，
符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
保荐机构查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的
报批事项等。经核查，发行人主营业务为研发、生产和销售专用有机新材料，业
务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。本次募集资金除补充流
动资金外，拟投向“OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”，以用
于 OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产。
依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本次募投项目产品
中的 OLED 材料属于“高储能和关键电子材料制造”中的“有机发光材料”；医
药中间体产品属于“生物化工制品制造”中的“医药中间体”；光刻胶属于“专
用化学品及材料制造”中的“光刻胶及配套试剂（集成电路）”。因此，本次募集
资金投向属于战略性新兴产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部
门意见的情形。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人
现有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
OLED 升华前材料及高端
项目 补充流动资金
精细化学品产业基地项目
是，有效提高公司的生产能
不适用
技术等，下同）的扩产 业务发展提供可靠的扩产
基础
否 不适用
拓展
否 不适用
延伸
经核查，本次募集资金主要投向主业。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 16,094.73 万元、21,402.19 万元、
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 100,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
本次募集资金投资于“OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”、
补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象
发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
公司主要从事专业有机新材料的研发、生产和销售，无论是在液晶材料领域，
还是在 OLED 材料领域，公司已与包括 Merck、JNC、Dupont、Idemitsu、Doosan、
SFC、LG 化学、八亿时空、江苏和成、诚志永华在内的海内外客户建立了长期
稳定的合作关系。最近三年及一期，公司的营业收入分别为 104,960.98 万元、
润分别为 17,540.95 万元、23,977.73 万元、24,653.85 万元、5,829.17 万元，具有
持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于
向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查
过程和事实依据的具体情况如下：
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 16,094.73 万元、21,402.19 万元、
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 100,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
月 30 日，公司资产负债率分别为 7.97%、25.48%、11.52%和 13.37%，资产负债
结构合理。
净额分别为 19,185.97 万元、17,926.86 万元、19,363.40 万元和 18,137.21 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 13.37%，公司累计债券余额为
年 6 月 30 日的财务数据模拟测算，公司资产负债率将上升为 33.28%，累计债券
余额为 100,000.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 34.45%，不超过 50%。
综上，公司资产负债率及累计债券余额占比较低，本次发行完成后，公司资产负
债结构保持合理水平。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查之情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立内审组，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020 年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了报告号为“信会师报字[2021]第 ZA10885 号”标准无保留意见的审
计报告，2021 年度及 2022 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了报告号为“致同审字（2022）第 110A010348 号”、
“致同审字（2023）
第 110A010920 号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情
形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）不存在公司及其第一大股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；
（4）不存在公司及其第一大股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体
如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 100,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：人民币万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地
项目
合计 100,001.91 100,000.00
（1）本次募投项目 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目，能
够有效提高公司的生产能力和产能规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基
础，进一步巩固公司行业地位，提高市场份额；
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与第一大股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性；
（5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）债券评级
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权
利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
（7）转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。”
（8）赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。”
（9）回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上
当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可
转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回
售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
（10）约定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之
日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股
份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限
自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股
价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股
股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了
披露，具体见本发行保荐书“第一节 本次证券发行的基本情况”之“六、本次
证券发行方案”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露，
具体见本发行保荐书“第一节 本次证券发行基本情况”之“六、本次证券发行
方案”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）显示技术升级切换风险
在显示领域升级迭代的过程中，若公司产品技术研发创新跟不上市场对产品
更新换代的需求或持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞
争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的产品无法适应市场需求，从而
使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。
（2）显示材料研发风险
公司的显示材料生产模式主要为定制化研发生产，需要根据下游客户的特定
技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方案设计。如
果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采购需求，公
司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。
公司的主要显示材料产品包括 OLED 材料和单体液晶，其中 OLED 材料作
为新型显示材料，目前行业内终端材料制造商较多、技术方案更新快。在 OLED
终端材料快速升级迭代的情况下，如果公司的研发创新能力跟不上终端客户的技
术需求，则存在因竞争力不足导致的客户合作不利风险。
（3）医药 CDMO 业务的研发风险
CDMO 业务是公司未来发展的重点，虽然其产品毛利率较高，但是 CDMO
业务的前期投入较大、研发周期较长。同时，除公司自身的技术研发与生产能力
外，医药中间体能否进入量产阶段形成规模化利润贡献还取决于下游终端药品的
研发成败、临床实验结果及能否实现商业化销售，存在较大的不确定性。公司面
临因特定医药中间体合成工艺路线研发失败，或终端医药制剂研发失败，导致新
开发的医药中间体品种无法规模化放量的风险。
（4）研发人员流失风险
高端显示材料和医药行业属于人才密集型行业，对研发技术人员依赖较高，
尤其是高端研发人员对公司研发实力与技术创新至关重要，是公司核心竞争力重
要组成部分。公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，客观上存在研发团队人
员流失的风险。如果发生研发人员大量流失的情况，将对公司的产品开发和技术
升级带来不利影响。
（5）核心技术泄密风险
有机新材料行业属于技术密集型产业，公司不能排除在生产经营过程中相关
技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄漏的可能。如果相关核心技术泄
密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人市场竞争力带来不利影响。
（1）客户相对集中风险
报告期内，发行人前五大客户的收入占营业收入比例分别为 52.21%、
中度较高的产业格局有关。未来如果前五大主要客户的经营状况发生重大变化，
对发行人的采购出现突然性的大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥
补，则发行人可能面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险。
（2）医药中间体 CMO/CDMO 业务单一产品占比较高的风险
报告期内，公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，
该产品报告期内的销售金额分别为 17,123.80 万元、20,191.75 万元、13,376.01 万
元和 4,662.62 万元，在医药中间体中的收入占比分别为 69.20%、71.75%、73.36%
和 60.70%，发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。同时，目
前公司 PA0045 的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品。未来，若客户不再
原因导致 PA0045 的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医
药中间体产品，则公司将面临医药中间体 CMO/CDMO 业务下滑的风险。
（3）显示材料及医药中间体毛利率下滑风险
报告期内，发行人显示材料毛利率分别为 31.02%、29.76%、35.77%和 30.12%，
市场需求持续下滑致使销量降低从而导致规模效应进一步减弱、高毛利产品销售
占比下滑，显示材料毛利率水平存在下降的风险。此外，未来若公司未能保持议
价能力与成本管控能力，亦会对公司显示材料毛利率水平产生一定不利影响。
报告期内，公司医药中间体毛利率分别为 68.20%、61.40%、59.12%和 53.22%。
目前，PA0045 产品是发行人医药中间体收入的主要来源，发行人存在 PA0045
产品降价和毛利率下滑的风险。在客户增加订单规模、医药中间体新品种采购进
入稳定阶段、或发行人调整工艺路线等情况下，客户可能与发行人协商对产品进
行一定程度的降价，如生产成本不能相应降低，则医药中间体毛利率可能会随之
降低。
（4）环境保护风险
发行人属于有机新材料行业，产品生产过程中存在“三废”排放和综合治理的
合规性要求。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地
方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准。未来如果公司在日常经营中发生
排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况，将面临被政府有关监管部门的处罚、责
令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成影响。
（5）安全生产风险
发行人属于有机新材料行业，产品生产过程中涉及易燃易爆物质及有毒原料
的使用。发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然灾害，可能会
导致火灾、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常的生产经营，给公司
带来损失。
（6）外购中间体的供应风险
公司的原材料采购主要包括基础化工原料和外购中间体，后者由供应商依据
公司的采购指标要求进行生产供应。
如果外购中间体供应商出现产能不足、经营困难、突然性停产等导致的供应
不及时，公司无法及时规划出弥补供应缺口的方案，则可能面临生产延期和生产
效率降低的风险，给公司生产经营带来不利影响。
截至本发行保荐书签署日，公司主要供应商之一的山东瑞辰存在因对外担保
纠纷引发法院诉讼，导致股权被冻结的情况。如果后续的法院判决导致其股权结
构发生变动，进而影响其正常生产经营与供货，则可能给公司带来初级中间体供
应上的风险。
（7）产品质量风险
公司的显示材料和医药中间体产品，终端应用领域为显示面板和医药制剂，
属于下游生产过程中的关键材料，客户对产品的品质和性能要求较高。如果公司
的产品质量控制体系出现问题，或者公司因为产品质量问题而被要求退货乃至诉
讼索赔，公司的长期声誉将受到不利影响，公司未来业绩也将因此出现下滑。
（8）业绩下滑风险
受到居家办公趋势带来的终端消费电子需求增长基本释放完毕以及宏观经
济环境恢复不及预期影响，公司自 2022 年度第三季度开始，营业收入出现下滑
趋势。显示材料业务在 2022 年营业收入中占比达 84.43%，是公司营业收入的主
要来源。2022 年第三季度显示材料业务实现收入 22,418.87 万元，相较第二季度
大幅下滑 47.81%，2022 年第四季度及 2023 年第一季度显示材料业务分别实现收
入 21,905.61 万元和 20,258.27 万元，维持低位运行。2023 年第二季度显示材料
业务实现收入 30,834.47 万元，扭转了前三个季度的低位运行状态，开始企稳回
升。2023 年第三季度显示材料业务实现收入 29,782.37 万元，较第二季度环比
保持稳定。
公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品
需求等影响较大，若下游终端市场需求持续低迷或恢复不达预期，占比较高的显
示材料收入恢复态势未能持续或转为下滑，可能带来公司业绩继续下滑的风险。
此外，公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下
滑风险。
（1）无实际控制人风险
截至本发行保荐书签署日，公司股权结构分散，单个股东的持股比例均未超
过公司总股本的 30%，任何股东单独均无法实际支配公司股份表决权超过 30%
或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及其他重
大事项，公司无控股股东及实际控制人。
在无实际控制人的公司治理结构下，若主要股东未来发生经营理念分歧，则
可能存在决策效率降低、治理成本增加等风险，可能会对公司业务开展和经营管
理的稳定产生不利影响。
（2）规模扩张带来的管理风险
报告期内发行人业务发展迅速，随着公司业务规模的扩张，公司的组织结构
和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平提出更高的要求。面对规模扩大带来
的更高管理要求，公司可能存在一定的管理失序风险。
（1）存货减值风险
发行人生产中会采取超额投料的方式以保证目标产量，由此可能导致一定数
量的超额产出，存在因库存产品增加导致的减值风险。报告期各期末，发行人存
货账面价值分别为 30,192.75 万元、52,776.20 万元、62,472.03 万元和 50,194.15
万元，占总资产比例分别为 10.32%、13.78%、18.70%和 14.98%。发行人存货主
要构成是库存商品，存货绝对金额较大、占总资产比例较高。
发行人所处的新材料领域具有产品技术更新较快的特点，在此行业背景下，
未来发行人可能面临因产品技术更新、市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违
约等情形，导致存货减值大幅增加的可能。
（2）新增固定资产折旧规模较大风险
报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续增长的市场需求，发行人通过
自筹资金及 IPO 募集资金对蒲城工厂进行了金额较大的固定资产投资建设。截至
建工程账面价值为 20,022.99 万元。公司新增固定资产折旧规模较大，期末在建
工程的逐步转固会进一步增加固定资产的折旧规模，且募投项目建成投产后的初
期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。如果公
司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，
则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。
（3）税收优惠变化风险
报告期内，发行人及其子公司渭南海泰、蒲城海泰被有权主管部门认定为高
新技术企业或西部地区的鼓励类企业，企业所得税减按 15%计征。如果国家有关
高新技术企业和西部地区鼓励类企业的税收优惠法律法规发生重大调整，或者公
司未来不能持续取得高新技术企业资格或西部地区的鼓励类企业资格，将对公司
经营业绩造成不利影响。
报告期内，发行人的产品以外销为主，享受出口产品“免、抵、退”政策。
如果国家有关出口退税的法律法规发生重大调整，或者公司未来出口退税率发生
变动，将对公司经营业绩造成不利影响。
（1）知识产权保护风险
公司主要从事专用有机新材料的研发、生产和销售，经过多年的研发投入和
积累，公司取得了多项专利技术和专有技术。若公司在涉及主要产品的知识产权
方面发生纠纷或诉讼，则可能对公司的知识产权保护和经营业绩产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
公司主要生产和销售的产品为有机新材料，报告期内公司部分主要产品的价
格略有下调。从新材料行业来看，“量升价跌”为行业内常见的销售情况，这既
与行业整体的价格波动相关，也与规模化生产带来的成本优化，从而销售价格同
步下调有关。
显示面板的价格波动会向上游材料供应商传导，影响显示材料的销售价格。
报告期内，随着中国内地 TFT-LCD 面板企业高世代线产能扩张，占全球出货比
例大幅提升，TFT-LCD 面板呈现量升价跌趋势。若公司未能紧跟行业发展趋势，
持续提升技术创新能力、优化产品结构，则公司可能面临产品降价导致的毛利率
下降风险。
公司生产使用的主要原材料包括基础化工原料和各类定制初级中间体，报告
期内原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 64.57%、76.15%、75.88%和
的趋严，公司采购的部分原材料有不同程度的价格上涨。如果未来原材料价格普
遍性大幅度上涨，且公司主要产品销售价格不能同步上调，将会对公司的盈利能
力产生不利影响。
公司的显示材料产品的终端应用领域主要为显示面板，若下游终端市场需求
大幅减少，将对产业链上游材料端的供应产生不利影响，若公司无法提高市场占
有率，提升对客户的供应份额，公司将面临显示材料业务下滑的风险。
报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例较高，分别为 63.44%、
来，若上述国家和地区的政治经济局势、与中国的贸易政策发生不利变化，则可
能会对公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
报告期内，发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为 63.44%、
收益）金额分别为 904.28 万元、482.78 万元、-34.71 万元和-637.43 万元。因外
销收入占比较高，发行人面临因人民币汇率波动导致的汇兑损失风险。
（三）其他风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际
经营状况而确定的，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，对全
面提升公司竞争力具有重要意义。但本次募集资金投资项目的建设计划、实施过
程和实施效果可能因技术障碍、投资成本、市场环境、客户需求等方面出现的不
利变化，可能面临项目无法按期、充分实施的风险。
（2）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险
本次募集资金投资主要投向于 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基
地项目，募集资金投资项目的实施计划、实施进度主要根据发行人及行业过往建
设经验确定，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、
历史经验以及未来预测市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋
势等各种因素。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，
或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需
求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、
晚于预期效益的风险。
（3）募集资金投资项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入
运营后，将相应增加较多折旧摊销。募集资金投资项目拥有良好的盈利前景，项
目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增资产折旧摊销的影响，但由于募集资
金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，且影响募集资金投资效益实现
的因素较多，若募集资金投资项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，
导致项目实际效益低于预期或晚于预期，则新增折旧摊销将影响公司经营利润，
从而致使公司因折旧摊销大幅增加而存在未来经营业绩下降的风险。
（4）新增产能消化风险
本次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，业务规模扩张较大。如公司
在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可
能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
（5）募投项目土地尚未取得的风险
截至本发行保荐书签署日，公司本次募投项目尚未取得项目用地。公司将按
照相关程序购置上述土地使用权，预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍。
但若出现未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投
项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（6）前次募集资金投资项目实施的风险
“高端液晶显示材料生产项目”、
“科研检测中心项目”为公司前次募集资金
投资项目。2022 年，受下游消费电子市场需求波动影响，显示面板市场呈现量
价齐跌局面，传导至显示材料供应商后，公司开始出现订单延期或取消、订单量
减少、发货推迟的情况，产能紧张局面不复存在。公司已于 2023 年 5 月调整了
高端液晶显示材料生产项目及科研检测中心项目的实施期限，两项目均预计延期
至 2024 年第四季度达到预定可使用状态。
虽然显示面板短期需求和价格均出现复苏迹象，但若未来居民消费需求持续
低迷，竞争性产品的技术水平跃升实现技术替代，公司新研发的液晶产品市场推
广进度不及预期或受其他未能预见的不确定性因素影响，可能导致公司液晶产品
订单数量和单价未能恢复至预期水平，使得扩产不符合效益最大化原则，液晶项
目实施进度和计划可能再次发生变更，存在缩减投资规模、再次延期、未能达到
预期效益等实施风险。
此外，若下游消费电子市场需求恢复未能持续或恢复不达预期，公司显示材
料产品订单数量未能恢复至预期水平，则科研检测中心项目实施进度和计划可能
再次发生变更，存在缩减投资规模等实施风险。
（7）前次募投项目效益未达预期风险
截至报告期末，公司前次募投项目“新能源材料自动化生产项目”已完工，
但受市场环境等因素影响，该项目目前暂未实现预期收益。如未来上述影响因素
持续存在，则该前次募投项目存在不能达到预期效益的风险，可能影响公司的经
营业绩。
（1）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的
每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收
益率被摊薄的风险。
（3）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为
复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投
资者不能获得预期的投资收益。
（4）可转债在转股期内不能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股
期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价
格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若
可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转
债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（5）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情
况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
（6）可转债未担保的风险
本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本
次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况
发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应
担保物补偿的风险。
（7）评级风险
公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为 AA。在
本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国
家宏观经济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用
等级发生不利变化，增加投资者的风险。
（8）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其
二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、
赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换
为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似
评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动
的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能
会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及
可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、
法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券
监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权
益。
（9）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战
略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞
争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
若本次发行失败或募集资金不能满足本次募投项目建设需求，公司将根据募
集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，在一定期间
内可能造成公司资金紧张，影响公司正常生产经营和本次募投项目建设进度；若
未来公司自身财务状况出现问题或无法实施间接融资，亦将导致项目实施存在不
确定性。
五、发行人市场前景分析
公司是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，业务
内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。其中显示材料产品根据终
端产品显示特性不同分为 OLED 材料和液晶材料；医药产品主要为创新药中间
体和原料药（试生产中）；电子化学品产品包括半导体光刻胶单体、TFT 平坦层
光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等。公司具有良好的市场前景，具体如下：
（一）公司募投项目建设符合国家产业政策方向
OLED 显示技术是目前平板显示领域中的新型显示技术，是国家近年来重点
支持的发展方向。近年来，国家出台了一系列鼓励 OLED 显示材料行业发展的
相关政策，从国家发展战略、产业培育、创新体系建设等多方面为 OLED 显示
材料行业的发展提供了良好的政策环境。
国家优先发展的产业关键共性技术中包括柔性 AMOLED 等显示技术、OLED 喷
墨打印技术等；2018 年 11 月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
中，将有机发光材料（OLED）列为国家重点支持的战略性新兴产业。2021 年
规划》提出：支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示
材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。
上述政策文件将对公司所处的行业发展起到积极的引导作用，为公司发展带
来新的机遇，因此，公司募投项目的建设符合国家产业政策方向。
（二）下游行业的发展为公司募投项目的建设实施提供了良好的市场环境
作为新型显示技术，近年来 OLED 显示的商业化应用趋势开始逐步体现，
市场规模不断增长。据 Omdia 推算，2022 年 OLED 材料的市场规模预计将从 2021
年的 16.82 亿美元增至 20.94 亿美元，同比增长 24%。从小尺寸应用领域看，Omdia
预测 2022 年使用 AMOLED 的智能手机出货量将增长至 6 亿台以上。其中，折
叠屏手机销售增长显著，市场研究机构 DSCC 表示，2022 年第一季度可折叠手
机出货量为 222 万部，同比增长 571%。在中大尺寸应用领域，受 LCD 大尺寸面
板价格的大幅下跌和电视需求整体下降的影响，市场预测 2022 年 OLED 电视的
销售较年初预测略有下降，但仍保持增长趋势。在车用显示领域，AMOLED 面
板进一步取代 LCD 面板，部分汽车制造商的高端车型中开始采用 OLED 面板，
Omdia 预测 AMOLED 车用显示面板出货量将在 2022 年达到 12 万块，预计 2029
年增至 430 万块。此外，全球 IT 产品 OLED 线产能的基板面积同样保持快速增
长。
医药行业方面，根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan 对未来两年中国医
药 CDMO 市场规模和小分子 CDMO 市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势
持续强化，公司所在的医药 CDMO 赛道宽广，市场潜力巨大。
因此，下游行业蓬勃发展的趋势为公司募投项目的建设实施提供了良好的市
场环境，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力。
（三）稳定的客户资源有利于公司新增产能的消化
在 OLED 材料领域，公司已与包括 Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、SFC、
LG 化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的
战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。
在医药 CDMO 领域，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的卫
材制药、Kissei 以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，
其中，公司目前核心客户 Chugai 系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密
合作已十余年。
公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业，均有严格和完备的供应商认证和
考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此公司拥有充足且稳
定的客户资源，为公司新增产能的消化提供了保障。
综上所述，公司未来市场发展前景良好。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各
类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如
下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服
务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为，聘请了绿洲
综合法律事务所、法律办事处 Acrew 为境外法律相关事项发表法律意见、聘请
了广州市汇泉翻译服务有限公司为境外法律意见书等文件提供翻译服务，前述聘
请合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类
项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受西安瑞联新材料股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景
等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履
行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于科创板向不特定对
象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，
已具备了科创板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，本保荐机构同
意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并承担相关的保荐
责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
陶佳庆
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
陈相君 衡 硕
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
孙 炜
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
总经理签名： ____________
李 军
年 月 日
董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定陈
相君、衡硕担任西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
项目的保荐代表人，负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职保荐和持续督导
等保荐工作事宜。项目协办人为陶佳庆。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈相君 衡 硕
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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