宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、
《上市公司治理准则》、《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司公司章程》（以下简称“公
司章程”）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会按照公司章程设立专门工作机构，在其职权范围内协助董
事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事
会负责。
第三条 审计委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，独立董事两名，在独立董事中至少应包括一名财
务或会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命产生。审计委员会委员的罢免，
由董事会决定。
第六条 审计委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计委员
会委员资格的要求，具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。至少应当具
备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司审计方面的问题，具备独
立工作的能力。
公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司
监管规范等方面的专业知识。
第七条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员
会工作；主任由委员过半数选举产生，并报董事会备案。主任须具备会计或财务管理相关的
专业经验。
主任的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议和召集定期会议；
（三）提议召开临时会议；
（四）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（五）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否
决或补充材料再议；
（六）确定每次委员会会议的议程；
（七）确保委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各委员获得
完整、可靠的信息；
（八）本议事规则规定的其他职权。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。
第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新任命，补足委员人数，补
充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第九条 委员的主要职责权限为：
（一）根据本议事规则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行
使投票权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件
和资料；
（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其职
责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则规定的其他职权。
委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十条 审计委员会下设工作组，工作组设在公司审计部，负责委员会的资料收集与研
究、日常工作联络和会议组织等工作。
工作组的职责包括但不限于：
（一）负责审计委员会的日常运作；
（二）安排审计委员会会议，并负责会议记录；
（三）负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，
确保管理层以适当方式向审计委员会提交报告及会议文件；
（四）协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；
（五）协助委员掌握相关信息，要求管理层提供相关资料和材料；
（六）负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作；
（七）其他由审计委员会赋予的职责。
第十一条 工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、其他高
级管理人员、相关部门负责人列席审计委员会会议并提供必要信息。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对
其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重
大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事
会秘书可以列席会议。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方
面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会
计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与
改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟
通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会对董事会负责，审计委员会形成的决议应提交董事会审议决定；
审计委员会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研
究和决策。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十九条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提供充分的支
持。
高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条
件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员会有权要求公司高级管
理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员会提供的信息应准确完整，其形式
及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
第二十条 审计委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内
部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或审查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关
会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进
行口头或书面的解释或说明。
审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给
予答复。审计委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并
向董事会报告调查结果并提出改进建议。
第二十一条 审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 决策程序
第二十二条 工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员会会议
资料，提交审计委员会审核。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 审计委员会召开会议，对公司提供的资料进行审查、评议，并将审查评
议结果形成书面材料呈报董事会讨论。
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此
支出的合理费用由公司支付。
第五章 议事规则
第二十五条 审计委员会实行定期会议和临时会议制度。
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。临时会议根据工作需要不定期召
开，有下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）委员会主任提议认为有必要时；
（四）两名及以上审计委员会委员提议。
第二十七条 审计委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。会议
通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。
会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。
第二十八条 审计委员会委员应亲自参加审计委员会会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代
为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务
人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经过全体委员的三分之二以上通过。
第二十九条 审计委员会会议可以以现场、通讯等方式召开。
以现场会议（包括视频会议）的方式召开的，采用举手或投票方式表决。
如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，
并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。在参会方式包括电话或视频方式的情
况下，会议应进行录音或录像。录音资料作为承担责任的依据。
在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表
决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应尽快
履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书
面表决必须与会议上的口头表决一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决并传签决议的方式
代替现场会议并签署决议。通讯表决的议案应以专人送达、邮寄、电报、传真、PDF 格式的
电子邮件附件中之一种方式送交每一位委员会成员。该议案应规定回复意见及表决的有效时
限。回复意见的时限不少于收到议案后的四个工作日。委员会成员应于会议通知规定的意见
回复时限内将对议案的意见以传真或 PDF 格式的电子邮件附件的方式发送回公司，由工作
组汇总后再以传真或 PDF 格式的电子邮件附件的方式发送给各委员会成员。委员会主任有
权决定是否根据相关意见修改议案。但无论如何，汇总意见（无论是否修改议案）及修改后
的议案（如修改）应于会议通知规定的表决时限的四个工作日前发至各委员。各委员应于会
议通知规定的表决时限内在议案表决表上签署意见（意见的具体内容应包括同意、反对及弃
权）并将签署后的表决表以传真或 PDF 格式的电子邮件附件的方式发送回公司。此后，该
董事还应将签署后的表决表原件寄回公司。在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委
员应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第三十条 审计委员会会议应做会议记录，并由工作组指定专人担任记录员。出席会
议的委员应当在会议记录上签名（签名的具体方式参见本规则第二十九条规定的表决方式）。
会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，在公司
存续期间，保存期不得少于十年。
第三十一条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。董事会
授权或批准后，审计委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步
落实的，董事会办公室应在主任签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关
负责人员。审计委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关
事项的落实情况。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。
第三十三条 出席会议的所有人员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露
相关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章
程及有关保密协议的规定承担法律责任。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对
其个人的投票表决承担责任。审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第六章 回避制度
第三十四条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控制的其
他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露
利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细
说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关
系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款
有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委
员对相关议案进行重新表决。
第三十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议
案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数
时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作
出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人
数、未参加表决的情况。审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项
第七章 协调与沟通
第三十八条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，
可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第三十九条 审计委员会应由主任或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自上
次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或就某一问题进行专题汇报。
第四十条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主任本人或其授权的委员签发，
通过董事会秘书提交董事会。
第四十一条 在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通
过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任召开会议进行讨论。
第四十二条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由董事长或董事长
授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委员会。
第八章 信息披露
第四十三条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和 5 年内
从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规
则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第九章 附 则
第四十八条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。
第四十九条 本规则所称“以上”、“不少于”含本数。
第五十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十一条 本规则由董事会负责解释和修订，部分条款涉及上市公司相关规定的，
待公司上市后适用。
第五十二条 本规则经董事会审议批准后实施。
附件二：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，完善公司治理结构，增强董事会和高级管理层选
举程序的科学性、民主性，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，
并制订本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会
负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议。对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予
以拒绝。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会委员由公司
董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由董事会选举
一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举，并报请董事会批准产生。提名委员会
主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他作为公司独立董事的委员代行其职责；提名委员会主任既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名作为公司独立董事的委员代为履行
提名委员会主任职责。
第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知
识或工作背景；
（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤
换。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补
足委员人数。
第八条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二
以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候
选人的意见或建议。
第十一条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高
级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）法律、法规、
《公司章程》以及董事会规定或授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会
议决议连同相关议案报送公司董事会。
第十三条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本议事规则的有关
规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的
建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人
选予以搁置。
第十五条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 提名委员会分为定期会议和临时会议。提名委员会会议每年至少召开一次，
并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他
一名委员主持。董事会秘书负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议
通知。
第十七条 董事、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十八条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及
是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。除上款规定的内容外，提名
委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第二十条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。提名委员会会议可采
用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自
发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十一条 提名委员会定期会议原则上采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场
会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员
在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议。
第五章 议事规则及表决程序
第二十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一
票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为
行使表决权的，该项委托无效。每一名委员最多接受一名委员委托。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权
委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项和授权范围；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为
未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通
过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第二十九条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持
会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权
决定讨论时间。
第三十条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对
其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依
次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最
后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表
决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一
致，则其按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别
说明，视为与被代理人表决意见一致。
如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决
结果记录在案。
第三十三条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书或证券事务代表。
第三十四条 董事、总经理和其他高级管理人员的选任程序:
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需
求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面
材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和
新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章 会议决议和会议记录
第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员
会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及
本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出
席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，会议记录由公司董事
会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公司董事会秘
书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。
第三十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 回避制度
第四十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的
其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披
露利害关系的性质与程度。
第四十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说
明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系
对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有
利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员
对相关议案进行重新表决。
第四十二条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案
进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，
应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决
议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人
数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第四十四条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进
行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十五条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十六条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董
事、高级管理人员应作出回答。
第四十七条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员
上一年度的工作情况作出评估。
第四十八条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。
第九章 附则
第四十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件
的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第五十条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
附件三：
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的业绩考核与评价
体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民
共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认
定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
薪酬与考核委员会委员由公司由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设召集人一名，由董事会选
举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知
识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与
考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司
董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条
规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本议事规则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三
分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列主要职责权限的事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委
员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。
薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本议事规则的有关规定，
不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 会议的召开与通知
第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委员会会议每年至
少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议
时可委托其他一名委员主持。
公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考
核委员会临时会议
第十三条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标
完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议
通知中的任何事项。
第十四条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。会议通知应至少包括
以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决，薪酬与考核委员会定期
会议原则上采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采
用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为
被通知人已收到会议通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
第十八条 如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为
出席了相关会议并同意会议决议内容。
第五章 议事规则及表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有
表决权。
第二十一条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，
表决方式为签字方式。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员
（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持
人有权决定讨论时间。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺
序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，
以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案
的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见
不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无
特别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持
人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书和证券事
务代表。
第三十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖
励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十五条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会
秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
《公司章程》
及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十八条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理
人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十九条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求
和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员
应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第七章 回避制度
第四十一条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其近
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委
员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当
详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表
决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决
结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第四十三条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数
时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作
出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表
决的情况。
第八章 工作评估
第四十五条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、
业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向
委员提供所需资料。
第四十六条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十七条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出
质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十八条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完
成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水
平等作出评估。
第四十九条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法
定程序予以公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第五十条 本议事规则所称“董事”是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，“高级
管理人员”包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司下属控股子公司的总
经理、副总经理、财务负责人、分公司负责人。
第五十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件
的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
附件四：
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董事会战略发展委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司
的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治理准则》
、《公司章程》及
其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会战略发展委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主要负责
对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》
、本议事规则及其他有关法律、法
规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规
定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、
法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该
项决议。
第二章 人员组成
第四条 战略发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名。
战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由董事长担任，负责
主持委员会工作。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他作为公司独立董事的委员代行其职责；战略委员会主任既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名作为公司独立董
事的委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第八条 战略发展委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力
及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略发展委员会委员。战略发展
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事
会予以撤换。
战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。战
略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、
《公司章程》或本议事规则规定的不得任职
之情形，不得被无故解除职务。
第十条 战略发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略发展委员会委员人数达到规定人数的
三分之二以前，战略发展委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十一条 《公司法》、
《公司章程》关于董事义务规定适用于战略发展委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 战略发展委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（四）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第十三条 战略发展委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成战略发展委员
会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十四条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》
、《公司章程》及本议事规则的有关
规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 战略发展委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规
则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股
东大会审议。
第十六条 战略发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承
担。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 战略委员会分为定期会议和临时会议。战略发展委员会每年应至少召开一次
会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
它一名委员主持。董事、战略委员会主任或二名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会
议。
第十八条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方
针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除上款规定的内容外，战略委员会定期
会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。
第二十条 战略委员会会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日）发出会议通知。公
司董事会秘书负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。董事会
秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十一条 战略发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 战略委员会会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电
话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通
知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 战略发展委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享有一票
的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
公司董事可以出席战略发展委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条 战略发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为
行使表决权的，该项委托无效。 每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十五条 战略发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十七条 战略发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。战略发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通
过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第三十条 战略发展委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保
持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有
权决定讨论时间。
第三十一条 战略发展委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部
议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十二条 战略发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见，但非战略发展委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条 战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依
次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最
后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表
决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一
致，则其可按自身意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别
说明，视为与被代理人表决意见一致。
如战略发展委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人
应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十五条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会秘书或证券事务代表。
第三十六条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方
面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资
产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等
洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第三十七条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略发展
委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本议
事规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十九条 战略发展委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将
会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决
议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员
予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董
事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十一条 战略发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略发展委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 战略发展委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第四十三条 战略发展委员会委员个人或其直系亲属或战略发展委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战
略发展委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略发展委员会会议上应当详
细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略发展委员会其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认
为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关
系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十五条 战略发展委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对
议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略发展委员会不足出席会议的最低法
定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性
问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十六条 战略发展委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法
定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第四十七条 战略发展委员会决议实施的过程中，战略发展委员会召集人或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和
督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略发展委员会召集人或其指定的委员应
将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第九章 附则
第四十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件
的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
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