证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2023-066
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于修改《公司章程》等治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月
《独立董事工作制度》、《董事会各专门委员会议事规则》、《信息披露制度》、
《对外投资管理制度》等议案，上述制度修订对照表内容具体如下；
一、关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起实施）和《上海证券交易
所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，宁波圣龙汽车动
力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 10 日召开第五届董事会第二十
二次会议，拟对宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司《公司章程》
（以下称“《公司章程》”）
的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（八）对发行公司债券、股票作出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清
（九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；
务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的
（十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项；
担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出
（十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项；
产 30%的事项； （十四）审议金额在 3000 万元以上，
（十四）审议金额在 3000 万元以上， 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易；
值 5%以上的关联交易； （十五）审议以下交易（提供担保、
（十五）审议以下交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）事项：1、交易涉及的资产总额（同
除外）事项：1、交易涉及的资产总额（同 时存在帐面值和评估值的，以高者 11 为
时存在帐面值和评估值的，以高者 11 为 准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上；2、交易的成交金额（包括承担的债
以上；2、交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产
务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；4、交易标的（如股权）在
超过 500 万元；4、交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；5、交
以上，且绝对金额超过 5000 万元；5、交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相
易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 500 万元。
万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。
对值计算。 （十六）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议批准变更募集资金用途 事项；
事项； （十七）审议股权激励计划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）公司年度股东大会可以授权
（十八）审议法律、行政法规、部门 董事会决定向特定对象发行融资总额不超
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
其他事项。 产百分之二十的股票，该项授权在下一年
上述股东大会的职权不得通过授权的 度股东大会召开日失效；
形式由董事会或其他机构和个人代为行 （十九）审议法律、行政法规、部门
使。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
… 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
…
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单
…
以提案的方式提请股东大会表决。
独立董事的选举亦适用本条规定，但
独立董事与其他董事应分别选举。公司股
独立董事的选举亦适用本条规定，但
东大会选举两名以上独立董事的，应当实
独立董事与其他董事应分别选举。
行累积投票制。中小股东表决情况应当单
独计票并披露。
第一百零六条 本章程第五章第一节 第一百零六条 本章程第五章第一节
的内容适用于独立董事。担任公司独立董 的内容适用于独立董事。担任公司独立董
事还应符合下列基本条件： 事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除 （一）独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要 董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 股东、实际控制人不存在直接或者间接利
的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立客
（二）独立董事对公司及全体股东负 观判断关系的董事。
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 （二）独立董事对公司及全体股东负
关法律法规和公司章程的要求，认真履行 有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 关法律法规和公司章程的要求，认真履行
小股东的合法权益不受侵害。 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
（三）独立董事应当独立履行职责， 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他 保护中小股东合法权益。
响。公司独立董事最多在五家上市公司兼 不受公司及其主要股东、实际控制人等单
任独立董事，并确保有足够的时间和精力 位或者个人的影响。公司独立董事最多在
有效履行职责。 三家上市公司兼任独立董事，并确保有足
（四）公司聘任适当人员担任独立董 够的时间和精力有效履行职责。
事，其中至少包括一名会计专业人士（会 （四）公司独立董事占董事会成员的
计专业人士指具有高级职称或注册会计师 比例不得低于三分之一，其中至少包括一
资格的人士）。 名会计专业人士（会计专业人士指具有高
（五）独立董事出现不符合独立性条 级职称或注册会计师资格的人士）。
件或其他不适宜担任独立董事职责的情 （五）独立董事出现不符合独立性条
形，由此造成公司独立董事达不到章程规 件或其他不适宜担任独立董事职责的情
定的人数时，公司按规定补足独立董事人 形，应当立即停止履职并辞去职务。
数。 （六）独立董事应当持续加强证券法
（六）独立董事及独立董事候选人应 律法规及规则的学习，不断提高履职能
当按照中国证监会的要求参加培训。 力。
第一百零七条 独立董事应具备的任 第一百零七条 担任独立董事应当符
职条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于 （二）具有《上市公司独立董事管理
在上市公司建立独立董事制度的指导意 办法》规定的独立性要求；
见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知
（三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律和规则；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （四）具有五年以上履行独立董事职
则； 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有五年以上法律、经济或者 验；
其他履行独立董事职责所必需的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存在
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
验； 重大失信等不良记录；
（五）取得中国证监会认可的独立董 （六）法律、行政法规、中国证监会
事资格证书； 规定、上海证券交易所业务规则和公司章
（六）在上市公司兼任独立董事不超 程规定的其他条件。
过五家。
第一百零八条 独立董事的提名、选举
和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
第一百零八条 独立董事的提名、选举 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
和更换： 选举决定。上述提名人不得提名与其存在
（一）公司董事会、监事会、单独或 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选人。依法设立的投资者保护机构可以公
选举决定。 开请求股东委托其代为行使提名独立董事
（二） 独立董事的提名人在提名前应 的权利。
当征得被提名人的同意。提名人应当充分 （二） 独立董事的提名人在提名前应
了解被提名人职业、学历、职称、详细的 当征得被提名人的同意。提名人应当充分
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
独立董事的资格和独立性发表意见，被提 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
名人应当就其本人与公司之间不存在任何 良记录等情况，并对其符合独立性和担任
影响其独立客观判断的关系发表公开声 独立董事的其他条件发表意见。被提名人
明。在选举独立董事的股东大会召开前， 应当就其符合独立性和担任独立董事的其
董事会应当按照规定公布上述内容。 他条件作出公开声明。在选举独立董事的
（三） 在选举独立董事的股东大会召 股东大会召开前，董事会应当按照规定公
开前，公司董事会对被提名人的有关情况 布上述内容。
有异议的，应同时报送董事会的书面意 （三） 公司董事会提名委员会应当对
见。 被提名人任职资格进行审查，并形成明确
（四） 独立董事每届任期三年，任期 的审查意见。在选举独立董事的股东大会
届满，连选可以连任，但是连任时间不得 召开前，公司董事会对被提名人的有关情
超过六年。 况有异议的，应同时报送董事会的书面意
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席 见。
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 （四） 独立董事每届任期三年，任期
以撤换。 届满，连选可以连任，但是连任时间不得
除出现上述情况及《公司法》中规定 超过六年。
的不得担任董事的情形外，独立董事任期 （五）独立董事连续 2 次未亲自出席
届满前不得无故被免职。提前免职的，被 董事会会议，也不委托其他独立董事代为
免职的独立董事认为公司的免职理由不当 出席的，董事会应当在该事实发生之日起
的，可以做出公开声明，公司应将其作为 三十日内提议召开股东大会解除该独立董
特别披露事项予以披露。 事职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提 独立董事任期届满前，公司可以依照
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 法定程序解除其职务。提前解除独立董事
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 职务的，公司应当及时披露具体理由和依
为有必要引起公司股东和债权人注意的情 据。独立董事有异议的，公司应当及时予
况进行说明。 以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事
管理办法》规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法定
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明，公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
定或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第一百零九条 公司独立董事除具有
《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
职权外，本章程赋予公司独立董事以下特
别职权： 第一百零九条 独立董事履行下列职
（一）公司拟与关联人发生的交易金 责：
额在 300 万元以上或占公司最近一期经审 （一）参与董事会决策并对所议事项
计净资产绝对值 5%以上的关联交易应当由 发表明确意见；
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 （二）对《上市公司独立董事管理办
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出 法》第二十三条、第二十六条、第二十七
具独立财务顾问报告。 条和第二十八条所列公司与其控股股东、
师事务所； 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
（三）向董事会提请召开临时股东大 事会决策符合公司整体利益，保护中小股
会； 东合法权益；
（四）提议召开董事会； （三）对公司经营发展提供专业、客
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 观的建议，促进提升董事会决策水平；
机构； （四）法律、行政法规、中国证监会
（六）可以在股东大会召开前公开向 规定和公司章程规定的其他职责。
股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十条 独立董事应对公司重 第一百一十条 独立董事行使下列特
大事项发表独立意见。 别职权：
（一）独立董事对以下事项向董事会 （一）独立聘请中介机构，对公司具
或股东大会发表独立意见： 体事项进行审计、咨询或者核查；
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
决策程序、执行情况及信息披露，以及利 利；
润分配政策是否损害中小投资者合法权 （五）对可能损害公司或者中小股东
益； 权益的事项发表独立意见；
（不含对合并报表范围内子公司提供担 及深圳证券交易所规定和公司章程规定的
保）、委托理财、对外提供财务资助、变 其他职权。
更募集资金用途、上市公司自主变更会计 独立董事行使前款第（一）项至第
政策、股票及其衍生品种投资等重大事 （三）项所列职权的应当取得全体独立董
项； 事过半数同意。
业对公司现有或者新发生的总额高于三百 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
万元且高于公司最近一期经审计净资产的 的，公司应当披露具体情况和理由。
否采取有效措施回收欠款；
划；
合法权益的事项；
规范性文件、上海证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
（三）独立董事对重大事项出具的独
立意见至少应当包括下列内容：
序、核查的文件、现场检查的内容等；
响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第一百一十一条 为保证独立董事有效 第一百一十一条 下列事项应当经上市
行使职权，公司为独立董事提供必要的条 公司全体独立董事过半数同意后，提交董
件： 事会审议：
（一）公司保证独立董事享有与其他 （一）应当披露的关联交易；
事项，公司必须按法定的时间提前通知独 诺的方案；
立董事并同时提供足够的资料，独立董事 （三）被收购公司董事会针对收购所
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 作出的决策及采取的措施；
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 （四）法律、行政法规、中国证监会
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
论证不明确时，可联名书面向董事会提出 规定和公司章程规定的其他事项。
延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十二条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本章程
第一百一十二条 独立董事应当切实 第一百一十条第一款第一项至第三项、第
维护上市公司和全体股东的利益，了解掌 一百一十一条所列事项，应当经独立董事
握公司的生产经营和运作情况，充分发挥 专门会议审议。
其在投资者关系管理中的作用，主动调 独立董事专门会议可以根据需要研究
查、获取做出决策所需要的情况和资料。 讨论公司其他事项。
独立董事应当向公司年度股东大会提 独立董事专门会议应当由过半数独立
交述职报告并披露，述职报告应当包括下 董事共同推举一名独立董事召集和主持；
列内容： 召集人不履职或者不能履职时，两名及以
投票情况，列席股东大会次数； 主持。
（二）发表独立意见的情况； 独立董事在公司董事会专门委员会中
（三）现场检查情况； 应当依照法律、行政法规、中国证监会规
（四）提议召开董事会、提议聘用或 定、证券交易所业务规则和公司章程履行
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
构和咨询机构等情况； 会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
（五）保护中小股东合法权益方面所 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
做的其他工作。 面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第一百一十三条 对于不具备独立董 第一百一十三条 独立董事应当向公
事资格或能力、未能独立履行职责或未能 司年度股东大会提交年度述职报告，对其
维护公司和中小股东合法权益的独立董 履行职责的情况进行说明。独立董事年度
事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的 述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
股东可以向公司董事会提出对独立董事的 会通知时披露。
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当 独立董事每年在公司的现场工作时间
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 应当不少于十五日。
会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时 公司应当保障独立董事依法履职。公
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 司应当为独立董事履行职责提供必要的工
以披露。 作条件和人员支持，指定董事会办公室、
董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事履行职责。董事会秘书应当确保独
立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。独立董事行使职权的，
公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本 （七）拟订公司重大收购、公司因本
章程第二十三条第一款第（一）项、第 章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份或者 （二）项规定的情形收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方 合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易 押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项； 等事项；
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董
事会在聘任高级管理人员时，应该经董事 事会在聘任高级管理人员时，应该经董事
会提名委员会的审查并听取其意见。 会提名委员会的审查并听取其意见；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）根据董事会审计委员会的提 （十四）根据董事会审计委员会的提
议，向股东大会提请聘请或更换为公司审 议，向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条 （十六）对公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第 第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份作出 （六）项规定的情形收购本公司股份作出
决议； 决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章 （十七）根据年度股东大会授权决定
或本章程授予的其他职权。 向特定对象发行融资总额不超过人民币三
公司董事会设立审计委员会，并根据 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 十的股票，该项授权在下一年度股东大会
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 召开日失效；
依照本章程和董事会授权履行职责，提案 （十八）法律、行政法规、部门规章
应当提交董事会审议决定。专门委员会成 或本章程授予的其他职权。
员全部由董事组成，其中审计委员会、提 公司董事会设立审计委员会，并根据
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
占多数并担任召集人，审计委员会的召集 专门委员会。审计委员会成员应当为不在
人为会计专业人士。董事会负责制定专门 公司担任高级管理人员的董事。专门委员
委员会工作规程，规范专门委员会的运 会对董事会负责，依照本章程和董事会授
作。 权履行职责，提案应当提交董事会审议决
… 定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
…
第一百四十八条 在公司控股股东单位
第一百四十八条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
上述修订条款需以股东大会特别决议通过，以上事项尚需提交公司股东大会进行审议。
除上述修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变，本次修订最终以工商登
记部门的核准结果为准。
二、关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起实施）和《上海证券交易
所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙
汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董
事工作制度》（以下称“《独立董事工作制度》”）的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
第一条 为进一步完善公司的治理结
第一条 为进一步完善公司的治理结
构，促进公司的规范运作，根据中国证监
构，促进公司的规范运作，根据中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的
会《上市公司治理准则》、《上市公司独
立董事管理办法》等有关法律、法规、规
《上市公司独立董事履职指引》等有关法
范性文件和本公司章程的有关规定，制定
律、法规、规范性文件和本公司章程的有
本制度。
关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除
第二条 独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
者间接利害关系，或者其他可能影响其进
的关系的董事。
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负
有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行
第三条 独立董事对公司及全体股东负
政法规、中国证券监督管理委员会（以下
有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利
简称中国证监会）、证券交易所业务规则
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
和公司章程的规定，认真履行职责，在董
害。
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
独立董事应当独立公正履行职责，不
询作用，维护公司整体利益，保护中小股
受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影
独立董事应当独立履行职责，不受公
响。若发现所审议事项存在影响其独立性
司及其主要股东、实际控制人等单位或者
的情况，应当向公司申明并实行回避。任
个人的影响。若发现所审议事项存在影响
职期间出现明显影响其独立性情形的，应
其独立性的情况，应当向公司申明并实行
当及时通知公司，提出解决措施，必要时
回避。任职期间出现明显影响其独立性情
应当提出辞职。
形的，应当及时通知公司，提出解决措
施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事原则上最多在三家境
第四条 独立董事应当确保有足够的时 内上市公司担任独立董事，并应当确保有
间和精力有效地履行独立董事的职责。 足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第六条 独立董事出现不符合独立性 第六条 独立董事出现不符合独立性
条件或其它不适宜履行独立董事职责的情 条件或其它不适宜履行独立董事职责的情
意见》要求的人数时，公司应按规定补足 者公司章程要求的人数时，公司应按规定
独立董事人数。 补足独立董事人数。
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
第七条 独立董事及拟担任独立董事 第七条 独立董事应当持续加强证券
的人士应当按照中国证监会的要求，参加 法律法规及规则的学习，不断提高履职能
独立董事任职期间，应当按照相关规定参 简称“中国证监会”）及其授权机构所组
加证券交易所认可的独立董事后续培训。 织的培训。
第八条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
第八条 独立董事应当符合下列基本条 任职的人员及其配偶、父母、子女；
件： （四）在公司控股股东、实际控制人
（一）根据法律、行政法规及其他有 及其附属企业任职人员及其配偶、父母、
关规定，具备担任上市公司董事的资格； 子女；
（二）具有中国证监会颁发的《关于 （五）在与公司及其控股股东、实际
在上市公司建立独立董事制度的指导意 控制人或者其各自的附属企业有重大业务
见》所要求的独立性； 往来的人员，或者在有重大业务往来的单
（三）具备上市公司运作的基本知 位及其控股股东、实际控制人任职的人
则； （六）为公司及其控股股东、实际控
（四）具有五年以上法律、经济或者 制人或者其各自附属企业提供财务、法
其他履行独立董事职责所必需的工作经 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
验； 限于提供服务的中介机构的项目组全体人
（五）取得中国证监会认可的独立董 员、各级复核人员、在报告上签字的人
事资格证书； 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（六）在上市公司兼任独立董事不超 负责人；
过五家。 （七） 最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
（九） 公司章程、中国证监会和深圳
证券交易所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第九条 独立董事必须具有独立性，下 第九条 担任独立董事应当符合下列基
（一）在本公司或者其附属企业任职 （一）根据法律、行政法规及其他有
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 （二）符合本制度第八条所规定的独
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 立性要求；
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 （三）具备上市公司运作的基本知
等）； 识，熟悉相关法律法规和规则；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （四）具有五年以上履行独立董事职
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
人股东及其直系亲属； 验；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （五）具有良好的个人品德，不存在
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 重大失信等不良记录；
股东单位任职的人员及其直系亲属； （六）法律、行政法规、中国证监会
（四）在公司控股股东、实际控制人 规定、上海证券交易所业务规则和公司章
及其附属企业任职人员及其直系亲属； 程规定的其他条件。
（五）为公司及其控股股东或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（六）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业
务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六
项所列情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候
选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九） 公司章程、中国证监会和深圳
证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与上
市公司不构成关联关系的附属企业。
第十条 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会
第十条 公司董事会、监事会、单独或 选举决定。上述提名人不得提名与其存在
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选举决定。 选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
第十一条 独立董事的提名人在提名前
第十一条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充
应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细
分了解被提名人职业、学历、职称、详细
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提
独立董事的其他条件发表意见。被提名人
名人应当就其本人与公司之间不存在任何
应当就其符合独立性和担任独立董事的其
影响其独立客观判断的关系出具承诺。
他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前，按照本制度第十一条以及前款的
选人的有关材料报送上海证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所对独立董事候选人的
任职资格提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
席董事会会议的，由董事会提请股东大会 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
予以撤换。除出现《公司法》中规定的不 意见，并书面委托其他独立董事代为出
得担任董事的情形外，独立董事任期届满 席。
前不得无故被免职。提前免职的，公司应 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
将其作为特别披露事项予以披露，被免职 会议，也不委托其他独立董事代为出席
的独立董事认为公司的免职理由不当的， 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
可以作出公开的声明。 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司
可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第九条第
（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法定
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
第十七条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
第十四条 独立董事在任期届满前可以
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
的原因及关注事项予以披露。
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
司董事会中独立董事人数少于规定人数
定或者公司章程的规定，或者独立董事中
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
立董事填补其缺额后生效。
应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第十五条 独立董事除具有公司法和其
他相关法律、法规赋予的职权外,根据《公
司章程》还行使以下职权：
（一）公司拟与关联人发生的交易金
额在 300 万元以上或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当 第十八条 独立董事履行下列职责：
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 （一）参与董事会决策并对所议事项
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 发表明确意见；
出具独立财务顾问报告。 （二）对本制度第二十二条、第二十
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 五条、第二十六条、第二十七条所列公司
师事务所； 与其控股股东、实际控制人、董事、高级
会； 行监督，促使董事会决策符合公司整体利
（四）提议召开董事会； 益，保护中小股东合法权益；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 （三）对公司经营发展提供专业、客
机构； 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（六）可以在股东大会召开前公开向 （四）法律、行政法规、中国证监会
股东征集投票权，但不得采取有偿或者变 规定和公司章程规定的其他职责。
相有偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第十六条 独立董事除履行上述职责 第十九条 独立董事行使下列特别职
外，还应当对以下事项向董事会或股东大 权：
会发表独立意见： （一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）提名、任免董事； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）向董事会提议召开临时股东大
酬； （三）提议召开董事会会议；
（四） 公司现金分红政策的制定、 （四）依法公开向股东征集股东权
调整、决策程序、执行情况及信息披露， 利；
以及利润分配政策是否损害中小投资者合 （五）对可能损害公司或者中小股东
法权益； 权益的事项发表独立意见；
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
（五）需要披露的关联交易、对外担 （六）法律、行政法规、中国证监会
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 及深圳证券交易所规定和公司章程规定的
保）、委托理财、对外提供财务资助、变 其他职权。
更募集资金用途、股票及其衍生品种投资 独立董事行使前款第（一）项至第
等重大事项； （三）项所列职权的应当取得全体独立董
（六） 公司的股东、实际控制人及 事过半数同意。
其关联企业对公司现有或新发生的总额高 独立董事行使第一款所列职权的，公
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 的，公司应当披露具体情况和理由。
否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励
计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、上海证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第十七条 独立董事就上述事项应当发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由：无法发表意
见及其障碍。如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以披
露，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
独立董事对重大事项出具的独立意见
第二十条 董事会会议召开前，独立董
至少应当包括下列内容：
事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董
序、核查的文件、现场检查的内容等；
事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第十八条 独立董事发现公司或相关主
体存在下列情形时，应积极主动履行尽职 第二十一条 独立董事对董事会议案投
调查义务，必要时可聘请中介机构进行专 反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
项调查： 及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
或股东大会审议； 的影响等。公司在披露董事会决议时，应
（二）未及时履行信息披露义务； 当同时披露独立董事的异议意见，并在董
（三） 公开信息中存在虚假记载、误 事会决议和会议记录中载明。
导性陈述或者重大遗漏；
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中
小股东合法权益的情形。
第十九条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情
第二十二条 下列事项应当经公司全体
况和资料。 在公司年度股东大会上，每名
独立董事过半数同意后，提交董事会审
独立董事应作出述职报告， 述职报告宜包
议：
含以下内容：
（一）应当披露的关联交易；
（一） 全年出席董事会方式、次数及
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（二） 发表独立意见的情况；
（三）被收购时公司董事会针对被收
（三） 现场检查情况；
购所作出的决策及采取的措施；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或
（四）法律、行政法规、中国证监会
者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
规定和公司章程规定的其他事项。
机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所
做的其他工作。
第二十三条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十
九条第一款第（一）项至第（三）项、第
二十二条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则
和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、公司董事会
及其专门委员会、独立董事专门会议外，
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十二条、第二十
五条、第二十六条和第二十七条所列事项
进行审议和行使本制度第十九条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第二十条 公司应当为独立董事行使职 第三十一条 公司应当为独立董事行使
权提供必要的条件。 职权提供必要的条件。
（一）公司保证独立董事享有与其他 （一）公司保证独立董事享有与其他
事项，公司必须按法定的时间提前通知独 行使职权，公司应当向独立董事定期通报
立董事并同时提供足够的资料，独立董事 公司运营情况，提供资料，组织或者配合
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 独立董事开展实地考察等工作。
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 公司可以在董事会审议重大复杂事项
论证不明确时，可联名书面向董事会提出 前，组织独立董事参与研究论证等环节，
延期召开董事会会议或延期审议该事项， 充分听取独立董事意见，并及时向独立董
董事会应予以采纳。 事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及 （二）公司应当及时向独立董事发出
独立董事本人应当至少保存 5 年。 董事会会议通知，不迟于法律、行政法
（二）公司应提供独立董事履行职责 规、中国证监会规定或者公司章程规定的
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 董事会会议通知期限提供相关会议资料，
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会
情况、提供材料等。 专门委员会召开会议的，公司原则上应当
（三）独立董事行使职权时，公司有 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 关资料和信息。公司应当保存上述会议资
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 料至少十年。
（四）独立董事聘请中介机构的费用 当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议
及其他行使职权时所需的费用由公司承 资料不充分或者提供不及时的，可以书面
担。 向董事会提出延期召开会议或者延期审议
（五）公司应当给予独立董事适当的 该事项，董事会应予以采纳。
津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 董事会及专门委员会会议以现场召开
东大会审议通过，并在公司年报中进行披 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
露。 通并表达意见的前提下，必要时可以依照
除上述津贴外，独立董事不应从公司 程序采用视频、电话或者其他方式召开。
及公司主要股东或有利害关系的机构和人 （三）公司应提供独立董事履行职责
员取得额外的、未予披露的其他利益。 所必需的工作条件和人员支持，指定董事
公司可以建立必要的独立董事责任保 会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
险制度，以降低独立董事正常履行职责可 人员协助独立董事履行职责。
能引致的风险。 董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权时，公司董
事、高级管理人员等有关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。中
国证监会和证券交易所应当畅通独立董事
沟通渠道。
（五）公司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
序号 原《独立董事工作制度》条款 修订后的《独立董事工作制度》条款
由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司
及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
公司可以建立独立董事责任保险制
度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《独立董事工作制度》的其他条款内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起实施）和《上海证券交易
所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙
汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对公司拟制定董事会各专门委员会规则，主要为
《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》与《战
略与发展委员会议事规则》的相关内容进行修订，本议案无需提交公司股东大会进行审议。
具体修订内容如下：
（一）《董事会审计委员会议事规则》修订
原《董事会审计委员会议事规则》条 修订后《董事会审计委员会议事规则》条
序号
款 款
第一条 为规范宁波圣龙汽车动力系
第一条 为规范宁波圣龙汽车动力系
统股份有限公司（以下简称“公司”）董
统股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策机制，确保董事会对经营管理层
事会决策机制，确保董事会对经营管理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据
的有效监督，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证
“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、
券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》（以下简称“《运作指
员会运作指引》（以下简称“《运作指
引》”）、《上市公司治理准则》、《宁
引》”）、《宁波圣龙汽车动力系统股份
波圣龙汽车动力系统股份有限公司公司章
有限公司公司章程》（以下简称“公司章
程》（以下简称“公司章程”）的相关规
程”）的相关规定及其他法律法规，公司
定及其他法律法规，公司特设立董事会审
特设立董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会（以下简称“审计委员会”），
计委员会”），并制定本议事规则。
并制定本议事规则。
第六条 审计委员会委员应符合中国 第六条 审计委员会委员应符合中国
计委员会委员资格的要求，具备能够胜任 计委员会委员资格的要求，具备能够胜任
原《董事会审计委员会议事规则》条 修订后《董事会审计委员会议事规则》条
序号
款 款
审计委员会工作职责的专业知识和商业经 审计委员会工作职责的专业知识和商业经
验。至少应当具备以下条件： 验。至少应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉 （一）熟悉国家有关法律法规，熟悉
公司的经营管理； 公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职 （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职
守，为维护公司和股东的权益积极开展工 守，为维护公司和股东的权益积极开展工
作； 作；
（三）有较强的综合分析和判断能 （三）有较强的综合分析和判断能
力，能处理复杂的涉及公司审计方面的问 力，能处理复杂的涉及公司审计方面的问
题，具备独立工作的能力。 题，具备独立工作的能力。
公司应组织审计委员会成员参加相关
培训，使其及时获取履职所需的法律、会
计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 工作组成员可列席审计委 第十一条 工作组成员可列席审计委
员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、 员会会议，必要时亦可邀请董事、监事、
其他高级管理人员、相关部门负责人列席 其他高级管理人员、相关部门负责人列席
审计委员会会议。 审计委员会会议并提供必要信息。
第二十条 审计委员会有权主动或应
第二十条 审计委员会有权主动或应 董事会的委派，对主要内部控制、财务信
董事会的委派，对主要内部控制、财务信 息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调
息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调 查，调查或审查的方式包括但不限于列席
查，调查或审查的方式包括但不限于列席 或旁听公司有关会议和在公司系统内进行
或旁听公司有关会议和在公司系统内进行 调查研究，要求公司高级管理人员或相关
调查研究，要求公司高级管理人员或相关 负责人员在规定期限内进行口头或书面的
负责人员在规定期限内进行口头或书面的 解释或说明。
解释或说明。 审计委员会委员可以就某一问题向公
审计委员会应就有关调查情况及高级 司高级管理人员提出询问，公司高级管理
管理人员或相关负责人员的回复进行研 人员应给予答复。审计委员会应就有关调
究，并向董事会报告调查结果并提出改进 查情况及高级管理人员或相关负责人员的
建议。 回复进行研究，并向董事会报告调查结果
并提出改进建议。
第二十二条 工作组负责做好审计委
员会决策的前期准备工作，提供审计委员
会会议资料，提交审计委员会审核。下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
第二十二条 工作组负责做好审计委
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
会会议资料，提交审计委员会审核。
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
原《董事会审计委员会议事规则》条 修订后《董事会审计委员会议事规则》条
序号
款 款
第二十三条 审计委员会召开会议，
对公司提供的资料进行审查、评议，并将
审查评议结果形成书面材料呈报董事会讨
论。
（一）外部审计机构工作评价，外部
第二十三条 审计委员会召开会议， 审计机构的聘请及更换；
对公司提供的资料进行审查、评议，并将 （二）公司内部审计制度是否已得到
审查评议结果形成书面材料呈报董事会讨 有效实施，公司财务报告是否全面真实；
论。 （三）公司的对外披露的财务报告等
信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包
括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会每季度至少
第二十六条 定期会议每年不少于四 召开一次会议。临时会议根据工作需要不
次。临时会议根据工作需要不定期召开， 定期召开，有下列情况之一，即可召开临
有下列情况之一，即可召开临时会议： 时会议：
（一）董事会提议； （一）董事会提议；
（二）董事长提议； （二）董事长提议；
（三）委员会主任提议； （三）委员会主任提议认为有必要
（四）两名以上审计委员会委员提 时；
议。 （四）两名及以上审计委员会委员提
议。
第三十条 审计委员会会议应做会议
第三十条 审计委员会会议应做会议
记录，并由工作组指定专人担任记录员。
记录，并由工作组指定专人担任记录员。
出席会议的委员应当在会议记录上签名
出席会议的委员应当在会议记录上签名
（签名的具体方式参见本规则第二十九条
规定的表决方式）。会议记录应作为公司
规定的表决方式）。会议记录应作为公司
重要的文件资料由公司董事会秘书按照公
重要的文件资料由公司董事会秘书按照公
司档案管理制度保存，在公司存续期间，
司档案管理制度保存。
保存期不得少于十年。
第三十三条 出席会议的所有人员均
须对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。如出现违反保密义务的
行为，有关人员应按照法律、法规、规范
第三十三条 出席会议的所有人员均 性文件、公司章程及有关保密协议的规定
须对会议所议事项负有保密义务，不得擅 承担法律责任。
自泄露相关信息。如出现违反保密义务的 出席会议的委员应本着认真负责的态
行为，有关人员应按照法律、法规、规范 度，对议案进行审议并充分表达个人意
性文件、公司章程及有关保密协议的规定 见；委员对其个人的投票表决承担责任。
承担法律责任。 审计委员会决议违反法律、法规或者《公
司章程》，致使公司遭受严重损失时，参
与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该委员可以免除责任。
原《董事会审计委员会议事规则》条 修订后《董事会审计委员会议事规则》条
序号
款 款
第三十七条 审计委员会会议记录及
会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。审计委员
会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
第三十七条 审计委员会会议记录及 （二）出席会议人员的姓名，受他人
法定人数、未参加表决的情况。 （三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方
式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和
记载的事项
第四十三条 公司须披露审计委员会的
人员情况,包括人员的构成、专业背景和 5
年内从业经历以及审计委员会人员变动情
况。
第四十四条 公司须在披露年度报告的
同时在上海证券交易所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的
情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十五条 审计委员会履职过程中发
现的重大问题触及上海证券交易所《股票
上市规则》规定的信息披露标准的，公司
须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十六条 审计委员会就其职责范围
内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司须披露该事项并充分说
明理由。
第四十七条 公司须按照法律、行政法
规、部门规章、上海证券交易所《股票上
审计委员会就公司重大事项出具的专项意
见。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《董事会审计委员会议事规则》的其他条款内容
保持不变。
（二）《董事会提名委员会议事规则》修订
原《董事会提名委员会议事规则》条 修订后《董事会提名委员会议事规则》条
序号
款 款
第一条 为规范公司领导人员的产生，
第一条 为规范公司领导人员的产生， 完善公司治理结构，增强董事会和高级管
优化董事会组成，完善公司治理结构，根 理层选举程序的科学性、民主性，优化董
据《中华人民共和国公司法》、《上市公 事会组成，完善公司治理结构，根据《中
司治理准则》、《公司章程》及其他有关 华人民共和国公司法》、《上市公司治理
规定，公司特设立董事会提名委员会，并 准则》、《公司章程》及其他有关规定，
制订本议事规则。 公司特设立董事会提名委员会，并制订本
议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会依
第二条 董事会提名委员会是董事会依 据相应法律法规设立的专门工作机构，对
据相应法律法规设立的专门工作机构，对 董事会负责并报告工作，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议。对于控股股东
程序进行选择并提出建议。 推荐的董事候选人，提名委员会如认为其
不适合担任董事，有权予以拒绝。
第三条 提名委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事两名。提名委员会委员
第三条 提名委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事两名。
者全体董事的三分之一提名，并由董事会
选举产生。
第四条 提名委员会委员由董事会选举
产生。提名委员会设召集人一名，由董事
会选举一名独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。
提名委员会主任由全体委员的二分之
第四条 提名委员会委员由董事会选举 一以上选举，并报请董事会批准产生。提
产生。提名委员会设召集人一名，由董事 名委员会主任负责召集和主持提名委员会
会选举一名独立董事委员担任，负责主持 会议，当提名委员会主任不能或无法履行
委员会工作。 职责时，由其指定一名其他作为公司独立
董事的委员代行其职责；提名委员会主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，其余两名委员可协商推选其中一
名作为公司独立董事的委员代为履行提名
委员会主任职责。
第十条 提名委员会主要负责向公司董
人员候选人的意见或建议。
第十条 提名委员会的主要职责权限：
第十一条 提名委员会的主要职责权
（一）根据公司经营活动、资产规模
限：
和股权结构对董事会的规模和构成向董事
（一）根据公司经营活动、资产规模
会提出建议；
和股权结构对董事会的规模和构成向董事
（二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管
择标准和程序，并向董事会提出建议；
理人员的人选；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管
（四）对董事候选人和高级管理人员
理人员的人选；
人选进行审查并提出建议；
原《董事会提名委员会议事规则》条 修订后《董事会提名委员会议事规则》条
序号
款 款
（五）在董事会换届选举时，向本届 （四）对董事、高级管理人员的工作
董事会提出下一届董事会候选人的建议； 情况进行评估，并根据评估结果提出更换
（六）公司董事会授权的其他事宜。 董事或高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）法律、法规、《公司章程》以
及董事会规定或授权的其他事宜。
第十二条 提名委员会对本议事规则前
条规定的事项进行审议后，应形成提名委
员会会议决议连同相关议案报送公司董事
会。
第十三条 提名委员会行使职权必须符
合《公司法》、《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利
益。
第十六条 提名委员会分为定期会议和
临时会议。提名委员会会议每年至少召开
第十三条 提名委员会会议每年至少召
一次，并于会议召开前五天通知全体委
开一次，并于会议召开前五天通知全体委
员，会议由召集人主持，召集人不能出席
会议时可委托其他一名委员主持。董事会
会议时可委托其他一名委员主持。
秘书负责发出提名委员会会议通知，应按
照前条规定的期限发出会议通知。
第十七条 董事、提名委员会主任或二
时会议。
第十八条 提名委员会定期会议主要对
公司董事、高级管理人员上一年度的工作
表现及是否存在需要更换董事、高级管理
的内容外，提名委员会定期会议还可以讨
论职权范围内且列明于会议通知中的任何
事项。
第二十条 董事会秘书所发出的会议通
知应备附内容完整的议案。提名委员会会
议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式
知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会
议通知。
第二十一条 提名委员会定期会议原则
上采用现场会议的形式。临时会议既可采
第十五条 提名委员会会议表决方式为
用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则
表决方式召开。
提名委员会委员在会议决议上签字者即视
为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 提名委员会委员可以亲自出 第二十四条 提名委员会委员可以亲自
议并行使表决权。 会议并行使表决权。独立董事委员因故不
原《董事会提名委员会议事规则》条 修订后《董事会提名委员会议事规则》条
序号
款 款
提名委员会委员委托其他委员代为出 能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
席会议并行使表决权的，应向会议主持人 委员代为出席。
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会 提名委员会委员每次只能委托一名其
议表决前提交给会议主持人。 他委员代为行使表决权，委托二人或二人
以上代为行使表决权的，该项委托无效。
每一名委员最多接受一名委员委托。
提名委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被
第十九条 授权委托书应由委托人和被 委托人签名，应至少包括以下内容：
委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；
（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名；
（二）被委托人姓名； （三）代理委托事项和授权范围；
（三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示
（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示 时，被委托人是否可按自己意思表决的说
时，被委托人是否可按自己意思表决的说 明；
明； （五）授权委托的期限；
（五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。
（六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签
名。
第二十七条 提名委员会所作决议应经
全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。提名委员会委员每人
享有一票表决权。
第二十八条 提名委员会会议主持人宣
议题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 提名委员会审议会议议题
可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 提名委员会如认为必要，
可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议介绍情况或发表意见，但非提名委员
出席会议的委员应本着认真负责的态
度，对议案进行审议并充分表达个人意
见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条 提名委员会会议的表决方 第三十二条 提名委员会定期会议和临
式为举手表决，如会议采取通讯方式召 时会议的表决方式均为举手表决，表决的
开，表决方式为书面投票方式。 顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议
现场会议主持人应对每项议案的表决 案，每名参会委员只能举手表决一次，举
结果进行统计并当场公布，由会议记录人 手多次的，以最后一次举手为准。如某位
员将表决结果记录在案。 委员同时代理其他委员出席会议，若被代
原《董事会提名委员会议事规则》条 修订后《董事会提名委员会议事规则》条
序号
款 款
理人与其自身对议案的表决意见一致，则
其举手表决一次，但视为两票；若被代理
人与其自身对议案的表决意见不一致，则
其按自身的意见和被代理人的意见分别举
手表决一次；代理出席者在表决时若无特
别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如提名委员会会议以传真方式作出会
议决议时，表决方式为签字方式。
现场会议主持人应对每项议案的表决
结果进行统计并当场公布，由会议记录人
员将表决结果记录在案。
第三十三条 提名委员会会议应进行记
务代表。
第三十四条 董事、总经理和其他高级
管理人员的选任程序:
(一）提名委员会应积极与公司有关部
门进行交流，研究公司对新董事、经理人
员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股
（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，
否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董
事、经理的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经
理人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进
行其他后续工作。
第三十五条 每项议案获得规定的有效
表决票数后，经会议主持人宣布即形成提
名委员会决议。提名委员会决议经出席会
《公司章程》及本议事规则规定的合法程
序，不得对已生效的提名委员会决议作任
何修改或变更。
第二十三条 提名委员会会议应当有记 第三十六条 提名委员会会议应当有记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签 录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由公司董事会秘书保存。在 名，出席会议的委员有权要求在记录上对
公司存续期间，保存期不得少于十年。 其在会议上的发言作出说明性记载，会议
原《董事会提名委员会议事规则》条 修订后《董事会提名委员会议事规则》条
序号
款 款
记录由公司董事会秘书保存。在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
第三十九条 出席会议的人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
上市公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
第二十六条 出席会议的人员均对会议
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
信息。
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《董事会提名委员会议事规则》的其他条款内容
保持不变。
（三）《董事会薪酬与考核委员会》修订
原《董事会薪酬与考核委员会议事规 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规
序号
则》条款 则》条款
第一条 为进一步建立健全公司董事
第一条 为进一步建立健全公司董事
（非独立董事）及高级管理人员的业绩考
（非独立董事）及高级管理人员的考核和
核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据
理制度，实施公司的人才开发与利用战
略，根据《中华人民共和国公司法》、
治理准则》、《公司章程》及其他有关规
《上市公司治理准则》、《公司章程》及
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与
会，并制订本议事规则。
考核委员会，并制订本议事规则。
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名
董事组成，其中独立董事不少于二名。
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名
董事组成，其中独立董事不少于二名。
长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事
会任期一致，委员任期届满，连选可以连
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事 任。期间如有委员不再担任公司董事职
会任期一致，委员任期届满，连选可以连 务，自动失去委员资格，并由董事会根据
务，自动失去委员资格，并由董事会根据 薪酬与考核委员会委员任期届满前，
上述第四至第六条规定补足委员人数。 除非出现《公司法》、《公司章程》或本
议事规则规定的不得任职之情形，不得被
无故解除职务。
原《董事会薪酬与考核委员会议事规 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规
序号
则》条款 则》条款
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职
或其他原因而导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应尽快指定新的委
员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核
委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列主要职
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责 责权限的事项向董事会提出建议：
权限： （一）董事、高级管理人员的薪酬：
（一）根据董事及高级管理人员管理 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 范围、职责、重要性以及其他相关企业相
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
限于绩效评价标准、程序及主要评价体 价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩
系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； 罚的主要方案和制度等；
（二）负责对公司薪酬制度执行情况 （二）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督； 进行监督；
（三）依据有关法律、法规或规范性 （三）制定或者变更股权激励计划、
文件的规定，制订公司董事、高级管理人 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
员的股权激励计划； 权益条件成就；
（四）负责对公司股权激励计划进行 （四）董事、高级管理人员在拟分拆
管理； 所属子公司安排持股计划；
（五）对授予公司股权激励计划的人 （五）对授予公司股权激励计划的人
员之资格、授予条件、行权条件等审查； 员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。 （六）公司董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计
后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
薪酬与考核委员会行使职权必须符合
事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计
《公司法》、《公司章程》及本议事规则
划须经公司董事会或股东大会批准。
的有关规定，不得损害公司和股东的利
益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬
计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会会议每年 第十二条 薪酬与考核委员会分为定期
至少召开一次，并于会议召开前五天通知 会议和临时会议。薪酬与考核委员会会议
全体委员，会议由召集人主持，召集人不 每年至少召开一次，并于会议召开前五天
能出席会议时可委托其他一名委员主持。 通知全体委员，会议由召集人主持，召集
原《董事会薪酬与考核委员会议事规 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规
序号
则》条款 则》条款
人不能出席会议时可委托其他一名委员主
持。
公司董事、薪酬与考核委员会主任或
两名以上（含两名）委员联名可要求召开
薪酬与考核委员会临时会议
第十三条 薪酬与考核委员会定期会议
主要对高级管理人员上一会计年度的业绩
指标完成情况进行考评，并根据考评结果
除上款规定的内容外，薪酬与考核委
员会定期会议还可以讨论职权范围内且列
明于会议通知中的任何事项。
第十四条 董事会秘书所发出的会议通
第十三条 会议通知应至少包括以下内
知应备附内容完整的议案。会议通知应至
容：
少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决
方式为举手或投票表决，临时会议可以采
方式为举手或投票表决，薪酬与考核委员
取通讯表决方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要
临时会议既可采用现场会议形式，也可采
时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
用非现场会议的通讯表决方式。
人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采
用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通
知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式
时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通
知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要
人员列席会议。
第十八条 如采用通讯表决方式，则薪
酬与考核委员会委员在会议决议上签字者
即视为出席了相关会议并同意会议决议内
容。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以 亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
亲自出席会议，也可以委托其他委员代为 出席会议并行使表决权。公司董事可以出
出席会议并行使表决权。 席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事
决权的，应向会议主持人提交授权委托 第二十一条 委托其他委员代为出席会
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交 议并行使表决权的，应向会议主持人提交
给会议主持人。 授权委托书，授权委托书应不迟于会议表
决前提交给会议主持人。独立董事委员因
原《董事会薪酬与考核委员会议事规 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规
序号
则》条款 则》条款
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托
一名其他委员代为行使表决权，委托二人
或二人以上代为行使表决权的，该项委托
无效。每一名委员最多接受一名委员委
托。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议的
表决方式为举手表决，如会议采取通讯方
第二十条 薪酬与考核委员会会议的表 式召开，表决方式为签字方式。
召开，表决方式为签字方式。 表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经
全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议主
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会审议会
议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议对
所议事项采取集中审议、依次表决的规
后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议必
第二十一条 薪酬与考核委员会会议必 要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。 委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十九条 出席会议的委员应本着认
真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承
担责任。
第三十条 薪酬与考核委员会定期会议
和临时会议的表决方式均为举手表决，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同
一议案，每名参会委员只能举手表决一
次，举手多次的，以最后一次举手为准。
若被代理人与其自身对议案的表决意见一
致，则其举手表决一次，但视为两票；若
被代理人与其自身对议案的表决意见不一
致，则其可按自身的意见和被代理人意见
分别举手表决一次；代理出席者在表决时
原《董事会薪酬与考核委员会议事规 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规
序号
则》条款 则》条款
若无特别说明，视为与被代理人表决意见
一致。
如薪酬与考核委员会会议以传真方式
作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行
统计并当场公布，由会议记录人将表决结
果记录在案。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应
证券事务代表。
第三十二条 薪酬与考核委员会对董事
和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董
事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价
标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬
分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董
事会。
第三十六条 薪酬与考核委员会会议通
过的议案及表决结果，委员会委员或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通
向公司董事会通报。
过的议案及表决结果，委员会委员或公司
董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日
员签字后生效，未依据法律、法规、《公
向公司董事会通报。
司章程》及本议事规则规定的合法程序，
不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作
任何修改或变更。
第三十八条 薪酬与考核委员会决议违
反法律、法规或者《公司章程》，致使高
级管理人员获取不当利益而公司遭受严重
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该委员可以免除责
任。
第三十九条 薪酬与考核委员会决议实
施的过程中，薪酬与考核委员会主任或其
指定的其他委员应就决议的实施情况进行
跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事
正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核
委员会主任或其指定的委员应将有关情况
向公司董事会作出汇报，由公司董事会负
责处理。
原《董事会薪酬与考核委员会议事规 修订后《董事会薪酬与考核委员会议事规
序号
则》条款 则》条款
第四十条 薪酬与考核委员会会议应当
有书面记录，出席会议的委员和会议记录
员有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
第五十条 本议事规则所称“董事”是
指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，
“高级管理人员”包括公司总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书和公司下属
控股子公司的总经理、副总经理、财务负
责人、分公司负责人。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的其他条
款内容保持不变。
（四）《董事会战略发展委员会议事规则》修订
原《董事会战略发展委员会议事规 修订后《董事会战略发展委员会议事规
序号
则》条款 则》条款
第二条 董事会战略发展委员会是董事
第二条 董事会战略发展委员会是董事
会依据相应法律法规设立的专门机构，主
会依据相应法律法规设立的专门机构，主
要负责对公司长期战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，向董事会报告工作并
行研究并提出建议。
对董事会负责。
第三条 战略委员会所作决议，必须遵
守《公司章程》、本议事规则及其他有关
法律、法规的规定；战略委员会决议内容
违反《公司章程》、本议事规则及其他有
关法律、法规的规定，该项决议无效；战
略委员会决策程序违反《公司章程》、本
议事规则及其他有关法律、法规的规定
的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利
害关系人可向公司董事会提出撤销该项决
议。
第四条 战略发展委员会成员由三名董
事组成，其中独立董事一名。
第三条 战略发展委员会成员由三名董
事组成，其中独立董事一名。
之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名， 并由董事会选举产生。
第七条 战略委员会主任负责召集和主
持战略委员会会议，当战略委员会主任不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他
作为公司独立董事的委员代行其职责；战
他委员代行其职责时，半数以上委员可选
举出一名作为公司独立董事的委员代行战
略委员会主任职责，并将有关情况及时向
公司董事会报告。
原《董事会战略发展委员会议事规 修订后《董事会战略发展委员会议事规
序号
则》条款 则》条款
第九条 不符合前条规定的任职条件的
人员不得当选为战略发展委员会委员。战
略发展委员会委员在任职期间出现前条规
第七条 不符合前条规定的任职条件的 定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
人员不得当选为战略发展委员会委员。战 职或由公司董事会予以撤换。
定的不适合任职情形的，该委员应主动辞 事的任期相同，委员任期届满，连选可以
职或由公司董事会予以撤换。 连任。战略委员会委员任期届满前，除非
出现《公司法》、《公司章程》或本议事
规则规定的不得任职之情形，不得被无故
解除职务。
第十四条 战略委员会行使职权必须符
合《公司法》、《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利
益。
第十七条 战略委员会分为定期会议和
临时会议。战略发展委员会每年应至少召
第十四条 战略发展委员会每年应至少
开一次会议，并于会议召开前五天通知全
召开一次会议，并于会议召开前五天通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不
出席时可委托其它一名委员主持。董事、
能出席时可委托其它一名委员主持。
战略委员会主任或二名以上委员联名可要
求召开战略委员会临时会议。
第十八条 战略委员会定期会议对公司
未来的发展规划、发展目标、经营战略、
经营方针等关系公司发展方向的重大问题
进行讨论和审议。除上款规定的内容外，
战略委员会定期会议还可以讨论职权范围
内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 战略委员会会议可采用现场
会议形式，也可采用非现场会议的通讯表
员会委员在会议决议上签字者即视为出席
了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 战略委员会会议应于会议召
开前 7 日（不包括开会当日）发出会议通
知。公司董事会秘书负责发出战略委员会
会议通知，应按照前条规定的期限发出会
议通知。董事会秘书所发出的会议通知应
备附内容完整的议案。
第二十二条 战略委员会会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异
议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条 战略发展委员会委员可以亲 第二十四条 战略发展委员会委员可以
席会议并行使表决权。 出席会议并行使表决权。独立董事委员因
原《董事会战略发展委员会议事规 修订后《董事会战略发展委员会议事规
序号
则》条款 则》条款
故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
战略委员会委员每次只能委托一名其
他委员代为行使表决权，委托二人或二人
以上代为行使表决权的，该项委托无效。
每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十八条 战略委员会所作决议应经
全体委员（包括未出席会议的委员）的过
半数通过方为有效。战略委员会委员每人
享有一票表决权。
第二十九条 战略委员会会议主持人宣
议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 出席会议的委员应本着认
真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承
担责任。
第三十四条 战略委员会定期会议和临
时会议的表决方式均为举手表决，表决的
顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议
案，每名参会委员只能举手表决一次，举
手多次的，以最后一次举手为准。如某位
委员同时代理其他委员出席会议，若被代
第二十四条 战略发展委员会会议的表
理人与其自身对议案的表决意见一致，则
决方式为举手表决。如战略发展委员会会
其举手表决一次，但视为两票；若被代理
议以传真方式作出会议决议时，表决方式
为签字方式。会议主持人应对每项议案的
其可按自身意见和被代理人的意见分别举
表决结果进行统计并当场公布，由会议记
手表决一次；代理出席者在表决时若无特
录人将表决结果记录在案。
别说明，视为与被代理人表决意见一致。
如战略发展委员会会议以传真方式作
出会议决议时，表决方式为签字方式。会
议主持人应对每项议案的表决结果进行统
计并当场公布，由会议记录人将表决结果
记录在案。
第三十五条 战略委员会会议应进行记
务代表。
第三十六条 投资评审小组负责做好战
略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参
本运作、资产经营项目的意向、初步可行
性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签
发立项意见书，并报战略委员会备案；
原《董事会战略发展委员会议事规 修订后《董事会战略发展委员会议事规
序号
则》条款 则》条款
（三）公司有关部门或者控股（参
股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签
发书面意见，并向战略委员会提交正式提
案。
第三十七条 战略委员会根据投资评审
小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会，同时反馈给投资评审小
组。
第三十八条 每项议案获得规定的有效
表决票数后，经会议主持人宣布即形成战
略发展委员会决议。
第二十五条 每项议案获得规定的有效
战略委员会决议经出席会议委员签字
后生效，未依据法律、法规、《公司章
略发展委员会决议。
程》及本议事规则规定的合法程序，不得
对已生效的战略委员会决议作任何修改或
变更。
第四十条 战略委员会决议实施的过程
中，战略委员会主任或其指定的其他委员
应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检
查中发现有违反决议的事项时，可以要求
和督促有关人员予以纠正，有关人员若不
采纳意见，战略委员会主任或其指定的委
员应将有关情况向公司董事会作出汇报，
由公司董事会负责处理。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《董事会战略发展委员会议事规则》的其他条款
内容保持不变。
四、关于修订《信息披露管理制度》的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等法律、法规、规范性文件
的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力
系统股份有限公司信息披露管理制度》（以下称“《信息披露管理制度》”）的相关内容进
行修订，具体如下：
序号 原《信息披露管理制度》条款 修订后的《信息披露管理制度》条款
第十七条 公司拟披露的信息存在不 第十七条 公司按照本制度第十八条规
确定性、属于临时性商业秘密或者上交所 定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符
认可的其他情形，及时披露可能损害公司 合以下条件：
的，可以向上交所申请暂缓披露，说明暂 （二）有关内幕信息知情人已书面承
缓披露的理由和期限： 诺保密；
（一）拟披露的信息尚未泄漏； （三）公司股票及其衍生品种交易未
序号 原《信息披露管理制度》条款 修订后的《信息披露管理制度》条款
（二）有关内幕人士已书面承诺保 发生异常波动。
密； 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，
（三）公司股票及其衍生品种的交易 公司应当及时披露相关信息，并说明未及
未发生异常波动。 时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露
经上交所同意，公司可以暂缓披露相 已履行的决策程序和已采取的保密措施等
关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个 情况。
月。 公司暂缓、豁免信息披露不符合本条
暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓 第一款和本制度第十八条要求的，公司应
披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限 当及时履行信息披露及相关义务。
届满的，公司应当及时披露。
第十八条 公司及相关信息披露义务
人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照本制度披露或者履行相关义务可能导
致其违反法律法规或者危害国家安全的，
可以按照证券交易所相关规定豁免披露。
第十八条 公司拟披露的信息属于国
公司及相关信息披露义务人拟披露的
家机密、商业秘密或者上交所认可的其他
信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照
情形，按有关规定披露或者履行相关义务
可能导致违反国家有关保密的法律法规或
当竞争、损害公司及投资者利益或者误导
损害公司利益的，可以向上交所申请豁免
投资者的，可以按照证券交易所相关规定
按《上市规则》披露或者履行相关义务。
暂缓或者豁免披露该信息。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披
露处理的，应当由公司董事会秘书负责登
记，并经公司董事长签字确认后，交由董
事会办公室妥善归档保管。
第十九条 信息暂缓、豁免披露事项
的内部审批流程：
（一）公司各部门、各子公司或分公
司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事
项时，相关负责人应在第一时间将信息披
露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资
料提交公司董事会办公室；
（二）董事会办公室将上述资料提交
董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作
暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签
字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关
资料由董事会办公室妥善归档保管；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事
会秘书审核通过或董事长审批通过的，公
司应当按照《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件的规
定及本制度规定及时对外披露。
第二十条 已暂缓、豁免披露的信息被
泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时
核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者
期限届满的，公司应当及时披露相关信
息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的
序号 原《信息披露管理制度》条款 修订后的《信息披露管理制度》条款
事由、公司内部登记审核等情况。
第六十三条 相关信息披露义务人的职
第六十条 相关信息披露义务人的职责 责
（一）董事会及董事 （一）董事会及董事
…… ……
告中披露对公司信息披露事务管理制度进 制度》履行职责，应在独立董事年度述职
行检查的情况。 报告中披露对公司信息披露事务管理制度
进行检查的情况。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《信息披露管理制度》的其他条款内容保持不变。
本议案无需提交公司股东大会进行审议。
五、关于修订《对外投资管理制度》的议案
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（2023 年 8 月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股
份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司对外投资管理制度》
（以
下称“《对外投资管理制度》”）的相关内容进行修订，具体如下：
序号 原《对外投资管理制度》条款 修订后的《对外投资管理制度》条款
第一条 为了加强对宁波圣龙汽车动
力系统股份有限公司（以下称“公司”）
的对外投资活动的管理，保证对外投资活
第一条 为了加强对宁波圣龙汽车动
动的规范性、合法性和效益性，切实保护
力系统股份有限公司（以下称“公司”）
公司和投资者的利益，根据《中华人民共
的对外投资活动的管理，保证对外投资活
和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
公司和投资者的利益，根据国家有关法律
《证券法》）、《上海证券交易所股票上
法规和公司《章程》的规定，制定本制
市规则》等以及其他国家法律、法规的相
度。
关规定，结合公司《章程》、股东大会议
事规则、董事会议事规则等公司制度的规
定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公
司为了通过分配来增加财富，或谋求其他
第二条 本制度所称的对外投资是指
利益，将公司拥有的资产让渡给其他单位
公司为获取未来收益而将一定数量的货币
而获得另一项资产的活动。
按照投资目的分类，对外投资分为短
资产作价出资，对外进行各种形式的投资
期投资和长期投资。短期投资包括股票投
活动。
资和债券投资，长期投资包括长期股权投
资和长期债权投资。
第三条 按照投资期限的长短分类，对
资主要指公司购入的能随时变现且持有时
序号 原《对外投资管理制度》条款 修订后的《对外投资管理制度》条款
间不超过一年（含一年）的投资，包括各
种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，
不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。
包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出
资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立
法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实
体；
（四）经营资产出租、委托经营或与
他人共同经营；
（五）公司依法可以从事的其他投
资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：
促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全
为。
第七条 公司下列交易行为（包括对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、委托贷款等，提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除
第四条 投资项目的批准权限依次为： 外），应当在董事会审议通过后提交股东
（一） 股东大会审批权限为： 大会审议：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
近一期经审计总资产的 30%以上； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
… 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）董事会审批权限为： …
… （二）除上述规定的需要股东大会审
上述指标涉及的数据如为负值，取其 议、批准的交易事项外，下列交易事项由
绝对值计算。公司在 12 个月内发生的与 董事会审议、批准（受赠现金资产、单纯
交易标的相关的同类交易，应当按照累计 减免公司义务的债务除外）：
计算的原则适用本条的规定。已按照本条 …
的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 上述指标涉及的数据如为负值，取其
累计计算范围。 绝对值计算。本条款事项中若涉及关联交
易的，同时适用《公司章程》关于关联交
易的规定。公司在 12 个月内发生的与交
易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用本条的规定。已按照本条的
序号 原《对外投资管理制度》条款 修订后的《对外投资管理制度》条款
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十二条 已批准实施的对外投资项
目，应由有权机构授权的本公司相关单位
或部门负责具体实施。
投资项目实行季报制，董事会办公室
第九条 已批准实施的对外投资项目， 对投资项目的进度、投资预算的执行和使
门负责具体实施。 和建议等每季度汇制报表，及时向公司领
导报告。项目在投资建设执行过程中，可
根据实施情况的变化合理调整投资预算，
投资预算的调整需经原投资审批机构批
准。
第十七条 除无记名投资资产外，本
第十四条 除无记名投资资产外，本 公司在购入投资资产的当天应尽快将其登
公司在购入投资资产的当天应尽快将其登 记于本公司名下，切忌登记于经办人员的
记于本公司名下，切忌登记于经办人员的 名下，以防止发生舞弊行为。公司购入的
名下，以防止发生舞弊行为。 短期有价证券必须在购入的当日记入公司
名下。
第二十二条 建立健全投资项目档案
管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由行政部门
负责整理归档。
第二十三条 出现或发生下列情况之
一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项
目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不
善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目
（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况
出现或发生时。
第二十四条 发生或出现下列情况之
一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司
经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏
无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补
充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情
形。
第二十五条 投资转让应严格按照
《公司法》和公司章程有关转让投资规定
序号 原《对外投资管理制度》条款 修订后的《对外投资管理制度》条款
办理。处置对外投资的行为必须符合国家
有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程
同。
第二十七条 财务部负责做好投资收
的流失。
第二十八条 公司对外投资组建合
作、合资公司，应对新建公司派出经法定
程序选举产生的董事、监事，参与和监督
影响新建公司的运营决策。
第二十九条 对于对外投资组建的子
公司，公司应派出经法定程序选举产生的
括财务负责人），对控股公司的运营、决
策起重要作用。
第三十条 上述第三十三条、三十四
条规定的对外投资派出人员的人选由公司
总经理办公会议提出初步意见，并报董事
长批准后决定。
第三十一条 派出人员应按照《公司
法》和被投资公司章程的规定切实履行职
责，在新建公司的经营管理活动中维护公
司利益，实现公司投资的保值、增值。公
司委派出任投资单位董事的有关人员，注
意通过参加董事会会议等形式，获取更多
的投资单位的信息，应及时向公司汇报投
资情况。派出人员每年应与公司签订责任
书，接受公司下达的考核指标，并向公司
提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国
家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与日后颁布或修订的有关法
律、法规和依法定程序修订后的公司章程
相抵触，则应根据有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
第二十一条 本制度由本公司董事会 第三十五条 本制度由本公司董事会负
负责解释。 责解释，修改时亦同。
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《对外投资管理制度》的其他条款内
容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
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