关于西安瑞联新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函中有关财务会计问题
的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
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关于西安瑞联新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2023）第 110A019112 号
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 4 月 17 日出具的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融
资）〔2023〕96 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。对反馈意见所提财务
会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”
“致同”“我们”）对西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、
“发行人”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
根据申报材料，1）前次募集资金存在变更及延期，包括：OLED 及其他功能
材料生产项目建设规模的调整、投资总额和实施期限的调整、高端液晶显示材料
生产项目延期、使用部分超募资金投资建设新能源材料自动化生产项目、超额募
集资金及超募资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金等；2）高端液晶显
示材料生产项目、资源无害化处理项目、科研检测中心项目使用募集资金比例分
别为 40.52%、41.25%和 29.58%。
请发行人说明：
（1）前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集
资金比例较低的原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项
目实施是否存在不确定性；
（2）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额
及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目延期的具体原因，部分募投项目使用募集资金比例较低的
原因及合理性，建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在
不确定性
（一）前次募投项目变更及延期的具体原因
公司前次募投项目变更及延期的具体原因如下：
变更事
募投项目名称 变更前情况 变更后情况 变更原因
项
为提高生产效率，公司对 OLED 及其他功
能材料生产项目车间和产线的设计进行了
自动化升级，投入更多自动化设备并调整
OLED 及其他 建设规 了部分反应釜体积，加大了车间单位产能
于开展 OLED 于开展新能源
功能材料生产 模的调 供给。为合理规划募投项目建设，更好地
及其他功能材 材料自动化生
项目 整 提升资产使用效率，以实现更大的效益，
料生产项目 产项目
为股东创造更多的价值，2021 年 11 月，
公司决策将 OLED 及其他功能材料生产项
目中的 313 东车间用于开展蒲城海泰新能
变更事
募投项目名称 变更前情况 变更后情况 变更原因
项
源材料自动化生产项目。由于自动化升级
提高了生产效率，此次建设规模的调整不
会对 OLED 及其他功能材料生产项目建设
产能等内容产生影响。
为提高生产效率和自动化水平以应对公司
客户不断提升的标准和要求，增强市场竞
争力，公司对 OLED 及其他功能材料生产
项目车间和产线的设计进行了相应升级调
整，增加了自动化设备及系统的购置，致
使设备购置费用增加；车间设计方案调整
致工程量增加，加之施工过程中受整体经
投资总 济环境影响，原材料、人工成本均有较大
投资总额为 投资总额为
额的调 幅度增长，导致安装工程费用相应上升。
整 基于上述原因，为顺利推进 OLED 项目的
建设，实现车间的尽早投产，2022 年 8 月，
公司变更 OLED 及其他功能材料生产项目
的投资总额，拟以自有资金 6,331.67 万元
增加该项目投资额（待 OLED 项目募集资
金专户中的资金全额（含结余利息）使用
后，再以自有资金投入），调整后项目投
资总额增加至 36,331.95 万元。
OLED 材料的需求受下游行业景气度的影
响相对较小，故本次 OLED 及其他功能材
料生产项目实施期限的调整与下游需求的
预计 2022 年
实施期 变化相关度较低，其延期主要系 309 车间
第三季度达到 已于 2023 年 6
限的调 由于车间及产线设计专业化程度提高，导
预定可使用状 月完工
整 致项目设计和建设周期延长；由于宏观环
态
境因素导致物资采购、物流运输和安装调
试工作延缓，直接影响了该车间的工程施
工进度。
受宏观环境因素影响，高端液晶显示材料
生产项目涉及的建设施工进度、设备采购
等受物流等多方面因素影响，导致项目建
设的施工进度较原计划有所滞后。为了适
应市场需求，公司募投项目高端液晶显示
预计 2022 年 第一次调整： 材料生产项目产品标准提高，同时为提高
实施期
高端液晶显示 第三季度达到 预计 2023 年下 生产效率，进一步加强生产车间的自动化
限的调
材料生产项目 预定可使用状 半年达到预定 程度，对应项目设计和建设周期延长，导
整
态 可使用状态 致此项目建设完成时间较原计划有所延
后。其中，加强生产车间的自动化程度主
要系将自控系统进行升级，增加部分自控
仪表及控制系统，整体提升生产操作的自
动化水平。该升级不涉及大量新设备购
置，相关支出预计在项目铺底流动资金可
变更事
募投项目名称 变更前情况 变更后情况 变更原因
项
覆盖范围内，因此该升级未导致项目投资
总额发生变化。
随着 OLED 等新一代显示技术的蓬勃发展，
液晶显示材料行业逐步迈入成熟稳定发展
阶段，行业增速趋于平稳。液晶项目主要
以生产高端单体液晶为主，2022 年下半年
第二次调整： 以来，受终端消费电子需求下降的影响，
预计 2024 年第 液晶面板的市场需求有所放缓，对上游液
四季度达到预 晶材料的需求相应下降，虽然目前经济形
定可使用状态 势和下游市场需求有所好转，但从短期内
的恢复节奏和恢复程度来看，公司预计现
有产能在合理规划后基本可覆盖公司近 1-
后，将新增固定资产折旧费用。
资源无害化处
不适用 不适用 不适用 不适用
理项目
科研检测中心项目拟通过配备先进的科研
质检设备，进一步提升公司显示材料、医
药产品、电子化学品等专用材料的研发实
验、分析检测及工艺优化能力。在项目建
设的过程中，受终端消费电子需求低迷及
实施期 预计 2022 年 预计 2024 年第 面板行业景气度回落影响，短期内，显示
科研检测中心
限的调 底达到预定可 四季度达到预 材料尤其是液晶显示材料的需求逐渐由存
项目
整 使用状态 定可使用状态 量增长转为下滑，公司预计部分楼层达到
预定可使用状态后，结合公司现有的实验
质检楼将能够满足公司近 1-2 年的产品研
发和检测需求；加之项目建成后，新增的
固定资产及研发设备折旧费用将大幅增
加。
补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用
结合公司 2021 年的业务发展规划、资本性
支出计划和资金安排，为满足公司流动资
金的需求，提高募集资金使用效率，降低
一次补流：拟使
财务成本，进一步提升盈利能力，维护公
用 23,700 万元
使用部 司和股东的利益，根据相关法律法规和规
的超募资金永
超 分超募 范性文件的规定，在保证募集资金投资项
久补充流动资
募 永久补充 资金永 目资金需求和项目正常进行的前提下，公
不适用 金
资 流动资金 久补充 司拟使用 23,700 万元的超额募集资金永久
金 流动资 补充流动资金。
金 2022 年 7 月第 结合公司 2022 年战略部署、业务发展规划、
二次补流：拟使 资本性支出计划及资金安排，为满足公司
用存放于超募 流动资金的需求，提高募集资金使用效率，
资金专户的剩 进一步提升盈利能力，维护公司和股东的
余超募资金余 利益，根据相关法律法规和规范性文件的
变更事
募投项目名称 变更前情况 变更后情况 变更原因
项
额 11,826.97 万 规定，在保证募集资金投资项目资金需求
元（包含超募资 和项目正常进行的前提下，公司拟使用剩
金及扣除银行 余超额募集资金及超额募集资金账户结转
手续费后的结 利息全部永久性补充流动资金。
转利息）永久补
充流动资金
公司拟使用部
分超募资金投
使用部 资建设原料药 为了坚定执行公司“π”战略，加快公司原料
分超募 项目，项目总投 药项目建设步伐，推进“中间体+原料药”一
原料药项 资金投 资为 42,300 万 体化的 CMO/CDMO 战略，
公司拟投资 42,300
不适用
目 资建设 元，拟使用超募 万元建设渭南瑞联制药有限责任公司原料
原料药 资金 36,900 万 药项目，以拓展公司医药 CDMO 业务未来
项目 元,不足部分由 发展空间。
公司以自筹资
金补足
公司拟使用部
使用部
分超募资金投
分超募 为紧跟市场步伐，加速实施公司发展战略，
资建设新能源
资金投 根据公司实际情况，公司拟投资建设蒲城
材料自动化生
资建设 海泰新能源材料自动化生产项目，对碳酸
不适用 产项目，项目总
新能源 亚乙烯酯（VC）和氟代碳酸乙烯酯（FEC）
投 资 为 10,000
材料自 进行产能布局，以增强公司竞争力并提高
万元，资金来源
动化生 募集资金使用效率。
全部为公司超
产项目
募资金
新能源项目的建设规模及设计方案系根据
前期的项目建设成本、生产工艺做出的，
由于项目建设期内大宗物资、核心设备价
新能源材
格大幅上涨，导致该项目建筑工程费、设
料自动化
备购置费增加；同时为优化公司相关产品
生产项目
质量及生产工艺，提升生产装置自动化水
平，公司调整了部分设备的投资计划，增
投资总 加购买自动化相关设备，致使设备购置费
投资总额为 投资总额为
额的调 相应增加；受宏观环境因素影响，出现用
整 工不足、招工难等问题，导致人工成本费
用增加，相应增加了建筑工程费用及安装
工程费用。基于上述原因，为满足新能源
项目建设需求并加快推进该项目建设进
度，实现新能源项目生产车间尽快投产，
公司拟使用自有资金 4,504 万元增加该项
目的投资额，增加后新能源项目的投资规
模将增至 14,504 万元。
由上表，公司前次募投项目变更及延期均具有合理原因，具备合理性。
符合相关规定
（1）OLED 及其他功能材料生产项目
公司已于 2021 年 11 月 12 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议，于 2021 年 12 月 1 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 OLED 及其他功能材料生产项目建设规模的议案》。公司独立董事对
该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异
议的核查意见。
公司于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会第四
次会议决议公告》
《第三届监事会第四次会议决议公告》
《关于调整部分募投项目
建设规模及实施期限的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份
有限公司调整部分募投项目建设规模及实施期限的核查意见》。
公司已于 2022 年 8 月 15 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
八次会议，于 2022 年 8 月 31 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于 OLED 及其他功能材料生产项目投资总额及实施期限变更的议案》。公司
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司
出具了无异议的核查意见。
公司于 2022 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会第八次
会议决议公告》 《关于 OLED 及其他功能材
《第三届监事会第八次会议决议公告》
料生产项目投资总额及实施期限变更的公告》《海通证券股份有限公司关于西安
瑞联新材料股份有限公司变更 OLED 及其他功能材料生产项目投资总额及实施期
限的核查意见》。
（2）高端液晶显示材料生产项目
公司已于 2021 年 11 月 12 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整高端液晶显示材料生产项目实施期限的议案》。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限
公司出具了无异议的核查意见。
公司于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会第四
次会议决议公告》
《第三届监事会第四次会议决议公告》
《关于调整部分募投项目
建设规模及实施期限的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份
有限公司调整部分募投项目建设规模及实施期限的核查意见》。
公司已于 2023 年 5 月 12 日召开第三届董事会 2023 年第三次临时会议、第三
届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整高端液晶显示材料生
产项目实施期限的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，
保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于 2023 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会 2023 年
《第三届监事会 2023 年第二次临时会议决议公告》
第三次临时会议决议公告》 《关
于调整部分募集资金投资项目实施期限的公告》《海通证券股份有限公司关于西
安瑞联新材料股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施期限的核查意见》。
（3）科研检测中心项目
公司已于 2023 年 5 月 12 日召开第三届董事会 2023 年第三次临时会议、第三
届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整科研检测中心项目实
施期限的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构
海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于 2023 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会 2023 年
《第三届监事会 2023 年第二次临时会议决议公告》
第三次临时会议决议公告》 《关
于调整部分募集资金投资项目实施期限的公告》《海通证券股份有限公司关于西
安瑞联新材料股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施期限的核查意见》。
（4）超募资金
①第一次补流
会议、第二届监事会第七次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于使
用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对该议案发表了
明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于 2021 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站披露《第二届董事会第十九
次会议决议公告》
《第二届监事会第七次会议决议公告》
《关于使用部分超额募集
资金永久补充流动资金的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股
份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
②第二次补流
议、第三届监事会第七次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于使用超额募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对该议案发表了
明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于 2022 年 7 月 19 日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会第七次
会议决议公告》
《第三届监事会第七次会议决议公告》
《关于使用超额募集资金永
久补充流动资金的公告》《海通证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限
公司使用超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
次会议、第二届监事会第八次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的议
案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股
份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于 2021 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露《第二届董事会第二十
次会议决议公告》
《第二届监事会第八次会议决议公告》
《关于使用部分超募资金
投资建设渭南瑞联制药有限责任公司原料药项目的公告》《海通证券股份有限公
司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用部分超募资金投资建设渭南瑞联制药
有限责任公司原料药项目的核查意见》。
①使用部分超募资金投资建设新能源材料自动化生产项目
公司于 2021 年 11 月 12 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议，于 2021 年 12 月 1 日召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的议案》。公
司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公
司出具了无异议的核查意见。
公司于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会第四
次会议决议公告》
《第三届监事会第四次会议决议公告》
《关于使用部分超募资金
投资建设蒲城海泰新能源材料自动化生产项目的公告》《海通证券股份有限公司
关于西安瑞联新材料股份有限公司使用部分超募资金投资建设蒲城海泰新能源
材料自动化生产项目的核查意见》。
②投资总额的调整
公司于 2022 年 5 月 11 日召开第三届董事会 2022 年第三次临时会议、第三届
监事会 2022 年第二次临时会议，于 2022 年 5 月 27 日召开 2022 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目
投资额的议案》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构
海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
公司于 2022 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站披露《第三届董事会 2022 年
《第三届监事会 2022 年第二次临时会议决议公告》
第三次临时会议决议公告》 《关
于使用自有资金增加蒲城海泰新能源材料自动化生产项目投资额的公告》《海通
证券股份有限公司关于西安瑞联新材料股份有限公司使用自有资金增加蒲城海
泰新能源材料自动化生产项目投资额的核查意见》。
（二）部分募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性
公司前次募投项目使用募集资金比例的情况如下：
使用募集资
募集资金 使用募集资金
金比例（截
募投项目名称 承诺投资 比例（截至 使用比例较低的原因
至
金额 2022.12.31）
OLED 及其他功能
材料生产项目
高端液晶显示材料生产项目涉及的
建设施工进度、设备采购等受物流
等多方面因素影响，导致项目建设
的施工进度较原计划有所滞后。2、
为了适应市场需求，公司募投项目
高端液晶显示材料生产项目产品标
准提高，同时为提高生产效率，进一
步加强生产车间的自动化程度，对
应项目设计和建设周期延长，导致
此项目建设完成时间较原计划有所
延后。3、随着 OLED 等新一代显示
高端液晶显示材料
生产项目
业逐步迈入成熟稳定发展阶段，行
业增速趋于平稳。2022 年下半年以
来，受终端消费电子需求下降的影
响，液晶面板的市场需求有所放缓，
对上游液晶材料的需求相应下降，
虽然目前经济形势和下游市场需求
有所好转，但从短期内的恢复节奏
和恢复程度来看，公司预计现有产
能在合理规划后基本可覆盖公司近
目建成后，将新增固定资产折旧费
用。基于上述情况，公司放缓了该项
使用募集资
募集资金 使用募集资金
金比例（截
募投项目名称 承诺投资 比例（截至 使用比例较低的原因
至
金额 2022.12.31）
目的资金投入进度，导致该项目整
体募集资金使用比例较低。
资源无害化处理项目已达到预定可
使用状态并正式投入使用，公司在
该项目建设过程中，在保证项目建
设质量的前提下，加强预算费用的
控制及管理，通过组织工程技术人
员优化设计方案，减少了投资支出；
资源无害化处理
项目
少了试运行期间的运行费用及其他
费用；同时仍有部分工程合同尾款
未进行支付。基于上述原因，资源无
害化项目较好地控制了资金支出，
形成了资金节余，导致该项目募集
资金使用比例较低。
在科研检测中心项目建设的过程
中，受终端消费电子需求低迷及面
板行业景气度回落影响，短期内，显
示材料尤其是液晶显示材料的需求
逐渐由存量增长转为下滑，公司预
计部分楼层达到预定可使用状态
科研检测中心项目 16,963.00 37.77% 44.92% 后，结合公司现有的实验质检楼将
能够满足公司近 1-2 年的产品研发
和检测需求；加之项目建成后，新增
的固定资产及研发设备折旧费用将
大幅增加。基于上述情况，公司放缓
了该项目的资金投入进度，导致该
项目募集资金使用比例较低。
补充流动资金 26,000.00 100.00% 100.00% -
永久补充流
动资金
原料药项目的投资总额为 42,300.00
万元，其中拟使用募集资金投入
超募
建设，两期建设均既使用募集资金
资金
原料药项目 36,900.00 35.77% 38.97% 又使用自有资金，且均按照原计划
投入使用。其中一期项目目前已基
本完成，二期项目建设内容较一期
项目复杂，整体工程量较大，建设周
期长，目前二期尚未开始建设，故该
项目募集资金整体使用比例较低。
使用募集资
募集资金 使用募集资金
金比例（截
募投项目名称 承诺投资 比例（截至 使用比例较低的原因
至
金额 2022.12.31）
新能源材料
自动化生产 10,000.00 100.37% 100.37% -
项目
由上表，总体而言，公司部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理
原因，具备合理性。
（三）建设进展及募集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确
定性
截至本回复出具日，公司前次募投项目建设进展及募集资金后续使用计划如
下：
募集资金后续使用计划
募集资金已投 2025 年拟
募投项目名称 建设进展 募集资金承 2023 年 12 2024 年拟
入金额（截至 新增投入
诺投资金额 月拟新增投 新增投入金
（万元） 入金额 额（万元）
（万元） （万元）
（万元）
该项目辅助工程和服务设
施已建设完成，308 车间、
OLED 及其他
用，309 车间于设备交付时
功能材料生产 28,697.00 29,483.48 4.28 - -
间滞后和设计调整等原因
项目
有所延期，已于 2023 年 6 月
交付，该项目已达到预定可
使用状态。
该项目辅助工程和服务设
施已建设完成，其中 310 车
间房屋结构、室内设备平
高端液晶显示 台、墙体已完工，311 车间
材料生产项目 房屋主体尚在建设中。公司
已决策将该项目达到预定
可使用状态时间延长至
该项目已于 2022 年 6 月达
资源无害化处
到预定可使用状态并投入 3,115.00 1,369.04 161.32 25.53 14.25
理项目
使用。
科研检测中心 该项目主体大楼建设已完
项目 成，部分楼层正在装修中，
募集资金后续使用计划
募集资金已投 2025 年拟
募投项目名称 建设进展 募集资金承 2023 年 12 2024 年拟
入金额（截至 新增投入
诺投资金额 月拟新增投 新增投入金
（万元） 入金额 额（万元）
（万元） （万元）
（万元）
部分楼层设备采购安装中，
预计 2024 年第四季度交付。
补充流动资金 - 26,000.00 26,000.00 - - -
永久补充
- 35,526.97 35,526.97 - - -
流动资金
原料药项目一期于 2023 年
超
原料药 上半年完工，二期项目正在
募 36,900.00 14,378.14 6,194.51 16,327.35 -
项目 规划中，预计 2025 年第二季
资
度交付。
金
新能源材
该项目已于 2022 年下半年
料自动化 10,000.00 10,036.55 - - -
完工。
生产项目
注 1：募集资金投入（截至 2023.6.30）大于募集资金承诺投资金额主要系公司将部分暂
时闲置募集资金进行现金管理后的收益所得。
注 2：资源无害化处理项目已达到预定可使用状态并正式投入使用，公司在该项目建设
过程中，在保证项目建设质量的前提下，加强预算费用的控制及管理，通过组织工程技术人
员优化设计方案，减少了投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运
行费用及其他费用；同时仍有部分工程合同尾款未进行支付。基于上述原因，资源无害化项
目较好地控制了资金支出，形成了资金节余，导致该项目募集资金使用比例较低。
由上表，公司前次募投项目均有明确的募集资金后续使用计划。截至目前，
除补充流动资金外，公司募投项目所处阶段分为两类：
“新能源材料自动化生产项目”已于 2022 年 11 月完工；“资源无害化处理项目”
已于 2022 年 6 月完工，后续投入资金均为合同质保金支出；“OLED 及其他功能材
料生产项目”已于 2023 年 6 月完工，募集资金已基本使用完毕，募集资金少量余
额将用于支付设备尾款，项目后续投入将由公司自有资金承担。
上述项目中，新能源材料自动化生产项目已于 2022 年 11 月完工，但由于目
前动力电池市场需求偏弱，电解液及电解液添加剂的市场价格较去年大幅下降，
公司新能源材料项目暂未产生销售，存在前次募投项目效益未达预期风险，公司
已在募集说明书之“第三节、风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募集资金投资项
目实施的风险”中补充提示相关风险：
“7、前次募投项目效益未达预期风险
截至报告期末，公司前次募投项目“新能源材料自动化生产项目”已完工，但
受市场环境等因素影响，该项目目前暂未实现预期收益。如未来上述影响因素持
续存在，则该前次募投项目存在不能达到预期效益的风险，可能影响公司的经营
业绩。”
目前，电解液及电解液添加剂的市场价格较低主要系受市场供需关系、下游
产品价格和技术因素的影响。随着新能源汽车、可再生能源和储能等终端行业的
发展以及技术进步，预计电解液及电解液添加剂市场价格将呈现回升的趋势。公
司将密切关注市场需求变化情况，预计将在相关产品市场价格回升至合理水平后
恢复新能源材料项目的生产和销售。
“高端液晶显示材料生产项目”、“科研检测中心项目”及“原料药项目”仍处于建
设期，募集资金使用比例较低，但公司对上述项目的实施计划没有改变，项目实
施不存在重大不确定性，具体分析如下：
（1）高端液晶显示材料生产项目
该项目的建设内容主要包括 310、311 生产车间和办公大楼等主体建设工程，
以及库房、消防水池、泵房等辅助工程和服务设施。截至目前，辅助工程和服务
设施已建设完成，尚余部分尾款将于 2024 年支付完毕；主体建设工程中，310 车
间的房屋主体已基本完工，已完成部分配套设备采购，后续尚有 310 车间的装修
工程和设备安装调试工作、311 车间和办公大楼的建筑工程及部分设备采购、安
装和调试等工作待完成。
①符合国家产业政策方向，政策环境未发生重大不利变化
液晶材料是国家实现平板显示产业结构转型、产业升级的重要保障，是信息
化发展水平的重要衡量标准和实力体现。近年来，国家出台了一系列支持液晶材
料行业发展的政策。2016 年 12 月，工信部、国家发改委发布《关于印发信息产
业发展指南的通知》，明确支持高性能液晶材料的新技术研发及产业化；2018 年
点支持发展的战略性新兴产业；2022 年 10 月，国家发改委、商务部发布《鼓励
点、3D 显示等平板显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板
②下游面板市场回暖，市场环境未发生重大不利变化
A、液晶材料中长期需求稳定
公司生产的液晶材料主要为液晶单体，下游为混合液晶，主要应用领域为
TFT-LCD 面板，应用场景包括电视、电脑、手机等消费电子产品。相比 OLED 面
板，TFT-LCD 面板因其产能优势、成本优势、技术相对成熟、稳定性高等优势，
在较长时间内仍占据显示面板市场的主要份额，尤其是在电视面板等大尺寸面板
市场。OLED 技术难以在短时间内实现对 TFT-LCD 显示技术的取代，中长期内，
液晶材料需求较为稳定。
B、下游面板市场短期需求复苏
行业进入短期调整阶段，对上游液晶材料的需求有所减少。随着居民消费需求复
苏，显示面板行业库存降至健康水平，市场逐渐回暖。
液晶面板价格企稳回升。根据 Wind 数据，从 2022 年 10 月起，32 寸、43 寸、
显示面板厂商的生产策略也从原来的追求高稼动率转变为了“以销定产”，从而更
好地维持供需平衡，降低显示面板价格的波动。
液晶面板出货量预期将回暖反弹，面板厂商稼动率提升。电视面板方面，
Omdia 分析认为全球顶级电视制造商的液晶电视面板订单需求复苏即将到来，
面，据 Omdia 统计，2020 年度、2021 年度、2022 年度的内嵌式 TFT-LCD 面板出货
量分别为 352.4 万台、809.2 万台、1,759.7 万台，预计 2026 年出货量将达到 4,055.2
万台，占汽车触控显示面板出货量的比例突破 50%；显示器面板方面，Trend Force
预期 2023 年第二季度出货量将达到 3,670 万台，环比增长 15.10%。为满足下游消
费电子需求回暖，面板厂商的稼动率随之提升，Trend Force 预期 2023 年第二季
度，第 5 世代线（1,100mm*1,300mm）以上（含）尺寸的 LCD 面板产线稼动率有望
回升至 77%，环比上升 8 个百分点，其中主要用于电视面板生产的第 10 世代线
产线的稼动率将较第一季度上升超过 10 个百分点，达到 83.2%。
③公司实施能力未发生重大不利变化
A、公司具有先进的技术水平
公司是国内极少数同时具备规模化研发生产 OLED 材料和液晶材料的企业，
已发展成为全球单体液晶和 OLED 前端材料的领先企业，在全球显示行业产业链
中占据重要地位，公司建立了涵盖合成方案设计、化学合成工艺、纯化技术、痕
量分析、同位素分析、量产体系六大方面的十五项专有技术体系，具备进一步提
高液晶材料产能的技术水平。
B、公司液晶材料业务呈现恢复态势
度环比上升 7.86%，第二季度环比上升 12.73%，表明公司液晶材料业务已逐步恢
复。预计随着后期的市场的持续回暖，公司液晶材料业务将进一步恢复。
C、公司管理制度完善，具备项目实施能力
公司具有完善的内部控制制度和健全的公司治理结构，为公司经营和发展奠
定了良好的制度基础，具备同时实施多个募投项目的经营管理能力、技术实力、
人员储备和资金管理能力。
在项目后续建设过程中，仍可能受到未能预见的不确定性因素影响，导致项
目实施进度和计划发生变更，公司已在募集说明书之“第三节、风险因素”之“三、
其他风险”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”中补充提示相关风险：
“6、前次募集资金投资项目实施的风险
“高端液晶显示材料生产项目”、“科研检测中心项目”为公司前次募集资金投资
项目。2022 年，受下游消费电子市场需求波动影响，显示面板市场呈现量价齐跌
局面，传导至显示材料供应商后，公司开始出现订单延期或取消、订单量减少、
发货推迟的情况，产能紧张局面不复存在。公司已于 2023 年 5 月调整了高端液
晶显示材料生产项目及科研检测中心项目的实施期限，两项目均预计延期至 2024
年第四季度达到预定可使用状态。
虽然显示面板短期需求和价格均出现复苏迹象，但若未来居民消费需求持续
低迷，竞争性产品的技术水平跃升实现技术替代，公司新研发的液晶产品市场推
广进度不及预期或受其他未能预见的不确定性因素影响，可能导致公司液晶产品
订单数量和单价未能恢复至预期水平，使得扩产不符合效益最大化原则，液晶项
目实施进度和计划可能再次发生变更，存在缩减投资规模、再次延期、未能达到
预期效益等实施风险。
此外，若下游消费电子市场需求恢复未能持续或恢复不达预期，公司显示材
料产品订单数量未能恢复至预期水平，则科研检测中心项目实施进度和计划可能
再次发生变更，存在缩减投资规模等实施风险。”
综上所述，公司将继续按照募集资金后续使用计划投入资金，有序推进本募
投项目建设，基于审慎和效益最大化的原则合理安排项目建设进度；项目实施环
境未发生重大不利变化，相关风险已充分披露，项目实施不存在重大不确定性。
（2）科研检测中心项目
项目建设进展方面，该项目的建设内容主要包括新建科研检测中心大楼，购
置相关研发、检测设备，及建设配套的辅助工程和服务设施等。目前已经完成主
体大楼的建设、部分楼层实验室的装修工程和部分实验及质检设备的安装，部分
楼层的实验室预计将于 2023 年下半年交付并投入使用。
后续资金投向方面，公司将根据实际科研及检测需求，合理安排项目建设进
度，继续完成剩余楼层实验室的建筑工程和装修工程、仪器设备的购置和安装等
工作，按照计划投入募集资金，项目实施不存在重大不确定性。
在项目后续建设过程中，仍可能受到未能预见的不确定性因素影响，导致项
目实施进度和计划发生变更，公司已在募集说明书之“第三节、风险因素”之“三、
其他风险”之“（一）募集资金投资项目实施的风险”中补充提示相关风险，具体情
况请参见本题回复之“一/（三）/2/（1）/3）相关风险提示”。
（3）原料药项目
项目建设进展方面，该项目为 IPO 超募项目，预计建设周期为 48 个月，于
段，目前生产的产品均为原料药验证批次，因产品还未通过原料药登记备案和
GMP 符合性检查，故一期车间暂未实现收入。瑞联制药已于 2022 年 11 月取得
《药品生产许可证》，预计通过原料药登记备案和 GMP 符合性检查不存在重大障
碍。
后续资金投向方面，二期工程正处于规划设计阶段，后续需完成 2#、3#、4#
车间土建施工、实验质检楼装修工程、生产设备的购置及安装、消防设施、工艺
管道、路面工程、室外电力电缆等辅助配套设施施工及安装等，项目实施不存在
重大不确定性。
二、前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额
的比例
公司前次募集资金净额合计 184,403.59 万元，其中超募资金 79,251.59 万元；
经公司 2020 年年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会审议，公司合计使用
总额的 44.83%，主要用于公司主营业务相关支出。
前次募集资金中用于非资本性支出的内容主要为各募投项目的铺底流动资
金等以及补充流动资金项目。剔除超募资金影响后，用途变更前后前次募集资金
中用于非资本性支出的比例分别为 28.52%和 27.56%，具体如下：
单位：万元
变更前拟投 变更后拟投
序号 项目名称 类型
资额 资额
工程建设及设备
资本化 27,179.01 28,697.00
投资
OLED 及其他功能材料
生产项目
小计 28,697.00 28,697.00
工程建设及设备
资本化 29,220.52 29,220.52
投资
小计 30,377.00 30,377.00
工程建设及设备
资本化 16,963.00 16,963.00
投资
小计 16,963.00 16,963.00
工程建设及设备
资本化 1,804.00 1,294.81
投资
非资本化 1,311.00 1,820.19
费用
小计 3,115.00 3,115.00
资本性支出合计 75,166.53 76,175.33
非资本性支出合计 29,985.47 28,976.67
合计 募集资金合计 1 105,152.00 105,152.00
资本性支出占比 71.48% 72.44%
非资本性支出占比 28.52% 27.56%
注 1：募集资金合计金额已剔除超募资金影响；
注 2：资源无害化处理项目结项后的结余募集资金预计将用于永久补充流动资金，用于
公司日常生产经营。
由上表，剔除超募资金影响后，募集资金用途变更前后前次募集资金中用于
非资本性支出的比例分别为 28.52%和 27.56%，非资本性支出占比变动较小。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
相关公告及董事会决议等决策文件和信息披露文件，访谈发行人管理层，了解前
次募投项目延期的具体原因及部分前次募投项目使用募集资金比例较低的原因
及合理性，访谈发行人管理层，了解前次募投项目建设进展及募集资金后续使用
计划，了解募投项目实施是否存在不确定性；
核查了前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占剔除超募资金影响
后的前次募集资金总额的比例。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
理原因，具备合理性，且发行人已履行了相关决策程序和信息披露义务，符合相
关规定；部分前次募投项目募集资金使用比例较低具有合理原因，具备合理性；
前次募投项目均有明确的后续使用计划，虽然部分项目存在延期情形，但公司对
上述项目的实施计划没有改变，项目实施不存在重大不确定性；
分别为 29,985.47 万元和 28,976.67 万元，占前次募集资金总额的比例分别为 28.52%
和 27.56%，非资本性支出占比变动较小。
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 100,000.00 万元，其中用于 OLED
升华前材料及高端精细化学品产业基地项目 80,000.00 万元、补充流动资金
请发行人说明：
（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测
算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募
投项目融资规模的合理性；
（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留
存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要
性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
（3）募投项
目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；
（4）上述事项履
行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第五条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，请
保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过
程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模
的合理性
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万
元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金
OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项
目
合计 100,001.91 100,000.00
（一）OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目
否全部使用募集资金投入
OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为
资金投入及资本性支出情况如下：
单位：万元
项目投资 募集资金拟 是否属于
序号 类别 占比
总额 投入金额 资本性支出
车间及配套设施设备工艺
及安装费用
合计 80,001.91 100.00% 80,000.00 -
注：其他费用主要为与工程建设相关的设计及施工监理费，视为资本性支出。
（1）土地出让费用
根据本募投项目可行性研究阶段的投资概算，本项目拟通过出让取得渭南市
大荔县经济技术开发区 124.94 亩地块的土地使用权，按照预估价格并考虑相关费
用后进行测算，投资额预计为 2,123.98 万元。
（2）建设工程费用
本募投项目的建设工程费用包括土建费用及室外工程费用，预计投资总额为
进行估算，总计 34,798.57 万元；室外工程费用系综合考虑工作量及投入成本等因
素进行估算，总计 4,000.00 万元。具体明细如下：
序号 建设工程内容 数量 单价（万元） 合价（万元）
序号 建设工程内容 数量 单价（万元） 合价（万元）
合计 38,798.57
（3）车间及配套设施设备工艺及安装费用
车间及配套设施设备工艺及安装费用主要包括设备购置费用、设备安装费用、
配管费用等，拟投资总额为 36,092.98 万元。本项目设备购置及安装费用按设备供
应商的报价、同类设备市场价格以及公司历史经验等因素进行合理估算，具体明
细如下：
数 单价（万
序号 工作内容 合价（万元）
量 元）
数 单价（万
序号 工作内容 合价（万元）
量 元）
合计 36,092.98
（4）其他费用
其他费用为设计监理费用，包括安评、环评、工艺、消防、报建等事项，参
照发行人最新项目建设各类评价费用估算，其他费用金额为 1,243.87 万元。具体
明细如下：
工作内容 合价（万元）
安评 20.00
环评 40.00
消防设计费 18.00
安全设计专篇费 15.00
动力车间工艺相关设计及施工监理费 13.67
生产车间 1#工艺相关设计及施工监理费 152.28
生产车间 2#工艺相关设计及施工监理费 148.82
生产车间 3#工艺相关设计及施工监理费 109.87
生产车间 4#工艺相关设计及施工监理费 147.73
生产车间 14#工艺相关设计及施工监理费 149.49
综合服务楼土建相关设计及施工监理费 21.44
工作内容 合价（万元）
甲类库土建相关设计及施工监理费 19.41
乙类库土建相关设计及施工监理费 17.06
丙类库土建相关设计及施工监理费 13.61
动力车间土建相关设计及施工监理费 41.71
消防水池及给水站房土建相关设计及施工监理费 7.50
生产车间土建相关设计及施工监理费 210.50
初雨池及事故池土建相关设计及施工监理费 1.50
丙类固废暂存库土建相关设计及施工监理费 11.04
地上罐区土建相关设计及施工监理费 7.88
资源无害化处置系统场地土建相关设计及施工监理
费
可研及总图设计 50.00
合计 1,243.87
（5）铺底流动资金
本次铺底流动资金金额为 1,742.51 万元，主要系不可预见费用，根据总投资
金额的一定比例进行预留。
综上，OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目的融资规模系基于
实际需要投入金额进行测算，具备合理性。
（二）补充流动资金
否全部使用募集资金投入
公司拟使用本次募集资金中的 20,000.00 万元用于补充流动资金。公司本次
募投项目补充流动资金项目 20,000.00 万元均属于非资本性支出，全部使用募集
资金投入。
根据测算，截至 2022 年 12 月 31 日，公司未来三年营运资金缺口为 34,197.90
万元，本次募集资金补充流动资金项目金额 20,000.00 万元具有合理性。具体测算
过程请参见本题回复之“二/（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润
留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必
要性”。
流动资金的合理性和必要性
（1）公司存在大额现金分红和大额货币资金的原因及合理性
①发行人现金分红情况
报告期内，发行人现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
合并报表中归属于上市公司
股东的净利润
现金分红（含税） 11,733.67 11,854.87 8,000.00 31,588.54
以现金方式回购股份计入现
金分红的金额
合计分红金额（含税） 16,737.70 11,854.87 8,000.00 36,592.57
当年现金分红（含税）占归
属于上市公司股东的净利润 67.89% 49.44% 45.61% 55.30%
的比例
剔除股份回购后的现金分红
比例
由上表，报告期内，发行人现金分红比例分别为 45.61%、49.44%、67.89%，
其中 2022 年现金分红比例较高，主要系发行人当年出于员工持股计划/股权激励
之目的回购股份 5,004.02 万元所致。2022 年 3 月，公司持股 5%以上股东、董事
长、实际控制人刘晓春先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，向公司
董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股
份用于员工持股计划或股权激励。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的
相关比例计算。因此，该次股份回购导致 2022 年现金分红比例较高。
考虑到股份回购非经常性事项，剔除股份回购后，发行人 2022 年现金分红
比例为 47.59%，与 2020 年和 2021 年比例相当。报告期内，发行人剔除股份回购
后的现金分红比例分别为 45.61%、49.44%、47.59%，稳定在 45%-50%之间，保持
了较强的连续性和稳定性。
②大额现金分红的原因及合理性
A.公司积极响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策
为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念，多措并举引导上市公司完
善现金分红机制，强化回报意识，有关部门陆续出台了鼓励上市公司现金分红的
政策，相关情况如下：
a.中国证监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等关于
通知》
现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司制定明确的利润分
配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实履行现金分红承诺；
要求上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
b.上海证券交易所制定并发布了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》，对科创公司现金分红比例做出明确规定，科创公司年
度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总
额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于科创公司股东的净利润之比低于
c.2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61 号），鼓
励上市公司现金分红。中共中央、国务院于 2020 年 3 月发布《关于构建更加完
善的要素市场化配置体制机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现金分红作为完
善股票市场基础制度、推进资本要素市场化配置的重要措施。
公司积极响应相关监管机构政策要求，在《公司章程》中约定了分红决策程
序、分红机制、现金分红比例等相关条款，并制定了《股东分红回报规划》作为
公司履行对上市公司投资者回报的重要措施。
B.公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则
公司重视对投资者的合理投资回报，公司于 2020 年 9 月首次公开发行股票
并上市后，在 2020 年至 2022 年间，连续 3 年进行现金分红，积极维护广大股东
利益、共享公司经营发展成果。
最近三年，发行人现金分红比例分别为 45.61%、49.44%、67.89%，剔除股份
回购后的现金分红比例分别为 45.61%、49.44%、47.59%。最近三年发行人均实施
了较高比例的现金分红，中小股东亦通过分红方案的实施共享了发行人的阶段性
经营成果，历次现金分红兼顾了中小股东的利益，公司的分红政策贯彻了连续性
和一贯性原则。
C.公司经营情况良好，分红后仍保留较高的滚存利润
示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
年末未分配利润 67,896.21 56,508.08 40,645.65
合计现金分红金额（含税） 16,737.70 11,854.87 8,000.00
公司业务规模较大、盈利能力较强，经过多年积累，公司 2020 年末、2021 年
末和 2022 年末未分配利润分别为 40,645.65 万元、56,508.08 万元和 67,896.21 万元。
公司未分配利润较高，具备较强的分红能力。现金分红后，公司仍保留较高的滚
存利润余额以满足公司发展需求，现金分红方案的实施不影响发行人正常生产经
营、经营计划的实施以及未来规划，不影响发行人的持续经营能力。
D.公司分红符合公司章程规定的条件
根据《公司章程》的规定，公司的利润分配应着眼于公司的长远和可持续发
展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持连续性和稳定性。
公司实施现金分红须满足下列条件：公司该年度的可分配税后利润（即公司
弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后剩余的税后利润）为正值、且实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告（如仅实施现金分红的可免于审计）；如无重大资金支出
安排发生，在满足现金分红条件的基础上，公司任意连续 3 年内以现金方式累计
分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大
会审议决定；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续
经营能力。
司的年度财务报告均出具标准无保留意见的审计报告；公司最近三年累计现金分
红金额占最近三年年均可分配利润的比例为 165.90%，符合《公司章程》规定的
条件；公司各年现金分红金额均未超过当年累计可分配利润范围，未损害公司持
续经营能力。
E.公司现金分红决策程序合规
报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，
各年度利润分配方案经董事会通过并经股东大会批准。同时，独立董事及监事会
就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。
报告期内，公司利润分配履行的决策程序具体如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
董事会审
届董事会第十一次会议 董事会 2022 年第二次临时 二届董事会第十九
议程序
审议通过 会议审议通过 次会议审议通过
同意利润分配预案及资
独立董事 同意利润分配预案及资本 同意利润分配的预
本公积转增股本方案的
意见 公积转增股本方案的议案 案
议案
监事会审
监事会第十一次会议审 监事会 2022 年第一次临时 二届监事会第七次
议程序
议通过 会议审议通过 会议审议通过
股东大会 2023 年 5 月 8 日，2022 年 2022 年 5 月 9 日，2021 年年
审议程序 年度股东大会审议通过 度股东大会审议通过
审议通过
F.公司大额现金分红与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相
匹配
a.现金分红与公司的盈利水平、现金流状况
单位：万元
合计现金分红金额 归属于上市公司股东
分红年度 经营活动现金流量净额
（含税） 的净利润
合计 36,592.57 66,172.53 56,476.23
司股东的净利润合计 66,172.53 万元，经营活动现金流量净额合计 56,476.23 万元。
公司现金分红金额低于归属于上市公司股东的净利润、经营活动现金流量净额，
公司具备相应的分红能力。
b.公司的分红与未来资本支出需求情况
公司每年末至次年初均会制订次年的资金使用计划，对公司分红、资本性支
出等资金需求统筹安排。报告期内，公司资本性支出主要是首次公开发行股票募
投项目、西安科研楼改造工程及其他零星技改的工程建设、设备购置等投资支出，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资本性支出金额 51,748.65 40,577.15 14,006.62
由上表，公司一直保持较高比例分红，未影响公司的资本支出。
综上所述，公司大额现金分红与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支
出需求相匹配，公司具备相应的分红能力。公司处于稳定发展期，在发展业务的
同时提升股东回报，现金分红行为未影响正常项目的建设以及经营活动的开展，
与公司业务发展需求相匹配。
未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，提供稳定的股东回
报，公司充分考虑股东利益，积极响应监管机构鼓励上市公司分红的相关政策，
将继续保持公司的一贯分红政策，有必要保持一定的现金分红。因此，公司报告
期内大额现金分红具有合理原因、具备合理性。
报告期内，发行人账面存在大额货币资金，主要系发行人于 2020 年 IPO 发
行上市获取募集资金所致，具备合理性。发行人对于资金使用进行了合理规划，
账面货币资金在综合考虑了公司日常营运需要、已审议项目投资需求、未来业务
增长新增营运资金需求等因素后，仍然存在资金缺口，相关情况参见本题回复之
“二/（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金
流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性”。
（2）使用募集资金补充流动资金的合理性和必要性
报告期内，发行人实施多次现金分红，系考虑报告期内业绩的稳定增长及股
东实际需求后的合理回报股东，未对公司正常生产经营产生不利影响，现金分红
具有合理性。在发行人未来业务发展过程中，伴随业务增长与业务战略布局，未
来营运资金需求较高，存在营运资金缺口。为提供可靠的流动资金保障，满足业
务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展，
发行人拟使用募集资金 20,000.00 万元补充流动资金，具备合理性和必要性，具体
情况参见本题回复之“二/（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留
存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要
性”。
二、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流
入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视
同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金
流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性
入净额、营运资金缺口等情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 83,759.74 万元，交易性金融
资产余额为 14,035.83 万元，剔除 IPO 募投项目存放的专项资金、信用证及票据保
证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为 36,531.21 万元。
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司的资
金缺口为 20,701.07 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金及交易性金融资产余额 ① 97,795.58
其中：IPO 募投项目存放的专项资金、信用证
② 61,264.37
及票据保证金等受限资金
可自由支配资金 ③=①-② 36,531.21
未来三年预计自身经营利润积累 ④ 73,961.54
最低现金保有量 ⑤ 56,381.47
已审议的投资项目资金需求
⑥ 9,025.91
（不包含使用募集资金投入的金额）
未来三年新增营运资金需求 ⑦ 34,197.90
未来三年预计现金分红所需资金 ⑧ 31,588.54
总体资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 131,193.82
总体资金缺口 ⑩=⑨-③-④ 20,701.07
公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
（1）未来三年预计自身经营利润积累
根据 2022 年度报告，公司 2022 年实现归属于母公司所有者的净利润为
于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，
投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为
（2）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷ 货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现
金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担
付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期
主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的
长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现
有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 56,381.47 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷ ③ 56,381.47
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷ ⑦ 1.94
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 185.56
存货周转期（天） ⑧ 228.67
应收款项周转期（天） ⑨ 96.50
应付款项周转期（天） ⑩ 139.60
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收
款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同
负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本；
注 6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。
基于上述公式，公司根据 2020 年至 2022 年财务数据测算，在现行运营规模
下日常经营需要保有的最低货币资金分别为 30,860.59 万元、42,040.64 万元和
本逐年增大。
（3）已审议的投资项目资金需求
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已审议的投资项目主要为前次首发募投项目
未来预计使用自有资金支付的金额，后续拟使用自有资金支付的金额为 9,025.91
万元。
（4）未来三年业务增长新增营运资金需求
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公
司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负
债占营业收入的比重，以估算的 2023-2025 年营业收入为基础，按照销售百分比
法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产
经营对流动资金的需求量。参考公司报告期内营业收入平均增长率，选取 15%作
为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：
单位：万元
项目 占比
/2022-12-31 /2023-12-31 /2024-12-31 /2025-12-31
营业收入 148,037.94 100.00% 170,243.63 195,780.18 225,147.21
经营性流动资产
（A）
应收票据 850.97 0.57% 978.62 1,125.41 1,294.22
应收账款 24,709.97 16.69% 28,416.47 32,678.94 37,580.78
应收款项融资 - 0.00% - - -
存货 62,472.03 42.20% 71,842.83 82,619.25 95,012.14
预付款项 935.57 0.63% 1,075.91 1,237.29 1,422.88
其他流动资产 6,555.42 4.43% 7,538.73 8,669.54 9,969.97
经营性流动负债
（B）
应付票据 5,700.00 3.85% 6,555.00 7,538.25 8,668.99
应付账款 20,146.29 13.61% 23,168.23 26,643.47 30,639.99
预收款项（含合
同负债）
其他流动负债 3,160.37 2.13% 3,634.42 4,179.59 4,806.52
经营性营运资金
（C）=（A）- 65,654.72 44.35% 75,502.93 86,828.37 99,852.63
（B）
每年新增营运资
- - 9,848.21 11,325.44 13,024.26
金缺口
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为 34,197.90 万元，大于
公司本次募集资金投资项目中补充流动资金及视同补充流动资金的合计金额
（5）未来三年预计现金分红所需资金
公司坚持连续性、一贯性的现金分红原则，在预计未来三年现金分红所需资
金时，拟采取 2020 年度至 2022 年度公司现金分红（含税）金额（不含以现金方
式回购股份计入现金分红的金额）平均值作为未来三年年均现金分红金额，预计
未来三年现金分红（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）所需资金总
额为 31,588.54 万元。
（1）公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成募投项目建设
结合前述分析，在不考虑本次募投项目的情况下，公司目前面临的资金缺口
金额约为 20,701.07 万元，而本次募投项目建设总投资额为 80,001.91 万元，其中
拟使用募集资金投入金额为 80,000.00 万元，因此，公司难以通过自有资金进行本
次募投项目建设。
（2）若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升公司资产负
债率水平，增加偿债风险；若通过公开发行可转债融资，将有利于节约财务费用
报告期各期末，公司资产负债率分别为 7.97%、25.48%和 11.52%，与同行业
可比公司资产负债率对比情况如下：
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
万润股份 26.73% 23.45% 17.94%
康鹏科技 27.26% 31.77% 38.31%
八亿时空 17.94% 14.89% 12.85%
强力新材 47.92% 40.81% 33.99%
濮阳惠成 17.28% 5.70% 7.17%
莱特光电 11.70% 21.37% 13.95%
博瑞医药 51.91% 41.35% 21.62%
凯莱英 13.95% 16.80% 16.25%
算数平均值 26.84% 24.52% 20.26%
瑞联新材 11.52% 25.48% 7.97%
注：数据来源于 Wind 资讯。
报告期内，公司资产负债率较低，主要系 IPO 募集资金到账以及公司财务策
略稳健、控制负债规模所致。2019 年末公司的资产负债率为 45.74%，IPO 募集资
金于 2020 年 8 月到账，使得公司货币资金大幅增加，故 2020 年末公司资产负债
率大幅降低至 7.97%，低于同行业可比公司平均值。
所致，新增美元短期借款的主要原因为：公司报告期内境外销售占比较高，外币
结算金额较大。自 2020 年下半年起，美元对人民币汇率波动较大且持续呈现下
降趋势，对公司经营业绩造成负面影响。在此背景下，公司预期美元汇率将继续
下跌，故于 2021 年新增美元借款 4,750 万美元，以在汇率相对较高时“提前结汇”，
对冲美元汇率继续下跌风险。自 2022 年 4 月起，美元对人民币汇率开始波动上
升，汇率变动预期已由下降转为上升，美元汇率下降对公司经营业绩造成的负面
影响已消除。因此，公司于 2022 年归还前述美元借款，此后亦未再新增美元借
款。
元兑人民币汇率开始呈现上升趋势，故公司归还前述美元短期借款所致。报告期
内，公司经营状况良好，始终保持稳健的财务结构。
报告期内，公司虽资产负债率较低、货币资金较多，但基于行业快速发展的
背景和公司制定的战略发展方向，公司对于资金使用已进行了合理规划，具体情
况请参见本题回复之“二/（一）/1、公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润
留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况”。
本次募投项目建设总投资额为 80,001.91 万元，若全部采用银行借款等债务
融资方式进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据进行测算，公司资产负债
率将大幅增至 28.62%，高于同行业平均水平，将会对公司偿债能力造成一定的影
响，导致公司的财务风险加大。公司本次选择可转债融资，尽管在发行初期将提
高公司的资产负债率，但从长期来看，随着债券持有人逐步转换为股票，公司负
债规模将逐步降低，公司将有望维持相对稳健的资本结构。因此，本次可转债融
资是公司在维持资本结构相对稳健前提下的较为合理的融资方式。
公司本次通过公开发行可转债融资，转股前财务费用相对债务融资费用较低，
将有利于节约财务费用，提高公司的盈利水平，也为本次募投项目实施提供了更
有利的条件，因此，本次募集资金具备必要性。
（二）补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金
合计 100,001.91 100,000.00
如上表所示，本次募集资金投资项目包括 OLED 升华前材料及高端精细化学
品产业基地项目及补充流动资金，不存在募集资金还贷的情况。其中，OLED 升
华前材料及高端精细化学品产业基地项目的计划总投资金额为 80,001.91 万元，
拟投入募集资金 80,000.00 万元。本项目的投资概算如下：
单位：万元
序 项目投资 募集资金拟 是否属于
类别 占比
号 总额 投入金额 资本性支出
车间及配套设施设备工艺
及安装费用
合计 80,001.91 100.00% 80,000.00 -
如上表所示，本项目投资构成中，土地出让费用、建筑工程费、车间及配套
设施设备工艺及安装费及其他费用属于资本性支出，合计 78,259.40 万元。此外，
本项目拟投入 1,740.60 万元用于铺底流动资金，属于非资本性支出，视同补充流
动资金。
综上，发行人本次募集资金投资项目中补充流动资金及视同补充流动资金金
额合计为 21,740.60 万元，占本次募集资金总额比例为 21.74%。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，通过发行可转换公司债券募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。
本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金金额为 20,000.00 万元，视同补
充流动资金为 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目拟投入的铺底流
动资金 1,740.60 万元，两者合计 21,740.60 万元，占本次募集资金总额的比例为
的比例未超过募集资金总额的 30%，符合相关监管要求。
三、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目中，仅 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目涉及
效益测算。本项目效益测算的具体测算依据、过程如下：
（一）营业收入测算
本次募投项目预计所有收入全部来源于产品销售收入。根据规划，本项目建
成后预计第一年生产能力为 0%，第二年为 20%，第三年为 50%，第四年为 80%，
第五年开始完全达产。本项目营业收入的测算系以公司同类型产品平均销售单价
为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定，并根据各年销量情况测算得
出。本项目建成后，预计在设定的经营期内年平均营业收入为 5.38 亿元。
（二）营业成本和费用测算
本次募投项目的产品成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、折旧费、
运费。直接材料参考目前各产品材料成本计算；直接人工根据项目新增生产人员
的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后进行测算；
制造费用参照蒲城海泰制造费用占收入比例的历史水平进行测算；折旧费根据项
目投资对应折旧金额进行测算；运费依据公司历史水平进行测算。
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。销售费用按照公
司销售费用占收入比例的历史水平进行测算。管理费用中人工费用根据项目新增
管理人员的数量及公司对应员工薪酬水平并考虑运营期内薪酬适当上涨因素后
进行测算，折旧摊销费用根据项目投资对应折旧摊销金额进行测算，其余管理费
用参照蒲城海泰管理费用占收入比例的历史水平进行测算。研发费用参照蒲城海
泰研发费用占收入比例的历史水平进行测算。财务费用按照本次可转债预计发生
的利息费用进行测算。
各项成本费用的具体测算如下表所示：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
（三）所得税测算
本次募投项目效益测算中税收执行标准各计算参数如下：
项目 税率
增值税 13%
城市维护建设税 5%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%
（四）项目效益指标
根据上述测算过程，本项目的效益指标测算具体如下：
单位：万元
项目/年度 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
销售收入 - 15,752.30 38,593.12 60,514.02 74,129.67 72,647.08 71,194.14 69,770.25 68,374.85 67,007.35
生产成本 - 9,111.48 22,811.91 36,553.26 45,760.67 45,831.16 45,903.05 45,976.38 46,051.18 46,127.48
毛利 - 6,640.81 15,781.21 23,960.76 28,369.00 26,815.92 25,291.08 23,793.87 22,323.67 20,879.87
毛利率 0% 42.16% 40.89% 39.60% 38.27% 36.91% 35.52% 34.10% 32.65% 31.16%
营业税金及附
- 148.07 362.78 568.83 696.82 682.88 669.22 655.84 642.72 629.87
加
销售费用 - 300.60 751.49 1,202.38 1,502.98 1,502.98 1,502.98 1,502.98 1,502.98 1,502.98
管理费用 42.48 1,254.20 3,087.51 4,940.20 6,197.36 6,230.75 6,264.81 6,299.54 6,334.97 6,371.11
研发费用 - 175.64 439.09 702.55 878.19 878.19 878.19 878.19 878.19 878.19
财务费用 310.00 510.00 1,010.00 1,510.00 1,810.00 2,010.00 10.00 10.00 10.00 10.00
利润总额 -352.48 4,252.31 10,130.35 15,036.80 17,283.65 15,511.13 15,965.89 14,447.33 12,954.81 11,487.73
所得税 -52.87 637.85 1,519.55 2,255.52 2,592.55 2,326.67 2,394.88 2,167.10 1,943.22 1,723.16
净利润 -299.61 3,614.46 8,610.79 12,781.28 14,691.11 13,184.46 13,571.01 12,280.23 11,011.59 9,764.57
（五）效益测算谨慎性、合理性分析
同行业可比公司近五年相关募投项目具体情况如下：
公司 与发行人本次募投
融资事项 募投项目名称 募投项目概述
名称 项目不可比的原因
募投项目包含 1 万吨/年双
该项目属于“新能
兰州康鹏新能源科 氟磺酰亚胺锂盐生产线 1
源电池材料及电子
康鹏 技有限公司 2.55 万条、0.05 万吨/年硫酸乙烯酯
科技 吨/年电池材料项目 生产线 1 条，以及配套建设
行人本次募投项目
（一期）一阶段 辅助工程、储运工程、公用
不相关
工程及环保工程等
募集资金拟投向年产 100 吨 该项目主要产品为
显示用液晶材料项目二期 液晶材料，发行人
八亿 年产 100 吨显示用
时空 液晶材料二期工程
程、公用及辅助工程、研发 产品为 OLED 材料，
支出及营运资金的补充 可比性较低
募投项目项目建成后将新
该项目主要产品为
增 15 吨 OLED 终端材料产
OLED 终端材料，发
能，包括 5 吨空穴传输层材
莱特 OLED 终端材料研发 行人本次募投项目
光电 及产业化项目 相 关 产 品 为 OLED
吨 GreenPrime 材料、2 吨
前端材料，可比性
GreenHost 材料、1 吨 RedHost
较低
材料和 1 吨电子传输材料
募投项目一期主要为博瑞
医药 11 种产品的原料药生
泰兴原料药和制剂
生产基地（一期）
脑血管药物、抗病毒药物、
发行人本次募投项
抗肿瘤药物
目与该项目相关的
博瑞生物医药（苏 募投项目产品包括抗流感
产品为医药中间
州）股份有限公司 病毒制剂产品、呼吸系统制
体，产品类型不同
博瑞 且医药中间体占发
行可转债 药品制剂生产基地 辅助生殖领域制剂产品等，
医药 行人本次募投项目
和生物医药研发中 年设计产能 6,400 万片（粒/
满产后营业收入的
心新建项目（一期） 袋/瓶/盒）
比例约为 16%，占
博瑞生物医药（苏
比较低，故可比性
州）股份有限公司
吸入剂及其他化学 募投项目建成后将用于噻
发行股票（简
药品制剂生产基地 托溴铵喷雾剂产品的生产
易程序）
和生物医药研发中
心新建项目（二期）
顺酐酸酐衍生物、 募投项目完工后，濮阳惠成 该项目主要产品为
濮阳 2021 年向特定
功能材料中间体及 将新增年产 50,000 吨顺酐 顺酐酸酐衍生物，
惠成 对象发行股票
研发中心项目 酸酐衍生物和年产 3,200 吨 与发行人本次募投
公司 与发行人本次募投
融资事项 募投项目名称 募投项目概述
名称 项目不可比的原因
功能材料中间体的生产能 项目产品相关性较
力，以及研发中心 弱，可比性较低
发行人本次募投项
目与该项目相关的
产品为光刻胶及其
年产 12,000 吨环保
他电子化学品，产
型光引发剂、年产 募投项目建成后，将新增年
品类型不同且光刻
强力 2020 年公开发 50,000 吨 UV-LED 高 产 12,000 吨环保型光引发
胶及其他电子化学
新材 行可转债 性能树脂等相关原 剂、50,000 吨 UV-LED 高性能
品占发行人本次募
材料及中试车间项 树脂等相关材料
投项目满产后营业
目
收入的比例约为
可比性较低
由上表可以看出，同行业可比公司相关募投项目与本次募投项目产品结构差
异较大、可比性较低，因此在效益测算谨慎性、合理性分析时未与同行业可比公
司相关募投项目进行对比。
结合同行业可比公司及公司同类产品情况对效益测算谨慎性、合理性的分析
如下所示：
（1）毛利率谨慎性、合理性分析
本次募投项目各类产品毛利率与同行业可比公司及公司报告期内同类产品
毛利率对比如下：
产品类别 毛利率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
万润股份功能性材料毛利率 42.92% 42.12% 44.92%
康鹏科技显示材料毛利率 45.55% 44.97% 44.72%
莱特光电 OLED 中间体毛利率 23.86% 22.99% 2.22%
OLED 升华前材
算数平均值 34.92%
料及中间体
公司显示材料毛利率 35.77% 29.76% 31.02%
算数平均值 32.18%
本次募投项目毛利率 2 35.15%
凯莱英（医药）商业化阶段毛利
医药中间体 率
算数平均值 47.80%
产品类别 毛利率 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司医药中间体毛利率 3 47.40% 39.23% 49.45%
算数平均值 45.36%
本次募投项目毛利率 2 43.68%
强力新材光刻胶相关产品毛利率 4 30.64% 33.37% 42.04%
算数平均值 35.35%
光刻胶及其他
公司光刻胶单体毛利率 35.02% 22.26% 35.55%
电子化学品
算数平均值 30.94%
本次募投项目毛利率 2 30.14%
注 1：数据来源于 Wind、上市公司年报或招股说明书；
注 2：本次募投项目毛利率为各类产品测算期内的平均毛利率；
注 3：公司医药中间体产品 PA0045 为某治疗非小细胞肺癌新药的中间体，毛利率水平相
对较高。本次募投项目医药中间体产品不包含 PA0045，为增强可比性，此处为剔除 PA0045
后公司报告期内医药中间体产品的毛利率；
注 4：此处为强力新材报告期内占营业收入或营业利润 10%以上光刻胶相关产品毛利率
的算数平均值，具体产品包括：PCB 光刻胶光引发剂、PCB 光刻胶树脂、LCD 光刻胶光引发
剂。
根据上表，本次募投项目 OLED 升华前材料及中间体毛利率与同行业可比公
司报告期内同类产品毛利率平均水平不存在重大差异，但略高于公司报告期内显
示材料毛利率水平，主要系公司的显示材料产品包括 OLED 材料和液晶材料两类，
其中液晶材料毛利率偏低，而本次募投项目仅包括 OLED 材料，两者产品结构有
一定区别，从而导致毛利率水平存在差异。
在效益测算过程中，公司已考虑了未来下游市场需求持续低迷、终端产品降
价或市场竞争等因素导致本次募投产品降价的可能性，具备谨慎性。具体而言，
在确定本次募投产品价格时：①对于报告期内已形成销售的已有产品，以效益测
算时的市场价为基础，考虑降价因素，在效益测算期内按照逐年降价 2%的原则
谨慎测算；②对于报告期内未形成销售的新产品，以效益测算时的在手订单价或
市场价为基础，考虑降价因素，在效益测算期内按照逐年降价 2%的原则谨慎测
算。经对比，本次募投项目效益测算期内的产品均价低于报告期内产品实际销售
均价。
本次募投项目医药中间体毛利率与公司报告期内医药中间体毛利率水平不
存在重大差异，但略低于凯莱英报告期内同类产品毛利率水平，主要系凯莱英在
大订单有所减少的情况下，高毛利率的小分子业务和新兴业务实现增长，使得整
体毛利率上升，毛利率呈现较高的水平。
本次募投项目光刻胶及其他电子化学品毛利率与公司报告期内光刻胶单体
毛利率水平不存在重大差异，但略低于强力新材报告期内同类产品毛利率水平，
主要原因为：强力新材主要从事电子材料领域各类光刻胶专用电子化学品的研发、
生产和销售及相关贸易业务，在光刻胶领域有着较深的积累，因此其相关产品毛
利率较高，具有合理性。
综上所述，本次募投项目毛利率测算具有谨慎性、合理性。
（2）期间费用率谨慎性、合理性分析
本次募投项目中 OLED 材料收入占满产后营业收入的比例约为 75%，构成本
次募投项目的主要收入来源。而公司报告期内 OLED 材料收入占整体营业收入的
比例仅为 30%左右，占比较低，与本次募投项目产品结构差异较大、可比性较低，
因此未选择公司自身作为期间费用率的比较对象。
本次选取子公司蒲城海泰作为本次募投项目期间费用率的比较对象，具体原
因如下：
公司，集团目前已实现销售收入的生产型子公司仅有蒲城海泰和渭南海泰，该两
家子公司与本次募投项目实施主体大荔瑞联定位相似。2）产品结构方面，相较
于渭南海泰，蒲城海泰是公司主要的 OLED 材料生产基地，其产品结构与本次募
投项目更为接近。3）设备先进度方面，渭南海泰的厂房建成已久，其设备的先
进程度与本次募投项目存在一定差异；而蒲城海泰系近年新建的生产基地，为前
次募集资金募投项目的主要实施主体，其设备先进程度相对较高，与本次募投项
目的情况更为相似。
基于此，本次选取蒲城海泰作为本次募投项目期间费用率的比较对象，本次
募投项目与蒲城海泰报告期内的期间费用率对比如下：
子公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
蒲城海泰 10.17% 8.30% 9.74%
算数平均值 9.40%
本次募投项目 13.40%
由上表，本次募投项目期间费用率略高于蒲城海泰报告期内的期间费用率水
平，主要原因如下：1）报告期内蒲城海泰向银行等金融机构贷款较少，银行贷
款利息支出金额相对较低。而本次募投项目的财务费用按照本次可转债预计发生
的利息费用进行测算，因此相较于蒲城海泰财务费用较高。2）发行人集团中，
仅有母公司设立了销售部门。子公司蒲城海泰的大多数产品系集中到母公司进行
统一销售，销售费用较低。考虑到本次募投项目的产品销售环节实际会产生销售
费用，为了使效益测算更加合理，本次募投项目的销售费用按照公司合并口径
间费用率测算具有谨慎性、合理性。
（3）净利率谨慎性、合理性分析
本次募投项目净利率与同行业可比公司及公司报告期内净利率对比情况如
下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
万润股份 16.22% 15.83% 18.89%
康鹏科技 14.75% 13.77% 14.72%
八亿时空 21.82% 23.31% 26.28%
强力新材 -14.06% 10.66% 11.57%
濮阳惠成 26.44% 18.12% 19.57%
莱特光电 37.63% 32.06% 25.64%
博瑞医药 20.78% 22.57% 21.56%
凯莱英 32.13% 23.05% 22.92%
算数平均值 19.84%
发行人 16.65% 15.72% 16.71%
算数平均值 16.36%
本次募投项目净利率 18.44%
注 1：数据来源于 Wind；
注 2：本次募投项目净利率为测算期内的平均净利率；
注 3：由于期间费用率、税费等难以根据产品进行精确拆分，因此选用同行业可比公司
及公司报告期内综合净利率与本次募投项目净利率进行对比。
如上表所示，本次募投项目净利率与同行业可比公司报告期内净利率平均值
不存在重大差异，但略高于公司报告期内的净利率水平，主要系本次募投项目拟
生产产品中已通过验证的现有产品占满产收入的比例为 86.99%，后续所需的研发
投入相对较小，导致本次募投项目的研发费用率低于公司报告期内研发费用率平
均水平，从而使得本次募投项目的净利率略高。综合来看，净利率测算具有谨慎
性、合理性。
四、上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定
公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议
案，独立董事发表了一致同意的独立意见。2022 年 10 月 28 日，公司公告了《瑞
联新材向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等文件和意见。
公司于 2022 年 11 月 14 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了上
述相关议案，并审议通过由股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案。
公司于 2023 年 3 月 21 日召开第三届董事会 2023 年第二次临时会议、第三届
监事会 2023 年第一次临时会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，独立董事发表了
一致同意的独立意见。2023 年 3 月 22 日，公司公告了《瑞联新材向不特定对象
发行可转换公司债券预案（修订稿）》
《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》等文件和意见。
综上所述，公司本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符
合相关规定。
五、结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》第五条发表核查意见
（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入
经核查，我们认为：本次募投项目不涉及偿还债务，补充流动资金及视同补
充流动资金的金额合计为 21,740.60 万元，占本次募集资金总额的比例为 21.74%。
因此，本次发行用于补充流动资金（含视同补充流动资金）和偿还债务的比例未
超过募集资金总额的 30%，符合相关监管要求。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，我们认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
经核查，我们认为：发行人在计算本次募投项目总投资额中用于补充流动资
金的金额占募集资金总额的比例时，已考虑本次募投项目用于支付铺底流动资金
等非资本性支出的情形；本次募投项目中用于补充流动资金及视同补充流动资金
的金额合计占募集资金总额的比例为 21.74%，未超过 30%，符合监管要求。
（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户
登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，我们认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性
经核查，我们认为：发行人已结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状
况、资产构成及资金占用情况等事项论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性，发行人已披露了相关内容。
（六）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，
保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见
经核查，我们认为：本次募投项目中用于补充流动资金及视同补充流动资金
的规模未明显超过企业实际经营情况，将用于满足发行人本次募投项目需要，有
利于增强发行人核心竞争力，具有合理理由，具备合理性。
六、结合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条发表核查意见
（一）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，我们认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，披露了
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间为
（二）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收
益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后
对公司经营的预计影响
经核查，我们认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数
据合理，发行人已说明本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
（三）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵
向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可
比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，我们认为：本次募投项目预计效益测算与公司现有水平和同行业可
比公司相比，处于合理范围，本次募投项目增长率、毛利率等收益指标具有合理
性。
（四）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预
测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露
本次募投项目的预计效益
经核查，我们认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；发行人已
披露募投项目经济效益情况、效益预测的假设条件及主要计算过程。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
投资构成的测算依据和测算过程进行了复核和分析，了解其是否属于资本性支出、
是否全部使用募集资金投入、分析了募投项目融资规模的合理性；
理层进行访谈，了解公司现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预
测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，分析了本次募集资金的必要性，对发
行人本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额进行了复核测算，确定补
充流动资金比例是否超过募集资金总额的 30%；
计效益的测算依据、测算过程，核查效益测算的谨慎性、合理性；
第四次临时股东大会、第三届董事会 2023 年第二次临时会议、第三届监事会 2023
年第一次临时会议等公告文件及独立董事一致同意的独立意见，查阅《瑞联新材
向不特定对象发行可转换公司债券预案》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告》《瑞联新材向不特定对象发行可转换公
司债券预案（修订稿）》
《瑞联新材向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》等文件。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
投入 100,000.00 万元；本次募投项目具体投资构成及明细、各项投资构成的测算
依据和测算过程具有合理性；本次发行募投项目中除补充流动资金、铺底流动资
金属于非资本性支出外，其余投资构成均为资本性支出；本次募投项目融资规模
具有合理性；
部采用债务融资方式进行本次募投项目建设，将会对公司偿债能力造成一定的影
响，因此本次募集资金具有必要性；本次募投项目补充流动资金及视同补充流动
资金总额为 21,740.60 万元，占本次募集资金总额的比例为 21.74%，低于 30%，符
合相关监管要求；
募投项目毛利率、期间费用率、净利率等指标与同行业可比公司及发行人报告期
内相应指标的平均水平不存在重大差异或存在的差异具备合理原因，效益预测具
备谨慎性和合理性；
关规定。
根据申报材料，1）公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞
争格局、电子消费品需求等影响较大，受累于终端消费电子、面板行业景气度下
降，发行人 2022 年第三季度营业收入同比下滑 34.59%，2022 年全年营业收入下
滑 2.96%；2）公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，医药
中间体业务 2022 年前三季度以及全年相比上年同期，均有 30%以上的下滑；报
告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为 71.96%、68.20%、61.40%、
请发行人说明：
（1）结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入
（2）结合 PA0045 进
的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否发生重大变化；
况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单一下
影响；
（3）结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医药
（4）报告期内境外销售的具体情况，
中间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性；
包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、主要客户情况，
中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经营的影响，境外销售占比较
高的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、结合下游客户需求、行业发展情况对显示材料业务收入的影响，说明公
司显示材料业务经营环境是否发生重大变化
发行人的显示材料业务主要产品包括 OLED 材料与单体液晶，直接应用于下
游 OLED 终端材料、混合液晶的生产，产品的终端应用领域包括 OLED 显示面板、
TFT-LCD 显示面板等。
（一）发行人显示材料业绩变化情况
发行人显示材料业绩变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 变动情况
金额/比例 金额/比例 变动情况 金额/比例 变动情况 金额/比例
（同比）
销售收入 51,092.74 -36.66% 124,987.89 3.97% 120,211.42 57.74% 76,210.87
下降 5.30 上升 6.01 下降 1.26
毛利率 30.12% 35.77% 29.76% 31.02%
个百分点 个百分点 个百分点
由上表可知，2020 年度至 2022 年度，公司显示材料收入逐年上涨，毛利率
呈先降后升的趋势。2023 年 1-6 月，显示材料销售收入同比下降 36.66%，毛利率
下降至 30.12%。
单位：万元
项目
第二季度 第一季度 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
销售收入 30,834.47 20,258.27 21,905.61 22,418.87 42,960.17 37,703.24
销售收入环比变动 52.21% -7.52% -2.29% -47.81% 13.94% 33.54%
各季度销售收入占比 - - 17.53% 17.94% 34.37% 30.17%
由上表可知，2022 年第三季度开始，公司显示材料业务的增长趋势停止，销
售收入下降；2023 年第一季度延续了 2022 年第三季度以来销售低迷的情况，销
售收入同比降低。因此，公司显示材料业务整体呈现 2020 年至 2022 年上半年持
续增长、2022 年下半年起至 2023 年第一季度下滑的趋势。2023 年第二季度开始，
显示材料收入止跌回升。
幅为 57.74%，增幅较大。2022 年上半年公司显示材料板块实现销售收入 80,663.41
万元，相较 2021 年上半年同比增幅为 44.03%，相较 2021 年下半年环比增幅为
化带来的居家办公趋势和 OLED 产品市场发展带来的显示面板需求和价格的上涨
导致。
（1）全球显示面板行业出货量增长
在公司所处的显示材料产业链中，公司的订单和销售主要受下游显示面板厂
商的需求影响，而显示面板厂商的需求则受到终端消费电子市场的需求影响。由
于各产业链环节存在各自的备货周期，因此需求的传导存在一定时间的滞后。通
常终端消费电子的需求变化传导至显示面板厂商需要一个季度左右，而显示面板
厂商的需求变化传导至公司所处的显示材料行业则需要约一到两个季度。
单位：万片
年度 2021 年度 2020 年度
半年度 下半年度 上半年度 下半年度 上半年度
数量 201,539.59 195,960.99 199,571.78 163,106.74
合计 397,500.58 362,678.52
注 1：数据来源 Omdia；
注 2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季
度的滞后时间。
由上表可知，2021 年全年的全球显示面板出货数量较 2020 年增长了 34,822.06
万片，增幅为 9.60%。其中，2021 年下半年全球显示面板出货数量为 201,539.59 万
片，相较 2020 年下半年同比增幅为 0.99%，相较 2021 年上半年环比增幅为 2.85%。
料行业的时间为 2022 年上半年（一、二季度），因此 2021 年下半年的显示面板出
货情况较能反应出公司 2022 年上半年的销售情况。
和 OLED 产品市场发展带来的对个人电脑、手机、平板等终端消费电子需求增长。
显示面板需求的增长推动了面板价格的增长与上游显示材料需求的增长，从而带
动了公司显示材料收入的上涨。
（2）全球显示面板价格增长
单位：万美元、万平方米、美元/平方米
年度 2021 年度 2020 年度
半年度 下半年度 上半年度 下半年度 上半年度
收入 8,083,162.53 7,630,244.49 7,335,840.60 5,168,102.06
面积 13,320.25 12,774.19 13,278.98 11,290.17
单价 606.83 597.32 552.44 457.75
注 1：数据来源 Omdia；
注 2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季
度的滞后时间。
由上表可知，2020 年至 2021 年，全球显示面板单价持续上涨，从 2020 年上
半年的 457.75 美元/平方米上涨至 2021 年下半年的 606.83 美元/平方米，涨幅为
响。面板价格的上涨促进了显示面板厂商加大生产进而推动了上游显示材料需求
增长，从而带动了公司显示材料收入的上涨。
自 2022 年第三季度开始，公司订单和销售出现下降。2022 年第三季度，公
司显示材料业务实现收入 22,418.87 万元，相较第二季度大幅下滑 47.81%；2022 年
第四季度及 2023 年第一季度，公司显示材料业务分别实现收入 21,905.61 万元和
材料收入减少主要原因为居家办公趋势带来的终端消费电子需求增长基本释放
完毕以及宏观经济环境恢复不及预期。
（1）居家办公带来的增量需求基本释放完毕、厂商采购意愿降低
随着 2020 年至 2021 年居家办公拉动的消费电子产品需求基本释放完毕，市
场新增需求减少、总体需求减弱，显示面板行业开始出现出货量减少、价格下降，
厂商对显示材料的采购意愿相应降低。
单位：万片
年度 2022 年度 2021 年度
半年度 下半年度 上半年度 下半年度 上半年度
数量 175,956.53 174,488.39 201,539.59 195,960.99
合计 350,444.93 397,500.58
注 1：数据来源 Omdia，2022 年度第四季度数据为预测数；
注 2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季
度的滞后时间。
由上表可知，2022 年全年的全球显示面板出货数量较 2021 年下降了 47,055.65
万片，降幅为 11.84%。其中，2022 年上半年全球显示面板出货数量为 174,488.39
万片，相较 2021 年上半年同比降幅为 10.96%，相较 2021 年下半年环比降幅为
的显示材料行业的时间为 2022 年下半年（三、四季度），因此 2022 年上半年的显
示面板出货情况较能反应出公司 2022 年下半年的销售情况。
基本释放完毕、新增需求减少。显示面板需求的下降导致了面板价格的下降与上
游显示材料需求的减弱，从而导致公司显示材料收入下降。
单位：万美元、万平方米、美元/平方米
年度 2022 年度 2021 年度
季度 下半年度 上半年度 下半年度 上半年度
收入 6,042,765.95 6,257,231.39 8,083,162.53 7,630,244.49
面积 12,176.99 12,798.70 13,320.25 12,774.19
单价 496.24 488.90 606.83 597.32
注 1：数据来源 Omdia，2022 年度第四季度数据为预测数；
注 2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季
度的滞后时间。
由上表可知，由于消费电子需求的下降，显示面板价格从 2021 年下半年度
的 606.83 美元/平方米下降至 2022 年度上半年的 488.90 美元/平方米，降幅为 19.43%。
格下降影响了显示面板厂商的生产及采购意愿，降低了对上游显示材料的需求，
从而导致公司显示材料收入下降。
（2）宏观经济恢复不及预期
显示材料行业下游为显示面板行业，显示面板行业下游为终端消费电子，而
终端消费电子行业的景气程度与居民购买力、居民消费意愿等因素息息相关。随
着国内外宏观环境的变化，社会普遍预期经济活动会逐渐恢复。
但根据招银国际证券的数据，2022 年及 2023 年第一季度，中国社会零售额
仅为 2019 年之前趋势线的 85.9%和 85.7%，与 2020 年及 2021 年分别达到的 2019
年之前趋势线的 82.7%和 92.3%相差不大。国际方面，由于全球经济低迷、俄乌战
争、能源价格飙升及通胀高企等原因，欧元区、日本、韩国、法国等世界主要经
济体的家庭消费亦均未恢复至 2019 年之前的趋势线。
宏观经济恢复不及预期使得居民消费意愿较低，导致终端消费电子需求低迷，
进而导致公司在 2022 年下半年至 2023 年第一季度显示材料业务收入下降并持续
低迷。
单位：万元
年度 2023 年度 2022 年度
季度/月份 第二季度 第一季度 第四季度 第三季度
销售收入 30,834.47 20,258.27 21,905.61 22,418.87
根据上表，2023 年第二季度公司显示材料业务一改自 2022 年第三季度以来
销售低迷的情况，销售收入达到 30,834.47 万元，相较第一季度环比上涨 52.21%。
第二季度显示材料销售回暖的原因主要由于全球显示面板行业逐渐复苏，利
好上游显示材料行业的需求增长。
（1）2022 年第四季度全球显示面板行业出货量呈现回暖趋势
单位：万片
年度 2022 年度
季度 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
数量 90,137.64 85,818.89 86,478.77 88,009.62
合计 350,444.93
注 1：数据来源 Omdia，2022 年度第四季度数据为预测数；
注 2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季
度的滞后时间。
由上表可知，2022 年第一季度至第三季度全球显示面板出货量持续下滑，于
量一改之前持续下滑的趋势，相较于 2022 年第三季度增加 4,318.75 万片，环比增
幅为 5.03%，呈现回暖趋势。
（2）2022 年第四季度全球显示面板价格呈现上涨趋势
单位：万美元、万平方米、美元/平方米
年度 2022 年度
季度 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
收入 3,193,545.50 2,849,220.45 2,921,142.52 3,336,088.87
面积 6,259.96 5,917.03 6,203.56 6,595.14
单价 510.15 481.53 470.88 505.84
注 1：数据来源 Omdia，2022 年度第四季度数据为预测数；
注 2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季
度的滞后时间。
由上表可知，由于消费电子需求的下降，全球显示面板价格从 2022 年第一
季度的 505.84 美元/平方米下降至 2022 年第三季度的 481.53 美元/平方米，降幅为
方米，环比增幅为 5.94%，呈现回暖趋势。
公司显示材料业务毛利率情况如下：
单位：万元
项目 上半年度 下半年度 上半年度
金额/比例 金额/比例 金额/比例 金额/比例 金额/比例
销售收入 51,092.74 44,324.48 80,663.41 120,211.42 76,210.87
毛利率 30.12% 36.41% 35.42% 29.76% 31.02%
由上表可知，公司显示材料业务毛利率在 2020 年至 2023 年上半年度间呈现
上下波动趋势，这主要是与原材料价格波动、公司高毛利率产品销售收入变化和
汇率波动等多种因素相关。在 2022 年下半年销售收入大幅减少后，公司显示材
料业务毛利率为 36.41%，与上半年的 35.42%基本持平，销售收入的大幅减少并未
对毛利率产生显著影响。2023 年上半年，公司显示材料业务毛利率同比下降 5.30
个百分点，主要系生产规模效应减弱导致单位人工和单位制造费用上涨导致。
（1）2021 年相较 2020 年显示材料毛利率变动原因
石油化工类产品市价波动的影响，公司主要的基础化工原材料的采购价格上涨。
公司主要的基础化工原料包括四氢呋喃、无水乙醇、正庚烷、叔丁醇钾、甲苯等，
年原材料平均采购价格的上涨导致了平均生产成本上涨；②人民币对美元持续升
值，同时公司显示材料业务外销占比上升。2020 年与 2021 年发行人的外销收入
占主营业务收入的比例分别为 63.44%和 65.06%，由于公司外销收入均采用美元计
价和结算，从 2020 年至 2021 年，美元兑人民币年平均汇率由 6.8976 降至 6.4515，
受汇率波动影响，收入减少。
（2）2022 年相较 2021 年显示材料毛利率变动原因
加研发投入，优化产品相关生产、制备工艺，加强了其主要原材料的回收套用，
使其生产成本下降。尤其对于公司不断发展的 OLED 产品业务，其 2022 年单位平
均成本相较 2021 年有所下降，带动了显示材料毛利率的提升；②OLED 是目前显
示技术的主要发展方向，其在消费电子的应用不断拓展，也是公司重点发展的方
向。因此，虽然本年显示面板行业需求整体减少，但公司在 OLED 板块中毛利率
较高的产品领域依然持续发力，新品和千万级以上产品销售增多，其中千万级以
上产品销售收入占显示材料销售收入比从 2021 年的 22.41%提升至 2022 年的
公司显示材料业务外销占比持续上升。2021 年与 2022 年发行人的外销收入占主
营业务收入的比例分别为 65.06%和 66.41%，占比持续上升。由于公司外销收入均
采用美元计价和结算，从 2021 年 1 月至 2022 年 12 月，美元兑人民币平均汇率由
（3）2023 年上半年显示材料毛利率同比变动原因
生产规模效应减弱导致的单位直接人工和单位制造费用上涨。
单位直接人工同比上涨 63.61%，上涨的主要原因为：①近年来用工成本普遍
增长；②2023 年上半年销量同比下降带来的规模效应减弱。具体体现在随着销量
下降，公司产量也随之下降，但由于员工人数调整的刚性和滞后性，人员调整幅
度低于产量下降的幅度，造成单位产品分摊了更多的直接人工费用，单位直接人
工上涨。
单位制造费用同比上涨 68.50%，同样主要是由于 2023 年上半年销量同比下
降带来的规模效应减弱所导致。具体体现在随着销量下降，公司产量也随之下降，
产能利用率下降，单位产品分摊了更多的设备折旧和其他制造费用，单位制造费
用上涨。
发行人共选取了 8 家同行业可比公司，其中博瑞医药和凯莱英为发行人医药
中间体板块的同行业可比公司，其业务以医药中间体为主，不涉及显示材料，与
发行人产品结构差异较大。此外，医药中间体下游终端药品的细分领域众多，同
行业公司的不同医药中间体产品之间，研发生产阶段、终端药品及下游市场等因
素差异较大，因此博瑞医药和凯莱英的可比性相对较低，在下述营业收入变化趋
势比较中予以剔除。
根据同行业公司公布的定期报告，公司报告期内营业收入变动百分比与同行
业公司对比情况如下：
营业收入
项目 2023 年上半年 2022 年下半年 2022 年上半年 2021 年
同比 同比 同比 较 2020 年
万润股份 -19.84% -2.15% 42.91% 49.36%
康鹏科技 -15.46% 未披露 未披露 59.67%
八亿时空 -21.57% -10.51% 22.71% 36.71%
强力新材 -29.10% -36.78% 10.51% 33.77%
濮阳惠成 -15.00% -0.76% 34.38% 52.61%
莱特光电 -6.42% -25.53% -7.39% 24.23%
算数平均值 -17.90% -15.15% 20.63% 42.72%
发行人 -31.34% -30.44% 30.56% 45.35%
由上表可知，报告期内，受到终端市场需求先旺盛后低迷的影响，公司与同
行业公司的营业收入变化呈现相似的变动趋势，具体情况如下：
受益于终端消费电子需求的提升，2021 年相较 2020 年，同行业公司营业收
入平均增长 42.72%，与公司营业收入增长 45.35%的趋势相同；2022 年上半年相较
的趋势相同。
其中，莱特光电在 2022 年上半年营业收入减少。莱特光电销售的主要产品
为 OLED 终端材料和 OLED 中间体，产业链位置处于公司下游，受到终端需求下
降影响较早，因此营业收入下降的时间早于公司。
由于 2022 年初显示面板行业需求下降，行业普遍受到影响，显示材料的需
求在 2022 年第三季度出现下降。2022 年下半年同行业公司营业收入同比平均下
降 15.15%，与公司营业收入同比下降 30.44%趋势相同；2023 年半年度，受到需求
持续下滑的影响，同行业公司营业收入延续了上年度下滑的趋势，同比平均下降
其中，濮阳惠成、莱特光电、万润股份营业收入下降较少，其主要原因为：
濮阳惠成 2022 年下半年营业收入下降较少是受益于其主要产品顺酐酸酐衍
生物的收入增长，而其 OLED 功能材料中间体产品收入则同比下降了 20.88%，与
公司营业收入下降趋势相同。
莱特光电在 2023 年半年度营业收入下降较少，主要原因为莱特光电销售的
主要产品为 OLED 终端材料和 OLED 中间体，产业链位置处于公司下游，受到 2022
年末终端需求小幅恢复的影响较早。
万润股份在 2022 年下半年营收同比下降的幅度较小主要受益于生命科学与
医药产品的增长。此外，其功能性材料相关的产品种类繁多，产品结构与发行人
差异较大，显示材料仅为其中一部分，公开信息中未对显示材料部分的营业收入
进行单独披露。
此外，康鹏科技未对 2021 年半年度及 2023 年半年度财务数据进行披露，其
业务的增长。康鹏科技显示材料业务占比较小，其显示材料收入 2022 年内下降
了 15.14%，其中 2022 年下半年较 2022 年上半年环比下降 52.37%，与公司营业收
入下降趋势相同。
综上，报告期内公司与同行业公司营业收入变化趋势整体均呈现为 2022 年
中期之前上涨、2022 年中期之后下降。各同行业公司间趋势和幅度存在部分差异，
主要是因为各公司间产品结构差异以及身处产业链环节不同。
随着 2023 年下游市场需求的回暖以及发行人采取积极的市场拓展策略、持
续创新产品、加强成本管控等措施，预计 2023 年半年度业绩下滑不会对公司的
持续经营能力产生重大不利影响。
公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的
情形及第十四条规定的不得发行可转债的情形，符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
公司 2023 年半年度业绩下滑不构成本次向不特定对象发行可转换公司债券的实
质性障碍。
（1）全球显示面板行业逐渐复苏，利好上游显示材料行业的需求增长
面板出货量预期情况如下：
单位：万片
年度 2023 年度
季度 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度
数量 100,116.28 93,205.88 84,289.32 73,867.90
合计 351,479.38
注 1：数据来源 Omdia；
注 2：显示面板出货数量的变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到两个季
度的滞后时间。
由上表可知，2023 年全球显示面板出货量将持续复苏，预计 2023 年全年出
货量达到 351,479.38 万片。
根据 Frost & Sullivan 的统计，2015 年至 2020 年，按照产量口径，全球显示面
板行业市场规模从 1.72 亿平方米增长至 2.42 亿平方米，年均复合增长率为 7.1%。
随着显示面板技术的发展和下游需求的增长，预计 2024 年全球显示面板市场规
模将达到 2.74 亿平方米。市场规模的持续增长将为公司显示材料业务提供广阔
的市场空间。
（2）公司 2023 年 7-8 月销售收入延续二季度规模，预计 2023 年三、四季度
显示材料业务会持续回暖
单位：万元
年度 2023 年度 2023 年度
季度/月份 7-8 月 第二季度 第一季度
销售收入 19,749.78 30,834.47 20,258.27
根据上表，公司显示材料业务的销售收入从 2023 年第一季度的 20,258.27 万
元上升至 2023 年第二季度的 30,834.47 万元，增幅为 52.21%。2023 年 7-8 月已实
现显示材料业务收入 19,749.78 万元，2023 年 8 月 31 日公司显示材料业务在手订
单金额为 28,600.99 万元，预期第三季度将持续保持目前销售收入。
显示面板行业的需求变动与公司所在的显示材料行业需求变动存在约一到
两个季度的滞后时间。2022 年第四季度全球显示面板行业的增长传导至公司所在
的显示材料行业的时间为 2023 年第二季度，因此 2022 年第四季度的显示面板行
业出货情况较能反映出公司 2023 年显示材料业务第二季度的销售情况。预计随
着全球显示面板行业的逐渐复苏，公司 2023 年三、四季度显示材料业务的销售
会持续回升。
综上所述，2023 年全年，显示面板行业预期持续复苏；预计 2023 年三、四
季度，公司显示材料业务的销售会持续回升。
在公司后续发展过程中，显示材料、医药中间体的毛利率及公司业绩存在下
滑风险。公司已在募集说明书之“重大事项提示”之“五、公司特别提请投资者关注
风险因素中的下列风险”中补充提示相关风险：
“（四）显示材料及医药中间体毛利率下滑风险
报告期内，发行人显示材料毛利率分别为 31.02%、29.76%、35.77%和 30.12%，
市场需求持续下滑致使销量降低从而导致规模效应进一步减弱、高毛利产品销售
占比下滑，显示材料毛利率水平存在下降的风险。此外，未来若公司未能保持议
价能力与成本管控能力，亦会对公司显示材料毛利率水平产生一定不利影响。
报告期内，公司医药中间体毛利率分别为 68.20%、61.40%、59.12%和 53.22%。
目前，PA0045 产品是发行人医药中间体收入的主要来源，发行人存在 PA0045 产
品降价和毛利率下滑的风险。在客户增加订单规模、医药中间体新品种采购进入
稳定阶段、或发行人调整工艺路线等情况下，客户可能与发行人协商对产品进行
一定程度的降价，如生产成本不能相应降低，则医药中间体毛利率可能会随之降
低。”
“（八）业绩下滑风险
受到居家办公趋势带来的终端消费电子需求增长基本释放完毕以及宏观经
济环境恢复不及预期影响，公司自 2022 年度第三季度开始，营业收入出现下滑
趋势。显示材料业务在 2022 年营业收入中占比达 84.43%，是公司营业收入的主
要来源。2022 年第三季度显示材料业务实现收入 22,418.87 万元，相较第二季度
大幅下滑 47.81%，2022 年第四季度及 2023 年第一季度显示材料业务分别实现收
入 21,905.61 万元和 20,258.27 万元，维持低位运行。2023 年第二季度显示材料业
务实现收入 30,834.47 万元，扭转了前三个季度的低位运行状态，开始企稳回升。
定。
公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品
需求等影响较大，若下游终端市场需求持续低迷或恢复不达预期，占比较高的显
示材料收入恢复态势未能持续或转为下滑，可能带来公司业绩继续下滑的风险。
此外，公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下
滑风险。”
（二）下游客户需求与所在行业发展情况
平板电脑、电视等出货量整体下降趋势明显。下游终端消费电子需求的大幅降低
导致上游面板价格急剧下跌、面板库存积压，从而使得面板厂开始进行产能管控、
消化库存，进而减少了对上游显示材料的需求。
尽管 2022 年显示行业遭遇行情冷淡、价格下降等诸多不利情形，但是随着
全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产业创新，面板行业的刚性需求正
在回归，显示行业仍具有广阔的市场空间。
在手机面板领域，在智能手机整体低迷、手机出货量大幅下降的背景下，2022
年 AMOLED 手机面板的出货量较 2021 年降低 7.5%，但占比提升至 37%，主要是
由于使用 OLED 显示技术的可折叠手机出货量逆势增长提高了 AMOLED 手机面板
的渗透率。随着各个手机厂商相继进入折叠屏手机领域，并在铰链、折痕控制和
价格下探方面不断努力，预计 2023 年折叠屏手机的出货量将超过 3,000 万台。
在车载领域，车载屏幕的需求范围不断扩大以及对屏幕技术要求的不断提升
将大幅拉动 OLED 面板的需求。根据 Omdia 的预测，2022 年 OLED 车载显示面板
的出货面积为 28,406 平方米，同比 2021 年增长 86%，预计到 2027 年车载 OLED
面板出货量将从 2022 年的 57 万片攀升至 520 万片，复合增长率高达 56%，市场
规模近 12 亿美元。
在电视面板领域，受消费需求下降叠加液晶面板价格暴跌的双重压力，占据
高端电视市场的 OLED 电视出货不及预期。据 Omdia 数据，2022 年全球 OLED 电
视的出货量仅为 740 万台，占全球电视总货量的比例为 3%，与 2021 年基本持平，
远低于 2021 年 66%的市场增幅。未来随着市场需求逐步回暖，大尺寸 OLED“色偏”
和寿命期问题进一步改善，技术进步推动价格下降，大尺寸 AMOLED 面板将进入
一个更为稳定的需求增长模式，OLED 电视市场规模和渗透率有望持续上升。根
据 Omdia 的预测，2023 年全球电视 OLED 面板出货量将同比增长约 11%，达到 852
万片，渗透率上升至 4.1%。其中，1,500 美元以上的高端电视市场 OLED 电视的出
货量占比将接近 50%。
综上，受益于 AMOLED 面板的技术进步与终端应用领域的不断扩大，未来市
场对 AMOLED 面板的需求将持续提高，从而形成对 OLED 材料持续不断的需求。
保持上涨趋势
相比于 OLED，TFT-LCD 面板在 2022 年受到的冲击较为严重。2022 年 TFT-LCD
面板出货面积为 2.35 亿平方米，较 2021 年下降 4.13%。而从长期来看，随着宏观
经济回暖以及下游需求回归，TFT-LCD 面板需求未来仍将保持上升趋势。根据
Omdia 的预测，2029 年 TFT-LCD 面板的出货面积将达到 2.89 亿平方米。
作为 TFT-LCD 面板的第一大应用领域，LCD 电视面板市场成熟且供应量较大，
占据整个液晶面板市场超过 60%的需求，据 Omdia 统计，2022 年全球 LCD 电视面
板出货量约 1.97 亿台，创 10 年来最低记录。但长期来看，LCD 电视屏幕尺寸的
不断增长与消费需求的回暖将带动 TFT-LCD 显示面板出货面积的增长。根据
Omdia 的数据，2022 年 LCD 电视机的出货平均尺寸达到 45.4 英寸，预计 2029 年
将增长至 52.5 英寸。
综上，尽管 2022 年发行人的显示材料业务受到显示行业行情冷淡、价格下
降等诸多不利因素影响，但随着全球经济复苏、下游需求回暖以及技术升级、产
业创新，面板行业的刚性需求正在回归，显示行业的长期需求仍保持上升趋势，
行业发展仍长期向好。
（三）显示材料行业经营环境未发生重大变化
显示行业的长期需求仍保持上升趋势，行业发展仍长期向好，具体情况请参
见本题回复之“一/（二）下游客户需求与所在行业发展情况”。
针对显示材料行业，我国近年来出台了一系列政策予以支持，主要如下：
所属
主要政策 发布部门 发布时间 主要内容
行业
支持材料生产、应用企业联
合科研单位，开展宽禁带半
《“十四五”原材 工信部、科
导体及显示材料、集成电路
料工业发展规 学技术部、 2021 年 12 月
关键材料、生物基材料、碳
划》 自然资源部
显示材 基材料、生物医用材料等协
料行业 同攻关。
将“高性能液晶材料等新型精
《产业结构调整
细化学品的开发与生产”列为
鼓励类产业；
年本）》
将“薄膜场效应晶体管 LCD
所属
主要政策 发布部门 发布时间 主要内容
行业
（TFT-LCD）
、有机发光二极管
（OLED）、电子纸显示、激光
显示、3D 显示等新型平板显
示器件、液晶面板产业用玻
璃基板、电子及信息产业用
盖板玻璃等关键部件及关键
材料”列为鼓励类产业。
按照“4K 先行、兼顾 8K”的总
体技术路线，大力推进超高
《超高清视频产
清视频产业发展和相关领域
业发展行动计划
工信部 2019 年 3 月 的应用。2022 年，4K 产业生
（ 2019-2022
态体系基本完善，8K 关键技
年）》
术产品研发和产业化取得突
破。
新材料产业为战略新兴产业
之一，其中包括有机发光材
《战略性新兴产
国家统计局 2018 年 11 月 料、医药中间体、混合液晶
业分类（2018）》
等公司主要产品或公司产品
的应用领域。
重点新材料首批
先进基础材料：新型显示用
次应用示范指导 工信部 2018 年 9 月
材料及其关键原材料。
加快新型显示产品发展。支
扩大和升级信息 持企业加大技术创新投入，
消费三年行动计 工信部、国 突破新型背板、超高清、柔
划 （ 2018-2020 家发改委 性面板等量产技术，带动产
年） 品创新，实现产品结构调
整。
由上表，近年来，我国针对显示材料行业持续出台相关政策支持，行业主要
政策未发生不利变化，行业经营的政策环境未发生不利变化。
综上，尽管发行人显示材料业务受到 2022 年显示行业的行情冷淡、价格下
降等诸多不利因素影响，但显示材料行业相关政策未发生不利变化、下游市场长
期需求仍呈上升趋势，显示材料业务经营环境未发生重大变化。
格局及竞品商业化销售情况，说明最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及
合理性，公司是否对单一下游产品存在依赖及风险应对措施，终端产品纳入医保
PA0045 对应的终端药物是艾乐替尼，在 2019 年中国国家医保药品准入谈判
B 类，并于 2020 年 1 月 1 日生效。在 2021 年第四季度进行的第二次医保谈判中，
艾乐替尼自 2019 年医保谈判至今价格变化情况如下：
单位：元/150mg*224 胶囊
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
盐酸阿来替尼胶囊 14,165.76 15,232.00 15,232.00 49,980.00
注 1：“盐酸阿来替尼胶囊”即艾乐替尼在医保名录中的名称；
注 2：数据来源为药融云数据。
销售数量 销售收入 平均单价
项目
变动比例 变动比例 变动比例
-23.12% -15.99% 1.49%
由上表，艾乐替尼于 2020 年初进入医保，在艾乐替尼进入医保后的 2020 年
和 2021 年，公司 PA0045 连续两年出现均价下降的同时销量上涨，具体而言，公
司 PA0045 在 2020 年销售价格下降 5.89%，销售数量大幅增加 25.00%，在 2021 年
销售价格下降 8.91%，销售数量大幅增加 38.23%。由此可见，艾乐替尼进入医保
带动了公司 PA0045 价格的下降和销量的上涨。
原因系艾乐替尼厂商在 2022 年调整了采购计划，导致公司 PA0045 订单增长不及
预期，销量大幅下降。厂商调整采购计划的原因主要是由于艾乐替尼在第二次医
保谈判后，价格进一步下降，使得厂商重新评估了艾乐替尼在国内市场的盈利预
期，对于 2023 年下半年第三次医保谈判存在一定的观望心态。厂商原先针对艾
乐替尼的备货期为 2-3 年，为降低艾乐替尼的销售风险，厂商缩短了备货期，提
前降低了采购量。2023 年上半年相较 2022 年上半年销售数量同比下降 23.12%，
销售单价上涨约 1.49%。
公司 PA0045 产品报告期内销售收入分别为 17,123.80 万元、20,191.75 万元、
（二）终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况
艾乐替尼在终端市场的竞品主要包括克唑替尼及劳拉替尼。艾乐替尼为二代
ALK 抑制剂，用于 ALK 阳性的晚期非小细胞肺癌患者的一线治疗。克唑替尼为一
代 ALK 抑制剂，经克唑替尼治疗后无进展或患转移性 ALK 阳性非小细胞肺癌的
患者，会对其使用艾乐替尼进行替代治疗。劳拉替尼为三代 ALK 抑制剂，目前已
上市，用于治疗已对一代和二代药物产生抗药性的非小细胞肺癌。
中国是非小细胞肺癌的主要患病国家。据药融云数据显示，2021 年，全国医
院销售 ALK 抑制剂共 24 亿人民币，其中，艾乐替尼占比 56.25%，克唑替尼占比
（三）最近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性
报告期内，公司 PA0045 销售收入及占比如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
PA0045 销售收入 4,662.62 13,376.01 20,191.75 17,123.80
医药中间体销售收
入
PA0045 占比 60.70% 73.36% 71.75% 69.20%
由上表，报告期内公司医药中间体业务的收入主要来源于 PA0045，该产品报
告期内的销售金额分别为 17,123.80 万元、20,191.75 万元、13,376.01 万元及 4,662.62
万元，占医药中间体销售收入的比例分别为 69.20%、71.75%、73.36%及 60.70%。
医药中间体业务销售收入出现下滑，具有合理性。
（四）单一下游产品依赖及风险应对措施
目前公司 PA0045 的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品，因此公司
PA0045 存在对单一下游产品依赖的风险，同时由于 PA0045 在公司医药中间体业
务收入中占比较高，公司医药中间体业务同样存在对单一下游产品依赖的风险。
公司已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）
经营风险”中对单一产品占比较高的风险披露如下：
“2、医药中间体 CMO/CDMO 业务单一产品占比较高的风险
报告期内，公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，该
产品报告期内的销售金额分别为 17,123.80 万元、20,191.75 万元、13,376.01 万元和
发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。同时，目前公司 PA0045
的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品。未来，若客户不再从公司采购
PA0045 的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医药中间体
产品，则公司将面临医药中间体 CMO/CDMO 业务下滑的风险。”
（1）加强医药中间体新产品的开发
医药业务作为公司重要的长期发展战略，公司持续从人才引进、研发投入等
方面加大资源投入，加强新的医药产品研发，不断丰富医药产品种类和结构。在
产品管线层面，截至 2023 年 6 月 30 日，公司共有医药管线 168 个，其中终端药
物为创新药的项目 120 个，仿制药项目 34 个，未知 14 个，终端治疗领域涵盖各
类癌症、心血管疾病、细菌感染、糖尿病、胶质瘤及哮喘等。报告期内，根据对
应终端药物的进展不同，公司医药管线的情况详见下表：
进度 终端药物治疗领域
年中 年底 年底 年底
肺炎癌、糖、尿心病血管、
商业化 50 47 32 18 疾胶病质瘤、细、菌哮感喘
等染疾、胰病腺
糖尿病、肝细胞癌、抗病
临床 III 期及
临床后
病
癌症、苯丙酮尿症（PKU）、
临床 II 期 16 16 12 10 痛风、白血病、肿瘤、实体
瘤等疾病
肿瘤、胃病、肾病、乳腺
临床 I 期及
临床前
等疾病
未知 13 3 1 - 未知
合计 168 140 100 61 -
由上表，报告期内，公司医药管线数量持续增长，持续的新品开发和导入将
为医药业务收入的持续增长提供重要助力，有利于降低目前的单一产品依赖风险。
（2）原料药业务的开拓
此外，为推进公司“中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO 战略，发行人于 2021
年开始建设瑞联制药原料药项目，目前原料药一期车间已建成并投入使用，瑞联
制药已于 2022 年 11 月取得《药品生产许可证》，正在准备 GMP 认证。
GMP 认证通过后，公司医药板块业务将拓展至原料药的生产，有利于实现公
司“中间体+原料药”一体化的 CMO/CDMO 战略，促进医药板块业务收入的持续增
长，有利于降低目前的单一产品依赖风险。
尽管公司产品短期销售出现了下滑，但 PA0045 的长期需求依然巨大。由于
吸烟人数众多、空气污染、取暖烹饪产生的烟尘等诸多因素影响，肺癌仍是未来
中国发病率较高的癌症。因此，肺癌类药物的终端市场需求规模依然巨大。随着
公司的长期和持续的生产经营依然存在着潜在的机遇。
三、结合供需关系、销售价格、产品成本、可比上市公司情况，说明医药中
间体毛利率呈现下滑趋势的原因及合理性
（一）医药中间体市场的供需关系
医药中间体下游终端药品的细分领域众多，定制化程度极高，一种医药中间
体通常需针对单个终端药品进行长时间的专项研发。随着终端药物商业化进展的
推进、产销量稳定增长，受到产品生命周期的影响，医药中间体毛利率逐年下降
是正常现象。
此外，单个终端药品的技术与生产通常掌握在单个制药厂商手中。因此，医
药中间体的供需关系，主要受到单个医药中间体的生产厂商及对应的终端药物制
药厂的采购和销售政策影响，受到宏观环境和行业变化的影响有限。
（二）销售价格与产品成本对毛利率的影响
报告期内，公司医药中间体产品毛利率持续下降，分别为 68.20%、61.40%、
如下所示：
平均单价 单位成本 毛利率 价格变动的 成本变动的
项目
变动比例 变动比例 变动情况 毛利率贡献 毛利率贡献
降低 2.28 个
百分点
降低 6.80 个
百分点
从上表数据可知，2021 年较 2020 年平均单价和单位成本变化的毛利率变动
贡献率分别为-8.23%及 1.43%，因此价格下降是 2021 年毛利率下降的主要因素，
主要原因系 2020 年底 PA0045 终端药物艾乐替尼进入医保后价格下降，带动了
PA0045 医药中间体业务平均单价下降。
及-5.68%，因此单位成本上涨是 2022 年毛利率下降的主要原因。
公司医药中间体业务的各类成本对单位成本波动的贡献率分别如下：
单位 单位 单位
项目 单位成本
直接材料 直接人工 制造费用
变动贡献率 100.00% -45.65% 64.07% 68.58%
变动贡献率 100.00% 20.33% 28.15% 329.13%
从上表数据可知，2021 年至 2022 年间，对医药中间体业务单位成本的上涨
影响较大的因素是单位直接人工及制造费用，单位直接材料成本在报告期内逐年
下降。
（1）单位直接人工的上涨原因
单位直接人工的上涨主要是由于：①近年来用工成本普遍增长；②2022 年销
量下降带来的规模效应减弱。具体体现在随着销量下降，公司产量也随之下降，
但由于员工人数调整的刚性和滞后，人员调整幅度低于产量下降的幅度，造成单
位产品分摊了更多的直接人工费用，单位直接人工上涨。
（2）单位制造费用的上涨
单位制造费用的上涨同样主要是由于 2022 年销量的下降带来的规模效应减
弱所导致。具体体现在随着销量下降，公司产量也随之下降，产能利用率下降，
单位产品分摊了更多的设备折旧和其他制造费用，单位制造费用上涨。
率分别为 3.33%及-10.63%，因此单位成本上涨是 2023 年上半年毛利率下降的主要
原因。
单位 单位 单位
项目 单位成本
直接材料 直接人工 制造费用
年上半年
变动贡献率 100.00% 87.63% 1.06% 11.31%
变动贡献率 100.00% -45.65% 64.07% 68.58%
从上表数据可知，2023 年上半年相较 2022 年上半年，对医药中间体业务单
位成本的上涨影响较大的因素是单位直接材料成本。单位直接材料的上涨主要是
由于：①公司主要医药中间体产品 PA0045 的重要进口辅料碘及碘酸，受到宏观
环境变化导致供应紧张和人民币汇率波动的影响，公司 2023 年上半年销售批次
的完工入库单价大幅高于 2022 年上半年销售批次的完工入库单价，单价增长幅
度约为 70%-80%；②公司医药中间体产品结构有所变化，2023 年医药板块新增
PM0301E1 产品，其原材料成本较高。
（三）与可比公司毛利率的比较
报告期内，公司医药中间体业务的主要产品为 PA0045，该产品为某治疗非小
细胞肺癌新药的中间体，公司为其中间体第一供应商，在供应链中占据主导地位，
毛利率水平相对较高。医药中间体下游终端药品的细分领域众多，定制化程度极
高，且单一产品在不同的研发生产阶段，毛利率差异较大。因此，同行业公司不
同医药中间体产品之间，研发生产阶段、终端药品及下游市场等因素差异较大，
其毛利率可比性有限。
报告期各期，公司医药中间体毛利率与同行业公司对比情况如下：
上市公司 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
博瑞医药 56.11% 62.88% 56.19% 54.95%
凯莱英 53.11% 47.40% 44.36% 46.57%
发行人 53.22% 59.12% 61.40% 68.20%
数据来源：上市公司年报或招股说明书。
博瑞医药与凯莱英系公司选取的医药中间体业务可比公司，其产品结构中原
料药、中医药产品占比较高，与发行人有一定的区别。
公司医药中间体产品与同行业公司同类产品的比较情况如下：
上市公司 披露分类 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（医药）商业化阶
凯莱英 59.11% 50.54% 47.59% 45.28%
段
发行人 医药中间体 53.22% 59.12% 61.40% 68.20%
注 1：数据来源于上市公司年报或招股说明书；
注 2：博瑞医药 2019 年后未拆分医药中间体品类。
同行业公司凯莱英报告期内毛利率呈上涨趋势，变动趋势与公司不同，主要
系凯莱英在大订单有所减少的情况下，受益于小分子业务和新兴业务的增长，毛
利率整体呈现增长趋势。
四、报告期内境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销
售量、销售金额及占比、主要客户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等
因素对生产经营的影响，境外销售占比较高的原因及合理性
（一）报告期内境外销售的具体情况
报告期内，按国家地区分类的境外销售具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 20,640.63 33.51% 49,625.24 33.59% 53,310.92 34.94% 38,369.84 36.56%
境外 40,961.39 66.49% 98,095.72 66.41% 99,246.72 65.06% 66,590.45 63.44%
其中：
日本 13,872.72 22.52% 30,729.86 20.80% 43,229.27 28.34% 36,545.14 34.82%
德国 9,662.80 15.69% 24,280.77 16.44% 20,171.22 13.22% 12,651.15 12.05%
韩国 17,340.77 28.15% 43,079.44 29.16% 35,613.90 23.34% 17,391.15 16.57%
其他 85.09 0.14% 5.65 0.01% 232.33 0.15% 3.01 0.00%
合计 61,602.02 100.00% 147,720.96 100.00% 152,557.64 100.00% 104,960.29 100.00%
如上表所示，报告期内发行人境外营业收入占主营业务收入比分别为 63.44%、
报告期内，发行人海关报关金额与外销收入的匹配情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
境外销售收入美元 6,154.23 15,064.13 15,577.86 9,712.41 46,508.63
境外销售收入人民
币（A）
海关系统报关出口
美元销售额
经折算后人民币销
售额（B）
差异金额（C=A-B） 1,718.67 3,040.01 -4,680.16 1,649.59 1,728.11
海关系统报关出口
销售额与境外销售
收入差异率
（D=C/A）
由上表可知，公司境外销售收入与海关系统报关出口销售额基本一致，各年
度存在少量差异，主要系①公司收入确认时点与报关时间存在一定差异；②汇率
折算因素形成的差异。发行人境外收入与海关报关数据具有匹配性。
发行人境外销售主要集中在日本、德国与韩国，报告期各年发行人对日本、
德国与韩国的销售额合计占境外销售总额的比例分别为 100.00%、99.77%、99.99%
和 99.79%。
报告期内，发行人按产品种类分类的境外销售具体情况如下：
单位：吨；万元
产品种类 销售数量 销售额 占比
显示材料 48.44 32,770.79 80.00%
医药中间体 11.52 6,048.63 14.77%
电子化学品及其他 18.30 2,141.97 5.23%
总计 78.26 40,961.39 100.00%
产品种类 销售数量 销售额 占比
显示材料 114.63 79,545.48 81.09%
医药中间体 32.02 15,904.88 16.21%
电子化学品及其他 16.50 2,645.36 2.70%
总计 163.15 98,095.72 100.00%
产品种类 销售数量 销售额 占比
显示材料 116.63 73,170.46 73.72%
电子化学品及其他 19.23 2,676.46 2.70%
总计 185.48 99,246.72 100.00%
产品类型 销售数量 销售额 占比
显示材料 86.38 41,454.95 62.26%
电子化学品及其它 21.54 3,512.01 5.27%
总计 146.90 66,590.45 100.00%
如上表所示，发行人境外销售产品中，显示材料占比最高，2020 年、2021 年、
药中间体，2020 年、2021 年、2022 年与 2023 年 1-6 月占比分别为 32.47%、23.58%、
报告期内，发行人对前五大主要境外客户的销售情况如下：
单位：万元
占境外
销售收
销售主要
年度 客户名称 销售金额 入 国家
产品
总额比
例
液晶材料、
Merck KGaA 9,662.80 23.59% 德国
OLED 材料
日本中村科学器械工业株式会社 液晶材料 6,431.75 15.70% 日本
BOGOTECH Co. Ltd. OLED 材料 3,595.25 8.78% 韩国
JH Trading Company OLED 材料 3,551.08 8.67% 韩国
合计 29,204.42 71.30% -
液晶材料、
Merck KGaA 24,279.39 24.75% 德国
日本中村科学器械工业株式会社 液晶材料 19,575.34 19.96% 日本
占境外
销售收
销售主要
年度 客户名称 销售金额 入 国家
产品
总额比
例
Chugai Pharmaceutical Co., Ltd 医药中间体 14,507.21 14.79% 日本
Dupont OLED 材料 10,055.15 10.25% 韩国
JH Trading Company OLED 材料 8,409.60 8.57% 韩国
合计 76,826.68 78.32% -
日本中村科学器械工业株式会社 液晶材料 21,029.43 21.19% 日本
Chugai Pharmaceutical Co., Ltd 医药中间体 20,260.28 20.41% 日本
液晶材料、
OLED 材料
JH Trading Company OLED 材料 10,114.96 10.19% 韩国
Dupont OLED 材料 9,678.54 9.75% 韩国
合计 81,251.83 81.87% -
Chugai Pharmaceutical Co.,Ltd 医药中间体 18,509.62 27.80% 日本
液晶材料、
Merck KGaA 12,897.62 19.37% 德国
OLED 材料
JH Trading Company OLED 材料 6,526.75 9.80% 韩国
Idemitsu Kosan Co., Ltd OLED 材料 4,844.73 7.28% 日本
合计 50,445.90 75.76% -
注 1：日本中村科学器械工业株式会社系同一控制下合并口径披露，包括日本中村科学
器械工业株式会社、西安中村化工有限公司、台湾中村科学有限公司，下同。
注 2：Merck KGaA 系同一控制下合并口径披露，包括 Merck KGaA、Merck Display Trading
GmbH，下同。
注 3：Dupont 系同一控制下合并口径披露，包括 Dupont、Rohm and Haas Electronic Materials
Korea Ltd.，下同。
由上表，发行人主要境外客户包括 Merck KgaA、日本中村科学器械工业株式
会社、Chugai Pharmaceutical Co.,Ltd、Dupont 等行业顶尖企业，分布在日本、德国与
韩国等地。报告期内，发行人对前五大主要境外客户的销售额占境外销售收入总
额比例分别为 75.76%、81.87%、78.32%与 71.30%，主要境外客户的收入占比较高。
（二）中美贸易摩擦、贸易政策与汇率波动对生产经营的影响
报告期内，发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为 63.44%、65.06%、
洲和韩国等地区，上述国家与中国贸易关系较为稳定，对发行人境外销售的 OLED
材料、单体液晶、创新药中间体等产品不存在特殊的贸易限制。发行人对美国的
销售较少，因此中美贸易摩擦对发行人产品销售的影响较小。我国与美国等少数
国家间的贸易摩擦对发行人的境外收入不会产生重大不利影响。
进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度和产
品杂质控制制度等。目前，公司产品外销的地域主要集中在日本、欧洲和韩国等
地区，涉及的进口国政策主要是日本化审法（CSCL）、欧盟的 REACH 法规和韩国
化学品注册与评估法案。公司的产品由进口方向监管部门进行产品申报注册后方
可进口，日本、欧洲和韩国的相关客户均在当地监管机构提前进行了申报注册，
故对发行人的销售不产生不利影响。
发行人出口销售结算货币为美元，假设内外销比例、进出口外币结算价格等
因素不变，汇率波动风险的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外销收入（美元折合人民币） 40,961.39 98,095.72 99,246.72 66,590.45
利润总额 6,476.92 27,208.47 27,143.77 20,411.60
美元对人民币每升值或贬值 1%
影响人民币金额
利润总额对美元汇率的敏感性 6.32% 3.61% 3.66% 3.26%
由上表可见，在美元对人民币汇率变动 1%的情况下，报告期各年发行人利
润总额对汇率波动风险的敏感性分别为 3.26%、3.66%、3.61%和 6.32%，由于发行
人外销占比较大，利润总额对汇率波动风险的敏感性较高。
（三）境外销售占比较高的原因及合理性
报告期内，发行人境外销售占主营业务收入比分别为 63.44%、65.06%、66.41%
和 66.49%，其中主要销售的产品为显示材料，报告期内显示材料销售收入占境外
销售收入比分别为 62.26%、73.72%、81.09%和 80.00%。
发行人境外销售客户主要集中在日本、欧洲和韩国等地区，对美国销售较少，
因此中美贸易摩擦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；日本、欧洲和韩
国的相关客户均在当地监管机构按规定进行了提前申报注册，因此贸易政策对发
行人的生产经营无重大不利影响；发行人出口销售结算货币为美元，报告期内各
年发行人利润总额对汇率波动风险的敏感性分别为 3.26%、3.66%、3.61%和 6.32%，
敏感性较高但较为稳定。
境外销售产品中，显示材料占比最高。在显示材料领域，日本、韩国和欧美
的国际精细化工巨头处于领先地位并占据主要市场份额：
（1）OLED 终端材料市场
Idemitsu、Dupont、Merck、Doosan、Duksan 等 10 家全球主要 OLED 终端材料厂
商占据全球约 70%市场份额，其中 Idemitsu、Dupont 与 Merck 是发行人的主要客户。
受技术水平等因素的制约，国内厂商市占率较低。
（2）混合液晶市场
发行人是全球混合液晶龙头企业 Merck 和 JNC 的战略供应商，两个企业共同
占据全球混晶市场的主要份额。受技术水平等因素的制约，国内厂商市占率较低。
综上，上述市场格局分布特点导致发行人收入以境外销售为主，发行人境外
销售占比较高具备合理性。
五、结合《注册管理办法》规定的发行条件和《适用指引第 18 号》第三条，
计算与发行人经营业绩相关的财务指标，说明相关财务指标是否符合上述规定
的要求
（一）发行人财务指标符合《注册管理办法》规定的发行条件
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 16,094.73 万元、21,402.19 万元、22,454.13
万元，平均三年可分配利润为 19,983.68 万元。
本次向不特定对象发行可转债按募集资金 100,000.00 万元计算，参考近期可
转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（1）公司具有合理的资产负债结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为 7.97%、25.48%、11.52%和 13.37%，最
近一期末公司累计债券余额为 0.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 0.00%。
预计本次发行完成后，公司资产负债率将上升为 33.28%，累计债券余额为
负债结构合理。
（2）公司具有正常的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净
额
净利润 5,829.17 24,653.85 23,977.73 17,540.95
由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,185.97 万元、
公司净利润分别为 17,540.95 万元、23,977.73 万元、24,653.85 万元和 5,829.17 万元。
报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额情况及变动如
下：
单位：万元
项目
金额 变动额 金额 变动额 金额 变动额 金额
净利润 5,829.17 -10,287.78 24,653.85 676.11 23,977.73 6,436.78 17,540.95
加：折旧与摊销 7,432.82 2,580.07 10,446.72 2,344.81 8,101.90 654.48 7,447.43
财务费用 -699.20 353.09 -2,370.80 731.23 -3,102.03 -5,094.71 1,992.68
存货的减少（增
加以“-”号填列）
经营性应收项目
的减少（增加以 -3,530.63 5,333.34 -24,644.95 -3,568.25 -21,076.70 -11,750.40 -9,326.29
“-”号填列）
经营性应付项目
的增加（减少以 -4,285.17 -6,006.55 19,465.70 -13,551.81 33,017.51 34,592.01 -1,574.50
“-”号填列）
其他 749.96 409.82 1,561.02 109.32 1,451.70 -1,219.75 2,671.44
经营活动产生的
现金流量净额
活动产生的现金流量净额为 17,926.86 万元，较上年度减少 1,259.12 万元，经营活
动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势存在差异，其原因主要系：①2021 年
度下游需求上升，公司在本年进行了产能扩张，营业规模增大并加大了备货备料
力度。2021 年存货余额的变动大幅上升约 24,877.52 万元，囤货规模的扩大减少
了经营活动产生的现金流净额；②财务费用中利息收入在 2021 年度大幅上涨。
主要原因系公司科创板 IPO 募集资金到账，银行存款大幅上涨。同时为加强资金
优化配置，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，购买了结构性存款，取得了
较多的利息收入，2021 年度相较于 2020 年度财务费用净额变动大幅降低约
不影响因经营活动产生的现金流量。因此，公司 2021 年度较 2020 年度经营活动
现金流量净额与净利润的变动趋势差异具有合理性。
动产生的现金流量净额为 19,363.40 万元，较上年度增加 1,436.54 万元，经营活动
产生的现金流量净额与净利润的变动趋势一致。本年相较上年，变动趋势差异的
扭转主要是由于①存货规模扩张速度情况发生变化：2022 年度下半年，随着订单
和收入的减少，公司调整了生产规模，减少了备料采购，相较于 2021 年度，2022
年度存货增加的金额减少约 14,695.12 万元；②财务费用中的利息收入增长情况
发生变化：2022 年度，随着 IPO 募集资金的不断使用，利息收入较上年减少 731.23
万元。
元，经营活动产生的现金流量净额为 18,137.21 万元，较上年度同比增加 12,512.12
万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势存在差异，其原因主要
系存货的变动趋势由过去三年的增加转为减少。2022 年度下半年以来，随着订单
和收入的减少，公司调整了生产规模，减少了备料采购，持续消化库存，截至 2023
年 6 月 30 日，库存余额相较上年年末大幅减少。2023 年半年度存货减少的变动
金额约为 20,130.13 万元，在净利润同比下降的情况下，较大程度的改善了经营活
动产生的现金流量。因此，公司 2023 年半年度较 2022 年半年度经营活动产生的
现金流量净额与净利润的变动趋势差异具有合理性。
综上所述，报告期内，公司现金流水平稳健，变动具有合理性。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（二）发行人财务指标符合《适用指引第 18 号》第三条的相关要求
根据截至 2023 年 6 月 30 日的财务数据模拟测算，本次发行完成后，累计债
券余额为 100,000.00 万元，占最近一期末净资产的比例为 34.45%，不超过 50%，
符合相关规定。
额占最近一期末净资产比重情况，并结合所在行业的特点及自身经营情况，分析
说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现
金流来支付公司债券的本息
最近一期末，公司累计债券余额为 0.00 万元，占最近一期末净资产的比例为
的经营情况来看，本次发行后，预计公司资产负债率将从 13.37%上升为 33.28%，
不超过 50%，资产负债结构保持合理水平。同时，报告期内公司回款情况良好，
经营活动产生的现金流量净额分别为 19,185.97 万元、17,926.86 万元、19,363.40 万
元和 18,137.21 万元，现金流充裕且报告期内较为稳定，有足够的现金流来支付公
司债券的本息。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
告期内显示材料业务销售收入及毛利率，分析公司收入变动的趋势和原因；获取
年的收入预期进行分析；
行业现状、发展趋势、市场竞争状况等；获取并分析显示面板行业在报告期内的
出货量、价格等数据；
数量和销售单价，查询 PA0045 终端产品艾乐替尼的销售价格与变动趋势，分析
各产品销售收入及占比情况，并分析发行人医药中间体业务对单一下游产品的依
赖情况，访谈发行人管理层及业务人员，了解发行人报告期内医药中间体业务变
化的原因，了解发行人对单一下游产品依赖的风险应对措施；
费分摊情况，访谈发行人生产部门人员、财务人员，了解报告期内毛利率下降的
原因；查阅同行业可比上市公司年报、招股说明书、行业研究报告等，了解医药
中间体市场的供需关系，分析发行人毛利率下降的合理性；
与主要境外客户；分析汇率波动对发行人生产经营的影响；对比境外销售收入及
海关数据；访谈发行人管理层，了解贸易政策情况；对发行人报告期内主要境外
客户执行访谈程序，了解发行人与主要境外客户的合作历史、背景、合作关系，
以及客户的基本情况、股东情况以及与发行人是否存在关联关系,已访谈境外客
户在报告期内收入占各期境外收入的比例为 58.68%、54.65%及 56.15%，且相关客
户已在 2019 年 IPO 申报时 100%进行过实地走访，报告期各年内公司主要客户结
构并未发生显著变化；对主要境外客户执行独立函证程序，了解其与公司报告期
各年内的往来数据和应收账款等余额数据，以验证收入的真实性，报告期各年境
外销售发函客户的销售金额占境外销售收入的比例为 72.95%、84.34%及 94.88%，
回函金额占境外销售收入的比例为 72.95%、73.33%及 94.88%；
三条，计算与发行人经营业绩相关的财务指标，核查财务指标是否符合相关规定。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
带来的居家办公趋势和 OLED 产品的市场发展的影响。但自 2022 年第三季度，受
到居家办公需求基本释放完毕和宏观经济恢复不及预期的影响，显示材料营业收
入开始下降。公司整体的经营环境并未发生重大变化。2023 年第二季度，显示材
料营业收入已出现回暖；
存在着潜在的发展机遇；发行人医药中间体业务存在对单一下游产品依赖风险，
已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）经营
风险”中对单一产品占比较高进行风险披露；发行人已加强医药中间体新产品的
研发，同时开拓原料药业务，有利于降低对单一下游产品的依赖；
降，2022 年毛利率下滑的主要原因是单位人工成本与单位制造费用的上涨，2023
年上半年毛利率同比下滑主要原因为单位直接材料成本的上涨，具有合理性；
率波动影响较高但报告期内较为稳定；发行人境外销售占比较高主要系与显示材
料行业下游市场格局有关，具有合理性；
和正常的现金流量”的规定及《意见第 18 号》第三条给出的适用意见。公司 2021
年度较 2020 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势差异主要是
由于存货规模的扩大和利息收入的增加；2023 年半年度较 2022 年半年度经营活
动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势差异主要是由于存货变动趋势由过
去三年的增加转为减少，具有合理性。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 31,875.61 万元、30,192.75 万元、
请发行人说明：结合生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比上市
公司情况，说明报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因
及合理性，是否存在库存积压等情况；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后
结转情况及可比上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
回复：
一、结合生产周期、备货政策、在手订单、期后销售及可比上市公司情况，
说明报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因及合理性，
是否存在库存积压等情况
报告期各期末，发行人的存货账面价值构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
库存商品 30,923.50 3,534.68 27,388.82 54.57%
在产品 8,931.68 174.07 8,757.61 17.44%
原材料 12,661.68 1,806.64 10,855.04 21.63%
发出商品 3,269.10 89.93 3,179.17 6.33%
合同履约成本 10.90 - 10.90 0.02%
委托加工物资 2.61 - 2.61 0.01%
合计 55,799.47 5,605.32 50,194.15 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
库存商品 38,312.25 3,995.29 34,316.96 54.93%
在产品 11,320.24 212.11 11,108.13 17.78%
原材料 14,955.53 1,705.01 13,250.52 21.21%
发出商品 3,818.20 55.30 3,762.90 6.02%
合同履约成本 33.51 0.00 33.51 0.05%
委托加工物资 - - - -
合计 68,439.73 5,967.70 62,472.03 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
库存商品 22,405.31 3,502.65 18,902.66 35.82%
在产品 14,624.07 655.75 13,968.32 26.47%
原材料 14,538.48 1,668.27 12,870.21 24.39%
发出商品 7,023.90 88.73 6,935.17 13.14%
合同履约成本 99.84 - 99.84 0.19%
委托加工物资 - - - -
合计 58,691.60 5,915.39 52,776.20 100.00%
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面价值占比
库存商品 14,794.62 2,395.92 12,398.70 41.07%
在产品 9,756.47 295.32 9,461.15 31.34%
原材料 7,862.62 1,311.03 6,551.59 21.70%
发出商品 1,673.48 53.33 1,620.16 5.37%
合同履约成本 - - - -
委托加工物资 161.16 - 161.16 0.53%
合计 34,248.35 4,055.60 30,192.75 100.00%
报告期各期末，公司存货余额分别为 34,248.35 万元、58,691.60 万元、68,439.73
万元和 55,799.47 万元，存货账面价值分别为 30,192.75 万元、52,776.20 万元、
发出商品组成，其中库存商品与在产品占比最大，报告期内合计占比分别为
（一）生产周期
公司的显示材料生产模式主要为定制化研发生产，需要根据下游客户的特定
技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方案设计。如
果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采购需求，公
司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。公司液晶材料生产
周期约为 2-3 月，OLED 材料生产周期约为 1-2 个月，医药中间体产品生产周期约
为 2-3 月，电子化学品产品生产周期约为 1 个月。
（二）备货政策
发行人在库存管理方面长期以“安全库存、超额投料、规模经济”为指导，使
得公司在原材料、在产品和产成品等方面，都会维持一个较高的安全库存量。
公司液晶材料的原材料一般备货周期为 3 个月，OLED 材料的原材料一般备
货周期为 2 个月，电子化学品业务的原材料一般备货周期为 1 个月，医药中间体
业务则依据订单及生产计划即时备货。
发行人近年来发展较快，2021 年公司产能有所扩张、营业规模扩大，投入的
生产设备等数量增加，公司相应的原材料备料及在产品增加。2022 年库存增长主
要系 2022 年上半年显示材料需求大幅增长公司提前备货，下半年下游需求减少
导致库存上升。
（三）在手订单覆盖情况
元，在手订单对库存商品余额的覆盖率为 44.92%，覆盖率较低，主要原因系 2022
年上半年市场需求旺盛，公司大量备货，下半年受到下游需求减少影响，客户订
单减少，导致公司 2022 年末库存商品在手订单覆盖率较低。
公司已相应调整生产节奏，促进存货消化，截至 2023 年 6 月 30 日，公司库
存商品余额为 30,923.50 万元，较 2022 年末下降 19.29%；公司在手订单金额为
（四）期后销售情况
公司报告期各期末库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
项目 库存商品账面余额 期后销售 期后销售比例
注：期后销售情况统计至 2023 年 8 月 31 日。
期后销售 22,551.77 万元；2023 年 6 月 30 日公司库存商品余额为 30,923.50 万元，
截至 2023 年 8 月 31 日已实现期后销售 11,823.04 万元。
（五）同行业可比公司情况
报告期各期末，发行人与可比公司存货账面余额占营业收入比例情况如下表
所示：
单位：万元
占营
上市公司 占营业 占营业 占营业
业
账面余额 账面余额 收入 账面余额 收入 账面余额 收入
收入
比例 比例 比例
比例
万润股份 216,701.47 52.25% 218,253.18 42.96% 161,033.97 36.95% 127,109.73 43.56%
未披
康鹏科技 未披露 56,366.38 45.53% 37,093.28 36.93% 25,346.58 40.29%
露
八亿时空 29,567.86 36.27% 32,869.09 35.18% 28,414.97 32.05% 24,177.78 37.28%
强力新材 40,621.96 52.31% 43,326.13 48.62% 37,679.59 36.27% 26,939.20 34.69%
濮阳惠成 19,161.81 13.76% 22,153.70 13.87% 13,493.09 9.68% 10,281.24 11.26%
莱特光电 9,593.84 33.93% 9,552.08 34.08% 6,825.57 20.27% 6,373.05 23.20%
博瑞医药 34,121.82 29.04% 29,864.39 29.36% 21,383.12 20.32% 21,539.54 27.42%
凯莱英 78,802.33 8.53% 151,041.31 14.73% 139,611.51 30.10% 72,638.38 23.06%
算数平均
值1
算术平均
值2
发行人 55,799.47 45.29% 68,439.73 46.23% 58,691.60 38.47% 34,248.35 32.63%
注：算数平均值 1 指所有可比上市公司的平均值，算数平均值 2 指剔除濮阳惠成、博瑞
医药、凯莱英后的平均值。
由上表可知，报告期内各期末公司存货账面余额占营业收入比例分别为
司为满足下游需求，进行了产能扩张、扩大了生产规模，进行了大量的备料与备
货。
产与备货依然维持较大规模。但下半年订单及销售减少，营业收入减少，存货出
货速度放缓，同时有部分客户提出延期提货的要求，综合造成公司营业收入下降
但存货余额依然小幅增长的情况，存货余额占营业收入的比例进一步上升。
回升，公司进入去库存阶段所致。
同时，同行业公司普遍存在着存货大幅上涨的情况，2022 年平均存货占营业
收入比例上升至 33.04%，平均存货余额增长速度达到 33.77%。2023 年 6 月 30 日，
平均存货占营业收入比例小幅下降至 32.30%，与公司变动趋势一致。
报告期各期末，发行人与可比公司存货余额变动情况如下表所示：
单位：万元
上市公司 变动 变动 变动 变动
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
比例 比例 比例 比例
万润股份 216,701.47 -0.71% 218,253.18 35.53% 161,033.97 26.69% 127,109.73 1.26%
康鹏科技 未披露 未披露 56,366.38 51.96% 37,093.28 46.34% 25,346.58 5.70%
八亿时空 29,567.86 -10.04% 32,869.09 15.68% 28,414.97 17.53% 24,177.78 53.04%
强力新材 40,621.96 -6.24% 43,326.13 14.99% 37,679.59 39.87% 26,939.20 -11.24%
濮阳惠成 19,161.81 -13.51% 22,153.70 64.19% 13,493.09 31.24% 10,281.24 86.95%
莱特光电 9,593.84 0.44% 9,552.08 39.95% 6,825.57 7.10% 6,373.05 39.74%
博瑞医药 34,121.82 14.26% 29,864.39 39.66% 21,383.12 -0.73% 21,539.54 48.45%
凯莱英 78,802.33 -47.83% 151,041.31 8.19% 139,611.51 92.20% 72,638.38 61.86%
算数平均
值1
算数平均
值2
发行人 55,799.47 -18.47% 68,439.73 16.61% 58,691.60 71.37% 34,248.35 -5.28%
注：算数平均值 1 指所有可比上市公司的平均值，算数平均值 2 指剔除濮阳惠成、博瑞
医药、凯莱英后的平均值。
发行人 2022 年末存货占营业收入比例与万润股份、康鹏科技和强力新材基
本一致，博瑞医药、凯莱英和濮阳惠成的产品结构与发行人差异较大。
发行人 2022 年存货增速略高于八亿时空及强力新材，远低于万润股份和康
鹏科技。但发行人存在 2021 年存货增速远高于同行业公司的情况，原因系公司
均存货余额下降幅度为 9.09%，与公司变动情况一致。
报告期各期末，发行人与可比公司库存商品账面余额占比情况如下表所示：
单位：万元
上市公司 账面 账面 账面 账面
比例 比例 比例 比例
余额 余额 余额 余额
万润股份 114,345.93 52.77% 114,372.37 52.40% 70,058.87 43.51% 66,931.91 52.66%
康鹏科技 未披露 未披露 24,326.12 43.16% 14,995.35 40.43% 11,060.83 43.64%
八亿时空 5,823.43 19.70% 6,457.39 19.65% 5,468.28 19.24% 5,377.28 22.24%
强力新材 20,086.30 49.45% 20,395.06 47.07% 15,882.78 42.15% 10,905.46 40.48%
濮阳惠成 15,304.20 79.87% 15,864.59 71.61% 6,747.46 50.01% 6,467.97 62.91%
莱特光电 2,848.80 29.69% 3,792.95 39.71% 3,509.15 51.41% 3,129.07 49.10%
博瑞医药 11,315.91 33.16% 9,500.73 31.81% 8,337.19 38.99% 7,603.60 35.30%
凯莱英 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
算数平均
值1
算数平均
值2
发行人 30,923.50 55.42% 38,312.25 55.98% 22,405.31 38.17% 14,794.62 43.20%
注：算数平均值 1 指所有可比上市公司的平均值，算数平均值 2 指剔除濮阳惠成、博瑞
医药、凯莱英后的平均值。
由上表可知，发行人库存商品账面余额占比与万润股份、康鹏科技和强力新
材处于同一水平，八亿时空、濮阳惠成和莱特光电由于存货规模本身较小，库存
商品的波动对占比影响较大。
行业整体呈现 2021 年末库存商品占比降低、2022 年末库存商品占比提升、
势。
（六）报告期内存货余额较高及最近一期库存商品占比大幅上升的原因及合
理性
综上，公司各类产品有着 1-3 个月左右的生产周期及 1-3 个月的备料周期，
同时在“安全库存、超额投料、规模经济”的生产原则指导下，在订单数量及销售
预期较好时，公司会进行较多的备料备货。同时，结合报告期内各年度市场变化
情况，2020 至 2022 年上半年，行业整体处于因下游需求上涨而带来销售收入增
加、生产与备料备货增加的状态；2022 年下半年开始，因宏观环境发生变化，终
端需求的减少传导至公司所在产业链端，导致销售收入下滑，库存金额较高并占
营业收入比重加大；2023 年第二季度，公司销售开始小幅回升，并进入去库存阶
段。
报告期内 2021 年末及 2022 年末存货余额较高。2021 年末存货余额较高主要
受显示材料需求激增的影响，为适应下游的需求，公司扩大了产能和生产规模。
度放缓，及部分订单延期交货所致。
（1）2021 年，显示材料需求大幅增长，公司为满足下游需求，进行了产能
扩张、扩大了生产规模。
报告期各期末，公司的产能情况如下：
单位：升
项目
反应釜总体积 2,131,594.00 1,653,445.00 1,586,495.00 1,396,685.00
注：生产能力=使用的反应釜体积
由上表可知，代表公司核心产能的反应釜总体积在 2021 年由 1,396,685.00 升
提升至 1,586,495.00 升，增加了 13.59%。
（2）2022 年上半年，显示材料行业的需求持续大幅增长，使得公司大规模
地备货生产。而下半年受到宏观环境的变动影响，下游面板行业的需求出现减少，
进而导致显示材料行业的存货消化速度减缓。
动情况如下：
单位：万元
月 31 日
项目
变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
情况 情况 情况
存货
余额
由上表可知，截至 2022 年 6 月 30 日，公司存货余额已达到 66,181.47 万元，
相较 2021 年末增长 12.76%，本年公司大规模备货基本发生在上半年。而下半年
订单和销售出现下滑后，公司相应的减少了采购和备货，2022 年末存货余额较
在需求下降的情况下，公司 2022 年下半年存货余额依然小幅增长的主要原
因是①公司虽然上半年大量备货，但对于部分定制化程度较高的订单，仍需专门
进行生产，无法完全用已有产成品替代；②部分客户在市场环境恶化的情况下，
延长了其采购周期，对其所下的订单提出了延期提货的要求，这就要求公司必须
维持这部分订单的生产，并随时准备应对客户的提货通知。
综上所述，以上因素共同导致 2022 年末的存货余额较高。
额较 2022 年末大幅降低 18.47%。
较多的情况下，下半年订单及销售减少，使得库存商品占比提升。
公司 2022 下半年订单及销售减少是受到了 2022 年下半年终端消费市场低迷
的影响。2022 年国际局势动荡、全球通货膨胀加剧、宏观经济形势走弱，消费者
购买情绪普遍低迷，居民对智能手机、PC、平板电脑、电视等产品购买意愿降低。
全球显示面板出货量，尤其是液晶面板的出货量于 2022 年一季度开始持续走低，
经过产业链传导至显示材料行业，2022 年三季度开始，订单及销量出现明显减少，
公司出货速度放缓，库存商品占比提升。
同时，同行业各可比上市公司大都存在存货余额较高及库存商品占比上升的
情况，公司的库存商品占比上升情况与同行业公司一致。
综上，报告期内，公司存货账面余额较高、2022 年末库存商品占比大幅上升
具有合理原因，具备合理性。
（七）是否存在库存积压情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司库存商品在手订单覆盖情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
库存商品余额 38,312.25 30,923.50
在手订单 17,209.95 30,984.12
在手订单覆盖率 44.92% 100.20%
发行人 2022 年末库存商品余额为 38,312.25 万元，在手订单为 17,209.95 万元，
在手订单覆盖率为 44.92%。库存商品余额较大和订单覆盖率较低的原因主要系
始，市场需求逐渐回暖，截至 2023 年 6 月 30 日，库存商品余额已下降至 30,923.50
万元，进入了去库存阶段。结合目前在手订单量 30,984.12 万元，在手订单对库存
商品的覆盖率已达到 100.20%，也反映出发行人在 2022 年末库存商品的上升幅度
在合理范围内，不存在明显的库存积压的情况。
二、结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比上市公司情况，
说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货周转率与可比上市公司对比情况
报告期内，发行人存货周转率与可比公司对比情况如下：
项目 可比公司
万润股份 1.22 1.76 2.05 1.36
康鹏科技 1.35 2.04 2.41 1.73
八亿时空 1.63 1.75 1.93 1.84
强力新材 1.50 1.66 2.24 1.77
濮阳惠成 4.85 5.73 8.28 7.5
存货周转率
莱特光电 1.27 1.97 2.67 2.74
（次）
博瑞医药 1.70 1.57 2.28 2.08
凯莱英 3.77 3.63 2.43 2.87
算数平均值 1 2.16 2.51 3.04 2.73
算数平均值 2 1.78 2.05 2.29 2.05
发行人 1.47 1.57 2.38 2.02
注：算数平均值 1 指所有可比上市公司的平均值，算数平均值 2 指剔除濮阳惠成后的平
均值。
报告期各期末，公司的存货周转率分别为 2.02、2.38、1.57 和 1.47。同行业可
比公司的平均存货周转率较高，主要是濮阳惠成的存货周转率大幅高于同行业其
他可比公司。剔除濮阳惠成后，发行人 2020 年和 2021 年存货周转率与其他可比
公司的平均数不存在重大差异。
公司 2022 年存货周转率较低，主要系 2022 年上半年显示材料需求大幅增长
公司提前备货，下半年下游需求减少导致库存上升。同行业可比公司 2022 年度
平均存货周转率同样较 2021 年度下降，公司的存货周转率下降趋势与可比公司
趋势一致。
公司 2023 年半年度存货周转率小幅下降，主要是由于销售规模相较上年有
所减小。同行业可比公司 2023 年上半年存货周转率普遍同样持续上年下降趋势，
公司与同行业可比公司趋势一致。
（二）库龄分布及占比
报告期各期末存货库龄分布情况如下：
单位：万元
库龄 存货 存货 存货 存货
占比 占比 占比 占比
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
合计余额 55,799.47 100.00% 68,439.73 100.00% 58,691.60 100.00% 34,248.35 100.00%
报告期内，结合存货库龄，存货跌价准备对存货原值的覆盖率：
单位：万元
项目
存货余
额库龄
合计余额 55,799.47 68,439.73 58,691.60 34,248.35
存货跌价准
备
存货跌 存货整体 10.05% 8.72% 10.08% 11.84%
价准备 1 年以上 48.39% 70.45% 75.34% 58.25%
覆盖率
由上表可知，结合库龄分布，报告期内发行人计提的存货跌价准备可以 100%
覆盖 2 年以上库龄的存货，对一年以上库龄的存货覆盖率为 58.25%、75.34%、70.45%
及 48.39%。存货跌价准备对长账龄库存的覆盖率较高，计提较为充分。
（三）期后结转情况
最近一期末存货期后结转及在手订单情况如下：
单位：万元
项目 金额
截至 2023 年 8 月 31 日期后结转 25,070.62
截至 2023 年 8 月 31 日期后结转率 44.93%
发行人最近一期末存货余额较 2022 年末已大幅下降，2023 年 6 月 30 日存货
余额约为 55,799.47 万元。截至 2023 年 8 月 31 日，发行人期后销售、领用存货余
额为 25,070.62 万元，结转率 44.93%。结合目前在手订单量 32,252.65 万元，发行
人去库存趋势良好，存货积压的风险逐渐降低。
综上所述，报告期内发行人计提的存货跌价准备覆盖率充足，且随着终端市
场的回暖，库存商品已进入去库存阶段，短期内的资产减值风险预期不会进一步
恶化，发行人已计提的存货跌价准备较为充分。
（四）可比上市公司情况
公司名称 存货跌价准备计提政策
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于
评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
万润股份
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上
作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响
存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在
日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据
其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而
康鹏科技
持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于
相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础
计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价
准备，计入当期损益。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通
八亿时空 常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值
的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
强力新材
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动
中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程
濮阳惠成 中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货
的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于
评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
莱特光电
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上
作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响
存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净
值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于
评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
博瑞医药
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上
作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响
存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动
凯莱英 中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料、 在产品按单个存货
项目计提。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得
发行人 的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影
响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司
公司名称 存货跌价准备计提政策
通常按照类别项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的
影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
从上表可见，公司计提存货跌价准备政策与同行业可比上市公司一致，具有
合理性。
项目 库存 库存 库存 库存
存货 原材料 存货 原材料 存货 原材料 存货 原材料
商品 商品 商品 商品
万润股份 6.77% 2.41% 6.49% 9.85% 4.31% 9.02% 6.52% 0.59% 8.51% 6.16% 0.37% 7.89%
康鹏科技 未披露 未披露 未披露 6.50% 6.32% 9.94% 10.88% 8.13% 17.60% 14.84% 7.45% 19.22%
八亿时空 6.30% 2.45% 10.55% 4.94% 2.35% 7.73% 6.94% 4.50% 9.75% 7.12% 3.57% 6.96%
强力新材 6.86% 3.00% 11.47% 5.83% 2.80% 9.76% 3.65% 2.00% 6.44% 4.08% 2.02% 7.38%
濮阳惠成 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值
莱特光电 14.57% 23.41% 22.96% 22.51% 26.59% 31.94% 37.84% 31.45% 50.76% 26.46% 13.62% 32.71%
博瑞医药 3.97% 0.71% 9.31% 6.13% 0.00% 7.11% 6.44% 0.00% 7.52% 5.66% 14.82% 7.38%
凯莱英 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值 无减值
算数平均
值1
算数平均
值2
发行人 10.05% 14.27% 11.43% 8.72% 11.40% 10.43% 10.08% 11.47% 15.63% 11.84% 16.67% 16.19%
注：算数平均值 1 指所有可比上市公司的平均值，算数平均值 2 指剔除濮阳惠成、莱特
光电及凯莱英后的平均值。
报告期各期末发行人计提的存货跌价准备比例分别为 11.84%、10.08%、8.72%
及 10.05%，皆高于可比上市公司平均水平的 8.04%、9.03%、6.97%及 5.50%。剔除
不计提跌价准备的濮阳惠成、凯莱英，同时剔除计提比例过高的莱特光电后，发
行人的存货跌价准备比例同样高于可比上市公司平均水平的 7.57%、6.89%、6.65%
及 5.97%。
报告期各期末公司针对原材料计提的存货跌价准备比例分别为 16.67%、
及 4.57%，同时高于剔除特殊值后的可比上市公司平均水平的 5.65%、3.04%、3.16%
及 2.14%。
报告期各期末公司针对库存商品计提的存货跌价准备比例分别为 16.19%、
及 8.68%，同时高于剔除特殊值后的可比上市公司平均水平的 9.77%、9.96%、8.71%
及 9.45%。
综上，发行人针对原材料、库存商品及存货整体等各方面的存货跌价损失的
计提比例，均高于可比上市公司平均水平。
（五）说明存货跌价准备计提的充分性
综上所述，公司充分考虑了存货产品的市场销售情况及行业特性，目前制定
的存货跌价准备计提政策能合理的反映公司存货的价值，公司存货跌价准备政策
合理。
与可比上市公司相比，在存货余额、库存商品占比普遍较高的背景下，公司
计提的存货跌价准备可覆盖所有的 2 年以上的存货余额及 48.39%的 1 年以上的
存货余额，且整体计提比例均高于已计提存货跌价准备的可比上市公司。因此，
公司存货跌价准备的计提具备充分性。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
及期后领用情况；获取并查阅报告期内存货各构成项目的存货跌价准备表，查阅
同行业可比上市公司年报、招股说明书，了解其各类存货跌价准备的计提政策及
计提比例，并与发行人各类存货跌价准备计提的比例进行比较分析；
手订单资料，分析在手订单与期末存货余额的匹配性和在手订单覆盖情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
年末库存商品的上升幅度在合理范围内，不存在明显的库存积压的情况；2023 年
上半年度，公司存货余额下降，已进入去库存阶段。
根据申报材料，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的财务性投资合计 3,439.15
万元，主要系公司对渭南高新城棚改有限公司提供的委托贷款所致。
请发行人说明：
（1）说明委托贷款的形成原因、内部程序履行及信息披露情
况、预计回款时间及相关依据，是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏
账准备；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
回复：
一、说明委托贷款的形成原因、内部程序履行及信息披露情况、预计回款时
间及相关依据，是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备
（一）委托贷款的形成原因
为推进医药业务发展，公司于 2015 年 10 月 28 日成立渭南瑞联制药有限责
任公司（下称“瑞联制药”）。瑞联制药位于渭南市高新技术产业开发区，定位为以
原料药为主的医药生产基地，该生产基地以原料药产业化项目为依托，旨在全面
推进公司“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略。
截至 2020 年 12 月，瑞联制药存在因周边安全防护距离限制，需要进行居民
搬迁的情况。2018 年 4 月，渭南高新区管委会出具了《渭南高新区管委会关于渭
南瑞联制药有限责任公司卫生防护距离内居民搬迁工作的承诺函》，搬迁工作由
渭南高新区管委会统一组织，拟于 2018 年 7 月下旬启动。2020 年 2 月，渭南高
新区管委会就上述问题发布了《渭南高新区管委会关于拟实施崇业路海泰二期以
东新区南街以南区域征迁工作通告》，对相关搬迁工作进度及后续安排进行了通
告。因资金问题，上述搬迁工作未正常开展。
公司将医药 CDMO 业务作为未来的重点发展方向，瑞联制药 GMP 车间的建
设进度制约了“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”的战略实施，进而影响公司医药
业务的发展。为推进 GMP 厂房的建设，公司曾探讨通过重新购置土地等方式推
进 GMP 厂房建设的方案，但从建设周期、投资成本和风险控制等角度综合考虑，
尽快推进瑞联制药的现有生产基地建设，系公司目前发展原料药业务的最优选择。
为此，公司与渭南高新区管委会进行了多次沟通，在渭南高新区管委会组织协调
下，公司拟采用委托贷款方式通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新区
管委会指定的渭南高新城棚改有限公司出借资金 5,000 万元用于搬迁工作，陕西
威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连带责任保证担保。
（二）内部程序履行及信息披露情况
上述通过委托贷款方式对外出借资金的事项已经发行人第二届董事会第十
八次会议、第二届监事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，并
披露《西安瑞联新材料股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》，相关内部
程序履行及信息披露合规。
（三）预计回款时间及相关依据
根据委托贷款合同约定，本次借款期限不超过 36 个月，即从 2021 年 1 月 25
日起至 2024 年 1 月 24 日。截止 2021 年 12 月 31 日，发行人已全额划出资金 5,000
万元。后续约定借款方分别于 2022 年 1 月 10 日前还款 1,500 万元，2023 年 1 月
截至目前，公司已于 2022 年 1 月 10 日收回 1,500 万元，2022 年 11 月 24 日
收回 961.92 万元，2023 年 1 月 10 日收回 1,500 万元，待归还款项为 1,038.08 万元。
（四）是否存在诉讼纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备
此次对外财务资助的借款方渭南高新城棚改有限公司为渭南高新区国有资
产管理办公室控股的国有独资公司，且由国有控股公司陕西威楠高科（集团）实
业有限责任公司提供担保，资金专款专用于支付瑞联制药安全防护距离内的居民
搬迁补偿费，回收风险较小。按照还款安排，公司已于 2023 年 1 月 10 日前收回
总计 3,961.92 万元。截至目前，公司与渭南高新城棚改有限公司不存在任何诉讼
纠纷。
公司已于 2021 年 12 月 31 日针对该笔委托贷款的预期信用损失进行了估计，
并计提了减值准备。报告期内具体的委托贷款本金利息及减值准备情况如下：
单位：万元
项目
委托贷款本金 1,038.08 2,538.08 5,000.00 -
委托贷款利息 2.13 5.49 10.81 -
减：一年内到期的债
权投资
委托贷款减值准备 20.14 49.34 97.20 -
债权投资净值 0.00 1,950.66 3,402.80 -
预期信用损失率 1.94% 1.94% 1.94% -
公司在报告期内委托贷款减值准备余额分别为 0.00 万元、97.20 万元、49.34
万元和 20.14 万元。公司初始估计采用的预期信用损失率为 1.94%，基于 5,000.00
万元贷款本金共计提 97.20 万元减值准备。公司于 2023 年 6 月 30 日前共计收回
贷款 2,461.92 万元并冲回了 77.06 万元的委托贷款减值准备。由于渭南高新城棚
改有限公司正常还款，公司在 2022 年度未计提新的委托贷款减值减值准备。截
至 2023 年 6 月 30 日，委托贷款减值准备余额为 20.14 万元。
公司对渭南高新城棚改有限公司的信用等级、违约概率和违约损失率的估计，
选取的违约概率为 4.32%，对标的是穆迪评级为 B3、标普评级为 B-标准下平滑后
的违约率；选取的违约损失率为 45%，对标的是经济衰退期无担保的高级债权的
违约损失率。公司在估计违约概率及违约损失率上，已审慎考虑了贷款人的信用
风险和市场前瞻情况，预期信用损失率的估计具备合理性，已足额计提坏账准备。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资定义
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定：
（1）财务性投资包括但不
限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未
增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
（3）基于历史原因，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性
投资计算口径。
（二）类金融业务定义
根据原中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28
的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（三）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况
的相关决议。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务。
（四）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
序 期末账面 财务性投资 财务性投资/
项目 项目内容
号 价值 金额 归母净资产
银行存款、库存
现金、保证金等
备用金、押金保
等
一年内到期的非
流动资产
待认证及抵扣进
税及待摊费用
预付工程、设备
让金等
合计 110,880.87 1,020.08 0.35%
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 75,927.21 万元。主要为银行存
款 74,408.10 万元、库存现金 17.80 万元、其他货币资金 1,501.30 万元。其中其他
货币资金主要系银行承兑汇票保证金、ETC 账户保证金。该类货币资金不构成财
务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 23,539.65 万元。公司交
易性金融资产主要为结构性存款。2020 年 8 月，公司科创板 IPO 募集资金到账，
为加强资金优化配置，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，购买了结构性存
款。截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的交易性金融资产全部为闲置资金购买的
结构性存款。公司持有的交易性金融资产的预期收益率较低，风险评级较低，不
属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，不属于收益风险波动大且风险较高
的金融产品，不构成财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 60.99 万元，其中其他
应收款原值金额为 81.32 万元，其他应收款坏账准备金额为 20.33 万元。其他应收
款按款项性质分别为备用金 40.00 万元、押金及保证金 39.90 万元、预付货款 1.42
万，均不构成财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为 1,020.08
万元，系公司 2021 年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭南高新城棚改有
限公司出借的 5,000 万元委托贷款所致。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产为 5,153.90 万元，其中待认证及
抵扣进项税 3,696.85 万元，预缴所得税 1,350.37 万元，待摊费用 106.67 万元，均
不构成财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产为 5,179.04 万元。其中，预付
机器、设备款 3,755.07 万元、预付土地出让金 1,274.13 万元，预付工程款 119.07 万
元，预付工程咨询款 18.99 万元，预付其他 11.78 万元。上述类别的非流动资产均
不构成财务性投资。
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资合计 1,020.08 万
元，占最近一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 0.35%，未超过 30%。
根据还款安排，公司已于 2023 年 1 月 10 日前收回总计 3,961.92 万元的委托贷款，
剩余 1,038.08 万元按照约定将于 2024 年 1 月 10 日前收回。因此，公司最近一期
末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
三、结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》第一条如下所示：
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资”；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，
“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及
未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”；
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明
书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性
投资的基本情况”。现提出如下适用意见：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
经核查，我们认为：公司 2021 年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭
南高新城棚改有限公司出借的 5,000 万元属于委托贷款，构成财务性投资。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
经核查，我们认为：公司 2021 年通过西安银行股份有限公司钟楼支行向渭
南高新城棚改有限公司出借的 5,000 万元的委托贷款，不属于“围绕产业链上下游
以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的委托贷款。”因此该笔委托贷款应界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
经核查，我们认为：公司及其子公司未参股类金融公司，不适用本条适用意
见。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
经核查，我们认为：目前公司不存在基于历史原因，通过发起设立、政策性
重组等形成且短期难以清退的财务性投资。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
经核查，我们认为：截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资合计
未超过 30%，不属于金额较大的财务性投资。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
经核查，我们认为：2022 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议
审议通过了本次发行的相关决议。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不
存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
保荐机构、会计师及律师应当结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成
过程等，就发行人对外投资是否属于财务性投资以及截至最近一期末是否存在
金额较大的财务性投资发表明确意见。
经核查，我们认为：在公司将医药 CDMO 业务作为未来的重点发展方向的背
景下，瑞联制药 GMP 车间的建设进度制约了“CMO/CDMO+中间体/原料药一体化”
的战略实施，进而影响公司医药业务的发展。为推进 GMP 厂房的建设，公司曾
探讨通过重新购置土地等方式推进 GMP 厂房建设的方案，但从建设周期、投资
成本和风险控制等角度综合考虑，尽快推进瑞联制药的现有生产基地建设，系公
司目前发展原料药业务的最优选择。为此，公司与渭南高新区管委会进行了多次
沟通，在渭南高新区管委会组织协调下，公司采用委托贷款方式通过西安银行股
份有限公司钟楼支行向渭南高新区管委会指定的渭南高新城棚改有限公司出借
资金 5,000 万元用于搬迁工作，陕西威楠高科（集团）实业有限责任公司提供连
带责任保证担保。本次借款期限不超过 36 个月，借款期从 2021 年 1 月 25 日起
至 2024 年 1 月 24 日。
由于该笔委托贷款不属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为
目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的
委托贷款”。因此，发行人该笔对外投资属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资合计 1,020.08 万元，占最近
一期合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 0.35%，未超过 30%，不属于
金额较大的财务性投资。因此，截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务
性投资。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投
资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；获取并核查发行人关于对渭
南高新城棚改有限公司委托贷款的董事会会议资料，查阅发行人与渭南高新城棚
改有限公司签署的委托贷款协议，访谈发行人管理层，询问相关背景；
相关会计科目，访谈发行人管理层及财务人员，核查发行人是否存在金额较大的
财务性投资；查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开
披露文件，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
/原料药一体化”战略的需要，相关内部程序履行及信息披露合规。该笔委托贷款
的履行情况良好，不存在诉讼纠纷，回收风险较小且足额计提了坏账准备；
融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务。
供财务资助事项出具监管工作函；2021 年 10 月，上海证券交易所因信息披露相
关事项对公司实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示；2023 年 1 月，上海
证券交易所向公司就陕西证监局在现场检查中关注到的相关问题下发口头警示。
请发行人说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健
全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及内控制度是否健全并
有效执行
（一）关于公司对外提供财务资助事项的监管工作函
为解决瑞联制药周边安全防护距离限制内的居民搬迁工作，发行人采用委托
贷款的方式通过西安银行钟楼支行向渭南高新城棚改有限公司出借资金 5,000 万
元，借款期限不超过 36 个月，年利率 7.5%，由陕西威楠高科（集团）实业有限
责任公司提供连带责任保证担保。上海证券交易所于 2020 年 12 月 24 日就相关
事项提出监管要求。
（1）加强资金监管，持续跟踪借款方和担保方的运营管理
为加强资金的监管，保证出借资金仅用于双方约定的指定用途，发行人和借
款方在委托贷款银行开设共同监管账户，出借资金汇入该共同监管账户中。同时，
发行人密切关注借款方及担保方的经营状况、财务数据、征信报告及渭南市高新
区财政局关于公司所出借资金的还款财政预算批复等资料以控制风险，一旦发生
以下任一情况时，发行人将要求借款方提前还款并支付相应利息：
距离内的居民搬迁和房屋拆除问题，导致其无法合规开展生产经营活动；
能重新提供公司认可的债权保全措施；
到财政预算；
合公司核查其偿债能力和履行信息披露义务；
发行人在跟踪过程中发现借款方资金充沛的情况，将积极与借款方协商提前
还款，降低资金回收风险。截至本回复出具之日，借款方已还款 3,961.92 万元，
不存在逾期还款或逾期支付利息的情况。
（2）充分揭示财务资助风险，持续履行信息披露义务
发行人已在 2020 年 12 月 23 日披露的《关于对外提供财务资助的公告》中
充分披露了该财务资助事项可能存在的风险，并在已发布的定期报告中披露了此
项财务资助及损益、借款回收的情况。
（3）加强中小投资者权益保护
对该财务资助事项，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。在股东大会审议时，发行人充
分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。
（二）关于公司实际控制人暨时任董事长刘晓春就信息披露相关事项的监管
警示
发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春在与投资者小范围交流过程中，泄露
了有关新产品研发、重要客户合作等尚未披露的重大信息，信息不公平，违反了
相关法律法规及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承
诺，故上海证券交易所对发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春予以监管警示。
经发行人及刘晓春的书面确认，发行人实际控制人暨时任董事长刘晓春收到
上述监管警示后高度重视，发起并全程参与针对信息披露的内控体系和制度的完
善、建立，监督整改措施的严格执行，加强信披相关人员的合规意识和专业度培
养，积极组织董事、监事、高级管理人员认真学习《科创板股票上市规则》等信
息披露的法律法规，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，通过学习案例并
结合自身的经验教训进行总结，增强信息披露的合规意识、规范运作意识，保证
公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，切实提高公司信披质
量，严格依照法律法规执行，引以为鉴，避免此类事件的发生。
（三）关于对发行人及其财务总监兼董事会秘书的口头警示
及内控制度执行、内幕信息登记管理、募集资金使用和财务规范性等方面存在问
题，决定对发行人及时任财务总监兼董事会秘书予以口头警示，前述口头警示的
监管事项、原因及发行人的整改措施的具体情况如下：
监管事项 原因 整改措施
公司第三届监事会第五次会议 公司第三届监事会第五次会议采 进一步加强公司负责三会运作
中，1 名监事（赫雪华）表决 用现场结合通讯的方式召开，其 的证券法务部组织部门员工对
票中对《关于使用超额募集资 中监事会主席赫雪华女士通过腾 《公司章程》、《监事会议事规
公司治理及
金永久补充流动资金的议案》 讯会议线上参会，并已在会上口 则》和《上市公司治理准则》
内控制度执
未选择表决意见，与会议记 头对所有议案表示同意。监事会 的学习，提高业务能力，增强
行方面
录、决议公告等 3 票同意不一 结束后当天赫雪华女士将签署好 责任心意识，做好基础资料的
致。未落实公司《监事会议事 的第三届监事会第五次会议决议 收集、整理和归档工作；
规则》第三十一条、第三十九 扫描件发送至公司指定联系人便 全面梳理、复核公司三会底稿
监管事项 原因 整改措施
条的要求，不符合《上市公司 于公司当天的监事会决议公告提 文件，确保公司三会信息披露
治理准则》第四十四条的规 交，并于次周将签署好的第三届 与备案文件的一致性及三会运
定。 监事会第五次会议决议、记录、 行的合规性。
签到册、表决票的原件一并寄送
至公司。公司在收到赫雪华女士
签署的表决票原件后发现内容有
误，提醒其重新签署了正确的第
三届监事会第五次会议的表决票
且已收到，但由于经办人员的疏
忽，未及时将错误的表决票进行
销毁并进行了归档。
由于公司未能充分理解《董事会
公司第二届监事会第九次会议
秘书工作制度》第四条、 《监事
（2021 年 7 月 16 日召开）前
会议事规则》第三十三条和《上
历次监事会会议均由董秘负责
市公司治理准则》第四十五条第
记录，不属于公司《董事会秘
一款的相关规定，公司董事会秘
书工作制度》第四条所列职
书列席并作为会议记录人签署了
责，不利于监事会独立履职，
第二届监事会第九次会议（2021
不符合《上市公司治理准则》
年 7 月 16 日召开）前的监事会
第四十五条第一款相关规定。
会议记录。
公司 2022 年 3 月接待机构投资
者调研情况记录直至 5 月 17
日才在上证 e 互动平台发布， 公司在月度投资者调研纪要发布 加强公司投资者关系管理人员
而未按月汇总发布，不符合 的过程中未能有效规避调研纪要 对《上市公司投资者关系管理
《上海证券交易所科创板上市 中的市场敏感信息、未积极跟进 工作指引》等相关文件的学
公司自律监管指引第 1 号—— 审核动态并与审核老师进行有效 习，树立尊重投资者、敬畏投
规范运作》第 8.10 条，以及 沟通，导致月度投资者调研纪要 资者的意识，保持对市场的敏
《上市公司投资者关系管理工 延期发布。 感度，保护投资者的知情权。
作指引》第二十八条第二款的
规定。
公司已于 2022 年 7 月 18 日召
公司由于工作疏漏，虽然已经就
开第三届董事会第七次审议通
信息披露豁免事项履行内部审核
过了《关于修订和新增公司部
公司未制定关于信息披露暂缓 备案程序且已经不定期制作培训
分制度的议案》，并于 7 月 19
与豁免事务的内部管理制度及 文件提醒董监高对持有、买卖本
日在上海证券交易所网站披露
关于董监高持有本公司股票及 公司股票的行为进行申报和披
了新增的《信息披露暂缓与豁
买卖本公司股票行为的申报、 露，但未能按照《上海证券交易
免事务管理制度》及《董事、
披露与监督的专项制度，不符 所科创板上市公司自律监管指引
监事和高级管理人员所持本公
合《上海证券交易所科创板上 第 1 号——规范运作》第 7.1.2
司股份及其变动管理制度》。公
市公司自律监管指引第 1 号— 条、第 4.6.3 条的规定制定关于
司将严格遵守相关规定，采取
—规范运作》第 7.1.2 条、第 信息披露暂缓与豁免事务的内部
有效措施防止暂缓或豁免披露
的信息泄露，督促董监高合规
司股票及买卖本公司股票行为的
增减持公司股份并及时进行披
申报、披露与监督的专项制度。
露。
内幕信息登 公司以电子表格形式进行内幕 为和上海证券交易所业务管理系 公司已于 2022 年 7 月 18 日召
记管理方面 信息知情人登记管理，与公司 统中内幕信息知情人档案的上传 开第三届董事会第七次审议通
监管事项 原因 整改措施
《内幕信息知情人登记管理制 格式保持一致，公司内幕信息登 过了《关于修订和新增公司部
度》附件格式要求不符。 记管理的经办人员采用业务管理 分制度的议案》，并于 7 月 19
系统中的内幕信息知情人登记表 日在上海证券交易所网站披露
格作为模板对公司内幕信息知情 了修订后的《内幕信息知情人
人进行登记管理，而没有采用公 登记管理制度》。同时，公司根
司《内幕信息知情人登记管理制 据《关于上市公司内幕信息知
度》中附件的格式进行登记管 情人登记管理制度的规定》（证
理，系公司对二者存在形式上的 监会公告〔2021〕5 号）的规定
差异没有做到足够重视所致。 对所有内幕信息知情人登记表
由于经办人员工作粗心疏漏导致 的信息进行查漏补缺，所有关
部分内幕信息知情人登记表的登 于内幕信息知情人登记事项的
公司内幕信息知情人登记表的 记内容缺少登记时间和登记人等 承诺函均已由董事长和时任董
登记内容缺少登记时间、登记 信息，未及时提交董事长和董秘 秘签署存档备查。相应的，公
人等信息，未见董事长、董秘 签署内幕信息知情人书面确认意 司也加强了对业务经办人员的
签署书面确认意见。 见（即关于内幕信息知情人登记 培训，进一步提高经办人员的
事项的承诺函），以致部分文件 业务能力和合规意识，证券法
签字缺失。 务部内部不定期对部门人员的
在 2020 年年报内幕信息知情人 工作进行抽查，加强内部控制
档案登记过程中，由于经办人员 和监督。
理解偏差，在对审计机构的内幕
信息知情人进行登记时仅将两名
公司 2020 年年报相关档案中, 签字会计师进行登记，未将其他
仅将 2 名签字会计师登记为内 审计人员列入内幕信息知情人进
幕信息知情人；2022 年股份回 行登记。在向陕西证监局现场检
购相关档案中，存在多处信息 查组提供 2022 年股份回购相关
登记错误。 档案时，由于经办人员误操作导
致电子表格信息错乱，经重新梳
理后，所提供的电子档案能够与
上海证券交易所业务管理系统中
报备的信息保持一致。
公司已对《募集资金管理制
度》进行了修订，新增了责任
公司相关部门由于工作不够谨
公司未在《募集资金管理制 追究章节，并于 2022 年 7 月 18
慎，未能按照《上市公司监管指
度》中规定募集资金使用责任 日召开第三届董事会第七次审
引第 2 号——上市公司募集资金
追究的内部控制制度,不符合 议通过了《关于修订和新增公
管理和使用的监管要求（2022
《上市公司监管指引第 2 号— 司部分制度的议案》，7 月 19
年修订）》第四条的要求在《募
—上市公司募集资金管理和使 日在上海证券交易所网站披露
集资金管理制度》中规定募集资
募集资金使 用的监管要求（2022 年修 了修订后的《募集资金管理制
金使用责任追究的内部控制制
用方面 订）》第四条的规定。 度》。公司将严格遵守募集资金
度。
使用和管理的相关规定，保证
募集资金使用的合法合规。
公司于 2021 年 11 月 2 日向所有 公司已将第三届董事会第四次
公司第三届第四次董事会决议 董事、监事和高级管理人员发出 的会议资料重新整理归档，保
公告内容披露内容与董事会决 了第三届董事会第四次会议的通 证归档资料与董事会决议公告
议原件内容不一致。 知和议案，后由于部分议案的内 的一致性。此外，公司证券法
容有所调整，公司于 2021 年 11 务部组织部门员工认真学习
监管事项 原因 整改措施
月 5 日发出了第三届董事会第四 《公司章程》和《上市公司治
次会议的补充通知和调整后的议 理准则》的相关规定，提高业
案资料，并于 2021 年 11 月 12 务能力，增强责任心意识，做
日上午 9:30 召开第三届董事会 好基础资料的收集、整理和归
第四次会议，各位董事对调整后 档工作，保证信息披露和公司
的会议议案内容进行审议，签署 底稿资料的一致性；此外，全
了签到册、表决票、会议决议和 面梳理、复核公司三会运作的
会议记录，公司证券法务部按照 底稿文件，确保公司三会信息
各位董事签署的董事会决议披露 披露与备案文件的一致性，杜
了第三届董事会第四次会议决议 绝此类情况再次发生。
公告。但由于经办人员疏忽，在
对第三届董事会第四次会议的会
议资料进行归档时，未将补充通
知和调整后议案进行归档，以致
出现第三届董事会第四次会议议
案和决议公告不一致的情况。
公司在陕西证监局现场检查发
现该问题后立即与督导机构海
公司 2021 年募集资金使用报
在 2021 年度募集资金存放与使 通证券股份有限公司和年审机
告中,附表 1 中变更用途的募集
用情况的专项报告编制时，对于 构致同会计师事务所进行了沟
资金总额为 5.91 亿元,实际情
附表 1 募集资金使用情况对照表 通， 2022 年半年度募集资金存
况为公司高端液晶募投项目的
中“变更用途的募集资金总额”， 放与使用情况的专项报告中进
工期延后以及 658 万元蒲城海
由于理解的偏差，公司和年审会 行了准确披露，后续公司将进
泰的原募投项目 313 车间用途
计师将 2021 年度发生变更的所 一步加强对募集资金存放与使
更改为超募资金项目，披露内
有募投项目的募集资金总额均计 用相关法规的学习，更多查阅
容与实际募投资金使用情况不
入。 和借鉴其他上市公司的披露案
符。
例，保证公司信息披露的准确
性，杜绝此类情况再次发生。
组织财务部所有人员进行相关
会计政策的培训、学习，加强
未恰当运用汇率折算外销销售 公司发生外币业务，按照月初人 对定期报告披露谨慎性和准确
收入。公司 2021 年年报附注 民币即期汇率中间价作为当月折 性的认识，加大对定期报告披
“三、8、外币业务”披露会计政 算汇率将外币金额折算成人民币 露的多重复核，保证后续定期
策为“本公司发生外币业务，按 金额记账，但由于公司人员工作 报告严格按照公司业务实际情
交易发生日的即期汇率折算为 疏忽在 2021 年年度报告中披露 况进行准确披露。公司在 2022
记账本位币金额”，但公司外销 为“本公司发生外币业务，按交 年中期财务报告披露中已将外
财务规范性 销售收入实际按照确认收入当 易发生日的即期汇率折算为记账 币折算政策披露表述修改为“本
方面 月第一个工作日的即期汇率确 本位币金额”，系外币业务披露 公司发生外币业务，按照月初
认收入。 政策错误。 人民币即期汇率中间价作为当
月折算汇率将外币金额折算成
人民币金额记账”。
公司收入凭证后附件为销售发 公司未将收入确认依据的相关附 公司从 2022 年 8 月份开始将关
票、发货单、出库单和销售合 件，包括关单、提单、物流单据 单、提单、物流单据复印件装
同，凭证后无该单业务在入账 等附于凭证后，而是将上述附件 订到记账凭证后，并且将原件
日期可以作为确认收入依据的 以电子形式或纸质存档保管，此 按照月度单独分类整理，作为
相关附件。不符合《会计基础 项行为不符合《会计基础工作规 财务档案和当月凭证共同保
监管事项 原因 整改措施
工作规范》（财政部令第 98 范》第四十八条的相关规定。 存。
号，2019 年修订）第四十八条
“原始凭证的基本要求是：
（一）原始凭证的内容必须具
备：经济业务内容；数量、单
价和金额”的规定。
收入准则》，由于公司人员对
《新收入准则》理解不到位，误
公司已加强财务人员对会计准
将销售产品的运费金额
则的学习和培训，杜绝因准则
公司 2020 年度海外销售相关 6,087,518.39 元冲减当年收入，而
理解不到位产生的会计处理不
的运费冲减主营业务收入未计 未计入主营业务成本，导致当年
当。自 2021 年起，公司已将销
入主营业务成本。 营业收入少记 6,087,518.39 元，
售产品产生的运费计入主营业
主营业务成本少记 6,087,518.39
务成本。
元，分别占当年营业收入和营业
成本的 0.58%和 0.97%，对公司
净利润无影响。
公司 2021 年年报“附注三、8、 公司已与财务部及相关经办人
由于公司财务人员会计处理的严
外币业务”中披露会计政策为 员进行沟通，要求财务部加强
谨性不足，仅在每个季度末、半
“资产负债表日，对外币货币性 自查、加强部门内部控制，严
年度末、年末按照该会计政策折
项目，采用资产负债表日即期 格按照披露的会计政策进行整
算汇兑差额，计入当期损益，未
汇率折算。”，但公司仅在 改，并于 2022 年 8 月起每月按
严格按照每月资产负债表日进行
折算。与公司 2021 年年报中披
月末汇率折算汇兑损益，未在 资产负债表日进行外币业务折
露的外币业务会计政策不符。
每个资产负债表日折算。 算。
公司 2020 年 4 月公司开始进行 由于科研楼改造工程是分楼层分
科研楼改造工程，原有设备拆 阶段施工，公司内部信息沟通不
除，相关固定资产应进行清理 畅，相关责任部门未及时履行固 公司全面梳理了固定资产管理
报废，但直至 2020 年底年报 定资产报废手续且未告知财务 的业务流程，强调各部门严格
审计时，才按照年审机构要求 部，直至 2020 年底年报审计 执行公司《固定资产管理制
补做固定资产报废处理。以上 时，财务部发现该事项，并于当 度》中有关固定资产报废的相
情形导致 2020 年三季报多计 年补做固定资产报废处理。以上 关规定，要求各部门及时在 OA
固定资产、少记营业外支出、 情形导致公司 2020 年三季报多 上填写《固定资产报废单》，及
多计利润总额 321.50 万元，占 计固定资产、少记营业外支出、 时进行账务处理，坚决避免再
当期资产总额的 0.11%，占当 多计利润总额 321.50 万元，占当 次出现固定资产报废账务处理
期利润总额的 2.23%，不符合 期资产总额的 0.11%，占当期利 不及时的情况。
《上市公司信息披露管理办 润总额的 2.23%，对全年资产总
法》第三条的规定。 额、利润总额无影响。
公司产成品标识的产品有效期为 公司已组织财务部、仓储部、
公司对子公司蒲城和渭南生产
公司内部标识，主要是为了便于 质量管理部等部门对产成品有
厂区仓库产成品确定了一年的
定期对产品复检，对有效期到期 效期标识事项召开专题会议，
产品有效期，但在现场查看仓
的产品，如果复检指标达标，则 加强对产成品有效期标识的管
库产品时发现部分在库产品出
会延迟该产品有效期，如果复检 理。在今后资产盘点过程中，
现已过期或快过期的情况。公
指标不达标，则会对该产品进行 公司会着重关注产品标识有效
司未在年末存货盘点过程中关
进一步加工处理，直至指标达 期的问题，尤其对于复检指标
注上述事项并作出合理判断。
标。对于在库产品出现的已过期 不达标的产品会格外关注，根
监管事项 原因 整改措施
的情况，主要系库管员未及时进 据产品指标判断是否有额外的
行标识更新或提请质量管理部门 减值风险。
复检所致。
公司全面梳理了成本核算的业
存货成本计算方面。公司在
务流程，重点分析了造成成本
虽然以上会计处理的初衷是检查 核算与会计政策不一致导致错
与会计政策不一致；公司选取
产品批次内由于在产约当估计偏 误的原因，在公司 2022 年半年
的样本无具体方法，未考虑发
差导致的成本异常波动对当年度 度报告中，已经改正该行为，
出商品期末影响；样本占存货
主营成本和存货的影响，但未考 保证存货计价方法的一致性。
余额及样本对应营业成本占营
虑到与披露的存货计价方法的差 公司已加强财务部全体人员关
业成本比例较低，对存货余额
异，属于会计处理不够谨慎。 于存货计量政策方面的学习，
和营业成本金额的准确性保证
提高业务能力和责任心意识，
程度较低。
避免此类情形的再次发生。
公司存在年终奖跨期情况。公
从 2020 年开始，公司在年终奖
司 2020 年冲减 2019 年多计提 2019 年，公司根据相关文件预
会计处理方面加强管理，及时
年终奖 3,726,924.31 元，占 估当年度年终奖总额，并进行分
与人力部门了解当年年终奖发
放的具体情况，保证年终奖计
述情形不符合《企业会计准则 年终奖实发数后进行差异调整。
提数与实发数无差异，确保在
第 9 号——职工薪酬》第五条 此种会计处理虽然符合公司年终
财务报告和企业年度报告中披
“企业应当在职工为其提供服务 奖的发放实际，但不符合《企业
露的包括职工薪酬在内的各项
的会计期间，将实际发生的短 会计准则第 9 号——职工薪酬》
费用真实、完整，并记入恰当
期薪酬确认为负债，并计入当 第五条的相关规定。
的会计期间。
期损益”的规定。
公司已加强人员内部培训，要
求所有财务人员认真学习《会
公司存在缺少原始凭证或原始
计基础规范》；公司增加了独立
凭证签章不全及 2020 年发出 由于经办人员工作疏漏，存在前
第三人（制单人和出纳除外）
商品数据与审计报告数据不一 述情形。
对原始凭证的实质性审核程
致的情形。
序，确保公司对外提供数据的
统一、准确。
就陕西证监局在现场检查中关注的上述问题，发行人已在要求时间内向陕西
证监局提交了整改报告，并按照整改报告进行了有效整改，整改完成后，陕西证
监局未对公司提出进一步的整改要求。
（四）关于公司治理及内控制度是否健全并有效执行
发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、
审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会）、监事会等决策、执行及监督机
构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现
任董事会、监事会成员并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员。
发行人已设置了上市公司规范运作所必需的公司治理结构，发行人股东大会、
董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会）、监
事会等决策、执行及监督机构已按照公司治理规范的要求在报告期内有效运行，
符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定。
发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际经营管理情况，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工
作细则》
《董事会秘书工作制度》
《独立董事制度》
《对外担保管理制度》
《关联交
易管理制度》《内部控制制度》等内部控制制度，该等制度为公司的正常运作提
供了可靠依据，相关制度在报告期内得到有效执行。
根据我们于 2023 年 4 月 14 日出具的《内部控制审计报告》
（致同审字（2023）
第 110A010919 号），发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取行政处罚或公开
谴责的情况；发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形不构
成《发行注册管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、
及时整改，发行人并没有因此受到证券监管部门和交易所的行政处罚或公开谴责，
不会对本次发行构成重大不利影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了如下核查程序：
查阅发行人相关公告文件，通过网络核查等方式查验发行人受处罚的情况；
取得并查阅发行人《公司章程》及其他内部控制制度，了解发行人公司治理及内
控制度是否健全并有效执行。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
发行人虽在报告期内受到多次监管措施，但均已及时整改并履行了信息披露
义务；发行人公司治理及内控制度健全并有效执行。
（本页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于西安瑞联新
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页）
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师
中国·北京 二〇二三年十一月十日
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