桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023-055
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关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
相关提示性公告，敬请投资者注意。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱茵生物”）于 2023 年
议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按规定为符合解除限售条件的 69
名激励对象办理 455.20 万股限制性股票解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划主要内容
公司于 2022 年 9 月 13 日公司召开第六届董事会第十六次会议，并于 2022 年 9
月 30 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》。根据公司的实际经营发展情况，公司于 2023 年 9 月 11 日召开第
六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
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公司层面业绩考核指标的议案》；2023 年 9 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性
股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及相关文
件。公司于 2023 年 9 月 28 日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司《激励计
划》主要内容如下：
获授的限制性股票 占本激励计划首 占本激励计划
姓名 职务 数量 次授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
谢永富 董事、常务副总经理 150 13.04% 0.21%
白昱 董事、副总经理 80 6.96% 0.11%
罗华阳 副总经理、董事会秘书 100 8.70% 0.14%
郑辉 财务总监 90 7.83% 0.12%
高层管理人员、核心骨干（70 人） 730 63.48% 1.00%
合计 1,150 100% 1.57%
备注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制
性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，在解除限售
期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：营业收入增长率（以 公司层面解除
解除限售期安排 对应考核年度
公司2021年营业收入为基数） 限售比例（X）
第一个解除限售期 2022 营业收入增长率不低于 30% X=100%
营业收入增长率不低于 50% X=100%
第二个解除限售期 2023 营业收入增长率不低于 40% X=90%
营业收入增长率不低于 30% X=80%
营业收入增长率不低于 65% X=100%
第三个解除限售期 2024 营业收入增长率不低于 55% X=90%
营业收入增长率不低于 45% X=80%
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划
解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果分为 A+、A、A-、B、C 和 D 六个等级，考核评价表
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适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A+ A A- B C D
个人解除
限售比例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为
授予价格。
（二）限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒
律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次
授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股
权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本
次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权
激励计划的激励对象合法、有效。2022 年 9 月 24 日，公司披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施 2022 年限制性
股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
况，并于 2022 年 10 月 1 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
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人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。
本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为 1,139.76 万股，授予价格为
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
十一次会议审议通过了
核指标的议案》。同时，公司《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票
激励计划摘要》以及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容
一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进
行了审核并发表了同意的意见。2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标的议案》。
二十四次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
和《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。公司独立董事就首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异说明
公司董事会确定限制性股票首次授予日后，首次授予的激励对象为 74 人，首次
授予数量为 1,150 万股，但在资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购授予其
的部分或全部限制性股票。因此，公司实际首次授予登记完成的激励对象为 70 人，
首次授予登记完成 1,139.76 万股限制性股票。
截至本公告日，首次授予登记完成的激励对象中有 1 人已离职不符合本激励计
划的激励对象条件资格，其对应 1.76 万股限制性股票将由公司回购注销；首次授予
登记完成的激励对象中，69 名激励对象绩效考核结果为 A 及以上，可解除限售比例
为 100%，对应解除限售条件成就数量为 455.20 万股。
故，本次符合解除限售条件的激励对象为 69 人，共计可解除限售 455.20 万股
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限制性股票。
另外，本激励计划预留部分因未在股东大会通过本激励计划之日起的 12 个月内
确定激励对象并授出，预留部分权益已失效作废。
除以上调整变化外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划相关内容无
差异。
二、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）限售期情况
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一个解除限
售期为首次授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比
例为首次授予限制性股票总数的 40%。
公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为 2022 年 11 月 21
日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 11 月 20
日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
首次授予第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满足解
意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 除 1 名已离职激励对象外，激
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票首次授予部分第一个考核年度业绩考核目标如 根据致同会计师事务所（特殊
下表所示： 普通合伙）出具的公司《2022
公司层 年年度报告》，公司 2022 年经
业绩考核指标：营业收入
解除限售期 对应考核 面解除
增长率（以公司2021年营
安排 年度 限售比 审 计 的 营 业 收 入 为
业收入为基数）
例（X）
第一个解除限 营业收入增长率不低于
售期 30% 年营业收入（1,053,235,426.39
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当
元）同比增长率为 32.99%，满
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应
足业绩考核目标。故公司层面
考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格 解除限售比例为 100%。
为授予价格。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比
例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比
例×个人当年计划解除限售额度。
首次授予登记完成的激励对象
激励对象的绩效评价结果分为 A+、A、A-、B、C 和 D 六个等
中，69 名激励对象绩效考核结
级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解
果为 A 及以上，可解除限售比
除限售的比例：
例为 100%，对应解除限售条件
评价等
A+ A A- B C D 成就数量为 455.20 万股。
级
个人解
除限售 100% 80% 60% 30% 0
比例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件已成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相
关规定为符合条件的 69 名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、首次授予第一个解除限售期可解除限售数量
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剩余未解除限 本次解除限售
序 获授的数量 本次解除限售
姓名 职务 售的数量（万 的数量占目前
号 （万股） 的数量（万股）
股） 总股本比
高层管理人员、核心骨干（65 人） 718.00 287.20 430.80 0.3870%
合 计 1,138.00 455.20 682.80 0.6134%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的
买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、独立董事意见
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，根
据 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的条件已经成就，同意为符
合本次解除限售条件的 69 名激励对象所获授的 455.20 万股限制性股票办理解除限
售相关事宜。
经审查，我们认为：
（一）公司符合《管理办法》《公司章程》等法律、法规以及规范性文件及公
司《激励计划》规定的实施股权激励计划的相关情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格，未发生《激励计划》中规定不得解除限售的情形，本激励计划第一个
解除限售期公司层面解除限售条件已达成；
（二）本次可解除限售的激励对象名单符合本激励计划第一个解除限售期解除
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限售条件，激励对象在对应考核年度内的个人考核结果符合《激励计划》的规定，
其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（三）本次解除限售安排未违反法律、法规以及规范性文件和公司《激励计划》
的相关规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司为符合本次解除限售条件的 69 名激励对象所获授的 455.20 万
股限制性股票在本激励计划第一个限售期届满后按规定办理解除限售相关事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个限售期即将届满，解除限售所需满足的条件已成就。同时，监事会对首次授予
部分可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，激励对象解除限售资格合法有效。
公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司《激励计划》
规定的不得解除限售的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对符合
本次解除限售条件的 69 名激励对象所获授的 455.20 万股限制性股票办理解除限售
相关事宜。
六 、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格及本次解除限
售已取得必要的批准和授权；本次调整回购价格及本次解除限售符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》和《2022年股票激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问的结论意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本
报告出具日，莱茵生物本激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》《深圳
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证券交易所股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
相关事项的独立意见》；
制性股票激励计划回购价格及 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的法律意见》；
有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十一日
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