上海雅运纺织化工股份有限公司
上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司（以
下简称“标的公司”
）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。现公司拟调整本次交易方案并继续推进本次交易，并已于
董事，我们认真审阅了相关事项的会议资料，现根据《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海雅运纺
织化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
基于独立判断立场，对本次会议有关事项发表如下独立意见：
（一） 本次方案调整后，拟减少的交易标的相关财务指标占原
标的资产相应指标总量的比例预计超过 20%，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》及相关
规定，预计构成对重组方案的重大调整。本次方案的调整符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、行政法规和规范性文
件的要求。
（二） 公司符合实施上市公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的各项要求和条件。
上海雅运纺织化工股份有限公司
（三） 本次调整后的交易方案及《上海雅运纺织化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券注册管理办
法》及监管规则的要求，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小
股东的利益。
（四） 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本
次交易构成关联交易。
（五） 本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所
发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
（六） 本次交易标的资产的交易价格将根据资产评估机构出
具的评估结果，由交易双方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（七） 本次交易现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向上海证
券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
（八） 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
（九） 公司与交易对方为本次交易之目的重新签署的附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》合法有效、未损害公司
和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。
上海雅运纺织化工股份有限公司
（十） 本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，
提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。
（十一） 本次交易相关议案在提交公司董事会审议前已经独
立董事专门会议审议。本次交易的相关议案经公司第五届董事会第四
次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，董事会形成的决议合法、
有效。
（十二） 待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完
成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议
时，届时我们将就相关事项再次发表独立意见。
（十三） 本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，尚需
上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。
综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次重组事项的各项
安排。
（以下无正文）
上海雅运纺织化工股份有限公司
（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第
五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签字：
周 清（签字）：
孙红星（签字）：
张训苏（签字）：
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