华泰联合证券有限责任公司
关于海思科医药集团股份有限公司
对控股子公司减资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
规则》、
作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规
定，对海思科对控股子公司减资暨关联交易的事项进行了审阅、核查，具体情况
如下：
一、关联交易概述
海思科全资孙公司Haisco Holdings PTE. LTD.（以下简称“海思科控股”）持有
Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited（以下简称“海思科药业控股集团 ”）
持有海思科药业控股集团20%股权。
为进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提高资本金使用效率，海思科
药业控股集团拟减少资本金840.9731万美元，减资方式为股东同比例减资。
由于海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅女士为公司
控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比
例减资海思科药业控股集团资本金构成关联交易。
海思科药业控股集团的股权架构图如下：
上述事项业经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事王俊民先生、
范秀莲女士、郑伟先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表
了独立意见。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项
无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组或重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）海思康智控股
公司名称：Haisight Holdings PTE.LTD.
公司注册号码UEN：202008438D
注册地：新加坡
地址：60 PAYA LEBAR ROAD #07-54 PAYA LEBAR SQUARE
SINGAPORE (409051)
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册资本：10万美元
股东：成都海思康智医疗科技有限公司持股100%
实际控制人：王俊民
主营业务：投资控股
海思康智控股成立于2020年3月，从事股权投资业务。
截至2022年12月31日，海思康智控股的资产总额为1,614.55万美元，负债总
额为153.84万美元，净资产为1,460.71万美元；2022年度营业收入为0，净利润为
-6.17万美元。以上数据未经审计。
截至2023年9月30日，海思康智控股的资产总额为1,489.62万美元，负债总额
为16.04万美元，净资产为1,473.58万美元；2023年度营业收入为0，净利润为12.87
万美元。以上数据未经审计。
海思康智控股非失信被执行人。
海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅女士为公司控股
股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例减
资海思科药业控股集团资本金构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited
公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited
注册资本：5 万美元
经营范围：投资控股
注册地：开曼
出资方式：自有货币资金
海思科药业控股集团成立于2020年4月，从事股权投资业务。
截至2022年12月31日，海思科药业控股集团（合并）的资产总额为7,857.88
万美元，负债总额为682.09万美元，净资产为7,175.79万美元；2022年度营业收入
为0，净利润为-186.11万美元。以上数据已经审计。
截至2023年9月30日，海思科药业控股集团（合并）的资产总额为893.52万美
元，负债为总额0.46万美元，净资产为893.06万美元；2023年度营业收入为0，净
利润为54.86万美元。以上数据未经审计。
海思科药业控股集团不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和定价依据
海思科药业控股集团拟以现金方式向股东支付减资款，减资840.9731万美元
后，海思科药业控股集团股东实缴出资由845.9731万美元减少至5万美元，股权
结构不变，具体如下：
单位：美元
减资前 减资后
股东 持股 持股 减资额
实缴出资 实缴出资
比例 比例
海思科控股 6,767,788.80 80% 40,000.00 80% 6,727,788.80
海思康智控股 1,691,942.20 20% 10,000.00 20% 1,681,942.20
总计 8,459,731.00 100% 50,000.00 100% 8,409,731.00
本 次 海 思 科 药 业 控股 集 团减 资款 主要 来源 于 出售 其全 资子 公司 HAISCO
PHARMACEUTICALS PTE.LTD.100%股权价款及收回借款，实际减资时间根据取得股
权款情况择机安排。
减资前后，海思科药业控股集团股权结构未发生变化，公司仍持有其80%股
权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本次交易为公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例对子 公司进
行减资，不涉及合同签订，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次减资属于公司内部资源优化，该事项将有利于公司收回投资，进一步优
化公司资源配置及资金使用安排，提升资产使用效率。本次减资不存在损害公司
及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会导致合
并报表范围变化，不会改变海思科药业控股集团股权结构，亦不会导致海思科药
业控股集团董事会及管理层的变化。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总 金额为
公司与该关联人连续 12 个月累计已发生的各类关联交易总金额为 6,800 万
美元（不含本次），且已经 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
八、本次审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 10 日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于 对 控 股 子 公 司 减 资 暨 关 联 交 易 的 议 案 》， 同 意 公 司 控 股 子 公 司 Ha isco
Pharmaceutical Holdings Group Limited 减少资本金 840.9731 万美元，减资方式为
股东同比例减资。关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决。
（二）关于本次关联交易的事前认可意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前
审查，认为公司本次关联交易以货币形式同比例减资，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，同意将《关于对控股子公司减资暨关联交易的
议案》提交董事会审议。
（三）关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事认为：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需
求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，审
议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意
本 次 全 资 孙 公 司 与 关 联 方 按 持 股 比 例 减 资 控 股 公 司 暨 关 联 交 易 的 事 项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
海思科本次对控股子公司减资暨关联交易的相关事项已经公司第五 届董事
会第四次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决，
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需获
得股东大会的批准。公司本次关联交易以货币形式同比例减资，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本保荐机构对海思科对控股子公司减资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公
司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 超 郑明欣
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