会议材料
二〇二三年
目 录
（1）《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》
中材节能股份有限公司
现场会议时间：2023年11月16日下午14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即11月16日
时间为股东大会召开当日即11月16日9:15-15:00。
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口辰美商业广场13号楼11
层第二会议室。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（1项）
的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问
题的提问。
五、对以上议案进行表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2023年第五次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司
为切实维护投资者的合法权益，确保2023年第五次临时股东大会
顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，
特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2023年第五次临时股东大会实行现场投票和网络投票
两种方式记名投票表决，对于现场投票，对“同意”、“反对”、“弃权”
只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃
权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行
使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工
作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作
人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案 1
关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务
暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为加强中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
或“中材节能”）资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，
经与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，
公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，接受财务公司为公司及成
员企业提供存款、贷款、结算及经原中国银行保险监督管理委员会批
准的可从事的其他金融业务。本次交易对方为财务公司，为本公司控
股股东中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）的控股
子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
过，并提请公司2020年第五次临时股东大会审议批准，同意接受财务
公司为公司提供存款、贷款、结算及经原中国银行保险监督管理委员
会批准的可从事的其他金融业务，并与其签订了《金融服务协议》。
截至2023年9月30日，公司在财务公司存置的存款余额为5.03亿
元（合并口径），流动资金贷款为1.98亿元（合并口径余额）。公司
最近12个月累计与财务公司的关联交易已达到3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于本公司的实际控制人为中国建材集团，财务公司为中国建材
集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国建材集团财务有限公司
成立时间：2013年4月23日
注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层
法定代表人：陶铮
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9111000071783642X5
金融许可证机构编码：L0174H211000001
注册资本：25亿元人民币
股东情况：中国建材集团出资14.58亿元，占比58.33%；中国建
材股份有限公司出资10.42亿元，占比41.67%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经
批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之
间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员
单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆
借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）
。
三、关联交易标的的基本情况
（一）此次公司接受财务公司金融服务，属于关联交易中的存贷
款业务类型。
（二）财务公司提供服务的范围
经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综
合授信服务(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他
形式的资金融通业务)和其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询)、代理服务、委托贷款等。
（三）存款服务交易额度
司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过8亿元人民币、9
亿元人民币和10亿元人民币。
（四）综合授信服务交易额度
提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过10亿元人民币、
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等。存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类
存款的存款利率。财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资
金需求时及时足额予以兑付。
以及其他与结算业务相关的辅助服务。财务公司免费为公司提供上述
结算服务。财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，
控制资产负债风险，满足公司支付需求。
据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财
务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、
保函及其他形式的资金融通业务；财务公司向公司提供的贷款利率，
同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供的同类贷款利
率。有关信贷服务的具体事项另行签署协议。
供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），提供其他金融服务
前，双方需进行磋商及订立独立的协议，就相关具体金融服务项目的
提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符
合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定。
财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或
国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规
定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公
司所收取的费用。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署《金融服务协议》，
除上述三、四项内容外，协议其它要点如下：
甲方：中材节能股份有限公司
乙方：中国建材集团财务有限公司
（一）甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，
对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相
同时，优先选择乙方提供金融服务。
（二）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等
条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服
务的条件。
（三）出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内
书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉
及严重违纪、刑事案件等重大事项；
经营风险等事项；
管理办法》；
政处罚；
（四）违约责任：
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全
部损失及因主张权利而发生的费用。
（五）协议的生效、变更和解除：
自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和
股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。本协议有效期至2026年12
月31日。
达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、
重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会
和股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。
转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
力。
致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，
可另行签订补充协议。
（六）争议解决：
纠纷或索赔，双方应协商解决。
一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效
的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。
六、本次关联交易对公司的影响
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项
指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司将成为
公司新的融资平台和资金管理平台，为公司提供存款、结算、综合授
信以及经原中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融
服务。本次关联交易有利于拓宽理财渠道、提高资金使用效率、为公
司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道。上述关联交易事
项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的交易原则，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持
续经营能力产生影响。
七、风险评估及风险防范
公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等
证件资料，审阅财务公司的验资报告等，对财务公司的经营资质、业
务和风险状况进行了评估，公司认为：财务公司具有合法有效的《金
融许可证》《企业法人营业执照》;未发现财务公司存在违反原中国
银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定
的情形，财务公司的监管指标符合该办法的要求规定；财务公司成立
至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司
的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、
贷款等金融业务目前风险可控。
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存贷款业务的资金
风险，维护资金安全，公司制定了《中材节能股份有限公司在中国建
材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）在公司第四届董事会第二十六次会议审议本项议案时，独
立董事对本项关联交易发表了独立意见；
（二）在第四届董事会第二十六次会议审议本项议案时，与该关
联交易有利害关系的关联董事孟庆林、夏之云、宋伯庐、刘习德、刘
鑫回避对本议案的表决；
（三）公司董事会审计委员会对本项关联交易的书面审核意见如
下：
财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的非银
行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律
法规的规定；作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容
和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管。公司制定的《中
材节能股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务
的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的
资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿
的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意《关于接受中国建材
集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》。
（四）本关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易有
利害关系的关联股东应在股东大会上对此议案回避表决。
现将上述议案提请公司2023年第五次临时股东大会审议。
提案人：公司董事会
附件：《金融服务协议》
议案 1 附件
金融服务协议
甲方：中材节能股份有限公司
法定代表人：孟庆林
通讯地址：天津市北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦 3 号
楼 5-9 层
邮政编码：300400
乙方：中国建材集团财务有限公司
法定代表人：陶铮
通讯地址：北京市海淀区复兴路 17 号 2 号楼 9 层
邮政编码：100036
鉴于：
易所（A 股）上市，为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资
成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
除文意另有所指外，本协议所指甲方包括中材节能股份有限公司及其
合并范围内的相关子公司。
准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依
据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方具备为甲方提供金融
服务的资质。乙方拟根据本协议的约定向甲方提供金融服务。
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），甲方
是乙方的关联方，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须遵守《上市
规则》中有关关联交易的规定。
为明确甲、乙双方权利义务，甲、乙双方经友好协商，依据平等
互利的原则，就乙方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作原则
供相关金融服务。
其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的
对象提供金融服务。
展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于
同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及
时足额予以兑付。
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及
其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制
资产负债风险，满足甲方支付需求。
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和
发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合
授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式
的资金融通业务；
（2）乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内
主要商业银行向甲方提供的同类贷款利率；
（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的
其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双
方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行
或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规
定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向甲
方所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务
项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同
必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金
融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）存款服务：2024 年度、2025 年度、2026 年度，甲方于乙
方存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币 8 亿元、人
民币 9 亿元、人民币 10 亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款
超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项
划转至甲方及其子公司的银行账户。
（2）综合授信服务：2024 年度、2025 年度、2026 年度，乙方
向甲方提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币 10 亿
元、人民币 12 亿元、人民币 14 亿元。
（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服
务不收取任何费用。
四、双方的承诺和保证
（一）甲方的承诺
于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同
时，优先选择乙方提供金融服务；
合法、完整的资料和证明；
对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；
变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交
流。
（二）乙方的承诺
件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务
的条件；
律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证所提供的全
部资料和信息的完整性、准确性和真实性；
面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或
担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员
涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或
者经营风险等事项；
（3）乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
（4）乙方出现严重支付危机；
（5）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》
（6）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的
行政处罚；
（7）乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；
（8）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（三）甲方的陈述和保证
持有有效的营业执照；
营业范围的活动；
切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本
协议一经签署即对甲方具有约束力；
立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公
司章程发生任何法律上的冲突。
（四）乙方的陈述和保证
有有效的营业执照；
融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；
切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本
协议一经签署即对乙方具有约束力；
立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公
司章程发生任何法律上的冲突。
债比例指标。
五、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全
部损失及因主张权利而发生的费用。
六、保密条款
有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经
对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本
协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规
以及《上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机
关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力
将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强
制命令的限度内。
直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领
域时止。
七、协议的生效、变更和解除
自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和
股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。本协议有效期至 2026 年
达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、
重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会
和股东大会批准、经乙方董事会批准后生效。
转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
力。
致不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议，经双方友好协商，
可另行签订补充协议。
八、争议解决
纠纷或索赔，双方应协商解决。
任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时
有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。
九、其他
本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《金融服务协议》签署页）
甲方：中材节能股份有限公司 乙方：中国建材集团财务有限公司
法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：
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