北京国枫律师事务所
关于佳禾食品工业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN 145-13 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 18
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公 指 佳禾食品工业股份有限公司
司、佳禾食品
宁波和理 指 宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人员工持股平
台
西藏五色水 指 西藏五色水创业投资管理有限公司
金猫咖啡 指 苏州金猫咖啡有限公司，系发行人全资子公司
上海蓝蛙 指 上海蓝蛙国际贸易有限公司，系发行人持股 90%的控股子公司
南通佳之味 指 南通佳之味食品有限公司，系发行人全资子公司
红益鑫 指 井冈山市红益鑫食品商贸有限公司，系发行人全资子公司
玛克食品 指 玛克食品（苏州）有限公司，系发行人持股 100%的子公司
晶茂国际 指 新 加 坡 晶 茂 国 际 有 限 公 司 （ KINGMAO
INTERNATIONAL(S)PTE. LTD.），系发行人全资子公司
立咖食品(上海)有限公司，系发行人全资子公司金猫咖啡 100%
立咖食品 指
持股的子公司，为上海佳津餐饮服务有限公司更名而来
蔻歌食品 指 蔻歌食品（上海）有限公司，系发行人全资子公司
美利佳食品 指 上海美利佳食品有限公司，系发行人全资子公司
佳霖食品 指 苏州市佳霖食品商贸有限公司，系发行人全资子公司上海美利
佳食品有限公司曾用名
佳禾营管 指 佳禾营销管理（上海）有限公司，系由上海植匠食品科技有限
公司于 2023 年 4 月 19 日更名而来，系发行人全资子公司
上海植匠 指 上海植匠食品科技有限公司，已于 2023 年 4 月 19 日更名为佳
禾营管
佳禾科技 指 上海佳禾食品科技有限公司，系发行人全资子公司
佳禾研究院 指 佳禾（苏州）营养健康研究院有限公司，系发行人全资子公司
苏州佳科 指 苏州佳科技术检测有限公司，系佳禾研究院全资子公司
植本乐 指 北京植本乐食品科技有限公司，系蔻歌食品参股子公司
一果荃 指 一果荃健康科技（海南）有限公司，系蔻歌食品参股子公司
厦门银麟 指 厦门银麟股权投资合伙企业（有限合伙），系蔻歌食品参与投资
设立的基金
风禾尽起 指 苏州风禾尽起电子商务有限公司，系蔻歌食品参股子公司
来豪斯 指 上海来豪斯科技有限公司，系蔻歌食品参股子公司
扬州弘创 指 扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙），系蔻歌食品参与投资
设立的基金
南京祥仲 指 南京祥仲创业投资合伙企业 (有限合伙) ，系蔻歌食品参与投资
设立的基金
上海醒津 指 上海醒津餐饮服务有限公司
东海粮油 指 中粮东海粮油工业（张家港）有限公司
阿胡斯卡尔斯 指 阿胡斯卡尔斯油脂（张家港）有限公司
嘉吉粮油 指 嘉吉粮油（南通）有限公司
工商银行苏州长 指 中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
三角分行
宁波银行苏州分 指 宁波银行股份有限公司苏州分行
行
中国银行苏州长 指 中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
三角分行
招商银行苏州分 指 招商银行股份有限公司苏州分行
行
中信银行苏州分 指 中信银行股份有限公司苏州分行
行
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《公司章程》 指 《佳禾食品工业股份有限公司章程》
报告期/最近三 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度、2023 年 1-9 月
年及一期
本次发行/本次 指 佳禾食品拟申请向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）
向特定对象发行 股票
《募集说明书》 指 《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书》
《可行性分析报 指 《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
告》 票募集资金使用的可行性分析报告》
《审计报告》 指 天衡会计师于 2021 年 4 月 21 日出具的《佳禾食品工业股份有
限公司 2020 年度财务报表审计报告》（天衡审字[2021]00521
号）、于 2022 年 4 月 28 日出具的《佳禾食品工业股份有限公司
度财务报表审计报告》（天衡审字[2023]00828 号）
《2023 年三季度 指 《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年第三季度报告》
报告》
《前次募集资金 指 《关于佳禾食品工业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
使用情况的鉴证 证报告》（天衡专字[2023]02144 号）
报告》
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次发行的法律顾问
保荐机构/主承 指 中信证券股份有限公司，系本次发行的保荐机构
销商
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
，系发行人的审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《证券期货法律 指 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
适 用 意 见 第 18 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《第 6 号监管指 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
引》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 指 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家企业信用系 指 国家企业信用信息公示系统，网址：https://www.gsxt.gov.cn
统
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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关于佳禾食品工业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN 145-13 号
致：佳禾食品工业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行
人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本
法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供
的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及
发行人《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的 2023 年第一次临时
股东大会符合法定程序和发行人章程的规定，其以特别决议审议通过的本次发行
的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范
性文件的规定；发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行有
关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚待上交所审核同意并
报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所
上市交易的股份有限公司。
经查验，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行
人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在上海证券交易所上市的股
份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依
法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股
票的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备
上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验本次发行的 2023 年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次
发行符合《公司法》规定的相关条件：
的规定。
的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
第一百二十七条的规定。
一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，未采用广告、公开劝诱和变
相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
《佳禾食品工业股份有限公司 2021 年年
度报告》《佳禾食品工业股份有限公司 2022 年年度报告》《2023 年三季度报告》
《前次募集资金使用情况的鉴证报告》并经查验发行人的“三会”会议文件资料
及相关公告信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定，未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，未被出具保留意
见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
本 所 律 师 检 索 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）的公开信息（检索
日期：2023 年 10 月 24 日），发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在
《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
本 所 律 师 查 询 中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）等网站的公开信息（检索日期：
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）
等网站的公开信息（检索日期：2023 年 10 月 24 日），发行人控股股东、实际控
制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
企查查（https://pro.qcc.com）、中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站的公开
信息（检索日期：2023 年 10 月 24 日），发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条
第（六）项所列情形。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
制了《可行性分析报告》，该可行性分析报告已经依法定程序召开的发行人第二
届董事会第八次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过；本次发行募集资
金扣除发行费用后将全部用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，发行人本
次发行募集资金之用途，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项及第（二）
项的规定。
募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于咖啡扩产建设项目和
补充流动资金项目。发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定
根据发行人近三年审计报告、
《佳禾食品工业股份有限公司 2021 年年度报告》
《佳禾食品工业股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年三季度报告》、发行人
的陈述并经查验发行人的相关生产经营资质和许可及相关业务合同等，发行人的
业务符合国家产业政策和板块定位，符合《注册管理办法》第三十条的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，发行人本次发行对
象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名，符合《注册管
理办法》第五十五条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十八条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，本次发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，若
发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定
对象发行的发行底价将作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以
竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，本次向特定对象发
行股票的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的
规定。
（九）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，本次发行对象所认
购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五
十九条的规定。
（十）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，发行人不存
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十
六条的规定。
（十一）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
根据本次发行方案、发行人的公告文件及相关会议决议，本次发行不会导致
上市公司控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，除尚待经过上交所的审核同意并报中国证监会注
册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请
向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，发行人上市后至本法律意见书出具日的发行人股本未发生变化。
经查验，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东所持有的发行人股份不存
在质押、冻结的情况。
六、发行人的业务
经查验，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发
行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，发行人在新加坡设有全资子公司晶茂国际，主要负责部分原材料、
商品的进出口及分装业务。
经查验发行人最近三年的审计报告并根据发行人的陈述，发行人的主营业务
为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，报告期内发行人的关联方和过去十二个月存在关联关系的关联方如
下：
理、上海醒津。
品、佳禾科技、上海蓝蛙、红益鑫、佳禾营管、美利佳食品、佳禾研究院、苏州
佳科、立咖食品、晶茂国际。
张建文、梅华、贝政新、王德瑞、尉安宁、周月军、许海平、陈建强、徐伟东、
张法政及其密切的家庭成员。
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业。
南）有限公司、苏州风禾尽起电子商务有限公司
限公司、天津正诚人防设备有限公司、苏州市江诚金属门窗安装有限公司、吴江
市明瑞投资管理有限公司、苏州中磊企业管理服务有限公司、江苏华瑞会计师事
务所有限公司、王伊宁。
（二）重大关联交易
经查验，报告期内发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间已履
行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：销售商品、提供劳务/
服务、关联租赁、支付关键管理人员薪酬、关联方应收应付款项。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联
交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定，均
已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据
市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其下属子公司
之外的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人柳新荣、
唐正青均已出具了关于避免同业竞争的承诺。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在同
业竞争，控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违反法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产所有权、注册商标、专利权、著作权、
主要生产经营设备、在建工程、对外投资等。
经查验，发行人对厦门银麟、扬州弘创及南京祥仲的投资为财务性投资，截
至 2023 年 9 月 30 日，上述财务性投资金额合计为 3,500 万元（已包含认缴但尚
未实缴的出资 500 万元），占归属于母公司净资产比例为 1.60%，占比较小。
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得
产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对
合同双方均具有约束力，合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至本法律意见书出具日，除正在履行的重大关联交易合同外，发
行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括银行借款合同、担保及
授信合同、原材料采购合同、设备采购合同、销售合同、技术合作合同等，本所
律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司与关联方之间的
重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，除首次公开发行股票募集资金外发行人最近三年不存在重大资产变
化及收购兼并行为，发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内
容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规
定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组
织机构。
经查验，发行人最近三年内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的
制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有
关情况，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止
的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、
法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
经查验，发行人及发行人控股子公司享受的财政补贴真实。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方各项
税收法律、法规的规定，依法按时申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、
漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律、法规的情形，亦不存在因税务问题而受到
行政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环
保法律、法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行
政处罚。
经查验，发行人及发行人控股子公司最近三年以来的生产经营符合国家有关
质量和技术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受
到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策，不存在投资于产能过
剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导
致同业竞争，并已经有权政府部门核准/备案和发行人内部批准，符合相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
经查验《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人有关信息披露文件，
发行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述、
《佳禾食品工业股份有限公司2021年年度报告》
《佳禾食
品工业股份有限公司2022年年度报告》
《2023年半年度报告》、并经查询中国执行
信 息 公 开 网 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/) 、 上 交 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 苏 州 市 市 场 监 督 管 理 局
（ http://scjgj.suzhou.gov.cn/ ） 、 南 通 市 市 场 监 督 管 理 局
（http://scjgj.nantong.gov.cn/）、（查询日：2023年10月24日），截至本律师
工作报告出具日，除律师工作报告中披露的发行人作为原告的尚未了结的诉讼案
件及已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主
要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了
结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过1000万元或占发行人
净资产超过5%）诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行的实质条件，发行
人本次发行尚待上交所审核同意并报中国证监会注册。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司申请向
特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
秦桥
王媛媛
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