证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-099
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步优化公司结构，持续提升公司核心竞争力与持续经营能力，山西美
锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与唐山钢铁集团有限责任公司（以
下简称“唐山钢铁”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有的唐钢美锦（唐山）
煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”“标的公司”）55%股权转让给唐山钢
铁，股权转让价款为71,783.53万元，本次股权转让事项完成后，唐钢美锦不再
是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
上述事项已经公司十届六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议
通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交
易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本信息
管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品修理；通用设备修理；专用设
备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；
通信交换设备专业修理；铁路运输辅助活动；工业互联网数据服务；选矿；矿物
洗选加工；钢、铁冶炼；铁合金冶炼；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研
发；轴承钢材产品生产；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结
构销售；建筑用钢筋产品销售；钢压延加工；普通机械设备安装服务；工程管理
服务；工业工程设计服务；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处
理；道路货物运输站经营；第三类非药品类易制毒化学品经营；国际货物运输代
理；节能管理服务；新材料技术推广服务；机械零件、零部件销售；电子产品销
售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销
售；信息技术咨询服务；软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；计
算机系统服务；办公设备销售；办公设备耗材销售；工业自动控制系统装置销售；
通讯设备销售；煤炭及制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；外卖递送服
务；日用品批发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；
厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；灯具销售；文具用品批发；文具用品零售；
服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具
销售；日用百货销售；日用陶瓷制品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；房地产经纪；非居住房地产租赁；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；安全咨
询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；资源循环利用服务
技术咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；养老服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；非煤矿山矿产资
源开采；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；燃气经营；住宿
服务；生活美容服务；理发服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品小作坊
经营；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司唐钢美锦55%股权。
硫磺生产和销售；为上下游企业提供动力介质（包括压缩空气、蒸汽、氮气、电、
除盐水、循环冷却水、生产消防水、采暖水），接收处理上下游企业生产、生活
污水；煤炭销售；土地租赁；房屋租赁；与煤化工生产、技术有关的对外技术输
出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持股45%。
单位：元
资产总额 2,261,844,948.06 2,134,893,332.90
负债总额 1,379,977,015.03 1,538,655,259.37
应收账款总额 46,517,338.08 312,572,885.14
或有事项总额 687,476,402.82 687,476,402.82
净资产 881,867,933.03 596,238,073.53
营业收入 4,161,171,202.75 2,172,819,570.56
营业利润 -366,776,503.66 -333,948,785.95
净利润 -310,838,074.23 -286,078,195.31
经营活动产生的现金流量净额 133,378,440.15 -186,572,167.83
在唐钢美锦占用上市公司资金的情况，也不存在经营性往来。
在涉及有关资产的重大争议、不存在查封、冻结等司法强制措施。
四、股权转让意向协议的主要内容
甲方（转让方）：山西美锦能源股份有限公司
乙方（受让方）：唐山钢铁集团有限责任公司
第一条 标的公司股权结构
股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
山西美锦能源股份有限公司 38,500 55
唐山钢铁集团有限责任公司 31,500 45
合 计 70,000 100
股 东 出资额（万元） 持股比例（%）
山西美锦能源股份有限公司 0 0
唐山钢铁集团有限责任公司 70,000 100
合 计 70,000 100
股权不含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的
第三方权利。
第二条 股权转让价款及支付
础，商定股权转让价款为人民币71,783.53万元（简称“转让价款”）。上述转
让价款是受让方获得转让方持有的标的公司55%股权以及相应所有权利和权益的
全部对价。
至股权交割日（标的公司完成工商登记变更日），标的公司的期间损益归受让方
享有或承担。
（1）自本协议签署且转让方按照证券监管规则履行完毕内部决策程序之日
起七个工作日内，受让方向转让方支付50%的转让价款。
（2）自股权转让工商登记变更完成之日起十个工作日内，受让方向转让方
支付剩余50%的转让价款。
各项税费，由双方根据中华人民共和国的法律法规或其他相关机构的要求各自承
担，可能对股权转让价格的影响双方确认已考虑在交易对价之内。
第三条 其他
毕内部决策程序之日正式生效。
一致的，以补充协议为准。
管理权全部移交给受让方。
五、交易标的的其他说明
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重
大资产重组，亦不涉及关联交易，出售资产所得款项将用于公司生产经营所需。
公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规履行相应信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让有利于进一步优化公司的投资结构，充分调动经营层的积极主
动性，激发公司活力，提高经营管理效率，防范经营风险，增强盈利能力，符合
公司整体战略规划。唐山钢铁依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险
能力较好，公司董事会判断其具备良好的支付能力，本次交易不会对公司当期的
财务状况及经营成果产生重大影响。
七、备查文件
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会
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