证券简称：天键股份 证券代码：301383
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天键电声股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、 释义
天键股份、公司、
指 天键电声股份有限公司（含下属子公司）
上市公司
本激励计划、本计
指 2023 年限制性股票激励计划
划、股权激励计划
独立财务顾问、财
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
务顾问
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期 指 之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购/作废失效的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一
限售期 指 类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自
激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制
归属条件 指
性股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
指
号》 业务办理》
《公司章程》 指 《天键电声股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天键股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天键股份股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天键股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目
前中国的政策环境和天键股份的实际情况，对公司的激励对象实施本次股权激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，首次拟授予激励对
象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女及外籍人员（指外国籍，不含港澳台，下同）。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必
须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务
关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定原则
上标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 185.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 1.59%。其中首次授予权益 153.00 万
股，占本激励计划拟授出权益总数的 82.70%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 11,624.00 万股的 1.32%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类
限制性股票）共计 32.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 17.30%，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.28%。
（1）第一类限制性股票
公司拟向激励对象授予 52.50 万股第一类限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.45%；其中首次授予 42.50 万股第一类限
制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.37%，占本
激励计划拟授出权益总数的 22.97%；预留 10.00 万股第一类限制性股票，占本
激励计划拟授出权益总数的 5.41%，占本激励计划公告时公司股本总额
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授第一类限制性 占授予权益 占目前总股
姓名 职务
股票数量（万股） 总量的比例 本的比例
刘光懿 副总经理 15.00 8.11% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（共 7 人）
预留部分 10.00 5.41% 0.09%
合计（8 人） 52.50 28.38% 0.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%；
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激
励对象相关信息。
（2）第二类限制性股票
公司拟向激励对象授予 132.50 万股第二类限制性股票，占本激励计划公告
时公司股本总额 11,624.00 万股的 1.14%；其中首次授予 110.50 万股第二类限制
性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.95%，占本激励
计划拟授出权益总数的 59.73%；预留 22.00 万股第二类限制性股票，占本激励计
划拟授出权益总数的 11.89%，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股
的 0.19%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授第二类限制性 占授予权益 占目前总股
姓名 职务
股票数量（万股） 总量的比例 本的比例
刘光懿 副总经理 15.00 8.11% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干 95.50 51.62% 0.82%
（共 47 人）
预留部分 22.00 11.89% 0.19%
合计（48 人） 132.50 71.62% 1.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%；
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激
励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 185.00 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 1.59%。其中首次授予权益 153.00
万股，占本激励计划拟授出权益总数的 82.70%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 11,624.00 万股的 1.32%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第
二类限制性股票）共计 32.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 17.30%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.28%。具体如下：
（1）公司拟向激励对象授予 52.50 万股第一类限制性股票，占本激励计划
公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.45%；其中首次授予 42.50 万股第一
类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.37%，
占本激励计划拟授出权益总数的 22.97%；预留 10.00 万股第一类限制性股票，
占本激励计划拟授出权益总数的 5.41%，占本激励计划公告时公司股本总额
（2）公司拟向激励对象授予 132.50 万股第二类限制性股票，占本激励计
划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 1.14%；其中首次授予 110.50 万股第
二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额 11,624.00 万股的 0.95%，
占本激励计划拟授出权益总数的 59.73%；预留 22.00 万股第二类限制性股票，
占本激励计划拟授出权益总数的 11.89%，占本激励计划公告时公司股本总额
截至本激励计划草案公告日，公司不存在仍在有效期内的股权激励计划。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 72 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类
限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授
予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后
一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。如相关法律、行政法
规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期分别为自首次授予上市
之日起 17 个月、29 个月、41 个月；若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前
授出，其限售期分别为自预留授予上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，若
预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，其限售期分别为自预留授予上市
之日起 17 个月、29 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 17 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 40%
日起 29 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 29 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 30%
日起 41 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票首次授予上市之日起 41 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之 30%
日起 53 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第一类限制
性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自第一类限制性股票预留授予上市之日起 12 个月后 40%
的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 24 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 36 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第一类限制
性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 17 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 50%
日起 29 个月内的最后一个交易日止
自第一类限制性股票预留授予上市之日起 29 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之 50%
日起 41 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的
原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 72 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的第二类限制性股票失效。
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自第二类限制性股票首次授予之日起 17 个月后的首个 40%
交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 29 个月内
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 29 个月后的首个
第二个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 41 个月内 30%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 41 个月后的首个
第三个归属期 交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 53 个月内 30%
的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 48 个月内 30%
的最后一个交易日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制
性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 17 个月后的首个
第一个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 29 个月内 50%
的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 29 个月后的首个
第二个归属期 交易日至第二类限制性股票预留授予之日起 41 个月内 50%
的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级
市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（五）权益的授予价格和确定方式
本激励计划授予第一类限制性股票的授予价格（含预留）为每股 21.18 元/
股，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 21.18 元的价格购买公司向激励
对象增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第一类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.35 元的 50%，为每股 21.18 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.02 元的 50%，为每股 20.01 元。
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格（含预留）为 21.18 元/股，
即满足授予条件后，激励对象可以以每股 21.18 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.35 元的 50%，为每股 21.18 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.02 元的 50%，为每股 20.01 元。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对天键股份 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售/等待期、禁售期、解除限售/归属条件、解除限售/归属期、激励对象
个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且天键股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属。
合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象象尚未解除限售的第
一类限制性股票由公司统一回购注销处理；已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：天键股份 2023 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：天键股份 2023 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
天键股份 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，首次拟授予激励对
象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女及外籍人员（指外国籍，不含港澳台，下同）。
经核查，本独立财务顾问认为：天键股份 2023 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
天键股份 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
第八章之 8.4.5 条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20%。
天键股份 2023 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：天键股份 2023 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”“公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在天键股份
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）的
授予价格（含预留）为每股 21.18 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以
每股 21.18 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）授予价格不得低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.35 元的 50%，为每股 21.18 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.02 元的 50%，为每股 20.01 元。
经核查，本独立财务顾问认为：天键股份 2023 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第 1 号》，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队
的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
该激励计划授予的权益在激励对象满足各批次相应解除限售/归属条件后按
约定比例分次解除限售/归属。本计划授予的权益在解除限售/归属期内，若达
到本计划规定的解除限售/归属条件，激励对象可分三次申请解除限售/归属：
第一次解除限售/归属期限自首次授予上市之日起/授予之日起 17 个月后的首个
交易日至首次授予上市之日起/授予之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止，
激励对象可解除限售/归属数量为获授权益总数的 40%；第二次解除限售/归属
期限自首次授予上市之日起/授予之日起 29 个月后的首个交易日至首次授予上
市之日起/授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售/归
属数量为获授权益总数的 30%；第三次解除限售/归属期限自首次授予上市之日
起/授予之日起 41 个月后的首个交易日至首次授予上市之日起/授予之日起 53
个月内的最后一个交易日止，激励对象解除限售/归属数量为获授权益总数的
售/归属期及各期解除限售/归属期限自预留授予上市之日起/授予之日起 12 个
月后的首个交易日至预留授予上市之日起/授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，激励对象可解除限售/归属数量为获授权益总数的 40%；第二次解
除限售/归属期限自预留授予上市之日起/授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予上市之日起/授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可
解除限售/归属数量为获授权益总数的 30%；第三次解除限售/归属期限自首次
授予上市之日起/授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予上市之日起/授
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象解除限售/归属数量为获授
权益总数的 30%。若本激励计划预留权益在 2024 年三季报披露后授出，则第一
次解除限售/归属期限自预留授予上市之日起/授予之日起 17 个月后的首个交易
日至预留授予上市之日起/授予之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止，激
励对象可解除限售/归属数量为获授权益总数的 50%；第二次解除限售/归属期
限自预留授予上市之日起/授予之日起 29 个月后的首个交易日至预留授予上市
之日起/授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售/归属
数量为获授权益总数的 50%。
解除限售/归属条件达成后，天键股份为满足解除限售/归属条件的激励对
象办理权益股票解除限售/归属事宜，未满足解除限售/归属条件的激励对象获
授的权益股票不得解除限售/归属，相关权益股票由公司将按本激励计划规定的
原则回购注销/作废。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属建
立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利
益与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：天键股份 2023 年限制性股票激励计划不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二
十五条，以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为天键股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，天键股份 2023 年限制性股票
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本期股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核选取营业收入为指标，营业收入反映公司经营情况及企
业成长性，可以反映公司主要经营成果，是衡量公司经营状况和市场占有能力、
预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争
力，是企业的核心财务指标。本激励计划业绩指标的设定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司历史业绩以及公司未来的发展规划
等相关因素而制定，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工
作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对激励对象个人还设置了较为严格的绩效考
核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解
除限售条件/归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：天键股份 2023 年限制性股票激励计划中
所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次激励计划的规定对
获授的权益进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
键股份股权激励计划的实施尚需天键股份股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于天键电声股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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