上海市锦天城律师事务所
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
补充法律意见书（二）
案号：01F20225465
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豫园股份”）的委托，
担任发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项
法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规章及规范性文件的规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所
涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意
见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）；并就上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 6 月 21 日出
具的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函》
（上证上审（再融资）
〔2023〕420 号）
（以下简称“《问询函》”）
出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
律意见书（一）》”）。
鉴于自《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具后至
本补充法律意见书出具之日期间，发行人本次发行的募集资金总额和部分事项发
生了变化，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在补充查证的基础上
就本次发行所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城
（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的更新和补充，对于在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。除非在本补充法律
意见书中另有说明，
《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中
述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项以及涉及境外的法律事
项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、
内部控制鉴证报告和境外律师出具的法律意见书中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、 本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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七、 本所同意发行人按证券监管部门审核要求部分或全部引用本补充法律
意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规及规范性文件以及中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股
本补充法律意见书 指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书
（二）》
本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城
《法律意见书》 指 （集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律
意见书》
本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城
《补充法律意见书
指 （集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充
（一）》
法律意见书（一）》
豫园股份/上市公司/公
指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
司/发行人
复星国际 指 复星国际有限公司（股份代号：656.HK）
复星旅文 指 复星旅游文化集团（股份代号：1992.HK）
上海复星医药（集团）股份有限公司（股份代号：600196.SH；
复星医药 指
根据发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）审议通过的
本次发行 指
方案，发行人向特定对象发行股票的行为
发行人 2023 年第二次股东大会（临时会议）审议通过的《关
发行方案/本次发行方案 指 于<上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案>的议案》所载的有关本次发行的方案
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定
《发行预案》 指
对象发行股票预案（二次修订稿）》
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定
募集说明书 指
对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
可行性分析报告 指 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定
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对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》
股东大会 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会
控股股东/复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
浙江复星 指 浙江复星商业发展有限公司
复地投资 指 上海复地投资管理有限公司
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司
中融信托 指 中融国际信托有限公司
重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司
境内子公司 指 发行人合并报表范围内注册地位于中国境内的子公司
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，根据上下
公司章程 指
文义需要，指发行人现在或当时有效的公司章程
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司及德邦证券股份有限公司
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的豫园股份 2020 年
度、2021 年度以及 2022 年度审计报告（上会师报字（2021）
《审计报告》 指
第 0988 号、上会师报字（2022）第 1688 号以及上会师报字
（2023）第 1902 号）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期/最近三年及一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-6 月
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本补充法律意见书若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。
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正 文
第一部分 本次发行涉及的相关法律事宜的更新
一、 本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了本次发行的批准和
授权的相关情况。
经本所律师核查，发行人于 2023 年 8 月 3 日召开的第十一届董事会第十二
次会议审议通过了《关于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本
次发行相关的修订议案。根据公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）的授权，
与本次发行相关的修订议案无需提交公司股东大会审议。发行人第十一届董事会
第十二次会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人
《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已经发行人董事会审议通过、发
行人股东大会审议通过并授权，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
二、 发行人本次发行的主体资格
发行人现持有上海市市场监督管理局于 2023 年 10 月 7 日核发的《营业执
照》。根据上述《营业执照》、本所律师对国家企业信用信息公示系统网站上公开
信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名称 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 上海市黄浦区复兴东路 2 号 1 幢 1111 室
法定代表人 黄震
注册资本 389,993.0914 万元
成立日期 1987 年 11 月 25 日
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营业期限 1987 年 11 月 25 日至不约定期限
一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；金银制品销
售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙
及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日
用品批发；日用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；
金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；
经营范围
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售；餐饮管理；企业管理；
投资管理；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物
业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单位后勤管理服务；
进出口代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，2023 年 9 月，发行人回购注销 4,985,261 股限制性股票。
本次限制性股票于 2023 年 9 月 12 日完成注销，发行人总股本由 3,899,930,914
股减少为 3,894,945,653 股，该次股本变动尚待发行人完成工商变更。
根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、本所律师对国家企业信用
信息公示系统网站上公开信息的查询以及发行人的确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其不存在依据中国法律法规及其《公司章程》的规定需要终止、解散或清算的情
形，其股票已依法上市交易，不存在依据法律、法规及《上海证券交易所股票上
市规则》规定需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人具备本所律师依据《公司法》
《证券法》
《注
册管理办法》规定的本次发行的各项实质性条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第十一届董事会第三次会议决议、第十一届董事会第七次会议决
议、第十一届董事会第十二次会议决议、2023 年第二次股东大会（临时会议）
决议以及发行人公开披露的公告文件等文件并经本所律师核查，发行人本次发行
的股票为人民币普通股（A 股），每股金额相等、具有同等权利且发行价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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根据发行人第十一届董事会第三次会议决议、第十一届董事会第七次会议决
议、第十一届董事会第十二次会议决议、2023 年第二次股东大会（临时会议）
决议以及发行人公开披露的公告文件等文件，发行人本次发行股票的每股面值为
人民币 1.00 元，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行
底价将进行相应调整，本次发行股票的发行价格预计将超过票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第十一届董事会第三次会议决议、第十一届董事会第七次会议决
议、第十一届董事会第十二次会议决议、2023 年第二次股东大会（临时会议）
决议以及发行人公开披露的公告文件等文件并经本所律师核查，发行人本次发行
系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人第十一届董事会第三次会议决议、第十一届董事会第七次会议决
议、第十一届董事会第十二次会议决议、2023 年第二次股东大会（临时会议）
决议以及发行人公开披露的公告文件等文件并经本所律师核查，本次发行的发行
对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。最终发行对象将在本
次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规
定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先的原则确定。本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条及
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第五十八条的规定。
根据发行人第十一届董事会第三次会议决议、第十一届董事会第七次会议决
议、第十一届董事会第十二次会议决议、2023 年第二次股东大会（临时会议）
决议以及发行人公开披露的公告文件等文件并经本所律师核查，本次发行的定价
基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量；本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及证监会等有权部门的
规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五
十六条及第五十七条的规定。
根据发行人第十一届董事会第三次会议决议、第十一届董事会第七次会议决
议、第十一届董事会第十二次会议决议、2023 年第二次股东大会（临时会议）
决议以及发行人公开披露的公告文件等文件并经本所律师核查，本次发行对象所
认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十
九条的规定。
（1）根据发行人第十一届董事会第三次会议决议、第十一届董事会第七次
会议决议、第十一届董事会第十二次会议决议、2023 年第二次股东大会（临时
会议）决议以及发行人公开披露的公告文件等文件并经本所律师核查，本次发行
募集资金总额不超过 425,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟
投资于以下项目：
投资总额（万 拟使用募集资金金
序号 项目
元） 额（万元）
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投资总额（万 拟使用募集资金金
序号 项目
元） 额（万元）
珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升
级项目
合计 706,938.51 425,000.00
募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人第十一届董事会第三次会议决议、第十一届董事会第七次
会议决议、第十一届董事会第十二次会议决议、2023 年第二次股东大会（临时
会议）决议以及发行人公开披露的公告文件等文件并经本所律师核查，本次发行
募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的募集资金使用情况符合《注册
管理办法》第十二条的规定。
经本所律师核查，本次发行前后，上市公司的控股股东仍为复星高科，实际
控制人仍为郭广昌。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管
理办法》第八十七条所述导致上市公司控制权发生变化的情形。
根据发行人《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至 2022 年 12
月 31 日前次募集资金使用情况报告》
《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
《审计报
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告》、发行人定期报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员分别的确认、发
行人及其子公司所在地主管政府部门出具的相关证明并经本所律师核查，发行人
不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，具体而言发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
规定的本次发行的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
经本所律师查验，本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人的上述设立情况未发生变化。
五、 发行人的独立性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人的独立性情
况。经本所律师查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的资产完整，在业务、人员、机构、财务方面具有独立性，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东
（一）发行人的前十大股东情况
根据发行人公开披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年
半年度报告》以及发行人提供的截至 2023 年 6 月 30 日的《上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司股东名册》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东及其
持股数量和持股比例分别为：
序
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
号
（二）控股股东及实际控制人
根据发行人提供的相关资料及出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至
资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复
科投资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理有限公司、
Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资
管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资
有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited17 家企业持有公司
人，复星高科及上述 17 家公司持有公司股份的具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2,409,720,644 61.79%
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，复星高科的基本情况如
下：
名称 上海复星高科技（集团）有限公司
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
住所 上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人 陈启宇
注册资本 480,000 万元人民币
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
成立日期 2005 年 3 月 8 日
一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其
关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、
财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理
服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场
营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；五金产品零售；机械
电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；制冷、空调设备销售；
经营范围 办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材
料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据发行人提供的相关资料及出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至
郭广昌先生，男，1967 年 2 月出生，中国国籍，已取得中国香港居留权，
香港身份证件号码为 R4999**（*）。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，复星高科系发
行人的控股股东，郭广昌为实际控制人。
（三）其他持有公司股权 5%以上的股东
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人除控股股东复星高科一致行动人上海复地投
资管理有限公司、浙江复星商业发展有限公司外，不存在其他单一持股 5%以上
的股东。
（四）控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变动，发行人本次向特定
对象发行股票亦不会导致控股股东和实际控制人发生变动。
（五）控股股东、实际控制人所持公司股份存在质押、冻结或潜在纠纷的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其一致行动人合计持有
发行人股份 2,409,720,644 股，占发行人总股本的 61.87%，合计质押发行人股份
押情况如下：
累计质押数量 质押股份占其所 质押股份占公司
持股主体 持股数量（股）
（股） 持股份比例 总股本比例
上海复川投资有
限公司
上海艺中投资有
限公司
重庆润江置业有
限公司
上海复地投资管
理有限公司
上海复星高科技
（集团）有限公 81,645,795 58,570,000 71.74% 1.50%
司
浙江复星商业发
展有限公司
上海复昌投资有
限公司
上海复科投资有
限公司
其他一致行动人 326,833,938 0 0.00% 0.00%
上海复川投资有
限公司
上海复晶投资管
理有限公司
其他一致行动人 223,644,759 0 0% 0%
合计 2,409,720,644 1,583,583,763 65.72% 40.66%
截至本补充法律意见书出具之日，除上述股票质押外，控股股东、实际控制
人所持发行人股份不存在其他被质押、冻结或潜在纠纷的情形。
七、 发行人的股本及演变
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的股本及演
变情况。
经本所律师核查，2023 年 9 月，发行人回购注销 4,985,261 股限制性股票。
本次限制性股票于 2023 年 9 月 12 日完成注销，发行人总股本由 3,899,930,914
股减少为 3,894,945,653 股，该次股本变动尚待发行人完成工商变更手续。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及本所律师对国家企业
信用信息公示系统网站上公开信息的查询并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的经营范围为“一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰制造；
珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品批
发；日用品销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装
饰材料销售；家具销售；餐饮管理；企业管理；投资管理；自有资金投资的资产
管理服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；住房
租赁；非居住房地产租赁；物业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
单位后勤管理服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师查验，本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营方式未发生变化，符合有关法
律、法规、规范性文件的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的境内重要子公司（营业收入或利
润规模占比超过 5%）的经营范围详见本补充法律意见书附表一之“（一）发行
人的境内重要子公司”，发行人及其境内重要子公司就其目前的生产经营已取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的有效期内主要资质、许可及批准详见本补充法律意见书附表二。根据发行人的
确认并经本所律师核查，发行人及其境内重要子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其境内重要子公司均已就其目前
的生产经营取得了所需获得的主要资质、许可及批准。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外重要子公司的基本情况参见本
补充法律意见书附表一。根据境外律师出具的境外法律意见及发行人的确认，截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人的境外重要子公司均已就其目前的生产经营取得了
所需的资质、许可及批准。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在经营类金融业务的情况。
款有限公司变更股东股权的批复》（穗金融函〔2023〕299 号），同意发行人将
持有的广州复星云通小额贷款有限公司 8%股权转让给上海复星工业技术发展有
限公司；截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让已完成工商变更，发行
人不再持有广州复星云通小额贷款有限公司股权。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《企业会计准则》等中国法
律法规的规定及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主要关联方如
下：
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东为复星高科，实际控制人为郭广
昌先生，其基本情况详见本补充法律意见书第一部分“六、发行人的主要股东”
之“（二）控股股东及实际控制人”。
控股股东复星高科的董事、监事、高级管理人员以及与实际控制人郭广昌先
生关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行
人及其子公司以外的法人或其他组织构成发行人的关联方。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上的股东为上海复地投资管理有
限公司、浙江复星商业发展有限公司，分别持有发行人 26.24%、9.36%，其作为
发行人控股股东控制的企业，基本情况详见本补充法律意见书第一部分“六、发
行人的主要股东”之“（二）控股股东及实际控制人”。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东复星高科、实际控制人郭广昌先生
控制的除发行人以外的法人或者其他组织的基本情况详见本补充法律意见书第
一部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（四）同业竞争”。
发行人重要子公司情况详见本补充法律意见书第一部分之“十、发行人的主
要财产”之“（一）对外投资”。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人主要的参股公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
上海复星高科技集团财务
有限公司
四川沱牌舍得集团有限公 70.00%
司 （注 1）
（注 2）
注 1：发行人持有四川沱牌舍得集团有限公司 70%股权，射洪县人民政府持有 30%股权。
根据四川沱牌舍得集团有限公司章程：公司设立、注销子分公司；审议批准年度预决算、利
润分配、弥补亏损方案；向控股子公司以外的第三方购买/出售重大资产、发生重大关联交
易、进行投资超过上年度合并净资产 5%以上；向控股子公司以外的第三方出借公司资金；
公司增减资、合并、分立、解散、清算、变更公司形式的决议；修改公司章程等均需股东会
注 2：2023 年 7 月，经公司总裁室办公会议决议，公司拟通过协议转让方式向济南铁晟
叁号投资合伙企业（有限合伙）出售金徽酒 25,363,000 股股份，占金徽酒总股份的 5%。本
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次交易完成后，公司仍持有金徽酒 20%股份。
员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
发行人的董事、监事和高级管理人员详见本补充法律意见书第一部分之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人过去十二个月内的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，以及该等人员过去十二个月内直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人
员的除公司及其子公司以外的法人或其他组织亦视同发行人的关联方。
根据《审计报告》及发行人公开披露的定期报告，除发行人控制的企业外，
报告期内与发行人发生关联交易的主要关联方及关联关系如下：
序号 关联方 关联关系
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序号 关联方 关联关系
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序号 关联方 关联关系
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序号 关联方 关联关系
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序号 关联方 关联关系
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序号 关联方 关联关系
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序号 关联方 关联关系
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序号 关联方 关联关系
（二）新增的关联交易
根据发行人公开披露的定期报告，2023 年 1-6 月，发行人与关联方发生的主
要关联交易情况包括：
（1）经常性关联交易
①采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 金额
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序号 关联方 关联交易内容 金额
复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公
司
合计 7,658.39
②出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 金额
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序号 关联方 关联交易内容 金额
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序号 关联方 关联交易内容 金额
合计 29,359.08
③关联委托管理
发行人通过在日本成立的株式会社新雪收购了日本星野 Resort Tomamu 公司
的 100%股权，
“星野 Resort Tomamu”为发行人大型境外投资项目。发行人考虑
到为将度假村打造成北海道第一度假村，委托在日本具有丰富地产项目运作经验
及资产管理经验的 IDERA 协助运作该项目。株式会社新雪、株式会社星野 Resort
Tomamu 公司、与复星国际有限公司控股的株式会社 IDERA Capital Management
就“北海道 Tomamu”项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托 IDERA
Capital Management 对 新 雪 所 有 资 产 进 行 管 理 以 及 对 株 式 会 社 星 野 Resort
Tomamu 公司运营进行协助、监督。
株式会社星野 Resort Tomamu 就 Tomamu 度假村项目与 Club Mediterranee 集
团下属的 SCM CORP.、CLUB MEDITERRANEE S.A.、Vacances (S) PTE LTD 分
别签署《管理协议》《销售及营销协议》《项目咨询建议及协助协议》，由 Club
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Mediterranee 集团将 Tomamu 度假村作为一个具有 5Ψ 空间的 4Ψ Club Med 度假
村进行管理、推广和营销。
发行人在 2023 年完成对日本北海道 Kiroro 项目 100%股权的收购。日本北
海道 Kiroro 项目包括日本项目公司 Napier Tokutei Mokuteki Kaisha 和日本项目公
司 GK Kiroro Management。其中，Napier Tokutei Mokuteki Kaisha 为重资产型项
目公司，主要资产为日本北海道 Kiroro 的滑雪场、度假村及所有土地。GK Kiroro
Management 为轻资产型项目公司，主要负责日本北海道 Kiroro 滑雪场、度假
村的日常运营。Napier Tokutei Mokuteki Kaisha 等公司与 CMJ Management
Corporation、株式会社 IDERA Capital Management 等公司签署资产管理协议，
委托其对旗下资产进行管理、推广和营销。
报告期内，发行人与 IDERA Capital Management、Club Mediterranee 集团的
委托管理的交易情况如下：
单位：万元
委托方名称 受托方名称
株式会社新雪、株式会社星野 Resort Tomamu IDERA Capital Management 4,157.16
株式会社星野 Resort Tomamu Club Mediterranee 集团 320.97
New Kiroro Resort Hotel CMJ Management Corporation 88.80
Napier Tokutei Mokuteki Kaisha 株式会社 IDERA Capital Management 75.44
④关联租赁
A、作为出租方
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 金额
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序号 关联方 关联交易内容 金额
合计 283.70
B、作为承租方
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 金额
合计 2,216.51
⑤关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员报酬 2,375.43
⑥关联金融服务
报告期内，发行人与关联方上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复
星财务公司”）续签《金融服务协议》，由复星财务公司为发行人（包括合并报表
范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务。协议约
定在协议有效期内，发行人可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过
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发行人与复星财务公司的具体交易情况如下：
单位：亿元
项目
七天通知存款余额 0.68
定期存款余额 36.42
活期存款余额 1.92
保证金余额 -
存款余额小计 39.02
借款余额 2.00
借款余额小计 2.00
存款利息收入 0.23
借款利息支出 0.06
报告期内，发行人在德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）开设
证券交易账户；发行人下属子公司裕臻实业有限公司（以下简称“裕臻”）、裕海
实业有限公司（以下简称“裕海”）在复星恒利证券有限公司（以下简称“复星
恒利”）开设证券交易账户。报告期内，发行人及子公司在德邦证券股份有限公
司和复星恒利证券有限公司的账户交易余额如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末
公司在德邦证券的证券交易账户资金余额 4,104.92
子公司裕臻在复星恒利的证券交易账户资金余额 1.98
子公司裕海在复星恒利的证券交易账户资金余额 13.83
⑦关联方资金拆借
报告期内，发行人与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各
自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对
联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对
该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合
联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。报告
期内，发行人关联资金拆借具体情况如下：
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单位：万元
序号 项目 关联方 金额
⑧关联方交易定价原则
为保障公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确
保公司关联行为不损害公司和全体股东的合法权利，公司制定了《关联交易管理
制度》。
公司《关联交易管理制度》规定，公司进行关联交易应当签订书面协议，明
确关联交易的定价政策。公司关联交易应按照《关联交易管理制度》规定的原则
和方法进行定价，确保公司关联交易定价的公允性，如无法按相关原则和方法定
价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
（2）偶发性关联交易
①关联方担保
A.发行人作为担保方
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限
公司等合联营公司等提供担保的情形，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
序号 被担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日
合计 135,614.50 - -
B.发行人作为被担保方
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人作为被担保方存在由浙江复星商业发展有限
公司、复地（集团）股份有限公司等提供担保的情形，具体情况如下：
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
（3）其他关联交易
①2023 年 1-6 月
发行人第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于投资收购日本北海道
Kiroro 项目 100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。发行人独立董事发
表独立意见和事前认可书。发行人审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
本次关联交易由发行人董事会和股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（4）关联方应收、应付余额
报告期期末，发行人与关联方之间的应收应付款项余额如下所示：
①应收项目
单位：万元
科目名称 关联方 账面余额
应收账款 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 50.47
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科目名称 关联方 账面余额
应收账款 上海复星高科技（集团）有限公司 481.50
应收账款 Vacances(S)PTELTD 554.47
应收账款 上海新施华投资管理有限公司 896.29
应收账款 西安曲江复地文化商业管理有限公司 2,079.62
应收账款 里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 37.16
应收账款 HiveCarbonZeroDevelopersPrivateLimited 3.68
应收账款 成都鸿汇置业有限公司 3.97
应收账款 德邦证券股份有限公司 0.70
应收账款 复地（集团）股份有限公司 306.56
应收账款 复星保德信人寿保险有限公司 10.03
应收账款 广州市复星南粤投资管理有限公司 1,479.72
应收账款 海南复星商社贸易有限公司 171.22
应收账款 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司 84.55
应收账款 乐来有惠超市（上海）有限公司 87.59
应收账款 丽江复星旅游文化发展有限公司 168.36
应收账款 南京润昌房地产开发有限公司 51.86
应收账款 宁波宝莱置业有限公司 84.03
应收账款 商盟商务服务有限公司 2.36
应收账款 上海地杰置业有限公司 2,900.21
应收账款 上海东航复地房地产开发有限公司 336.46
应收账款 上海方鑫投资管理有限公司 1,062.65
应收账款 上海复地投资管理有限公司 29.14
应收账款 上海复地新河房地产开发有限公司 242.92
应收账款 上海复星医药（集团）股份有限公司 24.57
应收账款 上海复星医药产业发展有限公司 19.71
应收账款 上海松亭复地房地产开发有限公司 1,203.30
应收账款 上海星堡养老投资管理有限公司 20.43
应收账款 上海樱花置业有限公司 493.60
应收账款 上海有叻信息科技有限公司 0.10
应收账款 上海智洽信息科技服务有限公司 36.52
应收账款 上海滋叻美贸易有限公司 185.88
应收账款 天津复地置业发展有限公司 467.48
应收账款 芜湖星焱置业有限公司 139.77
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科目名称 关联方 账面余额
应收账款 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 280.28
应收账款 武汉复智房地产开发有限公司 2,976.64
应收账款 烟台星颐瑞迎商业管理有限公司 15.23
应收账款 烟台星颐置业有限公司 98.65
应收账款 悦浩（太仓）旅游文化开发有限公司 45.86
应收账款 悦欧（太仓）旅游文化开发有限公司 277.49
应收账款 长沙复豫房地产开发有限公司 518.93
应收账款 浙江东阳中国木雕城投资发展有限公司 68.52
应收账款 重庆复地金羚置业有限公司 673.57
应收账款 重庆复信置业有限公司 38.88
应收账款 重庆朗福置业有限公司 2,104.21
应收账款 成都复地置业有限公司 729.31
应收账款 上海卓瑞综合门诊部有限公司 85.05
应收账款 上海绚动健身管理有限公司 318.51
应收账款 上海复星创富投资管理股份有限公司 62.69
应收账款 杭州复禹置业有限公司 495.56
应收账款 江苏星诺医药科技有限公司 25.60
应收账款 深圳恒生医院 53.00
应收账款 深圳市云尚星科技有限公司 1.06
应收账款 武汉臻享行物业管理有限公司 230.00
应收账款 珠海复粤实业发展有限公司 2,367.90
应收账款 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 18.17
应收账款 云尚博悦（武汉）商业发展有限公司 365.00
应收账款 复星健康科技（江苏）有限公司 10.81
应收账款 昆明复地房地产开发有限公司 565.41
应收账款 上海复星寰宇国际贸易有限公司 1,390.38
应收账款 上海克隆生物高技术有限公司 23.17
应收账款 上海木申置业发展有限公司 324.64
应收账款 上海守艺人商贸有限公司 211.40
应收账款 天津申港置业发展有限公司 359.26
应收账款 重庆复地致德置业有限公司 651.77
应收账款 上海复远建设监理有限公司 11.36
应收账款 复星诊断科技（长沙）有限公司 1.60
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科目名称 关联方 账面余额
应收账款 海南星旅购贸易有限公司 46.74
应收账款 东莞市星豫珠宝实业有限公司 13.78
应收账款 上海薇襄商业管理有限公司 41.75
应收账款 南通星浩房地产发展有限公司 2,126.83
应收账款 TomTailorGmbH 258.81
应收账款 泰坊（廊坊）生物科技发展有限公司 82.01
应收账款 上海蜂高科技有限公司 23.44
应收账款 佛山复星禅诚医院有限公司 64.12
应收账款 宁波江北星健兰亭护理院有限公司 310.77
应收账款 宁波星健养老服务有限公司 102.95
应收账款 上海书赞商业管理有限公司 29.46
应收账款 北京西单佳慧房地产开发有限公司 13.28
应收账款 苏州星健养老服务有限责任公司 13.91
应收账款 上海昂芙商业经营管理有限责任公司 7.72
应收账款 复盛品牌管理（上海）有限公司 18.90
应收账款 上海芙珈化妆品销售有限公司 6.40
应收账款 徐州万邦金桥制药有限公司 18.84
应收账款 徐州星晨妇儿医院有限公司 77.58
应收账款 南京钢铁联合有限公司 199.79
应收账款 四川合信药业有限责任公司 9.50
应收账款 悦雪（太仓）旅游文化开发有限公司 29.13
应收账款 北京复星创富信息咨询有限公司 17.36
应收账款 复锐医疗科技（天津）有限公司 99.22
应收账款 海南爱必侬度假公寓管理有限公司 68.86
应收账款 上海复宏汉霖生物医药有限公司 47.27
应收账款 上海复星爱必侬酒店和度假村管理有限公司 28.97
应收账款 上海星之健身俱乐部有限公司 49.73
其他应收款 复地（集团）股份有限公司 3,000.00
其他应收款 上海复星外滩商业有限公司 1,176.67
其他应收款 上海樱花置业有限公司 1,209.74
其他应收款 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 52.80
其他应收款 成都复地置业有限公司 5.44
其他应收款 上海地杰置业有限公司 88.80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
科目名称 关联方 账面余额
其他应收款 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 372.79
其他应收款 上海复地驿优房地产开发有限公司 17.16
其他应收款 西安曲江复地文化商业管理有限公司 1,656.24
其他应收款 成都鸿汇置业有限公司 0.30
其他应收款 上海精盛房地产开发有限公司 6.33
其他应收款 南京润昌房地产开发有限公司 2,380.50
其他应收款 上海松亭复地房地产开发有限公司 26.21
其他应收款 海南复星国际商旅有限公司 0.26
其他应收款 上海蜂高科技有限公司 686.54
其他应收款 深圳市云尚星科技有限公司 141.39
其他应收款 武汉复智房地产开发有限公司 712.99
其他应收款 重庆复地致德置业有限公司 10.75
其他应收款 四川沱牌舍得营销有限公司 73.62
其他应收款 云尚博悦（武汉）商业发展有限公司 426.15
其他应收款 天津复地置业发展有限公司 29.78
其他应收款 珠海复粤实业发展有限公司 624.32
其他应收款 上海蜂邻健康管理有限公司 375.24
其他应收款 重庆复信置业有限公司 120.00
其他应收款 天津星健养老服务有限责任公司 65.60
其他应收款 无锡地久置业有限公司 59.15
其他应收款 北京柏宏房地产开发有限公司 46.64
其他应收款 上海方鑫投资管理有限公司 414.19
其他应收款 武汉臻享行物业管理有限公司 27.55
其他应收款 商盟商务服务有限公司 1,346.79
其他应收款 苏州星健康复医院有限公司 60.87
其他应收款 武汉市星迹孵化器有限公司 16.39
其他应收款 上海克隆生物高技术有限公司 385.31
其他应收款 上海复星建筑规划设计有限公司 31.58
其他应收款 上海卓菡健康管理有限公司 17.26
其他应收款 无锡高峰科技服务有限公司 17.47
其他应收款 芜湖星焱置业有限公司 197.36
其他应收款 烟台星颐瑞迎商业管理有限公司 19.19
应收票据 南京钢铁联合有限公司 115.98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
科目名称 关联方 账面余额
预付账款 上海复星外滩商业有限公司 44.90
预付账款 上海咨酷信息科技有限公司 5.76
预付账款 上海地杰置业有限公司 146.17
预付账款 上海云济信息科技有限公司 38.79
预付账款 复星联合健康保险股份有限公司 18.22
预付账款 海南复星国际商旅有限公司 40.73
预付账款 上海时尚工贸有限公司 52.00
预付账款 海南复星商社贸易有限公司 0.76
预付账款 酷怡国际旅行社（上海）有限公司 6.21
预付账款 徐州万邦云药房连锁有限公司 3.30
预付账款 上海蜂高科技有限公司 124.78
预付账款 乐来有惠超市（上海）有限公司 0.63
预付账款 四川沱牌舍得营销有限公司 45.75
预付账款 宁波欣玥建材有限公司 107.50
其他非流动资产 丽江复星旅游文化发展有限公司 718.29
其他流动资产 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 293,832.14
其他流动资产 上海复屹实业发展有限公司 245,995.60
其他流动资产 长沙复豫房地产开发有限公司 3,964.79
其他流动资产 上海复地复融实业发展有限公司 48,234.51
其他流动资产 上海复皓实业发展有限公司 143,292.75
其他流动资产 昆明复地房地产开发有限公司 64,471.07
其他流动资产 上海豫芸实业发展有限公司 223,250.00
②应付项目
单位：万元
科目名称 关联方 账面余额
应付账款 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 13.39
应付账款 国药控股股份有限公司 10.07
应付账款 国药控股分销中心有限公司 0.32
应付账款 上海云济信息科技有限公司 2.57
应付账款 星堡（上海）投资咨询有限公司 14.39
应付账款 成都复地置业有限公司 18.97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
科目名称 关联方 账面余额
应付账款 东莞市星豫珠宝实业有限公司 34.73
应付账款 上海滋叻美贸易有限公司 31.14
应付账款 上海恒保钟表有限公司 264.62
应付账款 复星健康科技（江苏）有限公司 6.19
应付账款 海南复星商社贸易有限公司 99.66
应付账款 上海复星外滩商业有限公司 288.39
应付账款 上海复远建设监理有限公司 36.83
应付账款 上海复星寰宇国际贸易有限公司 68.30
应付账款 上海豫园（集团）有限公司 327.85
应付账款 上海蜂高科技有限公司 63.40
应付账款 海南复星商社电子商务有限公司 18.24
应付账款 酷怡国际旅行社（上海）有限公司 14.71
应付账款 海南复星国际商旅有限公司 13.21
应付账款 海南星旅购贸易有限公司 17.17
应付账款 上海地杰置业有限公司 520.62
应付账款 上海复星爱必侬旅游发展有限公司 38.56
应付账款 四川沱牌舍得营销有限公司 240.79
应付账款 复星国际有限公司 23.94
应付账款 上海复逸文化传播有限公司 51.65
应付账款 上海客美德假期旅行社有限公司 20.00
应付账款 上海时豪工贸有限公司 177.58
应付账款 上海薇襄商业管理有限公司 27.12
应付账款 上海星堡养老投资管理有限公司 89.00
应付账款 上海原真风采投资管理有限公司 18.78
应付账款 无锡高峰科技服务有限公司 10.94
应付账款 芜湖星焱置业有限公司 14.29
应付账款 浙江东阳复星影业有限公司 20.00
应付账款 金徽酒销售江苏有限公司 32.52
其他应付款 上海复远建设监理有限公司 1.21
其他应付款 株式会社 IDERACapitalManagement 4,761.79
其他应付款 Vacances(S)PTELTD 70.73
其他应付款 CMJManagementCorporation 19.85
其他应付款 株式会社 ClubMed 67.77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
科目名称 关联方 账面余额
其他应付款 复地（集团）股份有限公司 5,684.27
其他应付款 上海咨酷信息科技有限公司 8.04
其他应付款 上海地杰置业有限公司 1,092.11
其他应付款 上海星服企业管理咨询有限公司 22.97
其他应付款 南京钢铁联合有限公司 2,777.25
其他应付款 天津复地置业发展有限公司 8,814.93
其他应付款 复星联合健康保险股份有限公司 1.88
其他应付款 上海云济信息科技有限公司 759.25
其他应付款 上海复星产业投资有限公司 0.71
其他应付款 上海兴业投资发展有限公司 1,600.00
其他应付款 深圳广田集团股份有限公司 61.00
其他应付款 上海松亭复地房地产开发有限公司 89.00
其他应付款 上海樱花置业有限公司 40.98
其他应付款 南京润昌房地产开发有限公司 220.90
其他应付款 宁波欣玥建材有限公司 10.41
其他应付款 上海复地新河房地产开发有限公司 220.03
其他应付款 武汉复智房地产开发有限公司 8.28
其他应付款 长沙复豫房地产开发有限公司 213.37
其他应付款 重庆润江置业有限公司 34.12
其他应付款 重庆复信置业有限公司 465.79
其他应付款 上海豫园（集团）有限公司 200.00
其他应付款 上海新施华投资管理有限公司 606.69
其他应付款 上海复星外滩商业有限公司 63.68
其他应付款 海南复星国际商旅有限公司 0.15
其他应付款 TomTailorGmbH 13.70
其他应付款 南通星浩房地产发展有限公司 223.60
其他应付款 上海蜂高科技有限公司 669.91
其他应付款 上海复星旅游管理有限公司 105.94
其他应付款 西安复裕房地产开发有限公司 19,783.28
其他应付款 昆明复地房地产开发有限公司 4,863.57
其他应付款 上海薇襄商业管理有限公司 207.57
其他应付款 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 2,555.22
其他应付款 西安曲江复地文化商业管理有限公司 20.48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
科目名称 关联方 账面余额
其他应付款 悦浩（太仓）旅游文化开发有限公司 80.00
其他应付款 云尚博悦（武汉）商业发展有限公司 634.93
其他应付款 ORCHIDISLANDLIMITED 19,470.00
其他应付款 上海复地投资管理有限公司 511.77
其他应付款 天津申港置业发展有限公司 43.00
其他应付款 北京柏宏房地产开发有限公司 26.49
其他应付款 上海复星爱必侬旅游发展有限公司 120.10
其他应付款 FosunHiveJPfundIPteLtd 29,686.18
其他应付款 GodoKaishaNapierHoldings 23,265.24
其他应付款 上海星学体育文化传播有限公司 25.16
其他应付款 金徽酒徽县销售有限公司 44.72
预收账款 上海复星高科技（集团）有限公司 76.19
预收账款 武汉复智房地产开发有限公司 12.26
预收账款 西安曲江复地文化商业管理有限公司 58.81
预收账款 北京柏宏房地产开发有限公司 10.89
预收账款 上海星之健身俱乐部有限公司 54.80
预收账款 昆明复地房地产开发有限公司 11.25
预收账款 德邦证券股份有限公司 31.22
预收账款 南京南钢钢铁联合有限公司 90.14
预收账款 复地（集团）股份有限公司 608.40
应付股利 上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙） 586.95
应付股利 浙江复星商业发展有限公司 12,780.71
应付股利 上海复地投资管理有限公司 35,819.14
应付股利 上海复川投资有限公司 6,657.36
合同负债 佛山复星禅诚医院有限公司 94,861.40
合同负债 成都复地置业有限公司 24.75
合同负债 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 21.97
合同负债 上海复星寰宇国际贸易有限公司 24.92
合同负债 上海滋叻美贸易有限公司 11.02
合同负债 德邦证券股份有限公司 7.10
合同负债 上海复星创富投资管理股份有限公司 9.34
合同负债 天津复地置业发展有限公司 100.64
应付债券 株式会社 IDERACapitalManagement 18,134.18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
科目名称 关联方 账面余额
长期应付款 株式会社 IDERACapitalManagement 2,024.47
长期应付款 株式会社 ClubMed 7,185.73
经本所律师核查，发行人 2023 年 1-6 月发生的关联交易对发行人的财务状
况和经营成果不构成重大影响，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。发行人已就上述主要关联交易事项履行了必要的审议及决策程序并由独立董
事发表了相关独立意见，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）关联交易决策制度
发行人现行有效的《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关
联交易管理制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易回避制度、关联交
易的决策权限等。
本所律师认为，发行人已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
（四）同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》中披露了发行人与控股股东、
实际控制人控制的企业之间同业竞争相关情况。经本所律师查验，本所律师认为，
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间同业竞争相关情况未发生变化情
况。
十、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司拥有或使用的主要资产包括：
（一）重要控股子公司
根据发行人提供的营业执照、公司章程等文件资料并经本所律师核查，报告
期内，发行人的境内重要子公司合计 19 家。该等子公司的基本情况详见本补充
法律意见书附表一。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发
行人的境内重要子公司均合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规及其各
自公司章程的规定需要终止的情形。
根据境外律师出具的境外法律意见，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人境外重
要子公司合计 2 家，均根据当地法律合法成立并良好存续，该等子公司的基本情
况详见本补充法律意见书附表一。
（二）主要自有不动产
根据发行人提供的资料、出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要境内不动产（指属于固定资产的，
不动产权证书证载建筑面积在 5,000 平方米以上；属于投资性房地产的，不动产
权证书证载建筑或土地面积在 20,000 平方米以上）共计 32 处，具体情况详见本
补充法律意见书附表三。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有
的上述主要自有不动产权属清晰完整，除部分存在抵押外，不存在其他权利受到
限制的情形。
（三）租赁物业
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人及其子公司的主要境内租赁物业（指租赁合同发生金额预计在 1,000 万元
以上的租赁物业）共计 18 处，具体情况详见本补充法律意见书附表四。
综上所述，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司已就
其承租的与生产经营相关的主要境内租赁物业签订了合法、有效的租赁合同，发
行人及其子公司可以依据租赁合同的约定正常使用相关租赁物业。
（四）知识产权
根据发行人提供的资料及其确认、国家知识产权局出具的专利权批量法律状
态证明并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有已获
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
得授权的与生产经营相关的主要专利共计 244 项，具体情况详见本补充法律意见
书附表五。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有
的上述专利权属清晰完整，不存在权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料及其确认、国家知识产权局出具的商标档案并经本所
律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有在中国境内已获得注
册的与生产经营相关的主要商标共计 59 项，具体情况详见本补充法律意见书附
表六。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有
的上述注册商标权属清晰完整，不存在权利受到限制的情形。
根据发行人提供的资料及其确认、中国版权保护中心出具的作品著作权登记
查询结果、计算机软件登记概况查询结果并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月
项，已登记的与生产经营相关的主要作品著作权共计 43 项，具体情况详见本补
充法律意见书附表七。
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有
的上述著作权权属清晰完整，不存在权利受到限制的情形。
（五）财务性投资情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目常见问题的信息披露和核查要
求自查表中涉及申报会计师核查事项的专项说明》
《募集说明书》、发行人提供的
资料并经本所律师核查，发行人财务性投资相关情况如下：
财务性投资情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
向特定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起（2022 年 9
月 3 日起）至本补充法律意见书出具之日，公司已实施或拟实施的财务性投资的
情况如下：
（1）类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司不
存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，拟以自有资金认缴出资
份额，截至目前已完成 7,350.00 万元实缴出资，后续尚需完成 41,650.00 万元实
缴出资，属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资 60,000.00 万
元，认购宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）份额，截至目前已完成
财务性投资。
（3）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 9 月 3 日起）至本补充法律意
见书出具之日，发行人向上海复屹实业发展有限公司增加股东借款金额 1,390.22
万元，向上海复地春晓实业发展有限公司增加股东借款 48,330.49 万元，向长沙
复豫房地产开发有限公司增加股东借款 6,324.79 万元，向上海豫芸实业发展有限
公司增加股东借款 223,250.00 万元；武汉复星汉正街房地产开发有限公司归还股
东借款 32,473.42 万元，上海复皓实业发展有限公司归还股东借款 6,414.58 万元，
昆明复地房地产开发有限公司归还股东借款 50,288.97 万元。自本次发行董事会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
决议日前六个月（2022 年 9 月 3 日起）至本补充法律意见书出具之日，联合营
企业合计增加股东借款 190,118.53 万元。公司与联合营企业其他股东按照对联合
营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业
股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行
财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合
营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公
司所占权益比例。该项符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资范
畴。
（4）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
为提高资金使用效率，发行人将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，发
行人购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产
品，不属于财务性投资范畴。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在投资金融业务的情形。
（8）拟实施的财务性投资的具体情况
除上述财务性投资以外，自第十一届董事会第三次会议决议日前六个月起至
本补充法律意见书出具之日，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2023 年 6 月末，公司相关的会计科目情况如下：
单位：万元
科目 账面价值 其中：财务性投资
交易性金融资产 154,960.19 154,121.91
衍生金融资产 27,163.50 -
其他应收款 154,317.56 -
其他流动资产 1,226,809.18 -
长期股权投资 1,410,114.98 95,829.03
其他权益工具投资 47,544.33 2,483.74
其他非流动金融资产 1,366.24 205.94
其他非流动资产 105,057.28 -
合计 3,127,333.26 252,640.62
（1）交易性金融资产
报告期末，公司交易性金融资产主要为公司购买的货币基金、股票、股权等
投资产品。公司持有的投资产品如下：
单位：万元
是否属于财 财务性投资
产品名称 产品类型 期末余额
务性投资 金额
东方红货币 B-005057 货币基金 5.24 否 -
富国天时货币 B-100028 货币基金 661.00 否 -
易方达货币 B 货币基金 172.05 否 -
重庆农商行 3618HK 股票 38,448.48 是 38,448.48
泰康保险集团股份有限公司 股权 115,673.43 是 115,673.43
合计 - 154,960.19 - 154,121.91
如上所示，公司购买的理财产品包含货币基金、股票和股权，其中东方红货
币基金、富国天时货币基金和易方达货币基金均为低风险理财产品，不属于财务
性投资。重庆农商行、泰康保险属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情
形，属于财务性投资。交易性金融资产中财务性投资金额为 154,121.91 万元。
（2）衍生金融资产
截至 2023 年 6 月末，公司衍生金融资产账面价值为 27,163.50 万元，该项目
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
主要为黄金套期保值、稳定外汇汇率，符合公司主营业务目的的投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）其他应收款
截至 2023 年 6 月末，公司其他应收款账面价值为 154,317.56 万元，主要为
押金及保证金、合作公司往来及其他等，不属于财务性投资。
（4）其他流动资产
截至 2023 年 6 月末，公司其他流动资产账面价值为 1,226,809.18 万元，其
具体构成如下：
单位：万元
是否属于
项目 余额 财务性投资金额
财务性投资
银行理财产品 1,000.00 否 -
预缴税金 197,928.63 否 -
给予合营公司的股东借款 1,023,040.88 否 -
其他 4,839.68 否 -
合计 1,226,809.18 - -
截至 2023 年 6 月末，公司其他流动资产主要为银行理财产品、预缴税金和
给予合营公司的股东借款等，其中银行理财产品为结构性存款产品，具有持有周
期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
因此不属于财务性投资。给予合营公司的股东借款系公司与联合营企业其他股东
按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据
联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资
产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。
公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投
入未超过公司所占权益比例，该项符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属
于财务性投资。
（5）长期股权投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
被投资单位
末 财务性投资 金额
一、合营企业
洛阳联华兴宇置业有限公司 2,219.37 否 -
洛阳上豫物业管理有限公司 43.21 否 -
上海复毓投资有限公司 45,686.71 否 -
里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 654.92 否 -
上海复屹实业发展有限公司 55,499.02 否 -
长沙复豫房地产开发有限公司 18,418.94 否 -
西安复裕房地产开发有限公司 48,145.00 否 -
上海复地复融实业发展有限公司 7,462.63 否 -
上海复鋆实业发展有限公司 47,556.52 否 -
上海复皓实业发展有限公司 26,818.78 否 -
苏州星晨儿童医院有限公司 295.23 否 -
四川沱牌舍得集团有限公司 544,777.85 否 -
上海豫芸实业发展有限公司 3,498.97 否 -
小计 801,077.15 - -
二、联营企业
上海百联控股有限公司 39,016.59 否 -
澄江复城星邦房地产有限公司 5,748.61 否 -
杭州有朋网络技术有限公司 19,189.30 否 -
宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙） 95,829.03 是 95,829.03
东莞市星豫珠宝实业有限公司 2,203.53 否 -
上海复星高科技集团财务有限公司 47,786.24 否 -
上海时豪工贸有限公司 393.50 否 -
上海时尚工贸有限公司 62.17 否 -
上海恒保钟表有限公司 586.72 否 -
复星心选科技（中山）有限公司 9,264.86 否 -
上海豫赢企业管理有限公司 35,346.24 否 -
复星开心购（深圳）科技有限公司 1,511.96 否 -
金徽酒股份有限公司 352,099.07 否 -
小计 609,037.83 - 95,829.03
合计 1,410,114.98 - 95,829.03
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）为产业基金，金额为 95,829.03
万元，属于财务性投资。其余公司实质不属于产业基金或并购基金，且与主营业
务关系密切且公司计划长期持有，因此不属于财务性投资。
（6）其他权益工具投资
单位：万元
被投资单位
末 财务性投资 金额
上海宝鼎投资股份有限公司 367.56 是 367.56
上海钻石交易所有限公司 861.95 否 -
上海新世界旅游纪念品有限公司 158.50 否 -
广州复星云通小额贷款有限公司 2,096.70 是 2,096.70
上海星荃投资中心（有限合伙） 23,713.78 否 -
上海公拍企业管理有限公司 19.49 是 19.49
上海豫游企业管理合伙企业（有限合伙） 12.00 否 -
天津复新企业管理中心（有限合伙） 1.00 否 -
长沙复茂企业管理中心（有限合伙） 1.00 否 -
长春复新商务服务中心（有限合伙） 1.00 否 -
南京复承商务服务中心（有限合伙） 1.00 否 -
重庆复昭企业管理中心（有限合伙） 1.00 否 -
上海复钺企业管理中心（有限合伙） 0.98 否 -
长沙复锦企业管理合伙企业（有限合伙） 16.00 否 -
杭州构家网络科技有限公司 2,379.47 否 -
Lanvin Group Holdings Limited 16,494.16 否 -
上海薄荷健康科技股份有限公司 1,418.75 否 -
合计 47,544.33 2,483.74
截至 2023 年 6 月末，发行人其他权益工具投资大部分属于以围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，
而广州复星云通小额贷款有限公司、上海宝鼎投资股份有限公司、上海公拍企业
管理有限公司与发行人主营业务无直接关系，认定为财务性投资，共计 2,483.74
万元。
（7）其他非流动金融资产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
被投资单位 投资类型
末 务性投资 金额
上海银行 股票 125.33 是 125.33
克莉丝汀 股票 80.61 是 80.61
上海云谷实业发展合伙企业
股权 1,160.29 否 -
（有限合伙）
合计 - 1,366.24 205.94
截至 2023 年 6 月末，公司其他非流动金融资产账面价值为 1,366.24 万元，
主要系公司对上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙）的股权投资。公司投资上
述合伙企业，符合公司主营业务，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性
投资。上海银行、克莉丝汀为公司投资的股票，属于财务性投资，金额为 205.94
万元。
（8）其他非流动资产
截至 2023 年 6 月末，公司其他非流动资产账面价值为 105,057.28 万元，主
要系公司对上海豫芸实业发展有限公司的股权投资。公司该投资符合公司主营业
务，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
发行人已出具关于财务性投资与类金融业务相关事项的承诺函：
“1、公司本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务。
借款、担保等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
综上所述，截至 2023 年 6 月末，公司合并报表归属于母公司净资产金额为
产的比例为 6.95%，不超过 30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规
定。
十一、 发行人的重大债权债务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）借款合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，2023 年 1-6 月，发行人及其
子公司新增的正在履行的尚未归还的金额超过 30,000 万元的主要借款合同详见
本补充法律意见书附表八之“1、新增借款合同”。
（二）销售合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，除与上海黄金交易所之间的
销售情况外及部分物业销售合同以外，发行人报告期内的销售合同主要以框架协
议的形式与客户签署，框架协议对交易主要内容进行约定。
发行人及其子公司与截至 2023 年 6 月 30 日期末前五大客户（除上海黄金交
易所外）对应的销售合同及销售金额，详见本补充法律意见书附表八之“2、新
增销售合同”。
（三）采购合同
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，发行人主要采购
为黄金租赁。发行人及其子公司主要通过上海黄金交易所会员席位在系统中直接
采购黄金等原材料。除与上海黄金交易所之间的采购外，发行人及其子公司与截
至 2023 年 6 月 30 日期末五大黄金租赁金融机构签署了框架协议、黄金租赁合同
或其他书面形式的交易申请文件，具体情况详见本补充法律意见书附表八之“3、
新增采购合同”。
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，本所律师认为，公司适
用中国法律法规的该等重大业务合同均合法有效，合同的履行目前不存在重大纠
纷或争议。
（四）重大侵权之债
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、知识产权、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（五）对外担保
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人公开披露的公开文件、发行人提供的其他资料、出具的书面确认
文件并经本所律师核查，报告期内，公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供
抵押贷款担保，截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行按揭担保余额为 456,737 万元。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司对合并范围内子公司及合联营公司担保余额合
计 1,713,368.35 万元。发行人对合联营公司等关联方的担保情况详见本补充法律
意见书正文“九、关联交易与同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”之“（2）
偶发性关联交易”之“①关联担保”。
除上述情况外，截至 2023 年 6 月 30 日发行人无其他担保情况。
（六）其他重大应收、应付款
根据发行人提供的资料及发行人的确认并经本所律师核查，于 2023 年 6 月
正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反相关法律、法规或规范性文件
规定的情形。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的重大资产
变化及收购兼并情况。经本所律师查验，本所律师认为，自《律师工作报告》
《法
律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产
变化及收购兼并情况。
十三、 发行人《公司章程》的修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人现行有效的
《公司章程》共十二章 198 条，包括：
“总则”、
“经营宗旨和范围”、
“股份”、
“股
份发行”、
“股份增减和回购”、
“股份转让”、
“股东和股东大会”、
“董事会”、
“首
席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员”、“监事会”、“财务会计制度、利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
润分配和审计”、
“通知与公告”、
“合并、分立、增资、减资、解散和清算”、
“修
改章程”和“附则”。
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式和内容符合
《公司法》《上市公司章程指引》等中国法律法规的规定。
（二）发行人近三年对《公司章程》的修改
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》中披露了发行人自 2020 年 1
月 1 日起至《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日的《公司章程》修改情况。
根据发行人提供的资料、披露的公开文件并经本所律师核查，自《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对其《公司章程》
进行过一次修改，具体情况如下：
《关于修订<公司章程>的议案》。
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，经营范围进行了修订。
经本所律师查验，本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见书》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人就其《公司章程》的修改已履行了必
要的审议程序。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的法人治理
结构。经本所律师查验，本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的法人治理结构未发生变化情况。
（二）发行人的三会议事规则
根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所律师核查，发行人已依
据《公司法》等中国法律法规的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
规则》和《监事会议事规则》，其现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》的内容符合中国法律法规的相关规定。
（三）发行人最近三年的三会召开情况
根据发行人提供的资料及其披露的公开文件并经本所律师核查，报告期内，
发行人的历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议内容不存在
违反中国法律法规的情形，该等股东大会和董事会的授权事项亦不存在违反中国
法律法规的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 12 名董事
（包括独立董事 4 名）、3 名监事（包括职工监事 1 名）、14 名高级管理人员（包
括总裁、执行总裁、副总裁、CFO、董事会秘书）。
根据发行人提供的资料、公开披露的公告文件及其确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在发行
人处的主要任职情况如下：
序号 姓名 职务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 姓名 职务
、CFO
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人及其控
股子公司以外的其他企业的主要任职情况如下：
姓名 单位名称 担任职务
百合佳缘网络集团股份有限公司 董事长
舍得酒业股份有限公司 董事
上海钻石交易所有限公司 董事
黄震 上海百联集团股份有限公司 董事
北京三元食品股份有限公司 董事
复星旅游文化集团 非执行董事
复星国际有限公司 执行董事、执行总裁
复星国际有限公司 执行总裁
王基平
上海复星外滩商业有限公司 董事
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姓名 单位名称 担任职务
复地（集团）股份有限公司 董事长、总经理
上海礼仕酒店有限公司 副董事长
副总裁、联席首席投资
复星国际有限公司
官
四川沱牌舍得集团有限公司 董事
石琨
苏州肯德基有限公司 副董事长
上海复星创富投资管理股份有限公司 董事
朱立新 上海豫园（集团）有限公司 副董事长
上海金茂凯德律师事务所 合伙人
上海证券有限责任公司 董事
光明食品（集团）有限公司 董事
李志强 东方航空物流股份有限公司 独立董事
上海机电股份有限公司 独立董事
上海新世界股份有限公司 独立董事
中财期货有限公司 董事
上海复星工业技术发展有限公司 董事长、总经理
上海复星高科技（集团）有限公司 董事、总经理
上海复星医药（集团）股份有限公司 非执行董事
上海复娱文化传播股份有限公司 董事
徐晓亮
复地（集团）股份有限公司 董事
上海复星产业投资有限公司 董事
执行董事、联席首席执
复星国际有限公司
行官
复星旅游文化集团 董事会主席、执行董事
副总裁、联席首席人力
复星国际有限公司
郝毓鸣 资源官
上海复星创富投资管理股份有限公司 监事
上海复星工业技术发展有限公司 董事
上海复星外滩商业有限公司 董事
上海复星高科技（集团）有限公司 董事
龚平 复地（集团）股份有限公司 董事
上海复星产业投资有限公司 董事
执行董事、执行总裁兼
复星国际有限公司
首席财务官
上海复星创富投资管理股份有限公司 董事
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
姓名 单位名称 担任职务
孙岩 柏能新能源（深圳）有限公司 总裁
上海浦东建设股份有限公司 独立董事
宋航 江西江铃汽车集团改装车股份有限公司 董事
迪爱斯信息技术股份有限公司 董事
上海强墒文化传播有限公司 监事
倪静
北京三元食品股份有限公司 独立董事
谢佑平 锦州永杉锂业股份有限公司 独立董事
上海豫园（集团）有限公司 副总经理
周文一
上海大世界投资管理有限公司 总经理
上海豫芸实业发展有限公司 董事长
倪强 舍得酒业股份有限公司 董事
北京乐乎公寓物业管理有限公司 董事
唐冀宁 上海礼仕酒店有限公司 董事
上海豫芸实业发展有限公司 监事
金徽酒股份有限公司 董事
邹超 舍得酒业股份有限公司 董事
四川沱牌舍得集团有限公司 监事
上海钻石交易所有限公司 董事
上海豫芸实业发展有限公司 董事
周波
舍得酒业股份有限公司 董事
上海腾兴置业发展有限公司 董事
上海港瑞置业发展有限公司 董事
冉飞
上海木申置业发展有限公司 董事
上海沪钢置业发展有限公司 董事
上海复星外滩商业有限公司 监事
复地（集团）股份有限公司 监事
王瑾 金徽酒股份有限公司 监事
舍得酒业股份有限公司 监事
四川沱牌舍得集团有限公司 监事
华采科技（北京）有限公司 董事
明医众禾科技（北京）有限责任公司 董事
吴毅飞
金徽酒股份有限公司 董事
舍得酒业股份有限公司 董事
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姓名 单位名称 担任职务
四川沱牌舍得集团有限公司 董事长
孟凌媛 上海复地共赢股权投资管理有限公司 监事
经本所律师对中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站上公开信息的查询，并根据发行人现任董事、
监事、高级管理人员的确认，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理
人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形，具备法律、行政法规所规定的任职资格；发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职均已履行相应聘任程序，符合《公司章程》的相关规定。
（二）董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况
根据发行人公开披露的文件、发行人提供的资料及其确认并经本所律师核
查，自《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事存在变化情况，具体如下：
执行总裁，同时聘任胡庭洲兼任公司 CFO，邹超不再兼任 CFO，上述高管人员
任期三年，与第十一届董事会任期一致。
原因，向公司董事会申请辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计与财务
委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员职务。鉴于王哲先生的辞职将导
致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》有关规定，
王哲先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。2023 年 7
月 4 日，公司召开 2023 年第四次股东大会（临时会议），审议通过《关于选举孙
岩为公司第十一届董事会独立董事的议案》，选举孙岩先生为公司第十届董事会
董事，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
原因，施玮清女士辞去公司第十一届监事会监事职务。由于施玮清女士的辞职将
导致公司监事会人数低于法定人数，在新监事就任前，施玮清女士仍将按照《公
司法》、
《公司章程》等相关规定继续履行其监事职责。2023 年 8 月 29 日，公司
召开 2023 年第五次股东大会（临时会议），审议通过了《关于补选公司第十一届
监事会监事的议案》，监事会同意选举徐隽先生为公司第十一届监事会监事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事变化情况已履行了必要的程
序。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其境内子公司的主要税种及税率
根据发行人公开披露的定期报告，发行人报告期末适用的主要税种及税率如
下表所示：
税种 计税依据 税率
增值税 销项税额减可抵扣进项税后的余额 3%、5%、6%、9%、13%
境内按应税消费品收入；境外按应税收
消费税 入、应税采购、应税劳务额、应纳税销 5%、10%
售额（量）
城市维护建设税 实缴增值税、消费税税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%等
土地增值税 房地产销售收入减扣除项目金额 按超率累进税率
（二）发行人及其境内子公司享有的主要税收优惠
根据发行人公开披露的定期报告，发行人报告期末享有的主要税收优惠情况
如下：
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税[2019]13 号）规定以及税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公
告（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
（三）发行人及其子公司税务合规情况
根据发行人及其境内重要子公司税务主管部门出具的有关证明及发行人的
确认，发行人及其境内重要子公司报告期内不存在因违反有关税务法律法规而受
到重大行政处罚的情形。
根据发行人的确认及其境外重要子公司的确认，发行人的境外重要子公司在
报告期内均未受到过有关部门关于税务方面的重大行政处罚或者被有关部门提
起关于税务方面的诉讼的情形。
（四）发行人及其子公司的政府补助
根据发行人公开披露的定期报告，2023 年 1-6 月，发行人及其子公司所享受
的政府补助如下：
单位：元
项目 2023 年 1 月-6 月
财政奖励和企业扶持金 9,731,678.98
职业培训补贴 2,318,460.70
增值税返还 4,559,152.14
税费返还 6,237,023.77
与递延收益相关的
政府补助
其他与日常活动有关的政府补助 55,784,512.96
其他 697,639.01
合计 79,328,467.56
十七、 发行人及其重要子公司合法合规情况
（一）发行人及其境内重要子公司的合法合规情况
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核查，发行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
人及其境内重要子公司在报告期内不存在因违反市场监督管理、税务、土地规划、
住房和建设管理、环境保护、劳动用工、社会保险、住房公积金相关法律、法规
或规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情况。
（二）发行人的境外重要子公司的经营合规情况
根据境外律师出具的境外法律意见、发行人提供的文件资料及发行人的确
认，发行人的境外重要子公司在报告期内均未受到过当地有关部门关于合规经营
等方面的重大行政处罚或者被有关部门提起关于合规经营等方面的诉讼。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内重要子公司、境外重要子公司在
报告期内不存在因违反相关法律法规及规范性文件而受到重大行政处罚且情节
严重，对本次发行构成障碍的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人前次募集资
金使用情况。经本所律师查验，本所律师认为，自《律师工作报告》《法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募集资金使用情况未发
生变化。
（二）发行人本次募集资金的运用
根据《募集说明书》以及发行人公开披露的公告文件，本次向特定对象发行
股票募集资金总额不超过 425,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资
金拟投资于以下项目：
投资总额（万 拟使用募集资金金额
序号 项目
元） （万元）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
投资总额（万 拟使用募集资金金额
序号 项目
元） （万元）
珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升
级项目
合计 706,938.51 425,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事
会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在
上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人本次募投项
目所涉审批、备案情况。经本所律师查验，本所律师认为，自《律师工作报告》
《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目所
涉审批、备案情况未发生变化。
十九、 发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
月 30 日，发行人及其境内子公司存在 10 起争议金额在发行人最近一年合并口径
净资产的 0.10%（约 4,002.08 万元）以上且尚未了结的诉讼案件、存在 4 起争议
金额在上述标准以上且尚未了结的仲裁案件（其中 2 起诉讼案件及 3 起仲裁案件
已于 2023 年 6 月 30 日后了结），具体情况见本补充法律意见书附表九。
根据境外律师出具的境外法律意见、发行人提供的相关资料及其确认，截至
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上且尚未了结的诉讼或仲裁案件。
行人及其境内重要子公司所受一万元以上罚款的行政处罚合计 9 起，详见本补充
法律意见书附表十。
本所律师认为，上述行政处罚所涉违法行为不存在因违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，根据相关处罚机关
出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。
根据境外律师出具的境外法律意见及发行人的确认，发行人境外重要子公司
在报告期内均未受到过当地有关部门关于合规经营等方面的重大行政处罚或者
被有关部门提起关于合规经营等方面的诉讼。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人现任董事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，报告期内，
发行人现任董事、监事及高级管理人员在中国境内均不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师检索“中国裁
判 文 书 网 ” （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站系统中的公开信息，报告期内，发行人
的控股股东、实际控制人在中国境内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关发行人本次发行的主体资格和实
质条件的规定；发行人本次发行已经取得了现阶段必要的批准和授权。发行人
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 对《问询函》相关回复的更新
一、 《问询函》问题 1
问题 1、根据申报材料：
（1）本次募集资金拟投资于珠宝时尚线下销售渠道
及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数
字化建设项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目；
（2）珠宝时尚线下销售渠
道及品牌拓展项目主要投向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌存量直
营门店迭代升级、老庙亚一品牌加盟渠道建设、老庙品牌国际化、露璨品牌门
店拓展、茱瑞品牌门店拓展等 6 个方向，建设地点为国内、国外地区；
（3）珠宝
时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目包括电商直播平台和供应链平台
建设；
（4）集团数字化建设将打造线上线下会员生态及服务平台，具体包括会员
平台、供应链平台、业财一体化、智慧科创平台、业务共享中台、数据中台及
基础架构平台；（5）报告期内，公司物业开发与销售主营业务收入分别为
（1）本
次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募投项目是否新增同业竞争及
关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，并说明实施本次募投项目的
主要考虑及必要性，是否投向主业，是否符合国家相关产业政策；
（2）结合现有
及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量、珠宝时尚行业市场空
间及竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度及建设电商销售平台的情况等，
说明珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必要性、
紧迫性；
（3）电商直播平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式，是否涉及第
三方产品的销售与展示，发行人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主
体和责任分配；公司网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否
建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定；
（4）结合国内外门店建设是否
已取得必要前置审批、电商直播平台建设是否已取得法律法规规定的从事生产
经营所需的全部业务资质及许可、建设电商直播平台、供应链平台及数字化平
台的技术、人员储备等，说明本次募投项目的可行性；
（5）本次募集资金是否投
向或变相投向房地产相关业务，是否将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
增量项目，补充流动资金及偿还银行借款的必要性及合理性，补流还贷是否与
房地产业务相关；
（6）是否存在置换董事会前投入的情形。请保荐机构及发行人
律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条核查问题（1）并发表
明确意见，请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
一、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，本次募投项目是否新增
同业竞争及关联交易，是否影响上市公司生产经营的独立性，并说明实施本次
募投项目的主要考虑及必要性，是否投向主业，是否符合国家相关产业政策
（一）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系
公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志
成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司
坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续
构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略
布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括珠宝
时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、复合
功能地产、商业管理等业务板块。
报告期内，公司主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物
业开发与销售等板块。其中，产业运营板块以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮
管理与服务、食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、
其他经营管理服务；商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合
服务、度假村业务等；物业开发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售。
本次发行募集资金将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚
电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目，募投项目的实
施有利于提升公司产业链整体效率，提高公司核心竞争力。
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目预计总投资 463,294.51 万元，拟使用
募集资金 228,500.00 万元，拟使用募集资金的子项目包括：
（1）老庙、亚一品牌
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
直营门店扩张项目拟在全国范围内新增 136 家直营门店，并通过智慧零售系统的
覆盖提升公司对消费者需求的把握能力；
（2）老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目
拟在全国范围内新增 2,543 家加盟门店，并通过智慧零售系统的覆盖提升公司对
消费者需求的把握能力；
（3）老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目拟针对
牌升维；（4）老庙品牌国际化项目拟在境外新开 44 家门店，助力公司国际化布
局。
珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目预计总投资 51,890.00 万
元，拟使用募集资金 39,000.00 万元，拟使用募集资金的子项目为供应链平台升
级项目。该项目拟在全国范围内打造 1+1+4 的多级仓储网络，即 1 个上海总部物
流中心、1 个深圳总部物流中心、全国 4 个区域化物流中心，以优化库存周转率
和物流配送时效，提升客户满意度并赋能品牌影响力。
集团数字化建设项目预计总投资 64,254.00 万元，拟使用募集资金 30,000.00
万元。该项目通过在数字化领域加大投入，共完成 33 套软件系统和 17 套硬件平
台的定制化开发及升级，建设公司统一的业务共享中台、数据中台及基础架构平
台，并在此基础上打造涵盖会员平台、供应链平台、业财一体化平台、智慧科创
平台四个主要模块的综合性数字化管理系统。
本次募投项目系公司现有主营业务的扩张与升级：
（1）珠宝时尚线下销售渠
道及品牌拓展项目系公司在老庙、亚一品牌现有业务的基础上进行门店扩张及品
牌升级，提升公司珠宝时尚业务的综合竞争力；
（2）供应链平台升级项目系公司
在现有仓储物流体系的基础上进行区域拓展与自动化升级，提升公司库存周转率
并降低仓储物流成本；
（3）集团数字化建设项目系公司在现有数字化建设的基础
上进行迭代升级，提升公司的精细化管理能力与主营业务运营效率。本次募投项
目与公司现有业务的区别与联系具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目投资 项目实施 拟使用募
序号 募投项目名称 主要投入方向 与现有业务的联系与区别 项目实施主要考虑
总额 目的 集资金金额
在老庙、亚一品牌现有门店基
老庙、亚一品牌直 线下门店数量、布局及形象是珠
营门店扩张 三年内，在全国不同区域内新
实施本项目主要考虑：（1）增加
增多家老庙、亚一品牌直营店
公司珠宝时尚业务的门店数量，
老庙、亚一品牌加 和加盟店，并同步优化区域布
盟渠道建设 直营门店提升品牌形象，同步实
尚业务的产业化升级
现品牌升维；（3）增加智慧零售
对老庙、亚一品牌的存量直营
终端等设备覆盖，提升对消费者
门店进行迭代升级，以“老
需求的把握能力。
老庙、亚一品牌存 庙、亚一品牌直营门店扩张”
珠宝时尚线下销售渠道 从而，综合提升公司珠宝时尚业
及品牌拓展项目 务的线下渠道竞争力，应对行业
提升珠宝时 级 级、形象分级、渠道分层实现
头部企业竞争，提升珠宝时尚板
尚业务板块 品牌升维，提升公司珠宝时尚
块的盈利能力
的综合竞争 业务现有直营门店的竞争力
力 老庙、亚一品牌现有门店尚未 行业龙头周大福、老凤祥等均已
布局境外，本次系试点老庙品 布局境外门店且形成了竞争优
老庙品牌国际化 26,560.00
牌的境外布局，打造新的珠宝 势，项目实施有利于上述品牌的
时尚业务增长点 国际化
露璨品牌门店拓展 - 本项目拟不再投入募集资金
茱瑞品牌门店拓展 - 本项目拟不再投入募集资金
电商销售平台建设是珠宝时尚行
加强珠宝时尚业务线上平台建
珠宝时尚电商销售平台 业发展趋势之一，公司需要进一
设提升，实现线上引流线下，
综合提升珠宝时尚业务的盈利
项目 消费者体验，并实现线上引流线
能力
下，赋能线下销售
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目投资 项目实施 拟使用募
序号 募投项目名称 主要投入方向 与现有业务的联系与区别 项目实施主要考虑
总额 目的 集资金金额
公司珠宝时尚业务现有物流仓储
重构珠宝时尚业务的物流智能 结构已无法满足现有珠宝时尚业
仓储网络，在全国范围内打造 务发展需求，供应链平台亟待升
供应链平台升级 39,000.00 1+1+4 的多级仓储网络，提升珠 级。本项目实施主要考虑重构珠
宝时尚业务的物流及仓储基础 宝时尚业务的物流智能仓储网
设施水平 络，进而优化库存周转率和物流
配送时效
会员平台 -
公司作为全国知名的消费产业集
在团队建设、资源投入、线上
供应链平台 3,439.00 团，围绕家庭快乐消费的产业板
化、集约化、业务自动化和决
块不断完善，公司管理效率亟待
业财一体化 2,804.00 策智能化等方向加大投入，加
公司数字化 通过数字化等多种手段进行提
快公司数字化建设，提升公司
精细化管理能力，构建公司大
提升 本项目实施主要考虑在愈发激烈
业务共享中台 7,852.00 型 消 费 产 业 集 团 的 数 字 化 底
的消费市场竞争中，同步提升公
座，公司主营业务的运营效率
数据中台 2,583.00 司的经营管理效率及内部控制效
及内部控制能力将随之提高
率，从而提升公司的运营能力
基础架构平台 10,442.00
优化公司资 公司多年未实施股权融资，日常
补充流动资金及偿还银 本结构、提 资金需求主要靠自有资金积累及
行借款 升公司抗风 债务融资满足，亟待优化资本结
险能力 构并提升抗风险能力
注：经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本次募集资金投资项目中（1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“露璨品牌门店拓展”及“茱瑞
品牌门店拓展”方向将不再使用募集资金投入；（2）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“电商销售平台建设”方向将不再使用募集资
金投入；（3）集团数字化建设项目中“会员平台”方向将不再使用募集资金投入；其他募集资金投资项目及主要投向结合总体募集资金规模进行相应调
减。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）本次募投项目不会新增同业竞争及显失公平的关联交易，不影响上市
公司生产经营的独立性
本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司，其中珠宝时尚线下
销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目的实施
主体为发行人全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司、集团数字化建设项目
的实施主体为发行人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为复星高科，实际控制
人为郭广昌。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
企业之间不存在实质上的同业竞争或显失公平的关联交易。
本次募投项目系公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运
营能力的提升、公司资本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目实施后，
公司业务模式未发生改变。
因此，本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增同业竞争及显失公平的关联交易，亦不影响上市公司生产经营的
独立性。
（三）实施本次募投项目的主要考虑及必要性
实施本次募投项目的主要考虑请参见本补充法律意见书之“问题 1、一、
（一）、2、本次募投项目与公司现有业务的区别与联系”相关说明。
（1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目
①行业集中度继续提高，头部企业开店速度加快，公司亟待进一步赶超
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据欧睿数据，我国珠宝市场 CR5 由 2017 年的 17.8%提升至 2022 年的
达到 39.3%，日本珠宝市场 CR5 达到 30.6%，与中国香港、日本等地区或国家市
场相比，我国境内珠宝市场的集中度仍有提升空间。
图表：我国珠宝市场 CR5 情况
周大福 老凤祥 老庙 梦金园 周大生
数据来源：欧睿数据
报告期内，我国珠宝市场 CR5 中主要公司及其他门店数量较多的公司门店
数量情况如下：
单位：家
公司名称 2023 年 6 月 30 日 2023 年 3 月 31 日 2022 年 3 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
周大福
（CR5 排名第一）
公司名称 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
老凤祥
- 5,609 4,945 4,450
（CR5 排名第二）
豫园股份
（CR5 排名第三）
梦金园
- - - -
（CR5 排名第四）
周大生
（CR5 排名第五）
周六福 - 4,052 3,763 3,646
中国黄金 - 3,642 3,721 3,160
注 1：数据来源为各公司公开披露的年度报告或招股说明书，其中梦金园作为非上市公司未
公开披露相应数据；
注 2：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，系其在中国内地珠宝门店数量；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注 3：豫园股份门店数量系老庙、亚一品牌的门店数量。
注 4：老凤祥、周六福、中国黄金未披露 2023 年 6 月末门店数量。
报告期内，我国珠宝市场头部企业中周大福、老凤祥、周六福等均加快了开
店节奏。其中，周大福 2023 财年在中国内地净新开 1,810 家珠宝零售网点，其
在中国内地珠宝零售店数量累计达到 7,269 家，提前 2 年完成其 7,000 家零售店
的里程碑目标。受益于门店数量的快速增加，其市场占有率自 2021 年起领先优
势持续扩大。
同期，公司老庙品牌的市场占有率持续位居行业第三，但是和周大福的差距
却在逐年扩大，公司亟需通过本次募投项目的实施，缩小与同行业头部企业的竞
争差距并保持与其他企业相对领先优势，甚至实现对行业头部企业的赶超。
此外，受宏观经济、企业规模和资金、终端一口价、产品改克重等多重因素
影响，部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司抗风险能力薄弱，近年来珠宝时尚
行业中的中小型企业加速出清。未来市场份额将向头部品牌持续集中，渠道力、
品牌力及产品力进一步成为行业核心竞争力。
②公司门店布局有待优化
公司老庙、亚一品牌门店数量于 2023 年 6 月末为 4,892 家，本次募投项目
规划门店实施后，公司老庙、亚一品牌中国内地门店数量达到 7,571 家，基本接
近行业龙头周大福于 2023 年 6 月末在中国内地 7,604 家的门店数量规模。
门店分布情况如下：
单位：家
地区分布
现有门店数量 规划门店数量 占现有门店比例
华东地区 2,633 1,024 38.89%
华中地区 839 503 59.95%
西南地区 528 356 67.42%
华北地区 439 333 75.85%
西北地区 252 191 75.79%
华南地区 117 186 158.97%
东北地区 84 86 102.38%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
地区分布
现有门店数量 规划门店数量 占现有门店比例
合计 4,892 2,679 54.76%
上表可见，公司老庙、亚一品牌于 2023 年 6 月末的现有门店数量虽然具有
一定行业规模优势，但门店主要分布在华东地区、华中地区和西南地区，尚未实
现在全国区域内的合理布局，与公司珠宝时尚业务的品牌地位尚不匹配，公司门
店布局仍有待通过本次募投项目实施进行优化。
随着本项目的实施，公司将紧抓行业机遇，围绕多类型下游市场快速布局，
实现对公司现有优势地区进行进一步补强，并对薄弱和潜力地区加强资源投入，
提升品牌影响力、渗透率以及市场份额，渠道网络壁垒进一步夯实，市场占有率
进一步提高。
③提升消费者品牌认可度，提高消费者复购率，构筑品牌核心竞争力
近年来，消费者对于珠宝时尚行业线下门店的服务式体验需求不断增长，良
好的门店形象以及优质的客户服务能力逐渐成为珠宝时尚企业打造品牌影响力、
提高客户转化率和复购率的重要影响因素。公司本募投项目中的老庙、亚一品牌
直营门店扩张、加盟渠道建设、存量直营门店迭代升级将进一步重视门店形象建
设，并增加智慧零售终端等设备覆盖提升客户服务能力。通过在核心商圈开设形
象店、标杆店，将有效实现品牌升维，为客户提供更加优质的线下门店购物体验，
助力公司珠宝时尚线下门店提质提量，并有助于扩大代言人和终端媒体的投放效
率，进一步提升公司品牌形象及客户服务能力，提升消费者品牌认可度，提高消
费者复购率，构筑公司品牌核心竞争力。
因此，考虑到（1）行业集中度继续提高、头部企业开店速度加快，公司亟
待进一步赶超；
（2）渠道作为行业核心竞争力之一，公司门店布局有待优化；
（3）
消费者品牌认可度作为行业核心竞争力之一，公司品牌形象及客户服务能力有待
进一步提升等因素，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙、亚一品牌
直营门店扩张”
“老庙、亚一品牌加盟渠道建设”
“老庙、亚一品牌存量直营门店
迭代升级”的投入将扩大公司珠宝时尚的业务规模并提升市占率，项目投入具有
必要性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
长点
①黄金首饰业务亟需实现海外突破
根据世界黄金协会数据，2022 年全球黄金饰品消费需求高达 2,086.2 吨，其
中中国地区的黄金饰品消费需求为 570.9 吨，海外黄金黄金饰品消费需求为
图表：全球金饰需求总量（单位：吨）
中国 海外市场
数据来源：世界黄金协会
周大福、老凤祥等行业头部公司已积极布局海外市场，并在海外市场形成了
较强的竞争力。公司拟通过“老庙品牌国际化”方面的投入，积极布局海外黄金
饰品市场，实现公司黄金饰品业务海外“零”的突破。此外，公司具备多年海外
零售品牌及门店的运营经验，能顺利保障公司老庙品牌出海项目的有效实施。
因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”的投入
将实现黄金首饰业务的海外突破，打造公司新的业绩增长点，具有必要性。
②提升高端镶嵌类产品茱瑞品牌的海内外品牌知名度，打开新的发展空间
海外消费者、年轻消费者在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
高度关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分以聚焦核心群体
的消费需求，产品的创新设计和品牌的差异化定位逐步成为珠宝行业企业进一步
发展的重要驱动力。根据弗若斯特沙利文报告，全球奢侈时尚产品市场仍将保持
较快增长速度。
图表：全球奢侈时尚产品行业市场（单位：十亿美元）
中国市场 海外市场
数据来源：弗若斯特沙利文
公司依托自身珠宝时尚品牌的头部地位、股东的产业集群及海外资源，通过
全球化投资和全球化运营双轮驱动战略，投建、补强珠宝时尚品牌矩阵。目前公
司已拥有法国珠宝时尚品牌茱瑞，其以强设计为驱动，系自带流量的年轻珠宝时
尚品牌。
截至 2023 年 6 月底，茱瑞品牌已有海内外线下门店合计 19 家，已初具规模。
但其门店数量及门店布局不足导致国内知名度仍然较低，仍有待进一步提升。公
司本次“茱瑞品牌拓展项目”的投入将着重通过自身国际品牌与东方美学形象的
塑造，逐步晋升国际主流，优化高端品牌的海内外布局，并持续提升品牌知名度，
从而打开公司珠宝时尚业务新的发展空间。
因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“茱瑞品牌拓展”的投入将
优化高端品牌的海内外布局，并持续提升品牌知名度，打开公司珠宝时尚业务未
来发展空间，具有必要性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓
展项目中“茱瑞品牌拓展”方向将不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展
情况采用自有或自筹资金投入实施。
③把握培育钻石发展机遇，培育自有培育钻品牌，打开新的发展空间
钻石的终端消费市场体量庞大，裸钻市场规模超 250 亿美元，但作为高度稀
缺的不可再生资源，天然钻石开采量面临枯竭。随着天然钻石的供应缩减，全球
钻石市场将面临巨大的供需缺口。钻石消费需求旺盛叠加天然钻石减产，激发培
育钻石潜力，培育钻石产业将进入一段较长的景气周期。据统计，2016 年培育
钻石零售价格约为天然钻石的 80%，2017 年至 2021 年这一比例分别降低至 65%、
场份额提供了有力支撑。
目前国内外的钻石生产商以及珠宝时尚品牌均积极开展培育钻石相关的业
务布局，包括戴比尔斯推出培育钻石品牌 Lightbox Jewelry；施华洛世奇推出培
育钻石品牌 DIAMA；我国珠宝企业也陆续推出了 Light Mark、MULTICOLOUR、
Caraxy 以及慕璨等培育钻品牌。公司拟顺应并把握培育钻发展战略机遇，通过
品牌孵化、样板打造和快速复制完成一个培育钻品牌即露璨品牌的布局，未来力
争做到国内培育钻品牌头部地位。
因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“露璨品牌门店拓展”的投
入将打造和快速复制完成一个培育钻品牌，打开公司珠宝时尚业务未来发展空
间，具有必要性。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓
展项目中“露璨品牌门店拓展”方向将不再使用募集资金投入，后续将根据业务
发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
综上所述，（1）随着“老庙、亚一品牌直营门店扩张”“老庙、亚一品牌加
盟渠道建设”“老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级”的投入，公司线下渠道
将更加完善、品牌认可度将进一步提升，行业竞争优势在渠道、品牌方面得到显
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
著提升，公司珠宝时尚的业务规模及市占率将随之提升；
（2）随着“老庙品牌国
际化”的投入，公司黄金首饰业务将实现海外业务的突破，打造公司珠宝时尚业
务新的业绩增长点；
（3）随着“茱瑞品牌拓展”的投入，公司高端镶嵌类品牌的
海内外布局将进一步优化、国内知名度将进一步提升，公司珠宝时尚业务的品牌
矩阵得到补强；
（4）随着“露璨品牌门店拓展”的投入，公司将打造和快速复制
完成一个培育钻品牌，把握培育钻石市场的行业增长机遇并进一步补强品牌矩
阵。
因此，通过本次募投项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的投
入，公司珠宝时尚业务的线下渠道将更加完善、门店渠道布局将随之优化、品牌
认可度将进一步提升、黄金首饰业务的海外业务实现突破、品牌矩阵将更加完善，
公司珠宝时尚业务的业务规模、市占率、品牌矩阵、未来发展空间均将随之受益，
本次募集资金投向“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”之“老庙、亚一品
牌直营门店扩张”
“老庙、亚一品牌加盟渠道建设”
“老庙、亚一品牌存量直营门
店迭代升级”及“老庙品牌国际化”具有必要性。
（2）珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目
近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，珠宝零售企业纷纷进行线上
布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上
线下全渠道营销的模式，全面推动行业发展。
电商销售平台已成为珠宝时尚行业发展趋势之一，目前周大福、周大生、周
六福、中国黄金、曼卡龙、潮宏基等珠宝时尚行业上市公司已建立电商团队，并
开展直播带货，公司需要紧随行业发展趋势进一步加强电商销售平台建设。通过
“珠宝时尚电商销售平台建设”的投入，公司增强珠宝时尚业务的线上渠道竞争
力；同时，通过提供高质量的线上直播服务为线下渠道引流，促进线下门店销售
提质提量。
因此，公司珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中“珠宝时尚
电商销售平台建设”的投入系顺应行业发展趋势，可实现线上引流线下、赋能线
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下销售，具有必要性。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设和供
应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投
入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
珠宝时尚行业的供应链主要涉及到原材料开采、加工、制作、仓储物流和销
售等环节，环节众多且流程繁杂，供应链管理已成为珠宝时尚行业提高经营效率
的重要手段。
公司珠宝时尚业务当前的供应链平台存在仓储及物流基础设施不完善、技术
数据基础薄弱、供应链路各节点数据信息不完善等情况。随着公司业务快速发展，
珠宝时尚业务现有供应链平台各环节之间缺乏有效的信息互通、供应链网点布局
逐渐无法满足线上线下门店区域布局的需要，相关业务的库存周转率和物流配送
时效的提升亦随之受限，供应链平台亟待升级。
通过珠宝时尚业务“供应链平台升级”的投入，公司将重构珠宝时尚业务的
物流智能仓储网络、提升物流及仓储基础设施水平，在全国范围内打造 1+1+4
的多级仓储网络，对仓储物实施分仓管理并提高自动化水平，提高公司的仓储和
物流配送能力，优化公司物流配送体系，提升供应链上下游的整体物流运作效率，
有效提升库存周转率，降低仓储物流人力成本。助力产品更精准、更全面、更快
捷地触达消费者，提高公司经营效率和竞争力，进一步提高公司品牌产品市场占
有率。
因此，公司珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目中珠宝时尚业
务“供应链平台升级”的投入系对供应链储基础设施水平赋能，为公司珠宝时尚
业务发展提供保障，本次募集资金投向“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平
台升级项目”之“供应链平台升级”具有必要性。
（3）集团数字化建设项目
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数
据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展
方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理
等关键环节的应用不断深化。
公司是一家大型消费产业集团，已具有独特竞争优势的产业集群，主要包括
珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、
复合功能地产、商业管理等业务板块，需要统筹协调的子公司和门店数量众多。
一体化的数字化建设能帮助公司提升生产运营效率、助力产品/服务创新、实现
数据驱动的客户洞察力，成为公司实施精细化管理、提升运营效率的必要组成部
分。
信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着
越来越重要的支撑作用。公司作为一家大型消费产业集团，需把数字化、信息化
的渗透作为企业发展的重要契机，强化公司的内部控制的数字化、信息化能力，
以应对更加激烈的市场竞争。加深信息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，
是构建公司核心竞争力的需要。
公司集团数字化建设项目系在团队建设、资源投入、线上化、集约化、业务
自动化和决策智能化等方向加大投入，是公司实施精细化管理、提升运营效率的
需要，亦是公司提升企业内部控制信息化能力、构建核心竞争力的重要途径，最
终实现集团的转型升级，本次募集资金投向“集团数字化建设项目”具有必要性。
（4）补充流动资金及偿还银行借款项目
公司已多年未实施股权融资，日常资金需求主要靠自有资金积累及债务融资
满足。报告期内，公司资产负债率分别为 66.16%、68.27%、69.08%和 69.10%；
有息负债金额分别为 3,665,173.87 万元、4,707,906.87 万元、4,529,885.99 万元和
公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资本结构进一步优化、抗风
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
险能力提升，本次募集资金投向“补充流动资金及偿还银行借款项目”具有必要
性。
（四）本次募投项目投向主业，符合国家相关产业政策
本次募投项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”“珠宝时尚电商
销售平台建设和供应链平台升级项目” 相关募资资金投向系公司珠宝时尚业务
板块综合竞争力的提升；
“集团数字化建设项目”系公司数字化运营能力的提升，
间接提升现有业务运营效率。上述项目中募集资金均投向主业。
本次募投项目之“补充流动资金及偿还银行借款”将优化公司资本结构、提
升公司抗风险能力，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”之规
定。
综上，公司本次募投项目投向主业。
根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）及公司主营业务情
况，公司所属行业为“F 批发和零售业”之“F52 零售业”。近年来，与本次募
投项目投向相关的主要产业政策如下：
序号 法律法规名称 时间 主要内容
支持实体店通过互联网展示、销售商品和服
《关于推进线上线下 务，提升线下体验、配送和售后等服务，加强
互动加快商贸流通创 线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化
新发展转型升级的意 消费路径、打破场景限制、提高服务水平。鼓
见》 励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全
天候互动，增强体验功能，发展体验消费。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 法律法规名称 时间 主要内容
支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验
业态，由传统销售场所向社交体验、家庭消
《国务院办公厅关于 费、时尚消费、文化消费中心等转变。建立适
型的意见》 零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、
服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息
流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。
以产量产能储量持续增长，科技水平明显提
高，节能环保水平全面提升，安全生产和职业
危害防治全面改善，改善职工及社区生产条件
《工业和信息化部关 为主要目标。致力于解决黄金矿业资源整合进
升级的指导意见》 待突破，企业负债率偏高；黄金饰品附加值不
高，加工技术工艺相对落后，设计创意欠缺；
黄金市场及保障体系还需进一步完善等问题，
推动黄金行业转型升级。
坚持消费引领，倡导消费者优先。顺应居民消
费升级趋势，努力增加高品质产品和服务供
《中共中央国务院关 给，切实满足基本消费，持续提升传统消费，
于完善促进消费体制 大力培育新兴消费，不断激发潜在消费。增强
机制进一步激发居民 消费者主体意识，尊重消费者自由选择权，加
消费潜力的若干意见》 大消费者合法权益保护力度，实现消费者自由
选择、自主消费，提升消费者获得感、幸福
感、安全感。
推动传统流通企业创新转型升级。支持线下经
《关于加快发展流通 营实体加快新理念、新技术、新设计改造提
促进商业消费的意见》 升，向场景化、体验式、互动性、综合型消费
场所转型。
《国务院办公厅关以
进一步培育壮大各类消费新业态新模式。建立
新业态新模式引领新
型消费加快发展的意
加快社会服务在线对接、线上线下深度融合。
见》
顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人
《中华人民共和国国 民生活品质结合起来，促进消费向绿色、健
民经济和社会发展第 康、安全发展，稳步提高居民消费水平。培育
十四个五年规划和 新型消费，发展信息消费、数字消费、绿色消
式新业态发展。
《国务院办公厅关于 创新消费业态和模式。促进新型消费，加快线
进一步释放消费潜力 上线下消费有机融合，扩大升级信息消费，培
促进消费持续恢复的 育壮大智慧产品和智慧零售等消费新业务。有
意见》 序引导网络直播等规范发展。
基于现有相关法律法规和政策，公司从事的经营活动及开展本次募投项目的
募集资金投入无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业主管部门的
有关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，公司本次募投项目投向符合国家相关产业政策。
二、结合现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量、珠
宝时尚行业市场空间及竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度及建设电商销
售平台的情况等，说明珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商
销售平台的必要性、紧迫性
（一）现有及规划珠宝时尚线下门店的城市布局及各城市门店数量，以及珠
宝时尚线下销售渠道及品牌拓展门店规划情况
公司珠宝时尚业务板块的主要品牌境内线下门店数量于 2023 年 6 月末合计
为 4,892 家，现有线下门店的城市布局、以及珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展
项目规划的线下门店的城市布局情况如下：
单店覆 规划后单
盖 规划 店覆盖
年 现有 规划门店
GDP 门店 GDP
GDP 门店 占现有门
地区 省份 ③=①/ ④ ⑤=①/（② 已覆盖城市
① ② 店比例⑥
② （家 +④）
（万 （家） =④/②
（亿元 ） （亿元/
亿）
/家） 家）
常州市、淮安市、连云港
市、南京市、南通市、苏州
江苏省 12.29 715 171.89 179 137.47 25.03% 市、宿迁市、泰州市、无锡
市、徐州市、盐城市、扬州
市、镇江市
安庆市、蚌埠市、亳州市、
池州市、滁州市、阜阳市、
合肥市、淮北市、淮南市、
安徽省 4.5 515 87.38 183 64.47 35.53%
黄山市、六安市、马鞍山
市、宿州市、铜陵市、芜湖
华东 市、宣城市
地区 杭州市、湖州市、嘉兴市、
金华市、丽水市、宁波市、
浙江省 7.77 420 185.00 191 127.17 45.48%
衢州市、绍兴市、台州市、
温州市、舟山市
滨州市、德州市、东营市、
菏泽市、济南市、济宁市、
莱芜市、聊城市、临沂市、
山东省 8.74 404 216.34 206 143.28 50.99%
青岛市、日照市、泰安市、
威海市、潍坊市、烟台市、
枣庄市、淄博市
上海市 4.47 323 138.39 107 103.95 33.13% 上海市
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单店覆 规划后单
盖 规划 店覆盖
年 现有 规划门店
GDP 门店 GDP
GDP 门店 占现有门
地区 省份 ③=①/ ④ ⑤=①/（② 已覆盖城市
① ② 店比例⑥
② （家 +④）
（万 （家） =④/②
（亿元 ） （亿元/
亿）
/家） 家）
抚州市、赣州市、吉安市、
景德镇市、九江市、南昌
江西省 3.21 212 151.42 128 94.41 60.38%
市、萍乡市、上饶市、新余
市、宜春市、鹰潭市
福州市、南平市、宁德市、
福建省 5.31 44 30 717.57 68.18% 莆田市、泉州市、三明市、
厦门市
小计 46.29 2,633 175.81 1,024 126.58 38.89% -
安阳市、鹤壁市、济源市、
焦作市、开封市、洛阳市、
漯河市、南阳市、平顶山
河南省 6.13 462 132.68 197 93.02 42.64% 市、濮阳市、三门峡市、商
丘市、新乡市、信阳市、许
昌市、郑州市、周口市、驻
马店市
鄂州市、恩施土家族苗族自
治州、黄冈市、黄石市、荆
门市、荆州市、潜江市、神
农架林区、十堰市、随州
华中 市、天门市、武汉市、仙桃
湖北省 5.37 238 225.63 153 137.34 64.29%
地区 市、咸宁市、襄阳市、孝感
市、宜昌市、鄂州市、黄冈
市、黄石市、荆门市、荆州
市、十堰市、武汉市、咸宁
市、襄阳市、孝感市
常德市、郴州市、衡阳市、
怀化市、娄底市、邵阳市、
湘潭市、湘西土家族苗族自
湖南省 4.87 139 350.36 153 166.78 110.07%
治州、益阳市、永州市、岳
阳市、张家界市、长沙市、
株洲市
小计 16.38 839 195.23 503 122.06 59.95% -
安顺市、毕节市、贵阳市、
六盘水市、黔东南苗族侗族
西南
贵州省 2.02 167 120.96 46 94.84 27.54% 自治州、黔南布依族苗族自
地区
治州、黔西南布依族苗族自
治州、铜仁市、遵义市
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单店覆 规划后单
盖 规划 店覆盖
年 现有 规划门店
GDP 门店 GDP
GDP 门店 占现有门
地区 省份 ③=①/ ④ ⑤=①/（② 已覆盖城市
① ② 店比例⑥
② （家 +④）
（万 （家） =④/②
（亿元 ） （亿元/
亿）
/家） 家）
巴中市、成都市、达州市、
德阳市、广安市、广元市、
乐山市、凉山彝族自治州、
四川省 5.67 156 363.46 153 183.50 98.08% 泸州市、眉山市、绵阳市、
南充市、内江市、攀枝花
市、遂宁市、宜宾市、资阳
市、自贡市
重庆市 2.91 121 240.50 105 128.76 86.78% 重庆市
保山市、楚雄彝族自治州、
大理白族自治州、德宏傣族
景颇族自治州、迪庆藏族自
治州、河哈尼族彝族自治
云南省 2.9 79 367.09 46 232.00 58.23%
州、昆明市、丽江市、临沧
市、怒江傈僳族自治州、普
洱市、曲靖市、玉溪市、昭
通市
西藏自
治区
小计 13.71 528 259.66 356 155.09 67.42% -
保定市、沧州市、承德市、
邯郸市、衡水市、廊坊市、
河北省 4.24 161 263.35 160 132.09 99.38%
秦皇岛市、石家庄市、唐山
市、邢台市、张家口市
大同市、晋城市、晋中市、
临汾市、吕梁市、朔州市、
山西省 2.56 152 168.42 60 120.75 39.47%
太原市、忻州市、阳泉市、
运城市、长治市
华北
北京市 4.16 66 630.30 67 312.78 101.52% 北京市
地区
巴彦淖尔市、包头市、赤峰
市、鄂尔多斯市、呼和浩特
内蒙古 2.32 48 483.33 31 293.67 64.58% 市、呼伦贝尔市、通辽市、
乌海市、乌兰察布市、兴安
盟
天津市 1.63 12 15 603.70 125.00% 天津市
小计 14.91 439 339.64 333 193.13 75.85% -
安康市、宝鸡市、汉中市、
西北 商洛市、铜川市、渭南市、
陕西省 3.28 142 230.99 71 153.99 50.00%
地区 西安市、咸阳市、延安市、
榆林市
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单店覆 规划后单
盖 规划 店覆盖
年 现有 规划门店
GDP 门店 GDP
GDP 门店 占现有门
地区 省份 ③=①/ ④ ⑤=①/（② 已覆盖城市
① ② 店比例⑥
② （家 +④）
（万 （家） =④/②
（亿元 ） （亿元/
亿）
/家） 家）
白银市、定西市、嘉峪关
市、金昌市、酒泉市、兰州
甘肃省 1.12 76 147.37 56 84.85 73.68% 市、陇南市、平凉市、庆阳
市、天水市、武威市、张掖
市
阿克苏地区、巴音郭楞蒙古
自治州、博尔塔拉蒙古自治
新疆维
州、昌吉回族自治州、哈密
吾尔族 1.77 27 655.56 33 295.00 122.22%
市、和田地区、喀什地区、
自治区
乌鲁木齐市、伊犁哈萨克自
治州、阿拉尔市、石河子市
宁夏回
族自治 0.51 6 850.00 25 164.52 416.67% 银川市、中卫市
区
青海省 0.36 1 6 514.29 600.00% 海南藏族自治州、西宁市
小计 7.04 252 279.37 191 158.92 75.79% -
潮州市、东莞市、佛山市、
广州市、河源市、惠州市、
广东省 12.91 84 128 608.96 152.38% 茂名市、清远市、深圳市、
湛江市、肇庆市、中山市、
珠海市
华南 百色市、崇左市、桂林市、
地区 广西省 2.63 27 974.07 45 365.28 166.67% 河池市、贺州市、柳州市、
南宁市、玉林市
海南省 0.68 6 13 357.89 216.67% 海口市
小计 16.22 117 186 535.31 158.97% -
白城市、白山市、吉林省长
白山保护开发区吉林市、四
吉林省 1.31 38 344.74 32 187.14 84.21%
平市、松原市通化市、延边
朝鲜族自治州、长春市
鞍山市、本溪市、大连市、
东北 1,035.7
辽宁省 2.9 28 22 580.00 78.57% 丹东市、阜新市、辽阳市、
地区 1
盘锦市、沈阳市、铁岭市
大庆市、哈尔滨市、鸡西
黑龙江
省
齐齐哈尔市
小计 5.79 84 689.29 86 340.59 102.38% -
合计 120.35 4,892 246.01 2,679 158.96 54.76% -
注 1：规划门店实际开设情况将根据实际情况有所调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注 2：由于采取分级核算，各省 GDP 数据相加不等于全国 GDP。
公司目前门店主要集中于华东地区，主要系：1）公司总部位于上海，在华
东地区拥有更高的品牌美誉度；2）目前公司仅有 1 个上海总部物流中心，公司
对于消费者购物体验方面对于华东地区消费者的响应速度会更快，而对其他地区
的消费者响应速度会稍慢。
行业龙头周大福的门店在全国实现了充分布局，在全国各地区的门店数量均
超过公司。公司与周大福门店在各地区的差异情况具体如下：
单位：家
地区 周大福门店 豫园股份门店 公司和周大福差距 公司本次募投规划门店
华东地区 2,728 2,633 95 1,024
华中地区 1,036 839 197 503
西南地区 795 528 267 356
华北地区 863 439 424 333
西北地区 457 252 205 191
华南地区 839 117 722 186
东北地区 373 84 289 86
注 1：根据 2023 年 8 月 23 日周大福官网查询零售网络下各地区门店数量；
注 2：豫园股份门店为 2023 年 6 月末各地区老庙、亚一门店合计数量。
在本募集资金投向实施过程中，发行人拟紧抓行业机遇、围绕多类型下游市
场快速布局，在核心区域继续巩固优势，在一些薄弱和潜力地区加强资源投入，
努力提升品牌影响力、全国渠道渗透率以及市场占有率，缩小与行业头部公司差
距。
公司进行黄金珠宝门店全国扩张的原因如下：1）黄金珠宝市场将持续增长。
消费额方面，根据欧睿数据，预计 2025 年中国珠宝市场规模达到 9,429 亿元，
数据，近年来我国黄金消费量稳中有进，普遍超过 1000 吨/年，维持较高水平；
速出清，参照香港、日本等地，未来我国黄金珠宝行业 CR5 将进一步提高，有
利益龙头企业产能消化；3）公司目前市场布局还存在薄弱地区，亟需加强薄弱
地区的门店数量。公司目前在华东地区黄金珠宝门店单店覆盖 GDP 为 175.81 亿
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
元，而目前公司在华南地区的单店覆盖 GDP 为 1,386.32 亿元，在东北地区的单
店覆盖 GDP 为 689.29 亿元，公司前期对上述地区市场开拓较为薄弱，主要系前
期品牌影响力尚待加强及物流配套措施不完善，而非上述地区需求不旺盛；4）
公司本次募投拟打造 1+1+4 多级仓储网络，该项目建成后，将助力公司对全国市
场提供更为高效便捷的物流支持，保障公司的业务扩张。
公司拟抓住本次募投项目实施机会，进一步实施公司战略布局，加强珠宝时
尚板块的综合竞争力。
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目规划的线下门店合计 2,679 家，其中
直营门店计划未来三年内新增 136 家，加盟门店计划未来三年内新增 2,543 家。
（1）境内门店选址依据
公司境内门店的选址依据如下：
序
依据项目 主要内容
号
城黄金珠宝消费
规模
包括城市户籍人口、常住人口数量、人口收入结构、人均
GDP、人均消费水平等
调研各黄金珠宝品牌在该城市的拓展布局及市场份额、品类销
售占比情况、货品结构特点、定价策略、推广活动等
根据假设开店情况，进行月经营预期收益预算评估和月盈亏平
衡预算
（2）新增直营门店情况
老庙、亚一品牌直营门店扩张项目新增直营门店建设将选取全国核心一二线
城市核心商圈开店，门店选址情况如下：
区域 省份 商圈 综合体
北站商圈、大兴商圈、东站商圈、王 世纪金源、宜家荟聚、合生汇、新
华北地区 北京市
府井商圈等 天地等
高新商圈、泉城商圈、台东商圈、五 济南万象城、济南贵和、银座商
华东地区 山东省
四商圈等 城、台东利群、青岛万象城等
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
区域 省份 商圈 综合体
大宁商圈、陆家嘴商圈、南京东路商 大宁久光、八佰伴、世纪汇、大
圈、南翔商圈、普陀商圈、吴中路商 丸、新世界、南翔印象城、环球
上海市
圈、五角场商圈、豫园商圈、长宁商 港、闵行万象城、百联又一城、合
圈等 生汇、长宁龙之梦等
城西银泰、滨湖银泰、杭州万象
拱墅商圈、湖滨商圈、潜江新城、武
浙江省 城、武林百大、武林银泰、西湖银
林商圈、西湖商圈等
泰等
城东商圈、春熙路商圈、金牛商圈、 伊藤锦华、成都群光、金牛万达、
四川省
西南地区 科华商圈、武侯商圈等 王府井购物中心、成都来福士等
重庆市 解放碑商圈、观音桥商圈等 重百解放碑、观音桥等
正佳广场、天河城、天环广场、广
天河商圈、珠江新城商圈、北京路商
州 K11、广百百货北京路店、广州
广州 圈、环市东路商圈、永庆坊商圈、万
友谊商店、领展购物广场、白云万
博商圈、白云新城商圈等
达广场、番禺天河城
华南地区
茂业百货、天虹商场、华强北茂
深圳东门商圈、华强北商圈、福田
业、领展中心城、前海壹方城、万
深圳 CBD 商圈、宝安中心商圈、蔡屋围
象城、深圳湾万象城、龙华壹方城
商圈、后海商圈、龙华国际商圈等
等
公司已经与全国知名商业集团建立稳定的合作关系，为老庙、亚一品牌直营
门店扩张项目的场所获取奠定了良好的基础，本项目的实施具备可行性。
（3）新增加盟门店情况
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目未来三年拟在核心区域巩固优势，并
在核心商圈开设形象店、标杆店；潜力区域快速缩小与老凤祥、周大福差距。
公司老庙、亚一品牌于 2023 年 6 月末的现有门店数量虽然具有一定行业规
模优势，但与行业龙头周大福仍有较大差距。此外，公司门店主要分布在华东地
区、华中地区和西南地区，尚未实现在全国区域内的合理布局，与公司珠宝时尚
业务的品牌地位尚不匹配，有待通过本次募投项目实施进行优化。
在项目实施过程中，公司拟紧抓行业机遇、围绕多类型下游市场快速布局，
特别在一些薄弱和潜力地区加强资源投入，提升品牌影响力、渗透率以及市场份
额。
加盟门店 加盟门店 规划门店占
地区分布
现有数量（家） 规划数量（家） 现有门店比例
华东地区 2,463 974 39.55%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
加盟门店 加盟门店 规划门店占
地区分布
现有数量（家） 规划数量（家） 现有门店比例
华中地区 839 503 59.95%
西南地区 476 330 69.33%
华北地区 406 305 75.12%
西北地区 252 191 75.79%
华南地区 117 154 131.62%
东北地区 84 86 102.38%
合计 4,637 2,543 54.84%
“老庙、亚一品牌加盟渠
道建设”投向具备可行性
①公司加盟商制度日益完善，为公司加盟门店拓展奠定基础
为充分发挥公司“老庙”和“亚一”两大品牌的品牌效应，扩大品牌线下加
盟商的整体规模，实现公司对线下特许经营（加盟）管理的精细化，公司制定了
《线下特许经营（加盟）管理制度》，并成立了老庙加盟事业部、亚一加盟事业
部、四川豫园黄金珠宝有限公司、北京豫家珠宝有限公司、直营事业部（负责上
海地区加盟）等业务部门及子公司。
公司已经在全国 31 个省市自治区开设加盟门店，拥有健全的加盟商体系并
建立起稳定的合作关系，加盟商具备丰富的门店运营经验及当地资源，能积极响
应公司加盟渠道建设的发展规划；公司拥有经验丰富的各省区加盟事业部团队，
能进一步帮助公司开拓新的优质加盟商。将共同助力公司加盟渠道建设项目的实
施。
②公司注重配套措施的建设，保障募投项目顺利实施
公司注重黄金珠宝业务配套措施的建设。为更好配合公司业务渠道战略发展
规划，公司本次募投项目拟同步投资供应链平台升级项目，进一步提升上下游产
业链整合能力，公司拟重新构建与规划物流智能仓储网络，在全国范围内打造响
应迅速的多级仓储网络，保障公司在门店数量快速增长的背景下，库存周转率和
物流配送时效仍然保持优异水平，提升客户满意度和赋能品牌影响力，为公司老
庙、亚一品牌加盟渠道建设项目的顺利开展奠定基础。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目的实施具备良好的现实基
础，公司具备加盟门店快速扩张的能力及配套措施，“老庙、亚一品牌加盟渠道
建设”投向具备可行性。
（4）公司本次新增门店增速合理
报告期内，公司直营门店呈现增长态势，2020 年至 2023 年上半年公司新增
直营门店数量分别为 28 家、30 家、47 家和 12 家。本项目建设期内，公司拟新
增直营门店数量分别为 35 家、42 家和 59 家，和公司 2020-2022 年当年新增直营
门店数量接近。
因此，公司具备完成老庙、亚一品牌直营门店扩张项目的经验及能力。
报告期内，公司加盟门店呈现增长态势，2020 年至 2023 年上半年公司新增
加盟门店数量分别为 792 家、809 家、913 家和 466 家。老庙、亚一品牌加盟渠
道建设项目拟在全国范围内新增 2,543 家加盟门店，本项目建设期内，公司拟新
增加盟门店数量分别为 870 家、891 家和 782 家，和公司 2020-2022 年当年新增
加盟门店数量接近。
因此，公司具备完成老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目门店扩展的经验及能
力。
公司本次募投拟实施项目将在未来三年分别新开门店 913 家、949 家和 861
家，以 2022 年末公司老庙亚一 4,565 家门店为基数计算，不考虑建设期间内闭
店影响，每年新开门店增速分别为 20.00%、17.32%和 13.40%。
过去三年，我国黄金珠宝行业龙头企业门店数量保持快速增长态势，最近 2
年周大福新增门店净增速高达 33.21%和 33.15%，无论是在绝对数量还是在净增
速方面均较公司更高。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：家
公司名称
门店数量 净增速 门店数量 净增速 门店数量
周大福 7,269 33.16% 5,459 33.21% 4,098
老凤祥 5,609 13.43% 4,945 11.12% 4,450
豫园股份 4,565 15.31% 3,959 17.58% 3,367
平均增速 - 20.63% - 20.64% -
注：部分可比公司仅披露净新开门店情况，因此上表采用净新开门店增速。
项目建设期内，公司拟新增门店增速分别为 20.00%、17.32%和 13.40%，与
国内黄金珠宝行业龙头企业平均增速接近，符合行业整体发展趋势，具有合理性。
综上所述，公司具备本次募投项目直营门店、加盟门店扩展的经验及能力，
募投项目新开门店增速与可比公司历史数据及同行业公司相比不存在重大差异。
（1）境外门店选址依据
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中的老庙国际化项目将新增 44 家境
外门店。公司境外门店的选址依据如下：
序
依据项目 主要内容
号
黄金珠宝消费习 拟布局境外地区是否具备传统的黄金珠宝消费习惯，所在境外
惯 地区的黄金珠宝品类消费市场总额
包括常住人口数量、人口收入结构、人均 GDP、人均消费水平
等
调研各黄金珠宝品牌在拟布局境外地区的拓展布局及市场份
等
根据假设开店情况，进行月经营预期收益预算评估和月盈亏平
衡预算
（2）境外选址地点的黄金消费情况
公司老庙国际化项目主要将在境内外免税店、香港、澳门、东南亚、印度、
土耳其、美国等具有活跃黄金消费者的市场进行门店的开设。其中，境内外免税
店因为税收优惠，在价格上更具优势，受到消费者青睐；而我国香港、澳门地区
素来热衷于黄金珠宝消费，且由于汇率、税收等差异，也吸引了大批内地消费者
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
前去购买黄金饰品。此外，根据世界黄金协会统计，印度和美国的黄金消费量在
全球范围内仅次于我国，分列第 2 和第 3；且黄金一直是中亚文化的重要组成部
分，无论是作为珠宝还是货币形式，黄金在其政治和经济环境中均具有较为突出
的意义。
图表：黄金消费量（单位：吨）
中国 印度 美国 土耳其 香港
数据来源：wind
因此，公司此次老庙国际化项目门店开设地主要覆盖境内外免税店、香港、
澳门、东南亚、印度、土耳其、美国等地区，综合考虑了所在地区文化背景、经
济水平、黄金消费习惯和消费能力等多个因素。上述区域具备庞大的黄金消费市
场以及活跃的黄金消费者，为公司新开门店奠定了需求基础，具备合理性和可行
性。
（二）珠宝时尚行业市场空间及竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度
（1）珠宝时尚行业市场空间持续增长，市场空间广阔
近年来，珠宝时尚行业规模增长迅速，市场空间广阔。根据欧睿数据，我国
珠宝行业在 2020 年的市场规模为 6,470 亿元，虽然相较 2019 年有所下降、但在
报告期内快速修复并持续增长，2022 年的市场规模已达到 8,159 亿元。随着国内
促进消费政策出台、居民人均可支配收入增加、消费者消费观念转变，珠宝时尚
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
行业将保持快速增长。根据欧睿数据，预计 2025 年中国珠宝市场规模达到 9,429
亿元，2020 年至 2025 年的复合年均增长率约为 7.8%，行业市场空间持续增长。
根据中国黄金协会数据，近年来，我国黄金消费量稳中有进，黄金消费量长
期超过 1,000 吨/年，保持较高水平。根据世界黄金协会报道，我国是世界上最大
的黄金消费国，黄金消费市场空间大。
图表：中国黄金消费量（单位：吨）
金饰 投资金条及金币 工业级用金及其他
数据来源：中国黄金协会
（2）2023 年以来黄金珠宝行业复苏态势强劲
年我国社会消费品零售总额 227,588 亿元，同比增长 8.2%，全国金银珠宝类零售
额为 1,689 亿元，同比增长 17.5%，远高于社会消费品零售总额的增速，黄金珠
宝行业展现出强劲的复苏态势。
中：黄金首饰 368.26 吨，同比增长 14.82%；金条及金币 146.31 吨，同比增长
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
协会对海关总署的数据进行检索和分析，2023 年上半年，我国珠宝行业进出口
总额为 750.17 亿美元，同比增长 55.8%。其中，出口总额为 146.23 亿美元，比
去年同期增长 17.4%；进口总额为 603.94 亿美元，比去年同期增长 70.6%。从近
几年数据来看，进口总额和出口总额均已达到 2020 年以来的高点。
随着经济社会全面恢复常态化运行，国民经济回升向好，全国黄金消费总体
呈现较快恢复态势。2023 年上半年，黄金珠宝行业相关上市公司业绩表现普遍
优异，营业收入同比增速普遍高于 20%，具体情况如下：
单位：亿元
公司名 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
称 营业收入 同比变动 营业收入 同比变动 营业收入 同比变动 营业收入
周大福 - - 828.88 9.76% 755.19 27.36% 592.97
老凤祥 403.44 19.57% 630.10 7.36% 586.91 13.47% 517.22
豫园股
份
周大生 80.74 58.37% 109.13 22.18% 89.32 82.44% 48.96
萃华珠
宝
潮宏基 30.06 38.26% 44.17 -4.73% 46.36 44.20% 32.15
注：2023 年 7 月 11 日周大福（01929.HK）发布截至 2023 年 6 月 30 日止三个月未经审核主
要经营数据。周大福 2023 年 4-6 月内零售值同比增长 29.4%，其中中国内地的零售值同比
增长 25.2%，中国香港、中国澳门及其他市场的零售值则同比增长 64.0%，境内外营收表现
均十分优异。周大福其余数据来自其港股定期披露的财年年报数据。
（3）珠宝时尚行业市场未来发展持续可期
“金银天然不是货币，但货币天然是金银。”由于黄金具有极强的货币属性，
因此黄金需求既有消费，亦有投资，消费需求稳固。自 2012 年至 2022 年，中国
黄金产品零售额波动增长，2022 年达到 4,100 亿元规模。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
图表：中国黄金产品零售额（单位：亿元）
-15.00%
- -30.00%
中国黄金产品零售额（万元） YOY
数据来源：中国珠宝玉石首饰行业协会
随着中国经济的不断发展，近年来中国人均 GDP 不断上升，居民人均可支
配收入增加，人们的消费能力和生活水平显著提升。在我国当前双循环策略下，
内需将继续成为消费需求和整体经济的增长动力。近年来乡村振兴政策渐见成
效，我国居民的人均可支配收入不断提升，国内消费方式不断升级，消费者的消
费额度增加，愿意购买价格更高的黄金首饰产品。根据国家局统计显示：
国人均 GDP 达到 8.57 万元，同比增长 5.83%。2022 年中国居民人均可支配收入
为 3.69 万元，同比增长 5%，相较 2017 年增长了 1.09 万元。黄金首饰作为可选
属性极强的消费品，其规模与人均可支配收入水平高度相关，未来随着我国居民
人均收入水平提高，特别是中高收入人群规模扩大，传统黄金首饰行业的市场空
间将继续稳步增长。
体验
近年来，年轻消费群体的珠宝时尚需求持续提升，自我表现、为心情买单成
为他们重要的消费动因，悦己消费逐步成为主流。根据智联招聘发布的报告，在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“她经济”时代下，珠宝首饰成为女性日常工作、社交的必需品，悦己属性凸显。
根据贝恩咨询发布的报告，在钻石消费的场景中，46%的中国消费者选择购买钻
石用于满足悦己需求珠宝作为一种能够带来美丽和更高生活品质的消费品拥有
较大市场发展潜力。
中国消费者在珠宝类型的选择上对黄金具有明显的偏好，受传统习俗影响，
黄金首饰在中国珠宝市场地位居高。黄金颜色大气、富贵，在中国习俗中象征着
财富与美好，传统意义上每逢喜庆的节日或婚宴、寿宴等，都流行赠送或购买黄
金。
根据世界黄金协会《2022 年中国金饰市场趋势洞察》报告，2022 年中国金
饰消费中，婚庆需求占比 19%，情侣赠礼占比 13%，父母/长辈赠礼占比 12%，
儿童赠礼占比 10%，上述需求合计占比 54%。且在中国消费者的主要珠宝购买
场合中，金饰产品普遍占据主导地位。消费者偏好黄金用于婚庆和送礼的刚性需
求，有效保障了我国金饰市场的长期需求旺盛。
根据欧睿数据，2022 年我国人均珠宝消费为 82 美元，距中国香港地区的 693
美元，新加坡的 309 美元、美国的 250 美元仍有较大差距。从人均消费额看，我
国黄金珠宝行业增长空间广阔。
平台
（1）珠宝时尚行业竞争格局、同行业可比公司门店扩张速度
从行业整体来看，国内珠宝行业已形成国际品牌、港资品牌及内地品牌三足
鼎立局面，不同类型的品牌所覆盖客群有所分化，具体竞争格局如下：
类型 主要代表 主要特点
蒂凡尼、卡地亚、宝 高端奢侈珠宝品牌，具有悠久的历史和丰富的文化内
格丽等 涵，主要覆盖一二线城市中消费能力比较强的人群
国际品牌
施华洛世奇、潘多拉 珠宝时尚品牌，定位潮流轻奢市场，主要覆盖年轻消
等 费者
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
类型 主要代表 主要特点
周大福、周生生、六 定位中高端市场，近年来部分品牌也通过加盟形式在
港资品牌
福珠宝等 内地市场进行下沉
老凤祥、周大生、老
庙、亚一等全国性品 定位中端及中高端市场，门店覆盖范围广且多
内地品牌 牌
菜百首饰、曼卡龙等 凭借在特定区域的渠道优势和口碑沉淀成为当地的强
区域性品牌 势品牌，占据一定市场份额。
如下：
单位：家
年
公司名称
门店 净增 变动 门店 净增 变动 门店 净增 变动 门店
数量 门店 情况 数量 门店 情况 数量 门店 情况 数量
周大福 7,364 95 1.31% 7,269 1,810 33.16% 5,459 1,361 33.21% 4,098
老凤祥 - - - 5,609 664 13.43% 4,945 495 11.12% 4,450
豫园股份 4,892 327 7.16% 4,565 606 15.31% 3,959 592 17.58% 3,367
梦金园 - - - - - - - - - -
周大生 4,735 119 2.58% 4,616 114 2.46% 4,505 313 7.54% 4,189
注 1：数据来源为各公司公开披露的定期报告，其中梦金园作为非上市公司未公开披露相应
数据，老凤祥未披露 2023 年 6 月末门店数量；
注 2：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，2022 年度系 2023 年 3 月末其中国
内地珠宝门店数量。2023 年 6 月数据为周大福 2023 年 6 月末在中国内地珠宝门店数量。
注 3：豫园股份门店数量系老庙、亚一品牌的门店数量。
根据欧睿数据，我国珠宝市场 CR5 由 2017 年的 17.8%提升至 2022 年的
达到 39.3%，日本珠宝市场 CR5 达到 30.6%，与中国香港、日本等地区或国家市
场相比，我国境内珠宝市场的集中度仍有提升空间。
报告期内，我国珠宝市场头部企业中周大福、老凤祥等均加快了开店节奏。
其中，周大福 2023 财年在中国内地新开 1,810 家珠宝零售网点，其在中国内地
珠宝零售店数量累计达到 7,269 家，提前 2 年完成其 7,000 家零售店的里程碑目
标。受益于门店数量的快速增加，其市场占有率自 2021 年起领先优势持续扩大。
上表可见，豫园股份过去两年新开门店数量分别为 592 家和 606 家，公司净
新开门店数量与老凤祥接近，但远低于周大福新开门店数量 1,361 家和 1,810 家。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2023 年 6 月末，公司门店数量与周大生相近，但低于周大福，仍有较大增
长空间。报告期内，我国珠宝市场 CR5 行业集中度呈现上升趋势，预计头部企
业将进一步扩张门店，保持市场占有率，维持行业地位。
黄金珠宝行业龙头周大福在门店总数量、净增门店数量方面始终保持领先地
位，行业龙头地位进一步巩固。黄金珠宝行业头部品牌上市公司的门店数量普遍
超过 4,000 家。为进一步保持市场竞争力，扩大市场份额，可比公司亦提出了门
店扩张计划，对于行业未来发展展现出积极态度。公司需要加快门店扩张速度，
从而保持公司市场竞争力和影响力。
序号 公司 门店扩张计划
周大福将继续与表现优异的加盟商合作，以实行高质量的业务拓展
新增 600 至 800 家新店。
老凤祥将统筹规划全国市场，不断提升市场占有率。2023 年力争新
增银楼专卖店（加盟店）
、经销网点（专柜）不少于 350 家。
公司需要根据各区域，竞争对手布局特点，店铺数量，市场容量，
发展空间，进行精准科学布局。在一城一池的竞争上，去帮助加盟
商占据规模竞争优势。一方面科学合理的积极壮大主品牌，同时也
需要建立品牌矩阵，组建群狼战术。
数据来源：各公司年度报告及公开信息整理。
此外，受宏观经济、企业规模和资金、终端一口价、产品改克重等多重因素
影响，部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司抗风险能力薄弱，近年来珠宝时尚
行业中的中小型企业加速出清。未来市场份额将向头部品牌持续集中，渠道力、
品牌力及产品力进一步成为行业核心竞争力。
（2）同行业可比公司建设电商销售平台的情况
电商销售平台已成为珠宝时尚行业发展趋势之一，目前周大福、周大生、周
六福、中国黄金、曼卡龙、潮宏基等珠宝时尚行业上市公司已建立电商团队，并
开展直播带货，形成多渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推
动行业发展。部分国内珠宝时尚行业上市公司建设电商销售平台情况如下：
序号 公司名称 电商销售平台建设情况
播进行合作，合作 KOL 包括李佳琪等
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司已经初步搭建电商销售平台，具有线上营销人员近 70 人，运营内容
包括货架电商、直播电商运营、内容运营等全方位电商营销推广
周大生从 2013 年开始组建电商团队，并于 2018 年成立互联天下独立运
营电商业务。线上业务从图文电商、直播电商、社交电商三大模块展开
中国黄金于 2021 年 11 月 30 日设立中金珠宝电子商务（长沙）有限公司，
稳发展的基础上，拓展直播业务
潮宏基自 2009 年开始发展线上业务，珠宝和女包销售一直位于各大平
除常规店播外，还和与达人合作，既宣传品牌也带动了销售
曼卡龙全渠道珠宝一体化综合平台建设项目包含全渠道零售与直播运营
平台，用于建立一体化的内容输出、营销方案触达和个性化顾客服务等
注：根据相关公司公开信息整理。
上表可见，上述国内珠宝时尚行业知名公司均较早布局了电商销售平台，并
已开展直播带货。随着线上珠宝销售持续火热，线上电商引流成为珠宝时尚行业
线下渠道的重要补充，公司本次建设电商销售平台符合行业发展趋势，通过提供
高质量的线上直播服务为线下渠道引流，促进线下门店销售提质提量。
（三）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展、建设珠宝时尚电商销售平台的必
要性、紧迫性
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目项目实施的必要性具体请参见本题
补充法律意见书之“问题 1、一、（三）、2、（1）珠宝时尚线下销售渠道及品牌
拓展项目”之说明；此外，本项目系基于珠宝时尚行业市场空间持续增长、行业
集中度持续提升、行业头部企业在门店扩张方面加速竞争的行业背景，公司为应
对行业竞争、维持甚至提升行业头部地位、扩大业务规模并提升市占率，需加快
完善线下门店渠道布局、提升品牌影响力，具有紧迫性。因此，珠宝时尚线下销
售渠道及品牌拓展项目的实施对公司珠宝时尚业务健康发展具有必要性及紧迫
性。
此外，本项目的实施将进一步强化黄金珠宝业务在公司业务战略布局中的支
柱地位。报告期内，公司珠宝时尚业务收入占主营业务收入的比例分别为
地产行业发展趋势，公司加大在珠宝时尚等产业运营板块的投入，将进一步稳定
并提升公司的盈利能力及经营稳健性。因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目的实施对公司业务战略布局中亦具有必要性及紧迫性。
建设珠宝时尚电商销售平台的的必要性具体请参见本补充法律意见书之“问
题 1、一、（三）、2、（2）、1）打造高质量电商平台，线上促进线下门店销售提
质提量”之说明；此外，本方向投入契合珠宝时尚行业发展趋势之一。
谨慎起见，经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平
台建设和供应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用
募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
三、电商直播平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式，是否涉及第三
方产品的销售与展示，发行人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体
和责任分配；公司网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否建
立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中电商销售
平台建设项目不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹
资金投入实施。
（一）电商直播平台的具体服务内容，运营模式与盈利模式
电商直播平台建设不涉及公司自建网络直播平台，公司拟与天猫、京东、抖
音、拼多多等第三方网络平台合作方式开展电商直播，运营内容包括货架电商、
直播电商运营、内容运营等全方位电商营销推广。公司电商直播平台项目的服务
内容主要是公司电商团队与其他业务部门配合，完成公司珠宝时尚业务的营销内
容制作。
公司电商直播平台主要用于自有产品的展示及销售，不涉及第三方产品的展
示及销售。
公司电商直播平台团队负责策划、出具珠宝时尚业务的线上营销内容，选择
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合适的网红、达人、传媒公司等传播媒介，根据公司制定的内容和要求进行产品
的销售与展示，实现公司产品的线上销售或宣传。具体运营模式如下：
直播类型 具体情况 运营模式
在天猫、京东、抖音、拼多多等平台通过和 通过达人直播方式进行带货推
达人直播
机构或主播合作进行直播 广
在天猫、京东、抖音、拼多多等平台的自有 通过店铺直播方式进行带货推
店铺自播
店铺进行直播带货 广
根据店铺自播经验选择与外部机构进行合作 通过店铺代播方式进行带货推
店铺代播
的方式进行直播带货 广
电商直播平台主要盈利模式为通过直播带货推广，采用直销模式实现对公司
自有产品的线上销售并获取收益。
（二）电商直播平台不涉及第三方产品的销售与展示
公司电商直播平台仅用于自有产品的展示及销售，不涉及第三方产品的展示
及销售。
（三）发行人直播相关服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配
公司直播过程中遵守《中华人民共和国广告法》
（以下简称“《广告法》”）
《互
联网广告管理办法》《网络短视频平台管理规范》等相关法律法规，上述法律法
规对广告主、广告经营者、广告发布者及互联网信息服务提供者做出了明确定义：
“广告主是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的
自然人、法人或者其他组织；广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代
理服务的自然人、法人或者其他组织；广告发布者是指为广告主或者广告主委托
的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织；利用互联网提供信息服务
的自然人、法人或者其他组织，适用关于互联网信息服务提供者的规定。”
根据《广告法》第三十四条规定：“…广告经营者、广告发布者依据法律、
行政法规查验有关证明文件，核对广告内容。对内容不符或者证明文件不全的广
告，广告经营者不得提供设计、制作、代理服务，广告发布者不得发布。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《互联网广告管理暂行办法》第十二条规定：“…互联网广告发布者、
广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不
全的广告，不得设计、制作、代理、发布…”
根据《网络短视频平台管理规范》第一条第 4 项的规定：“网络短视频平台
实行节目内容先审后播制度。平台上播出的所有短视频均应经内容审核后方可播
出，包括节目的标题、简介、弹幕、评论等内容。”
为确保公司直播内容符合社会主义主流价值观，发行人已执行如下措施：
（1）上海豫园珠宝时尚集团有限公司对于直播内容有严格的审核流程，直
播内容需要经过直播业务负责人、电商负责人、公司法务等岗位人员审核。在直
播前，公司会将直播流程与直播内容与其他方再次进行事前确认，尽可能避免直
播内容存在瑕疵，杜绝直播过程存在违规行为；
（2）公司在选取广告经营者时，会要求广告经营者提供相关资质，确保广
告经营者具备经营资质且对直播内容具备审核能力，能对公司直播内容进行有效
审核。
根据《广告法》
《互联网广告管理办法》
《网络短视频平台管理规范》等相关
法律法规，广告主、广告经营者、广告发布者及互联网信息服务提供者均需要对
直播内容进行审查，公司直播内容的发布需要经过上述四重主体审核。在遵守相
应法律、法规的基础上，公司与直播业务其他参与方签订合作协议，对直播内容
的违规行为应承担的法律责任进行清晰的划分。
在直播过程中，如因公司提供的直播资料或素材等存在不符合法律法规、侵
犯第三方权益等情形，导致直播内容不当，由公司承担承担违约责任并赔偿相关
损失；如因公司聘请第三方在直播时出现了内容违规等行为，则由第三方承担违
约责任并赔偿相关损失。
（四）公司网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度已经建立健
全并有效执行，符合法律法规的规定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
电商直播平台拟以达人直播、店铺自播、店铺代播等方式通过与天猫、京东、
抖音、拼多多等第三方网络平台合作进行自有产品的推广和销售，运营内容包括
货架电商、直播电商运营、内容运营等全方位电商营销推广。公司在与第三方网
络平台合作过程中根据第三方平台的规则通过第三方平台获取并使用部分终端
客户的数据或个人信息。
针对网络信息安全、数据安全、个人信息保护，公司已建立了《IT 运维及
网络安全管理制度》
《数据管理制度》
《用户隐私保护政策》等相关制度，相关制
度内容符合《中华人民共和国网络安全法》
《中华人民共和国数据安全法》
《中华
人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规规定。
同时，为保障前述相关制度的有效执行，发行人设立了 AI 智能科技中心，
配备了相应的专业技术人员，统筹负责发行人及其子公司数据合规相关工作，并
对公司从事相关业务的员工开展相关培训活动。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得上海市公安局出具的《信息
系统安全等级保护备案证明》（编号：31010199142-22002）。
报告期内，发行人及拟实施电商直播平台的主体即发行人全资控股子公司上
海豫园珠宝时尚集团有限公司不存在因网络信息安全、数据安全、个人信息保护
相关问题引发的重大诉讼或仲裁，亦不存在因违反网络信息安全、数据安全、个
人信息保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
综上，发行人建立健全并有效执行并执行了关于网络信息安全、数据安全、
个人信息保护等相关制度，相关制度内容符合《中华人民共和国网络安全法》
《中
华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规
规定。
四、结合国内外门店建设是否已取得必要前置审批、电商直播平台建设是
否已取得法律法规规定的从事生产经营所需的全部业务资质及许可、建设电商
直播平台、供应链平台及数字化平台的技术、人员储备等，说明本次募投项目
的可行性
（一）国内外门店建设是否已取得必要前置审批
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次募投项目中中国大陆地区门店建设内容主要为门店购买或门店租赁、门
店装修及相关设备投入，不涉及备案、环评、能评或行业准入等前置审批。
批程序障碍
本次募投项目珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目“老庙品牌国际化”涉
及境外门店建设，前置审批主要在募集资金出境阶段，需要履行相关境外投资审
批程序，包括发展和改革主管部门境外投资项目备案、商务主管部门境外投资备
案及相关银行的外汇登记等。
（1）发改部门境外投资项目备案
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，发展和改革主管部门对企业境
外投资项目实行核准或备案管理，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其
控制的境外企业开展的敏感类项目；实行备案管理的范围是投资主体直接开展的
非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏
感类项目。
敏感类项目包括：
（一）涉及敏感国家和地区的项目；
（二）涉及敏感行业的
项目。
敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、
内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制
企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。
敏感行业包括：
（一）武器装备的研制生产维修；
（二）跨境水资源开发利用；
（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外
投资的行业。
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”所属的行业为
珠宝首饰零售业，不属于敏感行业。珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老
庙品牌国际化”拟通过租赁方式在香港、澳门、东南亚、印度、中东、土耳其、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
美国等地区开设珠宝首饰零售门店，不属于敏感国家和地区。
因此，发展和改革主管部门对珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老
庙品牌国际化”应采取备案管理。
根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，实行备案管理的项目中，投资
主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理
的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方
投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，
且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革
部门。
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”的项目投资总
额为人民币 30,237.08 万元，不超过 3 亿美元。因此，珠宝时尚线下销售渠道及
品牌拓展项目的备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
（2）商务部门境外投资备案
根据《境外投资管理办法》的相关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、
敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核
准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要
时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。实行核准管理的
行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地
区）以上利益的行业。
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”不属于敏感国
家和地区、敏感行业，因此，商务管理部门对珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展
项目中“老庙品牌国际化”应采取备案管理。
根据《境外投资管理办法》的相关规定，对属于备案情形的境外投资，地方
企业报所在地省级商务主管部门备案。因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展
项目中“老庙品牌国际化”的备案机关是所在地省级商务主管部门。
（3）银行外汇登记
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》的相关规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政
审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接
审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对
直接投资外汇登记实施间接监管。
因此，珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”无需办
理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，不涉及行政
审批环节，预计未来通过银行办理外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
（4）完成本次募投项目涉及的境外审批程序预计所需时间
发改部门境外投资项目备案：根据《企业境外投资管理办法》的相关规定以
及“全国一体化在线政务服务平台上海一网通办”相关办事指南，备案机关在受
理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书。
商务部门境外投资备案：根据《境外投资管理办法》的相关规定以及“全国
一体化在线政务服务平台上海一网通办”相关办事指南，商务主管部门应当自收
到《备案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《证书》。
银行外汇登记：境外直接投资外汇登记业务系商业银行常规业务，该业务办
理所需时间通常为 5-10 个工作日。
据此，完成本次募投项目涉及的境外审批程序预计所需时间相对较短。本次
募投项目中境外门店建设总体建设周期为三年，将在本次募集资金到位后按计划
分批实施。具体单个门店的建设周期约 3 个月，建设周期较短。
综上，完成本次募投项目涉及的境外审批程序预计所需时间能够与本次募投
项目门店建设周期相匹配。
（5）本次募投项目涉及的境外投资审批程序预计不存在实质性审批程序障
碍
本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目中“老庙品牌国际化”符合《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《企业境外投资管理办法》的相
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关规定，本次涉及的境外投资项目在发展和改革主管部门和商务主管部门均属于
备案管理，相关事项根据法律法规规定及政府主管部门办事指南所需的办理时间
较短；本次涉及的境外投资项目后续实施过程中需要在银行办理境外投资外汇登
记。据此，前述涉及的境外投资备案、银行外汇登记等工作预计不存在实质性审
批程序障碍。
此外，公司在法国、美国、日本、中东等国家或地区均设立有经营实体，具
备多年海外运营经验以及办理境外投资审批程序的丰富经验。截至报告期末，发
行人旗下法国珠宝时尚品牌 DJULA 已拥有境外直营网点 13 家，公司在珠宝时
尚领域的境外门店建设及运营方面亦具备实际操作经验。
本次募投项目中境外门店建设总体建设周期为三年，将在本次募集资金到位
后按计划分批实施。具体单个门店的建设周期约 3 个月，建设周期较短。公司未
来将在具体门店建设前按照规定履行相关境外投资审批程序，预计不会影响本次
募投项目的实施进度且不存在实质性审批程序障碍。
综上，国内外门店建设中中国大陆地区门店建设项目无需取得必要前置审
批；境外门店建设项目实施前需要履行相关境外投资审批程序，预计不存在实质
性审批程序障碍。
（二）电商直播平台建设不涉自建网络直播平台，无需特殊业务资质及许可
电商直播平台建设不涉及公司自建网络直播平台，公司拟采用与天猫、京东、
抖音、拼多多等第三方网络平台合作方式开展电商直播。因此，电商直播平台建
设无需公司办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》。
根据《文化和旅游部办公厅关于调整<网络文化经营许可证>审批范围进一步
规范审批工作的通知》
（办市场发[2019]81 号）的规定，
“调整后的《网络文化经
营许可证》审批范围包括：网络音乐、网络演出剧（节）目、网络表演、网络艺
术品、网络动漫和展览、比赛活动。其中，网络表演指以网络表演者个人现场进
行的文艺表演活动等为主要内容，通过互联网、移动通讯网、移动互联网等信息
网络，实时传播或者以音视频形式上载传播而形成的互联网文化产品。电商类、
教育类、医疗类、培训类、金融类、旅游类、美食类、体育类、聊天类等直播不
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
属于网络表演。”因此，电商直播平台建设无需办理《网络文化经营许可证》。
公司将严格按照《网络直播营销管理办法（试行）》
《网络信息内容生态治理
规定》等相关法律法规的规定，合规开展电商直播平台相关业务。电商直播平台
建设不涉及其他特殊业务资质及许可。
此外，经本所律师咨询上海市黄浦区发改委、查阅了《企业投资项目核准和
备案管理办法》，取得并查阅了《上海市黄浦区发改委关于上海豫园旅游商城（集
团）股份有限公司咨询募投项目备案的复函》，本次发行相关募投项目均不属于
国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，
无需项目备案。
综上，电商直播平台建设不涉自建网络直播平台，无需特殊业务资质及许可。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设和供
应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投
入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
（三）建设电商直播平台、供应链平台及数字化平台的人员、技术储备情况
随着近年来电商销售平台已成为珠宝时尚行业发展趋势之一，公司已经拥有
一批既能够深刻理解珠宝行业经营模式、又具备电商经验的复合型人才。公司目
前电商营销员工近 70 人，负责老庙、亚一和露璨三个品牌在天猫、京东、抖音、
拼多多等综合电商及内容电商平台的店铺运营，运营内容包括货架电商、直播电
商运营、内容运营等全方位电商营销推广。因此，公司在建设电商直播平台具备
丰富的人员储备，后续并将根据业务发展需要进一步吸纳优秀人员。
公司在建设电商直播平台方面已上线运营相关系统，拥有相关技术储备，具
体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 系统名称 功能
涉及集团 SAP 系统、集团零售系统、金税系统的工作协同集成
和信息数据集成，最终提升电商精细化管理
台订单自动下载、订单处理、同步订单信息，自动审核订单，
按规则的拆分、合并订单、订单高效流转，简化业务人员工作
量及售后服务管理
货管理、线上线下库存同步，平台库存分配策略
订单发货对账管理、报表中心及 POS 系统集成
业务中台 POS 系
统
因此，公司拥有建设电商直播平台的人员、技术储备。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，珠宝时尚电商销售平台建设和供
应链平台升级项目中“珠宝时尚电商销售平台建设”方向将不再使用募集资金投
入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
为优化费者购物体验，提升公司货物流转效率，公司已初步自建了供应链平
台，并组建了具备丰富供应链经验的团队。相关人员储备能保障公司当前供应链
平台平稳运行，并能为珠宝时尚业务的供应链平台升级建设提供人力资源，具体
人员储备情况如下：
岗位 人员储备 职能
负责公司整体供应链战略体系，建立垂直一体化的供应链管理
体系，完善并监督实施，为公司发展战略目标提供有力保障；
高级管理 7名
负责公司供应链的整体运营与规划，包括供应商管理、采购、
物流仓储以及订单管理等
具备丰富的行业和专业知识，熟练运用供应链管理工具和软
中层管理 19 名 件，能够进行数据分析和绩效评估，同时具备出色的组织和沟
通能力，能够在跨部门团队中建立良好的合作关系
具备一定的供应链行业从业经验，能够快速适应变化，具备较
基层供应
链人员
部门沟通协调能力
公司在供应链平台升级方面已上线运营相关系统，拥有相关技术储备，具体
情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 系统名称 功能
系公司当前供应链平台的基础系统，负责综合企业管理，涵盖了
系统间的集成、数据的统一管理，提高运营效率和决策质量
OA 系统及 IM 流程管理、体系文件管理、知识管理、知识仓库、签章管理、合
软件 同管理、工作沟通
OMS 中台及好 渠道订单管理系统，负责汇总各渠道的需求订单，并跟踪供应商
运宝 APP 供货进度，提供实时数据和分析
因此，公司拥有建设供应链平台升级的人员、技术储备。
公司作为一家知名的大型消费产业集团，致力于推动数字化转型，以适应快
速变化的市场环境。公司已经组建了一个由业务专家和技术专家组成的团队，拥
有丰富的数字化经验和专业知识，能够快速应对各种数字化挑战，帮助公司在市
场上保持竞争力，具体人员储备情况如下：
岗位 人员储备 职能
具备敏锐的市场洞察力和战略眼光，能够分析市场趋势和竞争环
高级管理 14 名
境，并为公司制定具有创新性和战略性的数字化产品计划
具有丰富的技术经验和项目管理经验，能够熟练地掌握各种项目
管理工具和方法，并能够快速识别和解决项目问题。同时具备良
项目经理 50 名
好的沟通和团队协作能力，能够与项目团队及利益相关者紧密合
作，了解项目需求和期望，提供合适的解决方案
具有丰富的编程经验和深厚的技术知识，能够熟练地掌握各种编
开发工程
师
思考并尝试新的技术方法，以优化开发研发流程并提高研发效率
公司在集团数字化建设项目已上线运营数字化相关系统，并已取得相关软件
著作权，具体情况如下：
序号 系统名称 功能
目前已经建设了基础的会员平台，该平台为我们的会员提供了一
益、成长值体系管理
已有平台可以为供应商、物流服务商（包括三方仓服务等）提供了
及上下游信息的互通，目前获得 4 个软件著作权
实现了业务、财务、税务和资金的一体化管理。该系统打通了信
著作权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 系统名称 功能
目前主要通过 AIOT 技术实现部分的智能管理平台等，已经获得
围绕职能板块业务，实现了业务数据的实时共享和协同管理，提高
了管理效率和决策准确性。同时，还能够提供实时业务联动和管
理决策支持，帮助管理层更好地掌控业务运营状况，目前获得 27
个软件著作权
实现了对公司数据的整合、分析和应用。该数据中台集成了多个
程，以支持数据分析，目前获得 1 个软件著作权
目前已经建设公有云和私有云相结合的混合云基础架构。部分应用
程序的部署采用了容器化技术，可以使应用程序更灵活地应对业务
存储和统一管理。保证数据可靠性的同时，提高数据访问的速度和
效率
因此，公司拥有集团数字化建设项目的人员、技术储备。
（四）本次募投项目的可行性
根据前述说明，在国内外门店建设方面，中国大陆地区门店建设项目无需取
得必要前置审批，境外门店建设项目实施前需要履行相关境外投资审批程序且预
计实施前不存在实质性审批程序障碍；电商直播平台建设方面，公司不涉自建网
络直播平台，无需特殊业务资质及许可；公司已拥有与建设电商直播平台、供应
链平台及数字化平台相关的人员、技术储备。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，“珠宝时尚线下销售渠道及品牌
拓展项目”中“露璨品牌门店拓展”方向及“茱瑞品牌拓展”方向、“珠宝时尚
电商销售平台建设和供应链平台升级项目”中“珠宝时尚电商销售平台建设”方
向均将不再使用募集资金投入。
其中，老庙品牌国际化投向是公司践行品牌国际化的重要举措，符合新时代
推进品牌建设的指导意见。
综上所述，公司本次募投项目具备可行性。
五、本次募集资金是否投向或变相投向房地产相关业务，是否将募集资金
用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款的必要
性及合理性，补流还贷是否与房地产业务相关
（一）本次募集资金不投向或变相投向房地产相关业务，不将募集资金用于
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，补流还贷与房地产业务无关
公司本次募集资金投资项目主要投向珠宝时尚业务板块、公司数字化运营能
力建设方向、补流还贷等方向，不存在投向或变相投向房地产相关业务，亦不存
在将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。
发行人已出具《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于募集资金投向
相关的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司本次募集资金不存在投向或变相投向房地产相关业务，不存在
将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目情形。
本次募集资金到位后，公司将根据与房地产业务无关的有息债务待偿还情况
合理使用还贷部分的募集资金，并将根据与房地产业务无关的业务板块的营运资
金需求合理使用补流部分的募集资金，确保本次募集资金补流还贷与房地产业务
无关。
（二）补充流动资金及偿还银行借款具备必要性及合理性
本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行借款具备必要性及合理性，
具体请参见本补充法律意见书之“问题 1、一、（三）、2、（4）补充流动资金及
偿还银行借款项目”相关说明。
六、本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
截至本次发行首次董事会决议日，公司尚未对本次募投项目进行自有资金投
入，本次募集资金不存在置换董事会前投入情形。发行人已就本次募集资金不存
在置换董事会前投入的情形出具《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于
募集资金投向相关的承诺函》。
八、核查情况
（一）核查程序
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
次募投项目的主要考虑及必要性；
体及具体投向，分析本次募投项目是否新增同业竞争及关联交易，是否影响上市
公司生产经营的独立性；
等相关资料；查阅第三方报告，了解珠宝时尚行业市场空间及竞争格局；查阅可
比公司年度报告等公开资料，了解可比公司门店扩张及电商销售平台建设情况；
关人员了解电商直播平台的主要服务内容、运营模式及盈利模式，了解直播业务
相关责任分配情况；查阅发行人《用户隐私保护政策》
《IT 运维及网络安全管理
制度》等与网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度并了解执行情况；
一步规范审批工作的通知》《网络直播营销管理办法（试行）》《网络信息内容生
态治理规定》
《企业投资项目核准和备案管理办法》
《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》《企业境外投资管理办法》等法律法规，了解发行人本次
募集资金用于国内外门店建设涉及前置审批情况、电商直播平台建设所需业务资
质情况；
司咨询募投项目备案的复函》、相关国家产业政策；
技术、人员等方面的储备情况，取得发行人出具的相关说明；
项核对比较。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
争力的提升、公司数字化运营能力的提升、公司资本结构的优化和抗风险能力的
提升。本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增同业竞争及显失公平的关联交易，亦不影响上市公司生产经营的独立
性；本次募投项目具有必要性，且均投向主业，符合国家相关产业政策；
必要性、紧迫性；发行人本次发行募资资金不再用于建设珠宝时尚电商销售平台；
安全、数据安全、个人信息保护等相关制度已建立健全并有效执行，符合法律法
规的规定；
境外门店建设涉及前置审批主要在募集资金出境阶段，需要履行相关境外投资审
批程序，后续实施过程中办理相关境外投资审批程序预计不存在实质性障碍；电
商直播平台不涉自建网络直播平台，无需特殊业务资质及许可；发行人在建设电
商直播平台、供应链平台及数字化平台方面拥有相应的人员、技术储备；本次募
投项目之募集资金投向具备可行性；
拍地、开发新楼盘等增量项目，补充流动资金及偿还银行借款具备必要性及合理
性，补流还贷不与房地产业务相关；
相关要求。
（三）本所律师就《监管规则适用指引—发行类第 6 号》针对与本次募投项
目的相关要求核查情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，新增
同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞
争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控
制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）
产生，上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整
合措施并公开承诺，募集资金继续投向上市公司原有业务的，可视为未新增同业
竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。”
本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司。本次募投项目系公
司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运营能力的提升、公司资
本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。本次募投项目实施后，
公司业务模式未发生改变。
经核查，本所律师认为：本次募投项目实施后，发行人不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成同业竞争的情形。
“对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合
新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总
额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目
的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详
细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人
已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司。本次募投项目系公
司珠宝时尚业务板块的综合竞争力的提升、公司数字化运营能力的提升、公司资
本结构的优化和抗风险能力的提升。本次募投项目实施前，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。本募投项目实施
后，公司业务模式未发生改变。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：本次募投项目实施后，发行人不会新增与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司
生产经营的独立性的情况。
本次发行不存在募集资金用于收购资产的情形，不存在募投项目涉及租赁土
地、使用集体建设用地的情形，不存在募投项目用地占用基本农田、违规使用农
地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形，不存在募投项目用地尚未取得的
情形。
经核查，本所律师认为：本次发行不适用《监管规则适用指引——发行类第
本所律师查阅了与本次募投项目相关可行性分析报告、上海市黄浦区发改委
出具的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司咨询募投项目备案的复函》、
相关国家产业政策，本次募投项目均不属于固定资产投资项目，无需备案；本次
募集资金使用符合产业政策，未投向过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目；本
次募集资金中境外投资系开设门店，不涉及《关于进一步引导和规范境外投资方
向的指导意见》规定的属于限制类或禁止类的对外投资，相关境外投资审批程序
根据《企业境外投资管理办法》预计不存在实质性审批程序障碍。
经核查，本所律师认为：本次发行募集资金投使用符合产业政策。
本次募投项目实施主体皆为发行人自身或其全资子公司，其中珠宝时尚线下
销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目的实施
主体为发行人全资子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司、集团数字化建设项目
的实施主体为发行人上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司。
经核查，本所律师认为：本次发行募投项目实施方式符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》6-8 关于募投项目实施方式的要求。
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本次募投项目不存在拟投资于 PPP 项目的情况。
经核查，本所律师认为：本次发行募集资金不适用《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》6-12 募集资金拟投资于 PPP 项目的要求。
二、 《问询函》问题 8
问题 8、根据申报材料：报告期内，发行人实际控制人控制的企业中与发行
人及其控股企业在物业开发与销售业务、医药健康及其他业务、食品、百货及
工艺品业务方面存在相类似的业务，其中包括：
（1）复星旅文旗下经营的丽江复
游城和太仓复游城涉及房地产开发业务，发行人存在商业和住宅物业开发业务；
（2）发行人实际控制人控制的企业复星医药主要从事制药业务，产品及在研管
线包括中成药，发行人医药健康及其他业务板块中包含以中药为主的医药批发
零售、中药饮片制造业务；
（3）发行人以“老城隍庙”、
“梨膏露”等品牌为核心
的开展饮料业务，复星集团母婴集团板块旗下 HCoFranceSAS、上海圣尤蓓商
贸有限公司分别从事健康饮料制造销售和饮料代理销售等业务。请发行人说明：
（1）发行人实际控制人控制的相关企业的历史沿革、资产、人员、业务等方面
与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立
性，本次募投项目实施后是否新增同业竞争；
（2）公司未来对于相关资产、业务
的安排，是否存在违反前次公开承诺的情形，说明并披露公司是否采取有效措
施维护中小股东的合法权益。请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指
引—发行类第 6 号》第 6-1 条核查并发表明确意见。
一、发行人实际控制人控制的相关企业的历史沿革、资产、人员、业务等
方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的
独立性，本次募投项目实施后是否新增同业竞争
报告期内，发行人实际控制人控制的企业中与发行人及其控股企业在物业开
发与销售业务、医药健康及其他业务、食品、百货及工艺品业务方面存在相类似
的业务，其中包括：
（1）复星旅文（1992.HK）旗下经营的丽江复游城和太仓复
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游城涉及房地产开发业务，发行人存在商业和住宅物业开发业务；
（2）复星医药
（600196.SH）主要从事制药业务，产品及在研管线包括中成药，发行人医药健
康及其他业务板块中包含以中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务；（3）
复星集团母婴集团板块旗下 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司分别从
事健康饮料制造销售和饮料代理销售等业务，发行人以“老城隍庙”、“梨膏露”
等品牌为核心开展饮料业务。
根据复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）的定期报告、招股说明
书等公开信息以及 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等公司的确认邮
件和说明性文件，发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和
HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等企业虽然在业务上存在一定的相似
性，但在历史沿革、资产、人员、业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面相
互独立，不构成实质性同业竞争。其中，复星旅文（1992.HK）与发行人的相关
情况在其 2018 年香港联交所上市披露的招股说明书中进行了说明并披露；复星
医药（600196.SH）与发行人的相关情况在其 2021 非公开发行股票的反馈回复中
进行了说明并披露；HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司业务体量极小且
业务与发行人相关业务存在显著区别。
（一）发行人实际控制人控制的相关企业的历史沿革、资产、人员、业务等
方面与发行人的关系
发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和 HCo France SAS、
上海圣尤蓓商贸有限公司等企业在历史沿革、资产、人员、主营业务方面相互独
立，具体情况如下：
（1）发行人
发行人前身为上海豫园商场，上海豫园商场于 1987 年 6 月经上海市人民政
府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，发行人股票于 1992 年 9
月 2 日在上海证券交易所上市。2002 年 11 月，经股权转让后，上海复星产业投
资有限公司成为发行人第一大股东，2018 年 7 月，发行人重大资产重组后，复
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
星高科为公司控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东未发
生变化。
（2）复星旅文（1992.HK）
复星旅文（1992.HK）前身为 2009 年 10 月复星国际成立的商业事业部，后
于 2012 年 11 月更名为旅游与商业集团。其经历一系列企业重组后于 2018 年 12
月香港联交所上市。根据港交所上市规则，郭广昌、复星国际控股、复星控股和
复星国际为复星旅文（1992.HK）的控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，
复星旅文（1992.HK）的控股股东未发生变化，复星旅文（1992.HK）和发行人
不存在互相持股的情形。
（2）复星医药（600196.SH）
复星医药（600196.SH）前身为 1994 年 1 月成立的上海复星实业公司，后于
（600196.SH）于上海证券交易所挂牌交易，控股股东为复星高科。2012 年 10
月，复星医药（600196.SH）H 股于香港联交所挂牌交易。截至本补充法律意见
书 出 具 之 日 ， 复 星 医 药 （ 600196.SH ） 的 控 股 股 东 未 发 生 变 化 ， 复 星 医 药
（600196.SH）和发行人不存在互相持股的情形。
（3）HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司
HCo France SAS 于 2017 年成立于法国，旗下主要资产为 St Hubert（圣悠活）。
St Hubert（圣悠活）是始于 1904 年的法国健康食品品牌，拥有一百多年的品牌
历史，现为法国和欧洲主要的涂抹酱生产商。2020 年，复星高科、三元股份分
别通过旗下公司向 HCo France SAS 的控股股东 HCo 卢森堡增资，增资完成后分
别持有其 51%和 49%的股份，HCo 卢森堡持有 HCo France SAS 98.12%的股份，
复星高科为 HCo France SAS 控股股东。截至本补充法律意见书出具之日，HCo
France SAS 的控股股东未发生变化，HCo France SAS 和发行人不存在互相持股
的情形。
上海圣尤蓓商贸有限公司成立于 2019 年 2 月，为 St Hubert 的全资子公司，
主要在中国从事圣悠活品牌法式燕麦饮品等产品的研发、生产和销售。截至本补
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
充法律意见书出具之日，上海圣尤蓓商贸有限公司的控股股东未发生变化，上海
圣尤蓓商贸有限公司和发行人不存在互相持股的情形。
综上，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和 HCo France SAS、
上海圣尤蓓商贸有限公司与发行人历史沿革相互独立，不存在股权或控制关系，
亦不存在互相持股的情形。
（1）主营业务情况
前述主体与发行人主营业务均系根据自身发展规划拓展形成，在业务发展过
程中分别面向市场经营，相互独立。前述主体与发行人主营业务的具体区别如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
物业开发与销售业务 医药健康及其他业务 食品、百货及工艺品业务
项目 复星旅文 复星医药 HCo France SAS、上海圣尤蓓
发行人 发行人 发行人
（1992.HK） （600196.SH） 商贸有限公司
从事制药业务，产品 HCo France SAS ： 旗 下 ST
主要从事全域旅 以“老城隍
办公、商业、住宅地 以中药为主的医药 及在研管线包括小 Hubert 生产经营涂抹酱；
游目的地开发、运 庙”、“梨膏
主营业务 产的开发、运营和销 批发零售、中药饮 分子创新药、高价值 上海圣尤培商贸有限公司：生
营业务，以运营业 露”等品牌为核
售 片制造业务 仿制药、生物制品、 产、销售“圣悠活”品牌法式
务为主 心开展饮料业务
细胞治疗、中成药等 酸奶、法式燕麦饮品
度假乐园等旅游
目的地业务的开 主要产品为具备较 中成药主要为针对
住宅地产的出售、商 “老城隍庙”、 HCo France SAS：涂抹酱等产
发和运营，旅游服 多消费及保健属性 代谢及消化系统疾
主要产品 业地产运营管理和 “梨膏露”等中 品；
务包含酒店、餐 的冬虫夏草、精致 病的复方芦荟胶囊
和服务 出售、办公地产的出 华老字号、上海 上海圣尤培商贸有限公司：法
饮、乐园门票、配 饮片、人参（粉）、 及抗感染类药物西
售和租赁 特色老字号饮品 式酸奶、法式燕麦饮品
套旅游项目服务 西洋参等 黄胶囊
等
从事制药业务，产品 HCo FranceSAS ： 旗 下 ST
住宅地产的销售、办 以酒店乐园的运 以生产销售“梨
生产和销售消费、 及在研管线包括小 Hubert 生产和销售涂抹酱等产
公和商业地产的运 营收入为主，配套 膏露”、“老城
盈利模式 保健属性的中药饮 分子创新药、高价值 品；
营以及部分办公、商 物业的开发和销 隍庙”等特色饮
品为主 仿制药、生物制品、 上海圣尤培商贸有限公司：生
业地产的出售 售为辅 品为主
细胞治疗、中成药等 产和销售酸奶、燕麦饮品
HCo FranceSAS：法国及欧洲
一线城市及周边地 保健类中药饮品等 偏爱中华老字 涂抹酱消费人群；
休闲度假的旅游 代谢和消化系统的
客户 区的高净值人群或 消费需求为主的人 号、上海特色老 上海圣尤培商贸有限公司：上
人群 患者人群
工商业企业 群 字号饮品的人群 海等各城市偏爱酸奶、燕麦饮
品的人群
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
物业开发与销售业务 医药健康及其他业务 食品、百货及工艺品业务
项目 复星旅文 复星医药 HCo France SAS、上海圣尤蓓
发行人 发行人 发行人
（1992.HK） （600196.SH） 商贸有限公司
HCo FranceSAS：法国及欧洲
具备旅游行业经
一般住宅、商业房地 保健类中药饮品原 代谢和消化系统中 特色饮品的代工 当地的涂抹酱原材料供应商；
供应商 验或资质房地产
产行业供应商 材料供应商 成药原材料供应商 商 上海圣尤培商贸有限公司：酸
行业的供应商
奶、燕麦饮品的代工商
主要为特定旅游
景区的特定位置 复星医药 HCo FranceSAS：欧洲和法国
中药老字号“童涵
主要围绕一线城市 以及特色文化社 （600196.SH）旗下 当地超市和连锁店；
渠道和市 春堂”品牌旗下门 豫园商城以及线
等优质稀缺区位开 区，主要以各类旅 药店及其合作药店 上海圣尤培商贸有限公司：上
场 店所在城市和附近 上销售平台
展经营 游景点和热门旅 所在城市和附近区 海等各城市超市、便利店以及
区域
游出行目的地等 域 线上销售平台
为主
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）资产独立情况
发行人在相关业务中合法拥有与前述业务经营相关的土地、房产、设备和商
标等资产的所有权或使用权，与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）
和 HCo FranceSAS、上海圣尤蓓商贸有限公司在各自业务体系的相关资产方面均
保持各自独立。
（3）人员独立情况
除发行人董事徐晓亮兼任复星旅文（1992.HK）董事会主席、复星医药
（600196.SH）非执行董事外，发行人其余董事、监事及高级管理人员不存在同
时在复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和 HCo France SAS、上海圣
尤蓓商贸有限公司等任职的情况。同时，除徐晓亮之外，复星旅文（1992.HK）、
复星医药（600196.SH）和 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等企业的
董事、监事及高级管理人员不存在同时在发行人任职的情况。发行人与前述企业
亦不存在员工混同的情形。
综上，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）和 HCo FranceSAS、
上海圣尤蓓商贸有限公司与发行人在历史沿革、资产、人员、业务方面相互独立，
主要产品和服务、盈利模式、客户、供应商以及渠道和市场等存在显著差异，不
存在替代性、竞争性，不存在利益冲突。
（二）采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根 据 前 述 回 复 ， 发 行 人 相 关 业 务 与 复 星 旅 文 （ 1992.HK ）、 复 星 医 药
（600196.SH）和 HCo FranceSAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等相关业务存在显
著差异，发行人与复星旅文（1992.HK）等主体均各自设置了独立的采购、销售
业务部门，建立了相互独立的采购、销售渠道，拥有各自独立的客户和供应商资
源。
同时，复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）以及 HCo France SAS、
上海圣尤蓓商贸有限公司的相关业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利
的比例极低，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
内的收入占发行人主营业务收入的比重分别为 0.00%、2.60%、2.09%和 0.70%，
报告期内毛利占发行人毛利比重分别为 0.00%、4.45%、5.67%和 4.78%。
份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意见回复报告》，“报告期内，
中成药非复星医药主要产品，收入贡献较低”。报告期内，复星医药主营业务收
入规模小于发行人主营业务收入规模。因此，其中成药的收入对发行人的主营业
务收入的占比较低。
实质性同业竞争。上海圣尤培商贸有限公司报告期内的主营业务收入占发行人主
营业务收入的比重分别为 0.01%、0.01%、0.01%和 0.00%，报告期内毛利占发行
人毛利比重分别为 0.01%、0.02%、0.01%和 0.00%。
综上，前述主体的相关业务的采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人
相互独立且报告期内前述主体相关业务的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛
利比例极低，不影响发行人的独立性。
（三）复星旅文（1992.HK）香港联交所上市、复星医药（600196.SH）非
公开发行股票已就相关事项公开说明并披露
复星旅文（1992.HK）2018 年 11 月于香港联交所上市披露的《招股说明书》
对于其旅游目的地业务模式与发行人商业及住宅开发业务有明显区别进行说明
和论述，具体内容如下：
“我们的旅游目的地业务涉及开发、管理及经营旅游资源、旅游度假设施以
及直接及间接支持旅游的设施。由于旅游目的地业务的发展往往与物业开发业务
相结合，故分拆后我们的旅游目的地业务与余下复星国际集团的若干业务有些类
似。
尽管如此，我们发展旅游目的地的业务模式与商业及住宅物业开发业务有明
显区别。就商业及住宅物业开发业务而言，主要收益重点为物业销售及出租。相
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
比下，旅游目的地业务的长期主要收益流由经营旅游资源及旅游度假设施以及直
接支持旅游的设施产生。倘间接支持旅游的设施被出售，相关销售会成为该业务
模式不可或缺的一部分，为本集团的核心业务（旅游资源及旅游度假设施的开发、
管理及经营）提供资金款项。”
复星医药（600196.SH）2021 年 6 月公告的《关于上海复星医药（集团）股
份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意见回复报告》中对于复星医
药（600196.SH）所从事的制药业务与发行人的中药饮品的制造业务存在显著差
异，复星医药（600196.SH）与发行人不存在同业竞争进行论述并披露，具体内
容如下：
“豫园股份从事极小部分以中药为主的医药批发零售、中药饮片制造业务，
下属主要制药企业有上海童涵春堂中药饮片有限公司和上海童涵春堂药业股份
有限公司，豫园股份下属子公司上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司通过中
药老字号“童涵春堂”品牌从事医药业务，主要产品为具备较多消费及保健属性
的冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参等。”根据复星高科技的确认，报告
期内，豫园股份下属子公司从事的中药饮片制造业务的销售收入占豫园股份主营
业务收入的比重较低，较发行人制药业务收入比重亦较低。
根据发行人的确认，发行人主要从事制药业务，产品及在研管线包括小分子
创新药、高价值仿制药、生物制品、细胞治疗、中成药等，核心产品覆盖代谢及
消化系统疾病治疗领域、抗肿瘤及免疫调节领域、抗感染疾病治疗领域、中枢神
经系统疾病治疗领域、心血管系统疾病治疗领域、原料药和中间体，其中中成药
主要为针对代谢及消化系统疾病的复方芦荟胶囊及抗感染类药物西黄胶囊。豫园
股份中药饮片与发行人中成药产品消费属性不同、适应症不同；报告期内，中成
药非发行人主要产品，收入贡献较低。
综上所述，豫园股份的中药饮片制造业务与发行人所从事的制药业务存在显
著差异，豫园股份与发行人不存在同业竞争。”
除复星旅文（1992.HK）和复星医药（600196.SH）外，HCo France SAS、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海圣尤蓓商贸有限公司相关业务体量极小且其业务与发行人相关业务存在显
著区别，与发行人不构成实质性同业竞争。
（四）本次募投项目实施后是否新增同业竞争
本次募投项目系公司珠宝时尚业务板块的产业化升级，并将提升公司数字化
运营能力，同时优化公司资本结构。本募投项目实施后，公司业务模式未发生改
变，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增同业竞争。
二、公司未来对于相关资产、业务的安排，是否存在违反前次公开承诺的
情形，说明并披露公司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益
（一）公司未来对于相关资产、业务的安排
复星集团旗下企业主要分布在健康、快乐、富足、智造等四大板块。发行人
与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）等在复星集团内拥有不同的定
位和未来发展战略。具体情况如下：
序号 公司 集团所属板块 未来发展战略
围绕家庭消费，打造全球一流的家庭快乐消费产
业集团
围绕“成为高端、量身定制、以家庭为中心的休
复星旅文 闲度假旅游代名词”的理念，致力于成为聚焦休
（1992.HK） 闲度假旅游全球领先的综合性旅游集团之一以及
全球最大的休闲度假村集团
以促进人类健康为使命，着重于医疗服务集团化
复星医药
（600196.SH）
理能力
注：复星旅文（1992.HK）未来发展战略内容来源于 2022 年复星旅文（1992.HK）定期报告；
复星医药（600196.SH）未来发展战略内容来源于 2022 年复星医药（600196.SH）定期报告。
发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）等企业未来对于相
关资产、业务的安排如下：
序号 公司 经营情况 未来对于相关资产、业务的安排
（1）办公、商业、住宅地产
的开发、运营和销售； 发行人与复星旅文（1992.HK）、复
（2）以中药为主的医药批发 星医药（600196.SH）、HCO France
（3）以“老城隍庙”、“梨 进行相互转移的安排，仍将维持各
膏露”等品牌为核心开展饮 自资产、业务的独立性
料业务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司 经营情况 未来对于相关资产、业务的安排
为明确业务发展定位，复星旅文
（1992.HK）在分拆上市时，将前述
旅游资源及旅游度假设施和直接支
持旅游的设施定义为旅游相关建筑
并确保在未来旅游目的地开发业务
中以旅游相关建筑开发业务为主。
同时，复星国际将旅游相关建筑面
主要从事全域旅游目的地开
复星旅文 积 占 比 50% 以 上 作 为 复 星 旅 文
（1992.HK） （1992.HK）独立进行旅游目的地开
为主
发业务的业务原则以区分发行人和
复星旅文（1992.HK）的业务边界，
未来复星旅文（1992.HK）的业务开
展仍将以前述标准进行；复星旅文
（1992.HK）与发行人之间没有关于
相关业务、资产转移的安排，仍将
维持各自资产、业务的独立性
制药是复星医药（600196.SH）主营
从事制药业务，产品及在研 业务中最重要的业务板块；复星医
复星医药 管线包括小分子创新药、高 药（600196.SH）与发行人之间没有
（600196.SH） 价值仿制药、生物制品、细 关于中成药相关业务、资产转移的
胞治疗、中成药等 安排，仍将维持各自资产、业务的
独立性
旗下 STHubert 为法国始于 1904 年
的法国健康食品品牌，将继续从事
HCo France 旗下 STHubert 为欧洲涂抹酱 生产经营涂抹酱业务；HCO France
SAS 生产商 SAS 与发行人之间没有关于相关业
务、资产转移的安排，仍将维持各
自资产、业务的独立性
上海圣尤蓓商贸有限公司报
上海圣尤蓓商 告期内生产、销售“圣悠 目前上海圣尤蓓商贸有限公司已无
贸有限公司 活”品牌法式酸奶、法式燕 实际经营业务，未来将完成注销
麦饮品
（二）是否存在违反前次公开承诺的情形
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，保护上市公司
全体股东，特别是中小股东的合法权益，在发行人 2018 年完成资产重组时，发
行人控股股东、实际控制人向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，发行
人控股股东、实际控制人不存在违反前次重组公开承诺的情形，具体如下：
《关于避免同业竞争的承诺》承诺主要内容如下：
“1、作为上市公司的控股股东/实际控制人，为保护上市公司及其中小股东
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利益，其保证在本次重组完成后，自身及控制的其他下属企业目前实质没有、将
来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动，也不通过控股其他公司从
事或参与与上市公司主营业务相同的业务（本承诺第 2 点、第 3 点另有解决措施
除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市
公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市
公司及其子公司经营。……
谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。上述承诺一经
签署立即生效，且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成
的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或
撤销。
于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
该《关于避免同业竞争的承诺》的承诺全文已在发行人报告期各期年报的“第
六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”之“（一）公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事
项”章节进行披露。
根据前述《关于避免同业竞争的承诺》，发行人控股股东、实际控制人为保
护发行人及其中小股东利益，其保证在前次重组完成后，自身及控制的其他下属
企业目前实质没有、将来也不从事与发行人主营业务相同的生产经营活动，也不
通过控股其他公司从事或参与上市公司主营业务相同的业务（承诺中房地产业
务、医药业务另有解决措施除外）；未来若出现与上市公司及其子公司主营业务
有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将
相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。
前次重组完成后，发行人控股股东、实际控制人严格履行《关于避免同业竞
争的承诺》中关于房地产业务和医药业务的承诺，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）前次重组时关于同业竞争公开承诺中房地产业务相关承诺的履行情况
序 承诺是
重组时未注入的原因 承诺解决同业竞争的措施
号 否履行
已 基 本 开 发销 售 完 毕 承诺该类公司不再从事新的商品房及商业项目开
的项目公司 发业务
通 过 设 立 或参 与 房 地 签署并履行股权托管协议+一定条件下获得处置
地产业务 注销
签署并履行股权托管协议+不谋求控制权、如获
仅 作 为 财 务投 资 人 参
股的项目公司
毕后注销
存 在 延 期 开工 或 土 地 签署并履行股权托管协议+消除不合规情形或获
定的合规风险的公司 转给第三方或开发完毕后注销
尚 未 完 成 土地 使 用 权 签署并履行股权托管协议+满足条件后注入上市
交付的公司 公司或转给第三方或开发完毕后注销
可 预 见 的 将来 难 以 实 签署并履行股权托管协议+满足条件后注入上市
现盈利的公司 公司或转给第三方或开发完毕后注销
（2）前次重组时关于同业竞争公开承诺中医药业务相关承诺的履行情况
根据前述回复，复星医药（600196.SH）制药业务中中成药主要为针对代谢
及消化系统疾病的复方芦荟胶囊及抗感染类药物西黄胶囊，与发行人具备较多消
费及保健属性的冬虫夏草、精致饮片、人参（粉）、西洋参为主的中药饮品产品
消费属性不同、适应症不同，不构成实质性同业竞争。
（3）前次重组完成后，发行人控股股东实际控制人控制的企业未新增与发
行人构成同业竞争的业务
前次重组完成后，复星集团对发行人及复星旅文（1992.HK）、复星医药
（600196.SH）、HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等集团内企业有不同
的定位和未来发展战略要求，相关企业根据自身定位和发展战略独立拓展主营业
务，主营业务存在显著区别、业务边界划分清晰，未出现发行人控股股东、实际
控制人控制的企业新增与发行人构成实质性同业竞争业务的情况。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人未违反前次重组关于同业竞争相关
的公开承诺。
（三）说明并披露公司是否采取有效措施维护中小股东的合法权益
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，发行人控股股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
东、实际控制人在前次重组时已出具《关于避免同业竞争的承诺》并严格履行。
同时，根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》
《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集
说明书和发行情况报告书》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及公司章程
等有关规定，基于独立判断立场，发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和
避免同业竞争有关措施的有效性，发表如下独立意见：
“1、公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌及其控制的企业均未从事
与公司相同的业务，与公司不存在实质上同业竞争；
争的事项出具关于避免同业竞争的承诺函；
竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证监会以及上海证券交易所行政处
罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。公司控股
股东、实际控制人避免同业竞争措施有效。公司向特定对象发行股票募资资金不
涉及新增同业竞争事项。因此，公司本次募集资金投资实施后，不会新增与公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。”
综上所述，针对同业竞争问题，发行人已采取有效措施维护中小股东的合法
权益。
三、核查情况
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
集并整理发行人实际控制人“控制企业”、
“所有企业”、
“对外投资”等清单并与
项目组获取的发行人实际控制人投资的企业清单进行比对和复核以确认发行人
实际控制人投资企业清单的完整性；
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际控制人对清单内企业的持股比例、存续状态等情况进行进一步整理，同时根据
发行人各主营业务板块的关键词如珠宝、房地产等对整理后的清单中相关企业的
经营范围关键字进行匹配，进一步整理出 500 余家涉发行人经营范围关键字重叠
的公司清单；通过向复星集团复星医药（600196.SH）、复星旅文（1992.HK）等
各业务板块相关人员邮件确认、查阅公开信息等手段进一步分析论证，判断发行
人实际控制人控制的企业是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；
查表并经公开信息核查同类业务主体公示的工商备案人员情况，了解发行人和控
股股东及其控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的独立性
情况；
招股说明书、债券募集说明书等公开资料以及 HCo France SAS 的营业执照、邮
件确认以及上海圣尤蓓商贸有限公司的工商内档以及出具的说明性文件，了解复
星旅文（1992.HK）、复星医药（600196.SH）以及 HCo France SAS 和上海圣尤
蓓商贸有限公司的历史沿革、资产、人员、业务、采购销售渠道、客户、供应商
等方面与发行人的关系，是否相互独立，相关资产、业务的未来安排；取得并查
阅了复星医药（600196.SH）等报告期内与发行人相似业务收入和毛利情况，比
较报告期内同类项目收入和毛利与发行人主营业务收入和毛利的比例；
项目实施是否新增同业竞争的情况；
同业竞争的承诺》，对于前次承诺的履行和落实情况进行核查，通过获取并查阅
相关企业的托管协议、财务报告、所得税纳税申报表，企查查等公开渠道查询相
关企业的股权变化情况等方式进一步核查发行人前次承诺的履行情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
药（600196.SH）和 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司等在内的企业在
历史沿革、资产、人员、主营业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行
人相互独立，不影响发行人的独立性。发行人本次募投项目的实施不会新增同业
竞争；
内拥有不同的定位和未来发展战略。发行人与复星旅文（1992.HK）、复星医药
（600196.SH）等主体之间没有关于相关业务、资产转移的安排，仍将维持各自
资产、业务的独立性。发行人控股股东、实际控制人出具的有关同业竞争的相关
承诺均已落实，不存在违反前次公开承诺的情形。为消除潜在同业竞争风险和避
免未来与发行人新增同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同
业竞争的承诺》并严格履行，发行人独立董事认可发行人不存在同业竞争和避免
同业竞争有关措施的有效性，发行人采取了有效措施维护中小股东的合法权益并
进行了披露。
（三）本所律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-1 条核查并
发表明确意见
存在的同业竞争是否构成重大不利影响
经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的包括复星旅文（1992.HK）、
复星医药（600196.SH）、HCo France SAS 和上海圣尤蓓商贸有限公司企业在历
史沿革、资产、人员、主营业务、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人
相互独立，不影响发行人的独立性。发行人与包括复星旅文（1992.HK）、复星
医药（600196.SH）及与 HCo France SAS、上海圣尤蓓商贸有限公司在内的控股
股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争。
整合时间安排
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业
竞争，且发行人前次重组时，其控股股东、实际控制人为消除潜在同业竞争风险
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
和避免未来与发行人新增同业竞争出具的《关于避免同业竞争的承诺》的相关承
诺均已落实。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对本次发行构
成重大不利影响的同业竞争或潜在的同业竞争情形，根据前述承诺，如未来存在
与发行人主营业务有竞争关系的业务，发行人有权以优先收购或受托经营的方式
将相竞争的业务集中到发行人及其子公司经营。
的情形，是否损害上市公司利益
经核查，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》
的相关承诺均已落实，不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权
益；发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在对本次发行构成重大不
利影响的同业竞争或潜在的同业竞争情形，因此不存在违反承诺的情形，未损害
公司利益及投资者合法权益。
响
经核查，本次募投项目的实施并未增加和变更发行人主营业务，与控股股东
及其控制的其他企业不存在业务相同、相似或构成同业竞争的情形且本次募投项
目的实施主体均为发行人或发行人子公司。因此，发行人本次募投项目的实施不
会新增同业竞争。
经核查，发行人已在募集说明书中披露了与控股股东、实际控制人及其控制
的企业从事相同、相似业务的情况并已对是否存在同业竞争做出合理解释。同时，
发行人已在募集说明书中明确披露了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企
业与发行人不存在新增同业竞争、避免出现重大不利影响同业竞争的措施以及独
立董事对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见的情
况。
综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条的
相关规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
三、 《问询函》问题 10
问题 10、根据申报材料：
（1）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人作为担保方
存在对长沙复豫房地产开发有限公司等合联营公司等提供担保的情形，担保金
额共计 74,033.92 万元；
（2）2022 年 12 月 31 日，公司及相关重要子公司作为被
告且存在标的金额在发行人最近一年合并口径净资产的 0.10%以上的且尚未了
结的重大诉讼、仲裁共计 11 起。请发行人说明：（1）公司对外担保是否履行必
要的决策审议及信息披露程序，是否存在损害上市公司及股东利益的情形，对
外担保总额或单项担保的数额是否符合法律法规规章或者公司章程的规定；（2）
上述诉讼及仲裁的原因及最新进展，并充分披露对发行人生产经营及财务状况
的影响；
（3）公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部
门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。请保荐机构及发行人律师进
行核查并发表明确意见。
一、公司对外担保是否履行必要的决策审议及信息披露程序，是否存在损
害上市公司及股东利益的情形，对外担保总额或单项担保的数额是否符合法律
法规规章或者公司章程的规定
截至 2023 年 6 月 30 日，公司作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公
司等合联营公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
序号 被担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日
合计 135,614.50 - -
根据上述担保事项发生当时有效的《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》
（证监发[2005]120 号）、
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等规定，单笔担保额
超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，以及公司及其控股子公司的对外担
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保须由董事会审
议通过后提交股东大会审议。根据上述担保事项发生当时公司有效的公司章程规
定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，以及公司及其控股
子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述担保事项公司召开的董事会、股东大会审议情况和信息披露情况如下：
公告日
会议届次 会议决议/公告名称 公告编号
期
审议通过《关于 2021 年度公司借款及担保情况的议
案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并 2021-010
同意该议案
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于 2021
年度公司借款及担保情况公告
审议通过《关于 2022 年度公司借款及担保情况的议
第十届董事会 案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并 2022-009
第三十二次会 同意该议案
议 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于 2022
年度公司借款及担保情况公告
审议通过《关于 2023 年度公司借款及担保情况的议
案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，并 2023-027
同意该议案
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于 2023
年度公司借款及担保情况公告
公司每年初对担保情况进行规划并经董事会和年度股东大会审议，并且独立
董事对此发表了明确同意的独立意见。上述担保已经公司董事会和股东大会审
议，未超过公司董事会和股东大会审议通过的担保限额。
综上，上述担保已履行了必要的董事会和股东大会的审议程序，并已在上市
公司公告中披露，不存在损害上市公司及股东利益的情形，对外担保总额和单项
担保的数额符合担保发生时有效的法律法规规章和公司章程的规定。
二、上述诉讼及仲裁的原因及最新进展，并充分披露对发行人生产经营及
财务状况的影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）诉讼及仲裁的原因及最新进展
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司存在 6 起争议金额在发行
人最近一年合并口径净资产的 0.10%（约 4,002.08 万元）以上且尚未了结的诉讼
案件、存在 5 起争议金额在上述标准以上且尚未了结的仲裁案件。截至本补充法
律意见书出具之日，前述诉讼及仲裁的原因及最新进展情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 诉讼背景、原因及
原告 被告 原告的最新诉讼请求 最新进展情况
号 截至 2022 年 12 月 31 日的进展情况
级人民法院作出了编号为“（2021）苏
判决：（1）被告于本判决生效之日
起十日内向原告支付工程款
根据原告提交的《民事起诉状》，
效之日起十日内向原告支付停工损
星浩 03 地块施工总承包工程合同文
失 52,673,022.41 元；（3）被告于本
件》，合同约定由原告承建苏州星浩
判决生效之日起十日内向原告支付
逾期付款违约金 25 万元；（4）原告
年 1 月，原告已分期完成全部合同内
（1）被告向原告支付 133,795,154.27 于本判决生效之日起 10 日内向被告
容并通过竣工验收。经原告核算，
苏州星浩房地 元及逾期付款利息；（2）确认原告 支 付 工 期 延 误 违 约 金 1,911,449.21
中建三局集 案 涉 工 程 总 造 价 为 375,979,379.76
团有限公司 元，截至 2021 年 10 月，被告已付款
司 享有建设工程价款优先受偿权；（3） 块工程部分的折价或拍卖款中享有
金 额 为 242,184,225.49 元 ， 尚 欠
相关诉讼费用由被告承担。 优先受偿权，优先受偿范围以
工程款，导致原告巨额工程款无法
其他本诉诉请；（7）驳回被告的其
回收，原告于 2021 年 11 月 11 日向苏
他反诉诉请；（8）本案本诉受理费
州市中级人民法院提起诉讼。
截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在
一审程序中。
由被告负担 429,466 元；反诉受理费
原告负担 7,677 元；鉴定费 698,400
元，由原告负担 204,777 元、被告负
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
担 493,623 元。
被告已于 2023 年 2 月 1 日提交《民
事上述状》，请求：（1）撤销一审
判决；（2）驳回原告的诉讼请求或
发回重审；（3）改判原告向被告支
付 工 期 延 误 违 约 金 17,964,025.31
元；（4）判决一审、二审诉讼法、
保全费、鉴定费均由原告承担。截
至本补充法律意见书出具之日，二
审尚在审理中。
根据原告提交的《起诉状》，原告与
被告于 2018 年 6 月 1 日签订《台州
星光耀广场项目 A 地块 IV 期总承包
工程施工总承包合同》，涉案工程已
（1）被告支付工程款 53,993,698.16
于 2021 年 6 月 14 日竣工验收并早已
元及逾期付款利息 428,308 元；（2）
江苏中南建 交付被告，然被告仍拖欠原告工程
台州星耀房地 确认原告在欠付工程款范围内，就
筑产业集团 款 53,993,698.16 元及利息未付，原 截至本补充法律意见书出具之日，
有限责任公 告于 2022 年 5 月 19 日向台州市路桥 无进展，尚在一审程序中。
司 偿权；（3）相关诉讼费用由被告承
司 区人民法院提起诉讼。
担；（4）被告向原告支付损失共计
被告曾于 2022 年 6 月 24 日提起反
诉，但后于 2022 年 12 月 6 日提起撤
销反诉申请，该撤诉申请已被法院
准许。截至 2022 年 12 月 31 日，该
案尚在一审程序中。
江苏中南建筑 根据原告提交的《民事起诉状》，原 （1）被告一支付因工程质量问题违
产业集团有限 告与被告于 2018 年 6 月 1 日签订《台 约的赔偿金 2,078,343.81 元及违约金
台州星耀房
责任公司（被 州星光耀广场项目 A 地块 IV 期总承 3,590,174 元；（2）被告一支付因管 截至本补充法律意见书出具之日，
告一）/江苏中 包工程施工总承包合同》，合同签订 理问题违约的违约金 11,647,988 元； 无进展，尚在一审程序中。
限公司
南建设集团股 后被告进场施工，随即便以涉案工 （3）被告一支付因工程延误违约的
份有限公司 程亏损为由消极怠工拖延工期，并 违约金 22,126,088 元；（4）被告一
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（被告二） 提出各项无理索赔要求。涉案工程 支付工期延误、质量问题违约造成
于 2021 年 6 月 25 日通过五方验收， 的损失 8,857,860 元；（5）被告一支
但被告在整个项目过程中存在了大 付电梯使用费及保养费共计
量的违约行为。原告于 2022 年 11 月 1,704,742 元；（6）被告支付涉案工
诉讼。 安排第三方施工的费用暂定
截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在 5,711,055 元；（7）被告一支付“甲供
一审程序中。 材料超领费”653,739.28 元、水电费
承担连带清偿责任；（9）相关诉讼
费用由两名被告共同承担。
根据原告提交的《民事起诉状》， 截至本补充法律意见书出具之日，
订《合肥星泓金融创新城项目 C-1 地 55,439,715.62 元；（2）被告一赔偿 2023 年 10 月 20 日签订《协议书》，
块土建总承包工程》，约定被告一将 逾期付款利息损失；（3）被告一赔 约定被告一以“现金+以房抵款”形
本项目工程发包给原告，合同包干 偿工期延误损失 182,768,382.05 元； 式支付原告工程款。其中，抵债资
合肥复地复润
总价（含税）340,625,694.33 元，计 （4）被告一赔偿赶工费 40,111,775.70 产为合肥星泓金融创新城项目 C-1 地
房地产投资有
划开工日期 2019 年 7 月 1 日，计划 元；（5）被告一赔偿综合机电工程 块项目 C3 栋楼第 4 层至第 10 层房
限公司（被告
竣工日期 2021 年 12 月 31 日。2022 退场损失 5,790,960.36 元；（6）被告 产，应于 2024 年 12 月 31 日前交付。
一）/合肥复地
中国建筑第 年春节，因被告一不能及时、足额 一支付不可竞争费率差额款 现金支付方案为：就合肥星泓金融
复聚实业有限
公司（被告二）
限公司 2022 年 5 月 11 日，合肥市建筑质量 讼保全担保费损失 14 万元；（8）原 合同部分，被告一于 2023 年 9 月 30
/上海云谷实业
安全监督站就本项目作出《中止施工 告就涉案工程进度款 278,319,873.37 日前支付 9,000,000 元，2023 年 11 月
发展有限合伙
安全监督告知书》，中止对本项目的 元对案涉工程折价或拍卖的价款享 30 日前支付 6,529,619.89 元，剩余尾
企业（有限合
施工安全监督。工程停工后，双方 有建设工程优先受偿权；（9）被告 款 12,948,043.85 元，于 2025 年 5 月
伙）（被告三）
就复工、欠付工程进度款支付以及 二及被告三对第 1 项至第 7 项诉讼请 31 日支付 7,768,667.91 元，于 2026
因业主原因导致工程内容和价款增 求中被告一应支付的款项承担连带 年 5 月 31 日支付 5,179,375.94 元。就
加等事项，多次协商未能达成一致 清偿责任；（10）相关诉讼费用由被 合肥星泓金融创新城项目 C 地块综合
意见。原告于 2022 年 9 月 28 日向合 告承担。 机电工程施工合同，被告一于 2023
肥市中级人民法院提起诉讼。 年 9 月 30 日 前 支 付 结 算 尾 款
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在 896,865.90 元，剩余尾款 94,131.77
一审程序中。 元，于 2025 年 5 月 31 日支付。
根据原告提交的《民事起诉状》，
《昆明复地西山双塔片区项目一期
（KCX2019-13 地块总承包工程中标
通 知 书 ）》 以 及 《 建 设 工 程 施 工 合
同》，被告将位于云南省昆明市西山
区双塔片区内的项目发包给原告施
工。至 2021 年 12 月 1 日，案涉工程
（1）被告支付应付未付工程款
全部竣工验收合格，同日办理了竣
工备案。2022 年 1 月 27 日，原告向
中建五局第 昆明复地房地 息 1,582,873.90 元；（3）被告支付原
被告提交了中期付款审核单，显示 截至本补充法律意见书出具之日，
最终项目结算价格为 346,436,221.73 无进展，尚在一审程序中。
公司 司 告在上述全部欠款范围内对涉案工
元，该价格经被告方员工复核签字
程折价或者拍卖、变卖所得价款享
确认。之后被告仅支付了部分工程
有优先受偿权。
款（272,568,187.13 元），除质保金
尚未达到返还期限不能返还之外，
剩余的工程款一直未付清，原告多
次催告被告支付未果。原告于 2022
年 11 月向昆明市西山区人民法院提
起诉讼。
截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在
一审程序中。
澄江益邦投资 根据原告提交的《民事起诉状》，原 （1）被告支付工程款 32,838,658.73
截至本补充法律意见书出具之日，
有限公司/云南 告与被告云南建投第十一建设有限 元；（2）被告支付若干特定工程的
四川中和兴 云南省高级人民法院已作出了编号
建投第十一建 公司于 2014 年 11 月 25 日签订边坡 工程款 1,051,747.52 元、机械停工损
设有限公司/昆 支护工程专业分包施工合同和土方 失 7,332,315.25 元以及柴油发电机产
公司 事判决书》，判决驳回上诉，维持原
明锡联投资有 工程专业分包施工合同。被告云南 生电价差 2,214,525.48 元；（3）被告
判。
限公司 建投第十一建设有限公司应于 2016 支付资金占用费；（4）原告对所承
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
年 30 日支付全部工程款。原告依被 建工程拍卖、变卖价款享有优先受
告要求开具了 4438.67738 万元的发 偿权；（5）由被告承担本案诉讼费
票，然而被告一直拖延结算，也拒 用。
绝支付工程款。被告澄江益邦投资
有限公司为发包方，依据相关规定
应在欠付工程款范围内承担连带付
款责任。原告于 2020 年向玉溪市中
级人民法院提起诉讼。
本案于 2020 年 6 月 17 日被立案受
理。2022 年 12 月 5 日，云南省玉溪
市中级人民法院作出了编号为
“（2020）云 04 民初 59 号”的《民事
判决书》，判决：（1）由被告昆明
锡联投资有限公司向原告支付工程
款 3,773,427.46 元及资金占用费；
（2）由被告昆明锡联投资有限公
司、被告澄江益邦投资有限公司向
原告支付机械停工损失和柴油发电
机电价差 9,546,840.73 元及资金占用
费；（3）驳回原告主张优先受偿权
的诉讼请求；（4）驳回原告的其他
诉讼请求。被告澄江益邦投资有限
公司已向云南省高级人民法院提起
上诉，诉请判令：（1）撤销一审判
决中第二项关于上诉人的判决内
容，查清事实并依法进行改判；（2）
相关诉讼费用由原告承担。截至
理中。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 仲裁背景、原因及截至 2022 年 12 月
申请人 被申请人 申请人的最新仲裁请求 最新进展情况
号 31 日的进展情况
根据申请人提交的《仲裁申请书》， 截至本补充法律意见书出具之日，
（ 1 ） 被 申 请 人 支 付 进 度 款
《天津滨海高铁东项目一期总承包 请人欠付申请人 92,790,497.64 元。
工程合同文件》，被申请人将位于天 就工程款 79,048,389.36 元，双方同
津市滨海新区于家堡融圣路以东、 意在上海仲裁委员会出具生效裁决
永太路以北的天津滨海高铁东项目 书后，直接从被申请人已冻结账户
一期总承包工程发包给申请人，合 中 划 扣 。 就 第 一 笔 质 保 金
中建五局第三 天津复地置业 同 暂 定 总 价 为 人 民 币 304,284,586 6,871,054.14 元，双方同意在上海仲
建设有限公司 发展有限公司 元。涉案工程于 2020 年 4 月 14 日开 裁委员会出具生效裁决书后，直接
申请人在 136,819,060.85 元范围内，
工。2021 年 12 月 27 日，案涉工程相 从被申请人已冻结账户中划扣。就
对所涉工程折价或拍卖后价款享有
关单位同意竣工验收，但是被申请 第二笔质保金 6,871,054.14 元，双方
优先受偿权；（4）被申请人支付律
人未足额支付工程款。申请人于 同意被申请人应于 2023 年 11 月 15
师费 10 万元；（5）仲裁费 880,719
元、财产保全费 5,000 元、财产保全
提起仲裁。 的形式支付。上海仲裁委员会已于
保险费 73,143 元由被申请人承担。
截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在 2023 年 10 月 24 日线上开庭完成调
审理中。 解，待依据调解协议出具裁决书。
根据申请人提交的《仲裁申请书》， （ 1 ） 被 申 请 人 支 付 工 程 款 截至本补充法律意见书出具之日，
《复地天津湖滨广场项目（商业部 付欠付工程价款利息；（3）被申请 请人欠付申请人 45,050,415.93 元。
天津湖滨广场 分）D 区总承包工程合同文件》，被 人支付索赔费用 39,538,119.94 元、支 双方约定被申请人应于 2023 年 11 月
中建五局第三
建设有限公司
公司 东路以东，东四道以北的复地天津 元，并支付延迟付款违约金；（4） 债形式支付全部 45,050,415.93 元。
湖滨广场项目（商业部分）D 区工程 确认申请人在 86,839,756.53 元范围 上海仲裁委员会已于 2023 年 10 月 24
发包给申请人，合同暂定总价为人 内，对所涉工程折价或拍卖后价款 日线上开庭完成调解，待依据调解
民 币 141,970,457 元 。 案 涉 工 程 于 享有优先受偿权；（5）被申请人支 协议出具裁决书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收。截至 2022 年 10 月 17 日，被申 产保全担保费 42,248 元、鉴定费由
请人仅支付了 125,088,395.90 元，其 被申请人承担。
余工程款至今未付。申请人于 2022
年 10 月 17 日向上海仲裁委员会提起
仲裁。
截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在
审理中。
根据申请人提交的《仲裁申请书》， 根据上海仲裁委员会作出的编号为
位于吉林省长春市九台区卡伦湖大 《上海仲裁委员裁决书》，本案件裁
街与机场大路交汇处的复地卡伦湖 决如下：（1）被申请人应于裁决送
生态新城项目一期 A 地块、C 地块项 达之日起十日内向申请人支付工程
目发包给申请人施工总承包。2021 进度款 66,665,444.95 元；（2）被申
年 10 月 25 日，申请人按约完成施工 请人应于裁决送达之日起十日内向
任务。被申请人于 2021 年 11 月 8 日 申请人支付逾期付款利息损失；（3）
组织验收合格，2021 年 11 月 10 日， （ 1 ） 被 申 请 人 支 付 工 程 进 度 款 申请人在被申请人欠付的工程进度
长春复远房地 当地主管部门同意该工程通过竣工 68,165,061.43 元及逾期付款利息； 款 66,665,444.95 元 范 围 内 ， 就 复
江苏江中集团
有限公司
司 合同额应为 307,075,330.19 元（不含 或折价款享有优先受偿的权利；（3） 期）和 C 地块（一期）相关工程折价
签证变更款等费用），被申请人于 相关仲裁费用由被申请人承担。 或拍卖的价款享有建设工程价款优
元，该款经多次催告，被申请人均 全费人民币 5,000 元；（5）本案仲裁
以资金紧张为由拒绝支付。申请人 费 458,572 元由被申请人承担。
于 2022 年 1 月 17 日向上海仲裁委员 根据吉林省长春市中级人民法院分
会提起仲裁。 别于 2023 年 6 月 8 日及 2023 年 6 月
截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚未 12 日作出的编号为“（2023）吉 01
裁决。 执恢 95 号”及“（2023）吉 01 执恢
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请人名下相关银行账户的查封及复
地·卡伦湖生态新城的部分房屋所
有权查封已被解除，且（2023）吉 01
执恢 95 号案件的执行已被终结。
根据申请人提交的《仲裁申请书》，
申请人与被申请人签订有 2014 年 2
月 20 日的《真如项目 A1 地块桩基及
基坑维护工程合同文件》及 2015 年
及基坑维护工程补充协议》等文件。
本工程总包单位后由业主定为中国
建筑第三工程局。该工程于 2015 年 3
月 13 日施工完毕，申请人遂于 2016 （1）被申请人支付工程款人民币
年 5 月 11 日向业主提供了《最终版施 50,732,313 元；（2）被申请人支付上
上海星耀房地
中国地质工程 工图总价包干部分结算书》（合同内 述款项的逾期利息暂计 6,206,657.96 截至本补充法律意见书出具之日，
上海有限公司 总价 95,608,212 元部分），双方无异 元；（3）被申请人承担申请人支出 无进展，尚在审理中。
司
议，并于 2016 年 5 月 11 日将合同外 的律师费 25 万元；（4）相关仲裁费
签证部分费用（实际为 19,124,101 元） 用由被申请人承担
整理汇集提交业主并签收。然而，
申请人仅收到工程款共计 64,000,000
元 ， 产 生 该 处 罚 欠 款 共 计
月 15 日向上海仲裁委员会提起仲
裁。
截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在
审理中。
根据申请人提交的《仲裁申请书》， （ 1 ） 被 申 请 人 支 付 工 程 款 根据上海仲裁委员会于 2023 年 7 月
中建五局第三 成都复地明珠
建设有限公司 置业有限公司
发出中标通知书，确认申请人为复 826,929.81 元；（2）被申请人返还质 字第 2299 号”的《上海仲裁委员会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
地金融岛二期总承包工程中标单 保 金 218,472.53 元 及 逾 期 利 息 裁决书》，本案件裁决如下：（1）
位，双方于 2016 年 12 月 26 日签订 20,802.08 元；（3）申请人在其承包 被申请人向申请人支付二期总承包
《复地金融岛二期总承包工程施工 施工工程范围内享有建设工程价款 项目工程款 41,868,302.70 元及二期
合同补充协议》，并于 2017 年 11 月 优先受偿权；（4）本案仲裁费、保 道路工程款 864,620.76 元，两项合计
工程施工合同补充协议二》，约定被 申请人承担。 申请人支付以 43,868,302.70 元为基
申请人将复地金融岛二期总承包工 数的逾期付款利息；（3）被申请人
程发包给申请人总承包施工。为配 向申请人支付以 864,620.76 元为基数
合案涉项目施工，申请人与被申请 的逾期付款利息；（4）被申请人向
人还就小区道路施工签订了两份零 申请人支付二期 I 标段和三期 II 标段
星工程合同。案涉工程已于 2019 年 3 剩余结算款共计 218,472.53 元，并支
月 17 日、2019 年 11 月 7 日全部竣工 付以 61,390.05 元为基数的逾期利息
备案。同时，两份零星工程合同在 和支付以 157,082.48 元为基数的逾期
履行过程中，双方协商一致决定终 利息；（5）被申请人向申请人支付
止两份原合同，约定未施工道路路 财产保全费 4,500 元、律师费 45,000
段不再由申请人施工。2021 年 12 月 元；（6）本案仲裁费 317,347 元（已
批单，确定最终结算金额为 31,734.70 元 ， 被 申 请 人 承 担
年 7 月 29 日及 2021 年 11 月 22 日就 （6）项裁决项下的应付款项义务，
零星工程签署结算审批单，确认最 被申请人应自本裁决书作出之日起
终结算金额为 13,376,438.76 元（含质 十五日内支付申请人。
保金 668,821.94 元）。由于申请人欠
付工程款，申请人于 2022 年向上海 双方在前述裁决书的基础上，经友
仲裁委员会提起仲裁。 好协商，于 2023 年 9 月 12 日签署《执
截至 2022 年 12 月 31 日，该案尚在 行和解备忘录》，一致同意被申请人
审理中。 自 2023 年 9 月起按照进度，以现金
（38,780,000 元）及抵房两种形式向
申请人偿还欠付款项。就现金部
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
分，被申请人应于和解协议签章交
付后 3 个工作日内支付第一期
日前支付第二期 6,780,000 元，应于
日前支付第四期 6,000,000 元。就抵
房部分，2023 年 12 月 31 日前，被申
请人以物业抵偿方式支付剩余应付
款项约 700 万元（包含逾期支付利
息，具体金额以实际支付之日计
算）。目前，被申请人已完成第一期
及第二期的现金款项支付。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）诉讼及仲裁对发行人生产经营及财务状况的影响
上述诉讼及仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠
纷。其中，公司子公司作为被告或被申请人的 4 起重大未决诉讼及仲裁案件的涉
案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违约金或诉讼仲裁等其他费用）合
计人民币 30,855.51 万元，上述涉案金额包括工程款为 19,554.48 万元，工程款发
行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期付款利息、损失、违约金、诉讼费
用等 11,301.03 万元占公司最近一年合并口径净资产比例为 0.28%，占最近一年
合并口径净利润比例为 2.98%。2022 年 12 月 31 日后了结的 6 起重大诉讼仲裁案
件涉及的公司子公司应付金额（不含以房抵债部分债务及未明确的应付利息）合
计人民币 26,473.44 万元，占公司最近一年合并口径净资产比例为 0.66%，占最
近一年合并口径净利润比例为 6.98%。且上述诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专
利、商标、技术、主要产品等。
因此，上述诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生
重大不利影响。
公司已在本次发行募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之
“四、法律风险”之“（二）诉讼、仲裁风险”中针对上述诉讼仲裁对发行人生
产经营及财务状况的影响进行补充披露，具体内容如下：
“截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司参与且存在标的金额在发行人最
近一年合并口径净资产的 0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、仲裁共计 14 宗，
上述诉讼及仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同履约等纠纷。其
中，截至目前公司子公司作为被告或被申请人尚未了结的 6 起重大未决诉讼案件
及 1 起重大未决仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违约
金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币 44,845.74 万元，上述涉案金额包括工程
款为 27,647.56 万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括逾期付
款利息、损失、违约金、诉讼费用等 17,198.18 万元，占公司最近一年合并口径
净资产比例为 0.43%，占最近一年合并口径净利润比例为 4.54%；截至目前公司
子公司作为被告或被申请人已了结的 2 起重大诉讼案件以及 3 起重大仲裁案件涉
及的公司子公司应付金额（不含以房抵债部分金额及未明确的应付利息）合计人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
民币 19,760.54 万元，占公司最近一年合并口径净资产比例为 0.49%，占最近一
年合并口径净利润比例为 5.21%。且上述诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、
商标、技术、主要产品等。因此，上述诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生
产经营及财务状况产生重大不利影响。虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造
成重大不利影响，但由于公司业务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉
及较多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理
精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。”
三、公司报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部
门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的规定，对于重大违法行为的认定标准，
“发行人合并报表范
围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不
超过百分之五），非重要子公司其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
报告期内，公司及其重要子公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、
违规融资、违规拿地事项受到重大行政处罚，不存在因前述事项受到金融监管部
门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
报告期内，公司及其重要子公司因违规建设受到处罚金额在 1 万元以上的行
政处罚共 6 笔，具体情况如下：
序 处罚 被处罚主 处罚决定 不属于重大违法行为的
处罚事由 处罚内容 处罚时间
号 机关 体 书编号 说明
复地东湖国 根据武汉市城乡建设局
际八期项目 2023 年 2 月 8 日出具的
武汉中北 武城建稽
武 汉 市 存在施工图 《证明》，武汉中北房
房地产开 罚决字
发有限公 [2020]23
设局 经审查批准 告期内无严重违反城乡
司 号
擅自施工的 建设方面法律法规的行
行为 为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 处罚 被处罚主 处罚决定 不属于重大违法行为的
处罚事由 处罚内容 处罚时间
号 机关 体 书编号 说明
责令限期改正， 根据南京市栖霞区综合
南 京 市 于一个月之内补 行政执法局 2023 年 2 月
未取得建设
栖 霞 区 南京复宸 宁综法栖 办相关手续、处 1 日出具的《证明》，本
工程规划许
可证擅自施
政 执 法 公司 09 号 造价的 5%进行 行为情节轻微，属尚可
工
局 罚款，共计 采取改正措施消除影响
根据武汉市城乡建设局
复地东湖国 2023 年 2 月 8 日出具的
武汉中北 武城建稽
武 汉 市 际八期项目 处工程合同价款 《证明》，武汉中北房
房地产开 罚决字
发有限公 [2020]29
设局 包工程的行 即 34,243 元 告期内无严重违反城乡
司 号
为 建设方面法律法规的行
为。
宁 波 市 未在工程竣 两次行政处罚对应的工
宁波星馨 甬（海曙）
海 曙 区 工验收合格 责令改正违法行 程分别为宁波原汽车南
房地产开 建罚决字
发有限公 ﹝2020﹞
城 乡 建 内向建设主 350,000 元 工程，主管部门根据相
司 00064 号
设局 管部门备案 同处罚依据分别对同类
事由作出了相同金额的
宁 波 市 未在工程竣
宁波星馨 罚款处罚。依据宁波市
海 曙 区 海建罚决 工验收合格
房地产开 住房和城乡建设局出具
发有限公 的相关书面证明，该类
城 乡 建 号 内向建设主
司 违法行为不构成重大违
设局 管部门备案
法行为。
根据合肥市城市管理局
合肥复地 未组织项目
合 肥 市 合建监罚 2023 年 2 月 8 日出具的
复润房地 工程竣工验
产投资有 收擅自交付
理局 第 71 号 所涉及的违法行为属于
限公司 使用
一般情形。
根据相关主管部门出具的意见，上述因违规建设受到的行政处罚均不属于重
大违法违规情况。
综上，报告期内，发行人及其重要子公司不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地
炒房、违规融资、违规拿地的情况。报告期内，发行人及其重要子公司不存在因
前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门作出的行政处罚等重大违
法违规情况。报告期内，发行人重要子公司因违规建设受到的行政处罚不属于重
大违法违规情况。
四、核查情况
（一）核查程序
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（1）查阅了公司报告期内的年度报告、审计报告及附注、公司章程、担保
的决策程序及相关披露公告等；
（2）获取并查阅上述对外担保借款合同和担保合同，关注上述对外担保的
主要类型以及合同的主要条款等；
（3）获取并查阅上述被担保方的营业执照及财务报表，分析判断发行人履
行担保责任的可能性；
（4）获取了发行人出具的关于对外担保情况的说明文件。
（1）取得并查阅与重大未决诉讼及仲裁案件相关的民事起诉书、民事上诉
状、仲裁申请书等诉讼文书资料；
（2）通过互联网检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查
查（https://www.qcc.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网
站公开信息，核查了重大未决诉讼及仲裁案件的的原因及最新进展；
（3）向公司法务人员了解重大诉讼及仲裁案件的原因及最新进展；
（4）取得并查阅公司 2022 年年度报告及 2022 年审计报告，对公司资产情
况、诉讼金额占比情况进行分析。
主要采取了如下核查程序
（1）查阅报告期内发行人及其重要子公司所取得的与项目土地使用权相关
的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等；
（2）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的与项目相关的建设文件，
包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程
施工许可证等项目规划、建设相关的文件资料；
（3）查阅发行人及其重要子公司所在地区规划和自然资源主管部门就发行
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人及其重要子公司报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具
的信用报告；
（4）查询中华人民共和国自然资源部官方网站、发行人及其重要子公司所
在地的规划和自然资源主管部门网站公开披露的关于闲置土地行为的行政处罚
信息；
（5）查阅豫园股份的书面说明。
主要采取了如下核查程序
（1）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的相关房地产开发项目的预
售许可证书、销售许可证、一房一价表等房地产开发项目销售材料；
（2）查阅发行人及其重要子公司所在地住建部门就发行人及其重要子公司
在报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具的信用报告；
（3）查询中华人民共和国住房和城乡建设部、发行人及其重要子公司所在
地的住房和城乡建设部门网站公开披露的关于捂盘惜售行为的行政处罚信息；
（4）查阅豫园股份的书面说明。
主要采取了如下核查程序
（1）查阅报告期内发行人及其重要子公司所取得的与项目土地使用权相关
的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等；
（2）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的与项目相关的建设文件，
包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程
施工许可证等项目规划、建设相关的文件资料；
（3）查阅发行人及其重要子公司所在地区规划和自然资源主管部门就发行
人及其重要子公司报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具
的信用报告；
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（4）查询中华人民共和国自然资源部官方网站、发行人及其重要子公司所
在地的规划和自然资源主管部门网站公开披露的关于炒地炒房行为的行政处罚
信息；
（5）查阅豫园股份的书面说明。
主要采取了如下核查程序
（1）查询国家金融监督管理总局网站及发行人及其重要子公司所在地银保
监局网站的行政处罚信息；
（2）查阅发行人及其重要子公司相关信用信息平台出具的信用报告；
（3）查阅豫园股份的书面说明。
主要采取了如下核查程序
（1）查阅报告期内发行人及其重要子公司所取得的与项目土地使用权相关
的文件，包括但不限于：土地出让合同、土地使用权证书等；
（2）查阅报告期内发行人及其重要子公司取得的与项目相关的建设文件，
包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程
施工许可证等项目规划、建设相关的文件资料；
（3）查阅发行人及其重要子公司所在地区规划和自然资源主管部门就发行
人及其重要子公司报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台出具
的信用报告；
（4）查询中华人民共和国自然资源部官方网站、发行人及其重要子公司所
在地的规划和自然资源主管部门网站公开披露的关于违规拿地行为的行政处罚
信息；
（5）查阅豫园股份的书面说明。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
主要采取了如下核查程序
（1）查询发行人及其重要子公司所在地房屋建设管理部门网站的行政处罚
信息；
（2）查阅发行人及其重要子公司相关房地产开发项目所在地住建部门就发
行人及其重要子公司在报告期内守法情况出具的合规证明或相关信用信息平台
出具的信用报告；
（3）获取发行人及子公司报告期内有关违规建设处罚的决定书和缴纳凭证
等资料；
（4）查阅豫园股份的书面说明。
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规的情况主要采取了如下核查程
序
（1）获取发行人及其重要子公司报告期内行政处罚台账及相关处罚的决定
书和缴纳凭证等资料；
（2）获取发行人报告期内营业外支出中二级科目罚款支出的明细，并与发
行人行政处罚台账进行复核，对于台账以外的行政处罚获取处罚决定书及缴纳凭
证；
（3）通过公开信息渠道对发行人及其重要子公司进行网络核查，复核是否
存在未在处罚台账和营业外支出中体现的行政处罚；
（4）对报告期内重要子公司，通过取得其信用报告、取得相关主管部门的
无重大违法违规证明、走访相关主管部门等方式，核查是否存在重大违法违规行
为；
（5）对于报告期内发行人及其重要子公司已建、在建、拟建的房地产项目，
通过取得项目所在地规划和自然资源、住房和城乡建设部门出具的合规证明、获
取相关项目公司信用报告等方式，核查是否存在重大违法违规行为。
（二）核查意见
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经核查，本所律师认为：
大会的审议程序，并已在上市公司公告中披露，不存在严重损害上市公司及股东
利益的情形，对外担保总额和单项担保的数额符合担保发生时有效的法律法规规
章和公司章程的规定。
裁案件中有 4 起案件已了结、尚存 1 起案件正在审理中。公司子公司作为被告或
被申请人的 4 起重大未决诉讼及仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明
确的利息、违约金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币 30,855.51 万元，上述涉
案金额包括工程款为 19,554.48 万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案
金额包括逾期付款利息、损失、违约金、诉讼费用等 11,301.03 万元，占公司最
近一年合并口径净资产比例为 0.28%，占最近一年合并口径净利润比例为 2.98%。
（不含以房抵债部分债务及未明确的应付利息）合计人民币 26,473.44 万元，占
公司最近一年合并口径净资产比例为 0.66%，占最近一年合并口径净利润比例为
因此，该等诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生重大
不利影响。
房、违规融资、违规拿地的情况。报告期内，发行人及其重要子公司不存在因前
述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门作出的行政处罚等重大违法
违规情况。报告期内，发行人重要子公司因违规建设受到的行政处罚不属于重大
违法违规情况。
四、 《问询函》问题 11.2
问 题 11.2 、 发 行 人 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 质 押 发 行 人 股 份
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人说明：请结合股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实
现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较
大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股
东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及发行人律师根据
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条进行核查并发表明确意见。
一、发行人控股股东及其一致行动人股票质押发生平仓的风险较低，导致
发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低
（一）股份质押的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及其一致行动人合计持有
发行人股份 2,409,720,644 股，占发行人总股本的 61.87%，合计质押发行人股份
押情况如下：
占公司
累计质押 质押 质押
持股主体 持股数量 总股本 质权人 预警线 平仓线
数量 起始日 到期日
比例
上海复川
上海银 2024/1
投资有限 190,210,308 190,210,308 4.88% 2023/7/6 166.67% 142.86%
行 /9
公司
上海复晶
上海银 2025/6
投资管理 26,218,663 23,205,436 0.60% 2023/6/29 - -
行 /27
有限公司
上海银 2024/1
上海艺中 113,389,692 2.91% 2023/7/6 166.67% 142.86%
行 /9
投资有限 120,966,012
民生银 2023/10/2 2024/1
公司 1,080,414 0.03% 140.00% 130.00%
行 4 0/28
南京钢铁
重庆润江置 至解除
业有限公司 质押日
公司
中融信 2024/4
托 /11
中融信 2024/6
托 /5
中融信 2024/6
上海复地 16,000,000 0.41% 2022/12/17 150.00% 130.00%
投资管理
有限公司 121,412,885 3.12% 2022/11/28 133.33% 117.65%
产 2/2
大连银 2025/3
行 /23
中融信 2024/8
托 /28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
占公司
累计质押 质押 质押
持股主体 持股数量 总股本 质权人 预警线 平仓线
数量 起始日 到期日
比例
中融信 2024/7
托 /12
中融信 2024/9
托 /27
中融信 2024/1
托 0/21
华融资 2025/1
产 1/8
中融信 2024/1
托 2/20
华融资 2025/1
产 1/8
中融信 2025/1
托 /13
重庆信 2024/7
托 /20
南京钢铁
至解除
质押日
公司
上海银 2025/6
复星产投 53,189,929 53,189,929 1.37% 2023/6/29 - -
行 /27
上海华 2025/6
瑞银行 /28
复星高科 81,645,795 南京钢铁
至解除
质押日
公司
上海银 2025/6
浙江复星 365,163,041 365,163,041 9.38% 2023/6/29 - -
行 /27
上海复昌
上海银 2025/6
投资有限 48,441,594 48,441,594 1.24% 2023/6/29 - -
行 /27
公司
上海复科
民 生 银 2023/10/2 2024/1
投资有限 84,389,671 84,389,671 2.17% 140.00% 130.00%
行 4 0/28
公司
其他一致
行动人
合计 2,409,720,644 1,583,583,763 40.66% - - - - -
上述股份质押相关合同均在正常履行中。
（二）质押的原因、合理性及质押资金具体用途
公司控股股东复星高科是一家大型综合性民营企业集团。作为复星国际的境
内运营实体，复星高科主要负责复星国际产业运营板块，分为健康板块、快乐板
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
块、智造板块及富足板块（保险业务、资管业务）。由于复星高科业务规模较大，
在日常经营过程中对于资金存在一定需求，存在通过银行借款、发行债券等方式
融资的情况，因此复星高科及其一致行动人（均为复星高科全资子公司）将所持
有部分豫园股份股票质押，主要用于偿还债务和自身生产经营等用途。
发行人控股股东及其一致行动人等相关主体质押公司股份的用途情况如下：
质押股份主体 质押资金用途
上海复川投资有限公司 偿还债务
上海复晶投资管理有限公司 偿还债务
上海艺中投资有限公司 偿还债务
重庆润江置业有限公司 非融资性质押
上海复地投资管理有限公司 偿还债务、生产经营、不动产投资
复星产投 偿还债务
复星高科 偿还债务
浙江复星 偿还债务
上海复昌投资有限公司 偿还债务
上海复科投资有限公司 偿还债务
上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保
障用途的情形，也不涉及以公司股份转让或控制权转让为目的的情形，且质押所
得资金用途均合法合规，具有商业合理性。
（三）约定的质权实现情形
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复星产
投、浙江复星、上海复昌投资有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复川
投资有限公司和上海艺中投资有限公司存在将所持公司股份质押于上海银行的
情况，上述股东质押于上海银行的公司股份合计 793,600,000 股，占控股股东及
其一致行动人所持公司股份的比例为 32.93%，占公司总股本的比例为 20.38%。
上述质押所担保的主债权本金合计 25 亿元。
上述股东中，复星产投、浙江复星、上海复昌投资有限公司和上海复晶投资
管理有限公司与上海银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“出现下列情况之一的，质权人可以依据法律规定以质押财产折价，也可就
拍卖、变卖该质押财产所得的价款优先受偿所担保的全部债务：
上海复川投资有限公司和上海艺中投资有限公司与上海银行的股票质押合
同中约定的质权实现情形如下：
“1、在发生以下任一情形时，质权人有权依法行使质权：
（1）债务人构成主合同项下债务违约或发生主合同下其他违约的；
（2）满足主合同项下质权人可提前实现债权的条件但债务人未及时清偿主
债权的；
（3）违反本合同项下任何约定；
（4）本合同项下动态质押率超过 70%且任一出质人和/或复星高科等关联公
司在五个交易日内未通过追加保证金和/或股票质押的方式使质押率不超过
（5）债务人发生《创设说明书》项下“信用事件”；
（6）质押股票的价值减少，可能危及质权人权益而任一出质人未能提供经
质权人认可的相应担保的；
（7）本合同约定或发生了其他任何不利于质权人债权安全的其他质权人有
权行使质权的情形。”
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复地投
资存在将所持部分公司股份质押于华融资产的情况，复地投资质押于华融资产的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司股份合计 218,185,889 股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例
为 9.05%，占公司总股本的比例为 5.60%。上述质押所担保的主债权本金合计为
上述股东与华融资产的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“8.1 如果主协议债务人未及时履行主协议项下的债务，或乙方发生违反本
协议的任何约定的，甲方有权按照法律、法规及本协议的约定行使质权，直接用
于清偿主债权。
行使质权：
（1）按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之日，甲方未受清
偿的；
（2）乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产被解散、被注
销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以及
出现其他类似情形；
（3）出质标的的价值减少可能危及甲方权益而乙方又未能提供令甲方满意
的相应担保的；
（4）乙方违反本协议第 6.5 款约定未落实本协议项下全部担保责任或者提
供落实担保责任的具体方案不能令甲方满意的。
（5）乙方发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的其他事件。”
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复地投
资存在将所持部分公司股份质押于中融信托的情况，其质押于中融信托的公司股
份合计 210,900,000 股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为
币 6.64 亿元。
复地投资与中融信托的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
（1）债务人未按主合同约定按期、足额履行主合同项下到期债务或被宣布
提前到期的债务；
（2）债务人未按主合同约定的用途使用信托贷款；
（3）出质人未按照本合同第 5 条的约定，在规定时间内补充担保，使得质
押股票的市值（按 T+2 日（即 T 日后第 2 个交易日）收盘价计算）加上已交付
保证金的金额大于等于按照以下公式计算的数值：（该时点存续的主债权本金余
额＋未来最近一个定期结息日计算的应付利息)×200%，质权人有权宣布主债权
提前到期并行使本合同项下的质权。
（4）在任何条件下，若质押股票的市值（按当日收盘价计算）加上剩余已
交付保证金的金额小于按照以下公式计算的值：（主债权本金余额＋未来最近一
个定期结息日计算的应付利息）×130%时，则质权人有权宣布主债权提前到期
并行使本合同项下的质权。
（5）债务人或出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、
被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织
形式变更或出现其他类似情形；
（6）出质人违反本合同项下任何约定；
（7）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。”
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复地投
资存在将所持部分公司股份质押于重庆信托的情况，其质押于重庆信托的公司股
份合计 87,600,000 股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为 3.64%，
占公司总股本的比例为 2.25%。上述质押担保的主债权本金数额为人民币 3.00
亿元。
复地投资与重庆信托的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“1、双方一致确认，如果甲方未履行主合同项下的义务和责任，或者发生
乙方根据主合同及相关协议约定有权处分质押股票的情况时，乙方可以采取以下
任何一种方式实现质权：
（1）与甲方签署协议，将质押股票以协议价格清偿债权；
（2）依法聘请拍卖机构将质押股票拍卖并以拍卖价款清偿债权；
（3）依法将质押股票转让给第三方并以转让价款清偿债权；
（4）依据本合同向乙方指定的公证机关申请执行证书，并依据公证书及执
行证书向有管辖权的人民法院申请执行；
（5）其他合法实现质权的方式。”
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复星高
科存在将所持部分公司股份质押于上海华瑞银行的情况，其质押于上海华瑞银行
的公司股份合计 58,570,000 股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例
为 2.43%，占公司总股本的比例为 1.50%。上述质押担保的主债权本金数额为人
民币 3.60 亿元。
复星高科与上海华瑞银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“13.1 发生以下情形之一且债权未受清偿时，质权人可就质物享有第 13.3
条所述权利，并按法律规定行使该等权利：
前要求出质人承担担保责任的；
病、意外事故，涉及重大民事、刑事诉讼、仲裁等影响质权人债权实现的情形的；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
务，且出质人拒绝代为缴纳的；
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，复地投
资存在将所持部分公司股份质押于大连银行的情况，其质押于大连银行的公司股
份合计 40,000,000 股，占控股股东及其一致行动人所持公司股份的比例为 1.66%，
占公司总股本的比例为 1.03%。上述质押担保的主债权本金数额为人民币 11.9
亿元。
复地投资与大连银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
（1）债务人未按主合同约定按期足额履行主合同项下到期债务（包括被宣
布提前到期的债务）；
（2）主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行任何一期债
务；
（3）发生本合同约定的乙方应提供新的担保之情形，而乙方未另行提供相
应担保的；
（4）质押财产价值下降触及本合同约定的预警线，乙方未按甲方要求追加
担保，或质押财产价值下降触及本合同约定的平仓线；
（5）乙方、标的公司或债务人被申请破产或重整、歇业、解散、清算、停
业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
（6）债务人发生主合同项下的其他违约情形；
（7）乙方发生本合同项下的其他违约情形；
（8）法律法规规定或本合同约定甲方可实现质权的其他情形。”
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东及其一致行动人中，重庆润
江置业有限公司存在将所持公司股份质押于南京钢铁集团有限公司的情况，其质
押于南京钢铁集团有限公司的公司股份合计 89,257,789 股，占控股股东及其一致
行动人所持公司股份的比例为 3.70%，占公司总股本的比例为 2.29%。上述质押
主要是作为复星高科收购万盛股份相关股权的交割履约保障，不属于融资性质
押。
上述股东与南京钢铁集团有限公司的股票质押合同中约定的质权实现情形
如下：
（1）复星高科未依约完成万盛股份过户及质押登记，且未依约在未完成万
盛股份过户及质押登记的情况下将第二期转股预付款 10 亿元全额返还南钢集团
公司；
（2）发生质权人有理由相信出质人无法履行主合同项下到期债务的情形包
括但不限于:出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被
注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其
他类似情形；
（3）出质人违反质押合同的任何约定。
截至 2023 年 10 月 28 日，复星高科已依约完成万盛股份相关股权的过户及
质押登记。
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东及其一致行动人中，上海艺中
投资有限公司和上海复科投资有限公司存在将所持部分公司股份质押于民生银
行的情况，其质押于民生银行的公司股份合计 85,470,085 股，占控股股东及其一
致行动人所持公司股份的比例为 3.55%，占公司总股本的比例为 2.19%。上述质
押担保的主债权本金数额为人民币 3.00 亿元。
上述股东与民生银行的股票质押合同中约定的质权实现情形如下：
“6.1 主合同约定的债务履行期限届满(包括依据主合同或本合同约定，乙方
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宣布借款提前到期的情况)，而主债务人未依约清偿债务的，乙方有权随时行使
质权，并处分本合同项下的质押财产，无需另行征得甲方同意或授权，且因此造
成的金融资产损失及其他任何损失，乙方不承担任何责任，甲方自愿放弃与此相
关的一切抗辩和异议。
项提前清偿主债权:
法实现的其他情况。
形。”
综上，根据上述股票质押合同中约定的质权实现情形，质权的实现主要限于
出质人或债务人无法按照合同约定完全、按期、适当履行各项义务的情形。报告
期内，公司控股股东及其一致行动人在上述股票质押的过程中均按期严格履行合
同约定，不存在违约的情形，未出现质权实现的情形。
（四）控股股东的财务状况和清偿能力
发行人控股股东为复星高科，注册资本为 48 亿元人民币，作为复星国际的
境内运营实体，其主要负责复星国际产业运营板块，分为健康板块、快乐板块、
智造板块及富足板块（保险业务、资管业务）。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2023 年 6 月出具的评级结果，复星
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高科的主体评级为 AAA 级，评级展望为稳定。
报告期内，复星高科的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 日 日 日
日/2023 年 1-6 月
/2022 年 /2021 年 /2020 年
资产总计 42,645,096.60 42,762,443.60 39,734,812.40 37,439,854.30
负债合计 26,898,522.60 27,050,405.30 25,173,954.20 24,168,882.90
所有者权益合
计
营业收入 5,949,390.40 11,477,100.80 10,574,487.80 8,881,353.90
净利润 385,658.80 1,007,916.90 1,298,956.30 780,814.50
注：复星高科 2020 年、2021 年和 2022 年度财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2023 年 1-6 月财务报表未经审计。
截至 2023 年 6 月 30 日，复星高科总资产和净资产分别为 4,264.51 亿元和
金额。因此，发行人控股股东具有良好的财务状况和较强的清偿能力，因股票质
押导致平仓的风险较低。
（五）公司近期股价变动情况及影响
以 2023 年 10 月 30 日公司收盘价 6.60 元/股计算，公司控股股东及其一致行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
动人上述质押股份（不含非融资性质押）总市值为 98.63 亿元，而上述股票质押
所担保的主债权本金金额合计为 61.48 亿元，履约保障比例为 160.41%，高于上
述质押的平仓线。
上述股票质押预计不会对上市公司控制权稳定性造成重大不利影响，具体分
析如下：
约定完全、按期、适当履行各项义务的情形。报告期内，公司控股股东财务状况
和盈利能力良好，具有偿债能力，截至本补充法律意见书出具之日，未出现质权
人或债务人不能按期偿付本息的情形。
股份比例为 65.72%，即使出现公司股价持续下跌的极端情况，仍有 34.28%的股
份可用于追加股票质押。同时，公司控股股东综合实力较强，旗下业务板块优质
资产较多，极端情况下亦可用于增加担保。
年下半年出现较大幅度下降，截至目前股价已有所回升，2023 年以来稳定在 6.5
元/股至 8.0 元/股之间，未发生控股股东所持公司股份的价值低于其担保金额的
情况，控股股东及一致行动人股票质押的平仓风险相对较小。
综上，因公司控股股东及其一致行动人股票质押事项导致公司控制权发生变
更的风险相对较小。
（六）公司股权较为集中，控制权发生转移的可能性较小
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持有有
限售条
序 股东性 持股数量 持有无限售条件的股
股东名称 持股比例 件的股
号 质 （股） 份数量（股）
份数量
（股）
上海复地投 境内非
公司 人
浙江复星商 境内非
业发展有限 国有法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
持有有
限售条
序 股东性 持股数量 持有无限售条件的股
股东名称 持股比例 件的股
号 质 （股） 份数量（股）
份数量
（股）
公司 人
境内非
上海复川投
资有限公司
人
境内非
浙江青展实
业有限公司
人
上 海 黄 房 实 国有法
业有限公司 人
Spread Grand 境外法
Limited 人
境内非
上海艺中投
资有限公司
人
上海豫园（集 国有法
团）有限公司 人
境内非
重庆润江置
业有限公司
人
境内非
上海复科投
资有限公司
人
合计 62.36% 2,432,065,745 - 2,432,065,745
发行人控股股东及其一致行动人合计持有发行人股份 2,409,720,644 股，占
发行人总股本的 61.87%。除发行人控股股东及其一致行动人外，发行人不存在
其他持股 5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人存在较大的持股优势，公
司目前的股权结构有利于维持公司控股权稳定。另一方面，发行人控股股东资产
规模大，且旗下除发行人外控制多家上市公司，整体资信情况良好，偿债能力较
强，因此其质押发行人股票的平仓风险相对较小，导致控股股东、实际控制人发
生变更的风险较小。
二、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
目前，发行人控股股东及其一致行动人所持公司股票的质押率水平整体风险
较为可控。未来，发行人控股股东及其一致行动人还将采取多种举措，包括但不
限于由控股股东发行债券、上市公司股份分红、取得投资收益等，获取资金支持
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
并降低所持股票质押率，控股股东及其一致行动人的股票质押比例有望在目前水
平上进一步下降。
为降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，公司控股股东复星高科出
具了《关于维持豫园股份控制权稳定性的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及关联方具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，
确保本公司及关联方质押豫园股份股票不会影响本公司对豫园股份控制权的稳
定性，确保该等控制权不会发生变更。
形，本公司及关联方将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等
方式积极履行补仓义务，避免本公司及关联方持有的豫园股份股票被处置。
本公司将积极采取增信措施，保证豫园股份的控制权不会发生变化。
拥有的除持有的豫园股份股权之外的其他资产。”
综上，发行人控股股东及其一致行动人的股份质押原因系其自身资金需求，
主要用于偿还债务和自身生产经营等用途，具有合理性；相关股份质押合同均在
正常履行中，未发生质权人行使质权的情形；发行人控股股东财务状况良好，具
备较强的债务清偿能力；发行人控股股东及其一致行动人的股份质押不存在较大
的平仓风险，控股股东及其一致行动人因质押公司股份导致控股股东、实际控制
人发生变更的风险较低。此外，公司控股股东出具了切实可行的《关于维持豫园
股份控制权稳定性的承诺函》，以最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性
的不利影响。
三、公司已就股票质押事项补充披露了风险提示
公司已在本次发行募集说明书之“重大风险提示”之“二、风险提示”之“（九）
控股股东及其一致行动人股票质押风险”以及募集说明书之“第六节 与本次发
行相关的风险因素”之“五、控股股东及其一致行动人股票质押风险”中对公司
股票质押情况补充披露了风险提示，具体内容如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“截至本募集书签署日，公司控股股东复星高科及其一致行动人合计持有公
司股份 2,409,720,644 股，占公司总股本的 61.87%，为公司控股股东，郭广昌先
生为公司实际控制人。截至本募集书签署日，公司控股股东及其一致行动人合计
质押公司股份 1,583,583,763 股，占其持股总数的 65.72%，占公司总股本的
同约定而触发平仓情形，且相关出质人或债务人未能及时通过追加质押股票或担
保物等方式增加保障措施，则相关质押股份存在被强制平仓、甚至影响公司控制
权稳定的风险。”
四、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
计报告及 2023 年 1-6 月财务报告，并通过公开渠道了解其信用评级、财务状况
以及偿债能力；
况；
制人、控股股东及其一致行动人的诉讼及被执行情况；
函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人控股股东及其一致行动人的股份质押原因系其自身资金需求，主要用
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于偿还债务和自身生产经营等用途，具有合理性；相关股份质押合同均在正常履
行中，未发生质权人行使质权的情形；发行人控股股东财务状况良好，具备较强
的债务清偿能力；发行人控股股东及其一致行动人的股份质押不存在较大的平仓
风险，控股股东及其一致行动人因质押公司股份导致控股股东、实际控制人发生
变更的风险较低。此外，公司控股股东出具了切实可行的《关于维持豫园股份控
制权稳定性的承诺函》，以最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利
影响。发行人已就股票质押事项补充披露了风险提示。
（三）本所律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条进行
核查并发表明确意见
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条规定：
“上市公司发行证券
的，保荐机构及发行人律师应当对控股股东或实际控制人所持发行人股份被质押
的情况进行核查并发表意见，如存在大比例质押情形，应当结合质押的原因及合
理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务
状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导
致控股股东、实际控制人发生变更，并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳
定性的相关措施。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当
充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行
动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响。向不特
定对象发行证券的，发行人还应当在募集说明书中披露以上事项。”
本所律师已按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 6-11 条的规定，
对发行人控股股东及其一致行动人所持发行人股份被质押的情况进行了核查。
经核查，发行人控股股东及其一致行动人质押发行人股份的平仓风险较小，
且发行人控股股东已制定维持控制权稳定的相关措施，并出具了《关于维持豫园
股份控制权稳定性的承诺函》，因股票质押事项导致控股股东、实际控制人发生
变更的风险较小。发行人已在募集说明书中补充披露了以上事项，并就发行人股
票质押情况进行了风险提示。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
陈 炜
负责人：______________ 经办律师：_________________
顾功耘 徐浩勋
经办律师：_________________
钱彧妮
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·伦敦·长春·武汉·乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附表一：发行人的重要子公司
（一）发行人的境内重要子公司
根据发行人提供的营业执照、公司章程等文件资料并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的境内重要子公司的基本情况如下：
公司名称 上海豫园珠宝时尚集团有限公司
统一社会信用代码 913100007622206917
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市黄浦区凝晖路 58 号顶层阁楼
法定代表人 张剑
注册资本 220000 万元人民币
成立日期 2004-04-30
营业期限 2004-04-30 至 2054-04-29
金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表
的零售、批发，艺术品鉴定、服务，国内贸易（除专项规定外）,
经营范围 贸易经纪与代理（除拍卖），实业投资，投资管理，从事货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
股权结构 发行人持有上海豫园珠宝时尚集团有限公司 100%股权。
公司名称 上海老城隍庙金银珠宝首饰有限公司
统一社会信用代码 9131011563022990XM
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市浦东新区西营路 28 号
法定代表人 丁胜利
注册资本 1200 万元人民币
成立日期 1997-02-19
营业期限 1997-02-19 至 2050-12-31
金银饰品、珠宝镶嵌、工艺美术品的生产、加工和销售，经营本
企业自产的首饰饰品、工艺美术品及技术的出口业务；经营本企
业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术
经营范围 的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外），经营本企业进料加工及“三来一补”业务，附设分支机
构（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 发行人持有上海豫园珠宝时尚集团有限公司 100%股权，上海豫
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
园珠宝时尚集团有限公司持有上海老城隍庙金银珠宝首饰有限公
司 100%股权。
公司名称 上海老庙黄金有限公司
统一社会信用代码 91310101132446872W
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市九狮路 18 号
法定代表人 张剑
注册资本 100000 万元人民币
成立日期 1989-07-23
营业期限 1989-07-23 至无固定期限
黄金饰品零售、批发、修理、制造、加工、收购，金银质纪念币
（章）零售，珠宝玉器，钻石，工艺美术品，百货，铂金，宝玉
经营范围 石鉴定、咨询、服务，国内贸易（除专营商品外），寄售、收购
玉器，钟表。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
发行人持有上海豫园珠宝时尚集团有限公司 100%股权，上海豫
股权结构
园珠宝时尚集团有限公司持有上海老庙黄金有限公司 100%股权。
公司名称 上海豫园商城房地产发展有限公司
统一社会信用代码 9131010113244392XB
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市旧校场路 125 号四楼
法定代表人 茅向华
注册资本 15000 万元人民币
成立日期 1992-10-12
营业期限 1992-10-12 至无固定期限
承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设，经营
城市和县城的土地开发及商品房，建筑材料，建筑五金，厨房设
经营范围
备，房地产咨询服务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 发行人持有上海豫园商城房地产发展有限公司 100%股权。
公司名称 泉州星浩房地产发展有限公司
统一社会信用代码 91350500091366859Y
公司类型 有限责任公司（法人独资）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
福建省泉州市丰泽区安吉路与通源街交叉处星光耀广场一期 12
注册地址
号楼 117#-123#门店二楼
法定代表人 王永成
注册资本 19000 万元人民币
成立日期 2014-01-22
营业期限 2014-01-22 至 2044-01-21
房地产开发与经营、物业管理、房地产投资咨询、工程技术咨询；
自有商业房屋租赁服务；销售：机电设备、五金交电、建筑材料
（不含危险化学品等需经前置许可的项目）；自营和代理各类商
经营范围
品和技术的进出口，但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
发行人持有上海闵光房地产开发有限公司 100%股权，上海闵光
房地产开发有限公司持有上海星珏投资管理有限公司和上海星圻
投资管理有限公司的 100%股权，上海星珏投资管理有限公司和
股权结构
上海星圻投资管理有限公司持有泉州泉泽投资有限公司 70%的股
权，泉州泉泽投资有限公司持有泉州星浩房地产发展有限公司
公司名称 宁波星馨房地产开发有限公司
统一社会信用代码 913302003295943502
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省宁波市海曙区柳汀街 299 号 8-2
法定代表人 黄勤翼
注册资本 100000 万元人民币
成立日期 2015-03-26
营业期限 2015-03-26 至 2035-03-25
许可项目：房地产开发经营；供电业务（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
经营范围 为准）。一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；
停车场服务；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
发行人持有上海闵光房地产开发有限公司 100%股权，发行人间
接持有上海星馨投资管理有限公司约 63.5%的股权，上海闵光房
股权结构
地产开发有限公司和上海星馨投资管理有限公司合计持有宁波星
馨房地产开发有限公司 100%的股权。
公司名称 武汉中北房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91420106799761811M
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 武昌区中北路 118 号
法定代表人 吉南
注册资本 93300 万元人民币
成立日期 2007-04-03
营业期限 2007-04-03 至 2027-04-02
房地产开发、销售、租赁；装饰工程施工；物业管理。（依法须
经营范围
经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
发行人间接持有眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 100%股
权，发行人持有上海豫园商城房地产发展有限公司 100%股权，
股权结构
眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司与上海豫园商城房地产发
展有限公司合计持有武汉中北房地产开发有限公司 100%股权。
公司名称 合肥复地复润房地产投资有限公司
统一社会信用代码 913401003437792126
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 合肥市滨湖新区林芝路 278 号烟墩路社区服务中心办公 5-02 室
法定代表人 门俊
注册资本 75604.7945 万元人民币
成立日期 2015-05-26
营业期限 2015-05-26 至 2035-05-25
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；市场
经营范围 营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；房地产咨询；房地产经纪；园区管理服务；商业综合
体管理服务；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
发行人持有上海复晟投资控股有限公司 100%股权，上海复晟投
资控股有限公司持有合肥复地复聚实业有限公司 100%股权，合
股权结构
肥复地复聚实业有限公司直接持有合肥复地复润房地产投资有限
公司 98.6641%股权。
公司名称 南京复地东郡置业有限公司
统一社会信用代码 9132011357159421X3
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 南京市栖霞区马群街道马群街 2 号
法定代表人 刘勋
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 155000 万元人民币
成立日期 2011-05-20
营业期限 2011-05-20 至 2061-05-19
房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。（依法须经批
经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 发行人持有南京复地东郡置业有限公司 100%股权。
公司名称 山东复地房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91370100MA3L7KEJ9G
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省济南市历下区解放东路 95 号院内东楼 307-1 号
法定代表人 邵大鹏
注册资本 192616.85 万元人民币
成立日期 2017-09-06
营业期限 2017-09-06 至 2037-09-05
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；餐饮服务；住宿服
务；施工专业作业；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；承接总公司
工程建设业务；房地产经纪；房地产评估；非居住房地产租赁；
经营范围
柜台、摊位出租；日用品销售；商务代理代办服务；酒店管理；
物业管理；工程管理服务；建筑装饰材料销售；家具安装和维修
服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；对外承包工程；
家用电器安装服务；建筑物清洁服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人持有上海复地产业发展集团有限公司 100%的股权，上海
复地产业发展集团有限公司持有上海复峥企业管理有限公司
股权结构
有限公司 100%的股权，上海复地产业发展集团有限公司和上海
复森企业管理有限公司共同持有山东复地房地产开发有限公司
公司名称 北京复地通达置业有限公司
统一社会信用代码 911101123991857045
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市通州区新华北路 55 号 027 室
法定代表人 宋伟锋
注册资本 2000 万元人民币
成立日期 2014-05-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
营业期限 2014-05-19 至 2034-05-18
房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 发行人持有北京复地通达置业有限公司的 60%股权。
公司名称 成都复地明珠置业有限公司
统一社会信用代码 91510100052509618Y
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 成都高新区大源南二街 25 号 1 层
法定代表人 曹先锋
注册资本 50000 万元人民币
成立日期 2012-08-20
营业期限 2012-08-20 至 2032-08-19
房地产开发经营、物业管理（凭资质许可证从事经营）；货物及
经营范围 技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股权结构 发行人持有成都复地明珠置业有限公司 60%的股权。
公司名称 南京复宸置业有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1WRNN986
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市栖霞区文枢东路 2 号 A10 幢综合楼 247 室
法定代表人 刘勋
注册资本 100688.076061 万元人民币
成立日期 2018-06-27
营业期限 2018-06-27 至 2038-06-26
许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品生产；
酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；食品销售；歌舞娱乐活动；游
艺娱乐活动；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；洗浴
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；货物
经营范围 进出口；酒店管理；广告设计、代理；以自有资金从事投资活动；
广告发布；企业管理咨询；洗烫服务；品牌管理；会议及展览服
务；企业形象策划；停车场服务；食品、酒、饮料及茶生产专用
设备制造；食品销售（仅销售预包装食品）；计算机及通讯设备
租赁；音响设备销售；光通信设备销售；照明器具销售；办公设
备租赁服务；文艺创作；租赁服务（不含出版物出租）；仓储设
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
备租赁服务；打字复印；商务代理代办服务；票务代理服务；组
织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；棋牌室服务；健身休
闲活动；娱乐性展览；以休闲、娱乐为主的动手制作室内娱乐活
动；公园、景区小型设施娱乐活动；游乐园服务；日用品销售；
日用品出租；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理；市场营
销策划；船舶租赁；体验式拓展活动及策划；体育场地设施经营
（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
发行人持有南京复地东郡置业有限公司 100%的股权，南京复地
股权结构
东郡置业有限公司持有南京复宸置业有限公司 100%的股权。
公司名称 海南复地投资有限公司
统一社会信用代码 91460200324048537E
公司类型 其他有限责任公司
海南省三亚市吉阳区迎宾路 165 号中铁置业广场写字楼 15 层 02、
注册地址
法定代表人 宋伟锋
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2015-03-23
营业期限 2015-03-23 至 2025-03-23
房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，文化、旅游
产业投资，实业投资，投资管理，停车场服务。（一般经营项目
经营范围
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
发行人持有上海闵光房地产开发有限公司 100%的股权，发行人
和上海闵光房地产开发有限公司合计持有浙江博城置业有限公司
股权结构
投资有限公司 100%的股权。
公司名称 天津湖滨广场置业发展有限公司
统一社会信用代码 911201165693171847
公司类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（空港经济区）中心大道 188 号岭尚家园会所二
注册地址
层
法定代表人 赖兴建
注册资本 29000 万元人民币
成立日期 2011-02-24
营业期限 2011-02-24 至无固定期限
经营范围 许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；游艺娱乐活动；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
餐饮服务；电影放映。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；房地产经纪；房地
产咨询；房地产评估；住房租赁；物业管理；酒店管理；会议及
展览服务；柜台、摊位出租；家具销售；建筑材料销售；日用百
货销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品销售；厨具卫
具及日用杂品零售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；文化场馆管理服务；停车场服务；广告
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；动物
园管理服务；厨具卫具及日用杂品批发；游乐园服务；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；电器辅件销售；智能机器人销售；
机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
股权结构 发行人持有天津湖滨广场置业发展有限公司 100%的股权。
公司名称 亚东豫宸企业管理有限公司
统一社会信用代码 91540233MA6TEGFA1P
公司类型 一人有限责任公司
注册地址 亚东县城东路 8 号
法定代表人 邹超
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2019-07-26
营业期限 2019-07-26 至无固定期限
企业管理，企业管理咨询，市场信息咨询，商务信息咨询，日用
百货、针纺织品、化妆品、工艺美术品批发零售，从事文化商业、
经营范围
文艺信息领域的开发、咨询、服务，企业管理咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持有宁波豫珈投资有限公司 100%的股权，宁波豫珈投资
股权结构
有限公司持有亚东豫宸企业管理有限公司 100%的股权。
公司名称 南通星豫实业发展有限公司
统一社会信用代码 91320623MA20NAH36H
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
如东县城中街道江海中路 48 号锦瑞花苑 3 号楼 101、102、103、
注册地址
法定代表人 茅向华
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 2019-12-20
营业期限 2019-12-20 至无固定期限
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
房地产开发经营；市场营销策划；会务服务；房屋租赁；房屋建
设工程专业施工；混凝土建设工程施工；木制建设工程施工；建
筑装饰装修建设工程专业施工；家具、家居产品研发、安装、销
经营范围
售；建筑材料、家居用品、铝木门窗、楼梯扶手、房屋装饰材料
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
发行人持有上海复地产业发展集团有限公司 100%的股权，上海
复地产业发展集团有限公司持有上海星振实业发展有限公司 60%
股权结构
的股权，上海星振实业发展有限公司间接持有南通星豫实业发展
有限公司 95.0769%的股权
公司名称 海南豫珠企业管理有限公司
统一社会信用代码 91460100MA5THKM85D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园 8801 第三层
法定代表人 周波
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2020-04-09
营业期限 2020-04-09 至无固定期限
一般项目：社会经济咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；会议及展览服务；企业管理；金银制品销售；工艺美术
经营范围
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
发行人持有海南豫琼企业管理有限公司 100%的股权，海南豫琼
股权结构
企业管理有限公司持有海南豫珠企业管理有限公司 100%的股权。
公司名称 上海复金置业有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1JDE355E
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市金山工业区亭卫公路 6495 弄 168 号 5 幢 3 楼 2288 室
法定代表人 茅向华
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2020-06-22
营业期限 2020-06-22 至 2040-06-21
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；
房地产经纪；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；
物业管理；停车场服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
理；组织文化艺术交流活动；建筑装饰材料销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
发行人持有上海复地产业发展集团有限公司 100%的股权，上海
复地产业发展集团有限公司持有海南复杰实业发展有限公司
股权结构
限公司 100%的股权。
（二）发行人的境外重要子公司
根据发行人提供的资料及境外律师出具的境外法律意见，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人的境外重要子公司的基本情况如下：
公司名称 Hoshino Resort Tomamu Corporation
成立日期 2004-03-23
成立地点 日本
Naka Tomamu aza 2171-2, Niikappu-mura, Yuufutsu-gun,
注册地址
Hokkaido
公司编号 4500-01-006631
注册资本/股本 1,660 股普通股及 158 股限制投票权股
发行人间接持有 Kabushiki Kaisha Shinsetsu 的 100%股权，
股权结构 Kabushiki Kaisha Shinsetsu 持有 Hoshino Resort Tomamu
Corporation 100%的股权
公司名称 Tomamu Property Co., Ltd.
成立日期 2022-11-28
成立地点 日本
Naka Tomamu aza 2171-2, Niikappu-mura, Yuufutsu-gun,
注册地址
Hokkaido
公司编号 4500-01-013844
注册资本/股本 1,818 股普通股
发行人间接持有 Kabushiki Kaisha Shinsetsu 的 100%股权，
股权结构 Kabushiki Kaisha Shinsetsu 持有 Tomamu Property Co., Ltd.
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附表二：发行人及其境内重要子公司已取得的有效期内主要资质、许可及批准
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内重要子公司已取得的有效期内主要资质、许可及批准如下：
序 资质/许可/批准名
公司名称 证书编号 资质内容及/或等级 发证日期 证载有效期限 核发机关
号 称
中华人民共和国
泉州星浩房地产发展有限 QZ-246500000000 泉州市丰泽区住房
公司 86 和建设局
资质证书
合肥复地复润房地产投资 房地产开发企业 合肥市住房保障和
有限公司 资质证书 房产管理局
南京复地东郡置业有限公 房地产开发企业 江苏省住房和城乡
司 资质证书 建设厅
山东复地房地产开发有限 房地产开发企业 济南市行政审批服
公司 资质证书 务局
中华人民共和国
北京复地通达置业有限公 北京市住房和城乡
司 建设委员会
资质证书
中华人民共和国
成都复地明珠置业有限公 510109AWG3423 四川省住房和城乡
司 525 建设厅
资质证书
房地产开发企业 江苏省住房和城乡
资质证书 建设厅
天津湖滨广场置业发展有 房地产开发企业 津建房证[2011]第 天津港保税区行政
限公司 资质证书 B0128 号 审批局
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附表三：发行人及其子公司的主要自有不动产
（一）主要境内不动产
房地产权证号/房屋所有
序 使用权取得 宗地（丘） 证载建筑面积
权证（国有土地使用证） 证载权利人 房地坐落 土地用途 房屋用途 他项权利
号 方式 面积（㎡） （㎡）
/不动产权证书）
沪（2022）黄字不动产权 福佑路 242 号底层、 商业、特种用
第 004963 号 2-5 层 途
沪房地黄字（2010）第 豫园路 100 号、文昌 商业、特种用
沪房地黄字（2012）第
上海新元房地产
沪房地黄字（2015）第 人民路 386 号、388 办公楼、商
司
沪房地黄字（2011）第 上海金豫置业有 方浜中路 280 弄 10 办公楼、商
辽（2109）沈阳市不动产 沈阳豫园商城置 沈河区北中街路 118
权第 0022717 号 业有限公司 号（-1-4）
抵押
辽（2019）沈阳市不动产 沈阳豫园商城置 沈河区北中街路 116
权第 0022718 号 业有限公司 号（-1-4）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
房地产权证号/房屋所有
序 使用权取得 宗地（丘） 证载建筑面积
权证（国有土地使用证） 证载权利人 房地坐落 土地用途 房屋用途 他项权利
号 方式 面积（㎡） （㎡）
/不动产权证书）
沪（2019）黄字不动产权 上海豫能物业管 上海市黄浦区复兴 办公，特种用
第 006698 号 理有限公司 东路 2 号 途
沪房南字第 00803 号 上海童涵春堂中
沪国用南字第 33856 号 药饮片有限公司
沪房地浦字（1997）第 上海童涵春堂药 金桥出口加工区
闽（2015）厦门市不动产 厦门如意食用菌 生育室、电梯
权第 0011606 号 高科技有限公司 机房
闽（2015）厦门市不动产 厦门如意食用菌
权第 0011609 号 高科技有限公司
连云港如意情食 东海县东海高新区
苏（2021）东海县不动产
权第 0013698 号
限公司 （二厂）
连云港如意情食
苏（2020）东海县不动产 东海县东海高新区
权第 0002029 号 麒麟大道南侧 99 号
限公司
连云港如意情食
苏（2021）东海县不动产 东海县东海高新区
权第 0013697 号 麒麟大道南侧 99 号
限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
房地产权证号/房屋所有
序 使用权取得 宗地（丘） 证载建筑面积
权证（国有土地使用证） 证载权利人 房地坐落 土地用途 房屋用途 他项权利
号 方式 面积（㎡） （㎡）
/不动产权证书）
苏（2021）苏州市不动产 苏州松鹤楼食品 相城区黄埭镇西塘
权第 7036143 号 有限公司 河路西、春秋路北
武房权证经字第 蔚伊思美容品
武汉经济开发区 工业、交通、
武开国用（2006）第 3 号 司
皖（2016）合不动产权第 合肥星泓金融城 云谷路以南，四川路
津（2022）保税区不动产 天津湖滨广场置 空港经济区悦诚广
权第 1427627 号 业发展有限公司 场 15 号楼
津（2022）保税区不动产 天津湖滨广场置 空港经济区悦诚广
权第 1427624 号 业发展有限公司 场 16 号楼
津（2020）保税区不动产 天津湖滨广场置 空港经济区悦诚广
权第 1001848 号 业发展有限公司 场 17-23 号楼
津（2020）保税区不动产 天津湖滨广场置 空港经济区悦诚广
权第 1001849 号 业发展有限公司 场 9-14 号楼
津（2020）保税区不动产 天津湖滨广场置 空港经济区悦诚广
权第 1001850 号 业发展有限公司 场 1-8 号楼
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
房地产权证号/房屋所有
序 使用权取得 宗地（丘） 证载建筑面积
权证（国有土地使用证） 证载权利人 房地坐落 土地用途 房屋用途 他项权利
号 方式 面积（㎡） （㎡）
/不动产权证书）
成都复地明珠置 商业、城镇
业有限公司 住宅
成都复地明珠置 商业、城镇
业有限公司 住宅
曹杨路 1888 弄 4、
沪（2018）普字不动产权 上海星耀房地产
第 016928 号 发展有限公司
丰泽区安吉路与通
闽（2019）泉州市不动产 泉州星浩房地产 源街交叉处西南侧
权第 0058918 号 发展有限公司 泉州星光耀广场 20
号楼商场
浙（2017）台州路桥不动 台州星耀房地产 台州市路桥区路北
产权第 0005416 号 发展有限公司 街道腾达路 527 号
台州市路桥区路北
浙（2017）台州路桥不动 台州星耀房地产
产权第 008818 号 发展有限公司
光耀广场地下室
苏（2018）苏州市不动产 苏州星浩房地产 虎池路 1583 号星光
权第 8030735 号 发展有限公司 耀商业广场 3 幢
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
房地产权证号/房屋所有
序 使用权取得 宗地（丘） 证载建筑面积
权证（国有土地使用证） 证载权利人 房地坐落 土地用途 房屋用途 他项权利
号 方式 面积（㎡） （㎡）
/不动产权证书）
武汉复江房地产 汉阳区临江路、两湖 住宅、商服、
开发有限公司 路、建港路围合地块 防护绿地
苏（2019）宁栖不动产权 南京复宸置业有 栖霞区仙林街道大
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附表四：发行人及其子公司的主要承租物业
（一）主要境内承租物业
序 租赁面积 用 租赁起始 租赁到期
承租方 出租方 租赁物业地址
号 （㎡） 途 日 日
生
复地商务管理（上海） 上 海 市 杨 浦 区 土 地 储 产
有限公司 备中心 经
营
生
复地宝丰商业投资管 上海华安国际集装箱 产
理（上海）有限公司 储运有限公司 经
营
上海复地产业发展集 上海复星外滩置业有 上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 11 层（该楼层为 办
团有限公司 限公司 名义楼层，实际楼层为 10 层） 公
生
天津海鸥表业集团有 天津海鸥工业园有限 产
限公司 公司 经
营
生
成都复地商业管理有 成都复地置业有限公 成都市高新区益州大道中段 722 号成都复城国际 M1 产
限公司 司 号楼 01 层 01-1 号，M2 号楼 04 层 01 号 经
营
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 租赁面积 用 租赁起始 租赁到期
承租方 出租方 租赁物业地址
号 （㎡） 途 日 日
生
中国工商银行股份有
上海老庙黄金市南银 产
楼有限公司 经
行
营
生
苏州松鹤楼餐饮管理 苏州吴中万达广场投 产
有限公司 资有限公司 经
营
生
北京松鹤楼餐饮管理 北京兴华美食有限责 产
有限公司 任公司 经
营
北京松鹤楼餐饮管理 融科智地房地产股份 北京市海淀区科学园南路 2 号融科资讯中心 B 座 201、 办
有限公司 有限公司 301 单位 公
生
苏州松鹤楼餐饮管理 苏州永利置业有限公 产
有限公司 司 经
营
生
上海万全企业老西门 产
置业发展有限公司 经
营
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 租赁面积 用 租赁起始 租赁到期
承租方 出租方 租赁物业地址
号 （㎡） 途 日 日
生
上海星信曼置业有限 上海市嘉定区陈翔公路 2299 号上海南翔印象城第五、 产
公司 第六层 05-29&44+06-15&16 号 经
营
生
上海豫园商贸发展有 上海豫园（集团）有限 上海市豫园老路 56-64 号（九狮商厦底层及铁画轩） 产
限公司 公司 及豫园老路 59-77 号（湖滨点心店） 经
营
生
苏州松鹤楼苏灶面餐 深圳市机场股份有限 产
饮管理有限公司 公司 经
营
生
上海童涵春堂投资发 上海市黄浦区中山南一路 588 号 101 室、102 室、103 产
展有限公司 室 经
营
生
上海复创豫新科技有 上海齐来工业发展有 产
限公司 限公司 经
营
上海豫能物业管理有 上海金外滩集团资产 上海市黄浦区中山南路 100 号 6 层（该楼层为名义楼 办
限公司 管理有限公司 层，实际楼层为 5 层） 公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 租赁面积 用 租赁起始 租赁到期
承租方 出租方 租赁物业地址
号 （㎡） 途 日 日
生
北京松鹤楼餐饮管理 北京蓟城山水投资管 产
有限公司 理集团有限公司 经
营
注：截至本补充法律意见书出具之日，本表单所载第 1 项租赁合同租赁期限已到期。经发行人确认，目前相关租赁物业仍在实际租
赁使用，发行人相关子公司正在就合同续租相关事宜与物业出租方进行沟通。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附表五：发行人及其子公司拥有的与生产经营相关的主要已授权专利
（一）主要外观设计专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 公告日 他项权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附表六：发行人及其子公司拥有的与生产经营相关的主要注册商标
序号 注册商标图案 商标权人 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
年 04 月 06 日
年 12 月 06 日
年 06 月 27 日
年 10 月 27 日
年 12 月 20 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册商标图案 商标权人 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
年 12 月 27 日
年 04 月 13 日
年 08 月 20 日
年 10 月 20 日
年 09 月 06 日
年 07 月 13 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册商标图案 商标权人 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
年 12 月 06 日
年 12 月 06 日
年 04 月 06 日
年 06 月 06 日
年 01 月 06 日
年 12 月 27 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册商标图案 商标权人 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
上海豫园美丽健康管理（集团）有限 2023 年 03 月 01 日至 2033
公司 年 02 月 28 日
上海豫园美丽健康管理（集团）有限 2018 年 02 月 07 日至 2028
公司 年 02 月 06 日
上海豫园美丽健康管理（集团）有限 2018 年 02 月 07 日至 2028
公司 年 02 月 06 日
年 11 月 13 日
年 02 月 28 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册商标图案 商标权人 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
年 05 月 27 日
年 02 月 27 日
年 01 月 20 日
年 06 月 20 日
年 03 月 27 日
年 06 月 20 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册商标图案 商标权人 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
年 11 月 06 日
年 02 月 06 日
年 03 月 13 日
年 10 月 20 日
年 09 月 13 日
年 03 月 20 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册商标图案 商标权人 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
年 11 月 20 日
年 04 月 13 日
年 04 月 13 日
年 02 月 27 日
年 08 月 27 日
年 11 月 27 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册商标图案 商标权人 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
年 03 月 06 日
年 02 月 28 日
年 01 月 06 日
年 02 月 28 日
年 09 月 06 日
年 01 月 27 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册商标图案 商标权人 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
年 11 月 27 日
年 02 月 28 日
年 11 月 06 日
年 12 月 13 日
AHAVA-DEAD SEA 2013 年 02 月 20 日至 2023
LABORATORIES LTD. 年 02 月 20 日
年 03 月 06 日
年 10 月 06 日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 注册商标图案 商标权人 注册号 类别 注册有效期限 他项权利
年 04 月 27 日
年 04 月 20 日
年 12 月 27 日
年 12 月 03 日
年 04 月 06 日
年 07 月 06 日
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附表七：发行人的与生产经营相关的主要著作权
（一）主要软件著作权
序
软件名称 申请号 著作权人 登记日 他项权利
号
黄金掌柜应用软件[简称：黄金掌 上海豫园珠宝时尚集团有限公司、上海重盟信
柜]V1.0 息技术有限公司
上海豫园旅游商城股份有限公司
豫园有礼软件
（二）主要作品著作权
序号 作品名称 登记号 著作权人 登记日 作品类别
以类似摄
制电影的
方法创作
的作品
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序号 作品名称 登记号 著作权人 登记日 作品类别
亚一金店 SI 空间形象设计方案
及应用指导手册
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序号 作品名称 登记号 著作权人 登记日 作品类别
版设计方案及应用指导手册
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序号 作品名称 登记号 著作权人 登记日 作品类别
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附表八：发行人的重大债权债务
（一）新增借款合同（2023 年 1 月至 6 月新增的正在履行中的未偿还金额在 3 亿元以上的借款合同）
合同约
序号 合同名称 借款人 贷款人 借款金额 借款利率 借款期限 借款用途 定的担
保方式
上海豫园旅 透支额度自 2023 年 6 月 15 日起
中国工商银行股份
公司客户法人账户 游商城（集 50,000 万 12 个月有效，每笔透支款项自透 生产经营临时
透支协议 团）股份有 元 支额度有效期届满后 1 个月内归 性资金需要
浦支行
限公司 还
上海豫园旅
中国农业银行股份 中国农业银行股份 一 年 期
游商城（集 30,000 万 2023 年 3 月 25 日至 2024 年 3 月 信用担
团）股份有 元 22 日 保
借款合同 分行 0.15%
限公司
上海豫园旅
一 年 期
招商银行线上提款 游商城（集 招商银行股份有限 40,000 万
申请书 团）股份有 公司上海分行 元
限公司
上海豫园旅
游商城（集 中国光大银行股份 30,000 万 信用担
团）股份有 有限公司 元 保
限公司
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上海豫园旅
流动资金贷款借款 游商城（集 中国民生银行股份 40,000 万 2023 年 2 月 3 日至 2023 年 8 月
合同 团）股份有 有限公司上海分行 元 21 日
限公司
上海豫园旅
游商城（集 平安银行股份有限 6,787.86 万 2023 年 1 月 20 日至 2023 年 7 月
团）股份有 公司上海分行 美元 19 日
限公司
上海豫园旅
中信银行“信 e 融” 游商城（集 中信银行股份有限 42,000 万 2023 年 7 月 25 日至 2024 年 6 月
业务合作协议 团）股份有 公司上海分行 元 26 日
限公司
上海豫园旅
上海农村商业银行 一 年 期
游商城（集 30,000 万 2023 年 5 月 31 日至 2024 年 5 月 子公司采购黄
团）股份有 元 30 日止 金
支行 1.15%
限公司
上海豫园旅
游商城（集 上海银行股份有限 110,000 万 2023 年 3 月 17 日至 2024 年 3 月 日常经营所需 质押担
团）股份有 公司黄浦支行 元 17 日 流动资金周转 保
限公司
上海豫园旅
日常经营所需
游商城（集 上海银行股份有限 39,159.77 2023 年 6 月 8 日至 2026 年 6 月 质押担
团）股份有 公司黄浦支行 万元 8日 保
替换他行贷款
限公司
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（二）新增销售合同（截至 2023 年 6 月 30 日期末前五大客户（除上海黄金交易所外）对应的销售合同内容及销售金额）
当期销售金额（不含
序号 客户情况 销售内容
税）（亿元）
江苏岛村实业发展有限
公司
葵涌企业管理咨询（上
海）有限公司
沈阳市米成金珠宝有限
公司
浙江湖盛融资租赁有限
公司
古田县华闽隆农业发展
有限公司
（三）新增采购合同（截至 2023 年 6 月 30 日期末前五大黄金租赁金融机构（除上海黄金交易所外）对应的采购合同及金额）
序号 提供黄金租赁的金融机构 合作方式 当期采购金额（不含税）
（亿元）
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序号 提供黄金租赁的金融机构 合作方式 当期采购金额（不含税）
（亿元）
澳大利亚和新西兰银行（中国）
有限公司
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附表九：发行人及其子公司的重大未决诉讼及仲裁情况
（一）未决诉讼
序
原告 被告 案件情况 审理阶段
号
因建设工程施工合同纠纷，原告于 2021 年 11 月 11 日向苏州市中级人民法院提起诉讼，
诉请判令：
（1）被告向原告支付 133,795,154.27 元及逾期付款利息；（2）确认原告在第 1
项请求金额范围内对案涉工程享有建设工程价款优先受偿权；（3）相关诉讼费用由被告
承担。被告随后向苏州市中级人民法院提交了《民事反诉状》，诉请判令： （1）原告向被
告支付工期延误违约金 17,964,025.31 元；（2）相关诉讼费用由原告承担。
号”的《民事判决书》，判决：（1）被告于本判决生效之日起十日内向原告支付工程款
中建三局集团有 苏州星浩房地产发展有限 元； （3）被告于本判决生效之日起十日内向原告支付逾期付款违约金 25 万元； （4）原告
限公司 公司 于本判决生效之日起 10 日内向被告支付工期延误违约金 1,911,449.21 元； （5）原告就其
承建的被告 03 地块工程部分的折价或拍卖款中享有优先受偿权，优先受偿范围以 在审理中
本案本诉受理费 710,776 元、保全费 5,000 元，合计 715,776 元，由原告负担 286,310 元，
由被告负担 429,466 元；反诉受理费 64,792 元、保全费 5,000 元，合计 69,792 元，由被
告负担 62,115 元，由原告负担 7,677 元；鉴定费 698,400 元，由原告负担 204,777 元、被
告负担 493,623 元。
被告已于 2023 年 2 月 1 日提交《民事上述状》，请求：（1）撤销一审判决；
（2）驳回原
告的诉讼请求或发回重审；（3）改判原告向被告支付工期延误违约金 17,964,025.31 元；
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（4）判决一审、二审诉讼法、保全费、鉴定费均由原告承担。
因建设工程施工合同纠纷，原告于 2022 年 5 月 19 日向台州市路桥区人民法院提起诉讼，
诉请判令（经 2022 年 7 月 4 日申请增加诉讼请求）：（1）被告支付工程款 53,993,698.16
江苏中南建筑产 元及逾期付款利息 428,308 元（暂计至 2022 年 4 月 20 日）
；（2）确认原告在欠付工程款
台州星耀房地产发展有限 尚在一审
（3）相关诉讼费用由被告承担；
（4）
公司 程序中
公司 被告向原告支付损失共计 5,063.42 万元及利息。被告曾于 2022 年 6 月 24 日提起反诉，
但后于 2022 年 12 月 6 日向台州市路桥区人民法院提起撤销反诉申请，该撤诉申请已被
法院准许。
因建设工程施工合同纠纷，原告于 2022 年 11 月 30 日向台州市路桥区人民法院提起诉讼。
随后，原告于 2022 年 12 月 9 日申请追加江苏中南建设集团股份有限公司为共同被告，
并申请将诉讼请求变更为：（1）被告一支付因工程质量问题违约的赔偿金 2,078,343.81
江苏中南建筑产业集团有
元及违约金 3,590,174 元；
（2）被告一支付因管理问题违约的违约金 11,647,988 元；（3）
台州星耀房地产 限责任公司（被告一）/ 尚在一审
发展有限公司 江苏中南建设集团股份有 程序中
题违约造成的损失 8,857,860 元；
（5）被告一支付电梯使用费及保养费共计 1,704,742 元；
限公司（被告二）
（6）被告支付涉案工程部分应施工项目未施工并由原告安排第三方施工的费用暂定
（7）被告一支付“甲供材料超领费”653,739.28 元、水电费 241,348 元；
（8）
被告二对上述债务承担连带清偿责任；（9）相关诉讼费用由两名被告共同承担。
合肥复地复润房地产投资 因建设工程施工合同纠纷，原告于 2022 年 9 月 28 日向合肥市中级人民法院提起诉讼， 该 案 于
有限公司（被告一）/合肥 诉请判令：
（1）被告一支付工程进度款 55,439,715.62 元；
（2）被告一赔偿逾期付款利息 2023 年 6
中国建筑第四工
程局有限公司
（被告二）/上海云谷实业 40,111,775.70 元；（5）被告一赔偿综合机电工程退场损失 5,790,960.36 元；（6）被告一 在一审程
发展有限合伙企业（有限 支付不可竞争费率差额款 5,430,631.14 元；
（7）被告一赔偿诉讼保全担保费损失 14 万元； 序中。截至
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合伙）（被告三） （8）原告就涉案工程进度款 278,319,873.37 元对案涉工程折价或拍卖的价款享有建设工 本补充法
程优先受偿权；（9）被告二及被告三对第 1 项至第 7 项诉讼请求中被告一应支付的款项 律意见书
承担连带清偿责任；（10）相关诉讼费用由被告承担。 出具之日，
原告与被
告一已达
成庭外和
解
因建设工程施工合同（昆明复地西山双塔片区项目一期）纠纷，原告于 2022 年 11 月向
中建五局第三建 昆明复地房地产开发有限 昆明市西山区人民法院提起诉讼，诉请判令： （1）被告支付应付未付工程款 63,474,947.95 尚 在 一 审
设有限公司 公司 元；
（2）被告支付利息 1,582,873.90 元；
（3）被告支付原告保全费用、保全担保费； （4） 程序中
原告在上述全部欠款范围内对涉案工程折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。
因建设工程施工合同纠纷，原告于 2020 年向玉溪市中级人民法院提起诉讼，诉请判令（经 该 案 于
原告数次变更后）：（1）被告支付工程款 32,838,658.73 元；（2）被告支付若干特定工程 2023 年 6
的工程款 1,051,747.52 元、机械停工损失 7,332,315.25 元以及柴油发电机产生电价差 月 30 日二
（4）原告对所承建工程拍卖、变卖价款享有 审尚未判
优先受偿权； （5）由被告承担本案诉讼费用。 决。截至本
澄江益邦投资有限公司/ 补充法律
四川中和兴达建 云南建投第十一建设有限 本案于 2020 年 6 月 17 日被立案受理。2022 年 12 月 5 日，云南省玉溪市中级人民法院 意见书出
设有限公司 公司/昆明锡联投资有限 作出了编号为“（2020）云 04 民初 59 号”的《民事判决书》，判决：（1）由被告昆明锡 具之日，云
公司 联投资有限公司向原告支付工程款 3,773,427.46 元及资金占用费；（2）由被告昆明锡联 南省高级
投资有限公司、被告澄江益邦投资有限公司向原告支付机械停工损失和柴油发电机电价 人民法院
差 9,546,840.73 元及资金占用费；（3）驳回原告主张优先受偿权的诉讼请求；（4）驳回 已作出了
原告的其他诉讼请求。 编 号 为
“（2023）
被告澄江益邦投资有限公司已向云南省高级人民法院提起上诉，诉请判令：（1）撤销一 云 民 终
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审判决中第二项关于被告澄江益邦投资有限公司的判决内容，查清事实并依法进行改判； 687 号”的
（2）相关诉讼费用由原告承担。 《民事判
决书》，判
决驳回上
诉，维持原
判。
因房屋租赁合同纠纷，原告于 2023 年 3 月 13 日向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，诉
请判令：（1）确认原告被告签署的《房屋租赁合同》于 2023 年 2 月 16 日解除；（2）被
华住酒店管理有 上海新元房地产开发经营 尚在一审
限公司 有限公司 程序中
（4）被告补偿原告装修损失 38,679,647.78 元；本案的诉讼费由被告承
担。
因建设工程施工合同纠纷，原告于 2023 年 1 月 4 日向泉州市丰泽区人民法院提起诉讼，
被告一：泉州星浩房地产 诉请判令：（1）被告一支付原告工程款 41,373,714.71 元及逾期利息（暂计至 2023 年 1
中建三局集团有 尚在一审
（2）判决原告对涉案工程享有建设工程价款优先受偿
限公司 程序中
泉州星泽投资有限公司 权；（3）请求判决被告二对第 1 项、第 2 项诉求的付款义务承担连带责任；（4）本案诉
讼费、保全费由二被告承担。
因建设工程施工合同纠纷，原告于 2022 年 10 月 18 日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，
诉请判令： （1）被告支付工程款 39,557,054.9 元并支付逾期利息 1,969,182.71 元（暂计至
南通四建集团有 合肥复地复润房地产投资 2022 年 8 月 31 日）；
（2）确认原告在被告欠付工程价款范围内对案涉工程折价或者拍卖 尚 在 一 审
限公司 有限公司 的价款享有优先受偿权； （3）本案诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费等费用由被告 程序中
承担。被告于 2023 年 3 月 28 日提起反诉，诉请判令： （1）原告支付工期延误违约金 2769
万元；（2）本案诉讼费用由原告承担。
因建设工程施工合同纠纷，原告于 2023 年 1 月 4 日向安徽省合肥市中级人民法院提起诉
合肥复地复润房 被告一：中国建筑第四工
讼，请求判令：（1）被告一支付工期延误违约金 14913 万元（暂计至 2022 年 8 月 8 日）； 尚 在 一 审
（2）被告一支付逾期撤场违约金 25,206,301.38 元（计算至 2023 年 1 月 4 日）；（3）被 程序中
司 中国建筑股份有限公司
告一支付新总包工程款差价 1768.89 万元、资金占用损失 2204.86 万元、管理费用 413.52
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万元、监理延期费 31.79 万元、咨询延期费 126 万元（暂计至 2023 年 1 月 4 日）；（4）
被告一支付扣款（含罚款）226.61 万元；（5）被告二对报告一欠付的全部债务承担连带
清偿责任；（6）本案诉讼费用由两被告共同承担。
（二）未决仲裁
序
申请人 被申请人 案件情况 审理阶段
号
该 案 于
因建设工程施工合同纠纷，申请人于 2022 年 10 月 17 日向上海仲裁委员会提起仲裁。申 月 30 日尚
请人的最新仲裁请求为：
（1）被申请人支付进度款 36,653,873.45 元、竣工款 33,388,395.80 在审理中。
中建五局第三建 天津复地置业发展有限 ； 截至本补
元、结算款 50,082,593.70 元、质保金 16,694,197.90 元（合计工程款 136,819,060.85 元）
设有限公司 公司 （2）被申请人支付欠付工程价款利息；（3）确认申请人在 136,819,060.85 元范围内，对 充法律意
所涉工程折价或拍卖后价款享有优先受偿权；
（4）被申请人支付律师费 10 万元；
（5）仲 见书出具
裁费 880,719 元、财产保全费 5,000 元、财产保全保险费 73,143 元由被申请人承担。 之日，该案
已调解了
结。
因建设工程施工合同纠纷，申请人于 2022 年 10 月 17 日向上海仲裁委员会提起仲裁。申 该 案 于
请人的最新仲裁请求为：
（1）被申请人支付工程款 40,106,064.10 元；（2）被申请人支付 2023 年 6
中建五局第三建 天津湖滨广场置业发展
设有限公司 有限公司
（4）确认申请人在 86,839,756.53 元范围内，对 在审理中。
所涉工程折价或拍卖后价款享有优先受偿权；
（5）被申请人支付律师费 10 万元；
（6）仲 截至本补
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裁费 540,872 元、财产保全费 5,000 元、财产保全担保费 42,248 元、鉴定费由被申请人承 充法律意
担。 见书出具
之日，该案
已调解了
结。
因工程合同纠纷，申请人于 2018 年 8 月 15 日向上海仲裁委员会提起仲裁，请求裁决： （1）
被申请人支付工程款人民币 50,732,313 元；（2）被申请人支付上述款项的逾期利息（暂
中国地质工程上 上海星耀房地产发展有 （3）被申请人承担申请人支出的合理费用（律 尚 在 审 理
计至 2018 年 8 月 15 日为 6,206,657.96 元）；
海有限公司 限公司 师费）25 万元； （4）相关仲裁费用由被申请人承担。被申请人于 2019 年 10 月 24 日向上 中
海仲裁委员会提出反请求，请求裁决：（1）申请人支付工期拖延赔偿金 7,170,615.9 元；
（2）相关仲裁费用由申请人承担。
因建设工程施工合同纠纷，申请人于 2022 年向上海仲裁委员会提起仲裁，请求裁决（经
请人在其承包施工工程范围内享有建设工程价款优先受偿权；（4）本案仲裁费、保全费 2023 年 6
根据上海仲裁委员会于 2023 年 7 月 27 日作出的编号为“（2022）沪仲案字第 2299 号” 尚未被裁
中建五局第三建 成都复地明珠置业有限 的《上海仲裁委员会裁决书》，本案件裁决如下： （1）被申请人向申请人支付二期总承包
设有限公司 公司 项目工程款 41,868,302.70 元及二期道路工程款 864,620.76 元，两项合计 42,732,923.46 元；
（2）被申请人向申请人支付以 43,868,302.70 元为基数的逾期付款利息； （3）被申请人向 补充法律
申请人支付以 864,620.76 元为基数的逾期付款利息；（4）被申请人向申请人支付二期 I 意见书出
标段和三期 II 标段剩余结算款共计 218,472.53 元，并支付以 61,390.05 元为基数的逾期利 具之日，该
息和支付以 157,082.48 元为基数的逾期利息； （5）被申请人向申请人支付财产保全费 4,500 案已了结。
元、律师费 45,000 元； （6）
本案仲裁费 317,347 元（已由申请人预缴）由申请人承担 31,734.70
元，被申请人承担 285,612.30 元； （7）对申请人其余仲裁请求不予支持。上述第（1）至
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第（6）项裁决项下的应付款项义务，被申请人应自本裁决书作出之日起十五日内支付申
请人。
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附表十：报告期内发行人及其境内重要子公司受到一万元以上罚款的行政处罚情况一览表
处罚机 不属于重大违法行为的
序号 被处罚主体 处罚决定书编号 处罚事由 处罚内容 处罚时间
关 说明
根据武汉市城乡建
设局 2023 年 2 月 8 日出
武 汉 市 复地东湖国际八期项目存在 具的《证明》，武汉中北
武汉中北房地产开 武城建稽罚决字
发有限公司 [2020]23 号
设局 准擅自施工的行为 报告期内无严重违反城
乡建设方面法律法规的
行为。
根据南京市栖霞区
南 京 市 责令限期改正，于一 综合行政执法局 2023 年
栖 霞 区 个月之内补 办相关 2 月 1 日出具的《证明》，
南京复宸置业有限 宁 综 法 栖 未取得建设工程规划许可证 手续、处以违法建筑
公司 [2020]040409 号 擅自施工 工程造价的 5%进行
政 执 法 罚 款 ， 共 计 法行为情节轻微，属尚可
局 238,014.31 元 采取改正措施消除影响
的行为。
根据武汉市城乡建
武 汉 市 处工程合同价款
武汉中北房地产开 武城建稽罚决字 复地东湖国际八期项目存在 设局 2023 年 2 月 8 日出
发有限公司 [2020]29 号 肢解发包工程的行为 具的《证明》，武汉中北
设局 34,243 元
房地产开发有限公司在
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报告期内无严重违反城
乡建设方面法律法规的
行为。
两次行政处罚对应
未在工程竣工验收合格之日 的工程分别为宁波原汽
甬（海曙）建罚决 责令改正违法行为、
字[2020]00064 号 罚款 350,000 元
宁 波 市 备案 二期工程，主管部门根据
海 曙 区 相同处罚依据分别对同
宁波星馨房地产开
住 房 和 类事由作出了相同金额
发有限公司
城 乡 建 的罚款处罚。依据宁波市
设局 未在工程竣工验收合格之日 住房和城乡建设局出具
海 建 罚 决 [2021]68 责令改正违法行为、
号 罚款 350,000 元 的相关书面证明，该类违
备案
法行为不构成重大违法
行为。
《房地产广告发布
规定（2016 版）》第二十
泉 州 市 一条规定，“违法本规定
市 场 监 泉州星浩房地产发 泉 市 监 三 罚 字 责令改正、罚款 发布广告，《广告法》及
督 管 理 展有限公司 [2021]97 号 15,000 元 其他法律法规有规定的，
局 依照有关法律法规规定
予以处罚。法律法规没有
规定的，对负有责任的广
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告主、广告经营者、广告
发布者，处以违法所得三
倍以下但不超过三万元
的罚款；没有违法所得
的，处以一万元以下的罚
款”
本案罚款金额较小，
为处罚区间内的较低金
额（本案违法所得为
案件所涉及的违法行为
不属于重大违法行为。
根据国家税务总局
泉州市税务局第一稽查
国 家 税
局 2023 年 2 月 6 日出具
务 总 局
的《回复》，本处罚案件
泉 州 市 泉州星浩房地产开 泉 税 一 稽 罚 未按规定代扣代缴个人所得
税 务 局 发有限公司 [2022]5 号 税
合《重大税收违法失信主
第 一 稽
体信息公布管理办法》
查局
（国家税务总局令第 54
号）规定的标准。
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城 市 管 产投资有限公司 [2022]第 71 号 自交付使用 理局 2023 年 2 月 8 日出
理局 具的《证明》，本处罚案
件所涉及的违法行为属
于一般情形。
《浙江省劳动保障
监察条例》第三十六第规
定“下列行为之一的，由
人力资源社会保障主管
宁 波 市 部门责令限期改正，并处
海 曙 区 以二千元以上二万元以
未按劳动保障监察询问通知
人 力 资 宁波星馨房地产开 甬海人社罚决字 下的罚款……（三）拒不
源 和 社 发有限公司 [2023]第 1 号 执行劳动保障监察询问
复
会 保 障 通知书的……”
局 本案罚款金额较小，
为处罚区间内的较低金
额，因此本处罚案件所涉
及的违法行为不属于重
大违法行为。
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