关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
之回复专项核查意见
上会业函字(2023)第 1049 号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
之回复专项核查意见
上会业函字(2023)第 1049 号
上海证券交易所：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）通过上海
豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园股份”、“发行人”）
收悉贵所于 2023 年 6 月 21 日下发的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 〔2023〕420 号）
（上证上审（再融资）
（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，我们就问询函中要求会计师核查和发表
的意见事项进行了核查，现回复如下：
公司于 2023 年 5 月完成收购 Napier Tokutei Mokuteki Kaisha、GK Kiroro
Management 和上海复星爱必侬物业管理有限公司 100%股权，且构成同一控制下企业
合并，因此公司对 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的合并财务报表进行了追溯调整。
如无特别说明，本问询函回复中涉及 2020-2022 年数据更新的为追溯调整后数据。
本问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
如无特别说明，本回复报告中的报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023
年 1-6 月，报告期各期末指 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末。
根据申报材料：（1）衍生金融资产账面价值为 16,661.54 万元，该项目主要为黄
金套期保值、稳定外汇汇率，长期股权投资 1,342,225.37 万元；（2）公司持有其他权
益工具投资 61,439.69 万元，发行人将其中对于广州复星云通小额贷款有限公司、上
海宝鼎投资股份有限公司、上海公拍企业管理有限公司的投资 2,488.89 万元认定为财
（3）其他非流动金融资产 1,380.53 万元，发行人将对于上海云谷实业发展
务性投资；
合伙企业（有限合伙）等的投资未认定为财务性投资；（4）其他非流动资产账面价
值为 107,215.46 万元，主要系公司对上海豫芸实业发展有限公司的股权投资；
（5）本
次发行董事会决议日前六个月至今，公司拟投入的财务性投资包括复星汉兴（杭州）
私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额中后续尚需完成的 49,000.00 万元实缴
出资，以及认购宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）份额后续尚需完成的
请发行人说明：（1）对于衍生金融资产，说明黄金及外汇套期保值的有效性，
报告期计入投资收益的无效套期部分损益，目前标的资产的风险敞口、对冲持仓及
净敞口情况，是否存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形；（2）对于给
予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款（包括截至最近一期末存在的
以及董事会前六个月至今的），说明主要借款方及借款金额，是否符合公司主营业务
及发展方向，是否属于以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款；（3）对于
长期股权投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、非流动资产，说明各项
具体投资的投资时间、认缴及实缴金额、认缴及实缴时间、持有比例、股权架构、
决策机制情况、后续投资安排等，是否为董事会前六个月至今投入，并结合相关投
资标的的主营业务及业务开展情况，与发行人的合作情况等，说明相关投资是否为
围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资；（4）对于董事会
决议日前六个月至今拟投入的财务性投资，说明相关资金的扣除时间及履行的相应
程序；（5）结合上述情况，说明截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务
性投资和类金融业务。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对于衍生金融资产，说明黄金及外汇套期保值的有效性，报告期计入投资
收益的无效套期部分损益，目前标的资产的风险敞口、对冲持仓及净敞口情况，是
否存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形
（一）黄金及外汇套期保值的有效性
发行人为管理黄金价格波动带来的价格风险敞口、以及减少由于黄金租赁公允
价值变动与库存商品生产销售不匹配引起的会计错配而采用套期会计核算，将黄金
租赁以及黄金 T+D 指定为对黄金饰品的套期工具，以对确认的资产（黄金饰品）的
公允价值变动风险敞口进行套期，并定期对套期有效性进行评价，以满足套期会计
的运用条件，进而按照套期会计对该黄金饰品的套期保值业务进行会计处理。
根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》的规定，在套期开始日及以后期间
持续地对套期关系是否符合套期有效性要求进行评价。套期同时满足下列条件的，
公司认定套期关系符合套期有效性要求，具体如下表所示：
套期会计准则的规定 公司套期业务的实际情况
黄金租赁：黄金价格下跌时，公司通过黄金租赁业务在归还租赁的黄金时
将获取一定的收益，以抵消因黄金价格下跌对于销售的不利影响；若黄金
被套期项目和套期工具之间存在经 价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，盈利能力提升，但由于公司
济关系，该经济关系使得套期工具和 通过黄金租赁业务归还租赁的黄金时将造成一定的损失，将部分冲减由黄
被套期项目的价值因面临相同的被 金价格上涨给销售所带来的利润。
套期风险而发生方向相反的变动 黄金 T+D：在预期黄金价格上涨时公司通过适当买入（多头）操作，降
低因黄金价格上涨带来的经营风险；并在预期黄金价格下跌时通过适当卖
出（空头）操作，降低因黄金价格下降带来的经营风险。
被套期项目和套期工具经济关系产
黄金饰品与黄金租赁及黄金 T+D 经济关系产生的价值变动中主要为黄金
生的价值变动中，信用风险的影响不
价格波动风险，信用风险影响不占主导地位。
占主导地位
根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》应用指南 五、
（一）3、套期
套期关系的套期比率，应当等于企业
有效性评级方法。企业的风险管理策略是评估套期关系是否符合套期有效
实际套期的被套期项目数量与对其
性要求的主要信息来源。
进行套期的套期工具实际数量之比，
根据《上海豫园珠宝时尚集团有限公司套保管理制度》第十九条 应套保
但不应当反映被套期项目和套期工
比例与实际套保比例会产生偏差，本制度允许的套保偏差比例为±5%即认
具相对权重的失衡，这种失衡会导致
为套期比率有效。各报告期内，套期关系比率符合公司的风险管理要求。
套期无效，并可能产生与套期会计目
造成偏差的原因为：1、时间性差异；2、交易流动性；3、交易尾差原因；
标不一致的会计结果
报告期内，发行人黄金套期保值业务套期关系的套期比率情况如下：
单位：千克
项目 2023 年 1-6 月日均值 2022 年度日均值 2021 年度日均值 2020 年度日均值
套期工具数量 6,386.67 8,785.60 6,334.07 5,100.88
套期对象数量 6,313.46 8,707.80 6,221.37 5,051.61
套期关系比率 98.85% 99.11% 98.22% 99.03%
综上，发行人已建立套期保值管理制度，报告期内上述制度得到有效执行，发
行人的黄金套期保值具有有效性。
为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，发行人通过外汇远期、外汇掉期及其
他外汇衍生产品开展零星的外汇套期保值业务。由于发行人对该类业务处于初期探
索阶段，规模情况较小，故发行人对该类业务全部采用金融工具准则进行核算，未
采用套期会计准则进行核算。
报告期内，发行人外币借款外汇掉期情况如下：
单位：万元
换入/换出人民币金 外汇工具金额
期间 币种 借款金额（原币） 比率
额（人民币） （原币）
月 美元 2,820.08 20,000.00 2,820.08 100.00%
港币 24,455.86 20,000.00 24,455.86 100.00%
欧元 3,746.40 26,000.00 3,746.40 100.00%
美元 1,542.50 10,000.00 1,542.50 100.00%
美元 3,083.23 20,000.00 3,083.23 100.00%
美元 3,094.83 20,000.00 3,094.83 100.00%
美元 3,106.75 20,000.00 3,106.75 100.00%
美元 1,016.85 7,000.00 1,016.85 100.00%
美元 2,568.13 18,000.00 2,568.13 100.00%
美元 1,439.57 10,000.00 1,439.57 100.00%
美元 2,878.53 20,000.00 2,734.60 100.00%
报告期内，发行人外汇远期情况如下：
单位：万元
进行风险管理的货币
期间 币种 外汇工具金额 比率
资金金额
综上，发行人的外汇套期保值业务规模与公司进行风险管理的外汇借款或外币
持有规模相匹配，因此发行人的外汇套期保值具有有效性。
（二）报告期计入投资收益的无效套期部分损益情况
发行人对黄金套期保值业务采用《企业会计准则第 24 号——套期会计》进行会
计处理，套期工具产生的利得或损失中属于套期无效的部分，计入当期损益。
报告期内，发行人计入投资收益的无效套期部分损益金额及其占利润总额的比
例较小，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资收益-无效套保 61.42 493.70 -39.82 147.76
利润总额 244,302.07 594,409.98 487,428.62 528,593.30
占比 0.00% 0.08% -0.01% 0.03%
（三）目前标的资产的风险敞口、对冲持仓及净敞口情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人黄金套期保值业务的净敞口为 87.41 千克，金额
较小，具体情况如下：
业务品种 黄金套期保值业务
风险敞口 库存对应的黄金价格波动风险
套期对象数量（千克） 6,241.61
套期工具数量（千克） 6,154.20
净敞口（千克） 87.41
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人进行风险管理的外币借款外汇掉期的净敞口为 0，
具体情况如下：
业务品种 外币借款外汇掉期
风险敞口 外币借款汇率波动风险
外币借款-美元（万元） 14,108.31
外汇掉期-美元（万元） 14,108.31
净敞口-美元（万元） 0.00
（四）发行人不存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形
综上，发行人开展套期保值业务，符合公司的风险管理目标，以实现公司自身
长期稳健的发展，不存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形。
二、对于给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款（包括截至最
近一期末存在的以及董事会前六个月至今的），说明主要借款方及借款金额，是否符
合公司主营业务及发展方向，是否属于以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股
东借款主要情况如下：
单位：万元
序号 借款方 借款金额 借款建设项目
合计 1,023,040.88 -
自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 9 月 3 日起）至本回复报告出具日，
发行人向上海复屹实业发展有限公司增加股东借款金额 1,390.22 万元，向上海复地
春晓实业发展有限公司增加股东借款 48,330.49 万元，向长沙复豫房地产开发有限公
司增加股 东借款 6,324.79 万元，向上海 豫芸实业 发展有限 公司增加 股东借款
上海复皓实业发展有限公司归还股东借款 6,414.58 万元，昆明复地房地产开发有限
公司归还股东借款 50,288.97 万元。自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 9 月
发行人给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款主要用于合营房
地产公司项目建设。发行人通过股权投资及股东借款的方式参与合营房地产公司项
目建设，从而扩大公司房地产业务规模，拓展公司房地产业务渠道，符合房地产行
业惯例。该股东借款符合公司主营业务及发展方向，属于以拓展客户、渠道为目的
的拆借资金。
综上，发行人给予合营公司的股东借款、筹建期合营项目的股东借款不属于财
务性投资。
三、对于长期股权投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、非流动资
产，说明各项具体投资的投资时间、认缴及实缴金额、认缴及实缴时间、持有比例、
股权架构、决策机制情况、后续投资安排等，是否为董事会前六个月至今投入，并
结合相关投资标的的主营业务及业务开展情况，与发行人的合作情况等，说明相关
投资是否为围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
（一）长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的长期股权投资基本情况如下：
是否为董事 是否为
序 投资 认缴金额 认缴 实缴金额 实缴 持股 后续投资
企业名称 股权架构 会前 6 个月 财务性
号 时间 （万元） 时间 （万元） 时间 比例 安排
至今投入 投资
洛阳联华兴 上海豫园商城房地产发展有限公司持股
公司 50.00%
洛阳上豫物 上海豫园商城房地产发展有限公司持股
公司 50.00%
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股
上海复毓投 2018 年 2018 年 7 2018 年 无后续投
资有限公司 7月 月 7月 资安排
里维埃拉松
苏州松鹤楼饮食集团股份有限公司持股
鹤楼（上海） 2018 年 2018 年 8 2018 年 无后续投
餐饮管理有 8月 月 8月 资安排
Limited 持股 50.00%
限公司
上海复屹实
公司
长沙复豫房
限公司
西安复裕房
限公司
上海复地产业发展集团有限公司持股 40.00%，
上海复地复
有限公司
企业管理有限公司持股 9.00%
上海复鋆实 2019 年 6
公司 年8月
是否为董事 是否为
序 投资 认缴金额 认缴 实缴金额 实缴 持股 后续投资
企业名称 股权架构 会前 6 个月 财务性
号 时间 （万元） 时间 （万元） 时间 比例 安排
至今投入 投资
上海复皓实
公司
后续拟实
苏州星晨儿
公司
万元出资
四川沱牌舍
公司
上海百联控 2007 年 2007 年 12 2007 年 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股 无后续投
股有限公司 12 月 月 12 月 48.00%，百联集团有限公司 52.00% 资安排
上海豫赢企
公司
澄江复城星
限公司
杭州有朋网 2017 年 5
公司 年7月
普通合伙人：宁波梅山保税港区锐世卓正创业
宁波复星锐
正创业投资 2019 年 3
（ 有 限 合 年6月
伙）
科技（集团）有限公司持股 14.88%
东莞市星豫 深圳星炜投资发展有限公司持股 51.00%，上海
限公司 合计持股 12.00%
是否为董事 是否为
序 投资 认缴金额 认缴 实缴金额 实缴 持股 后续投资
企业名称 股权架构 会前 6 个月 财务性
号 时间 （万元） 时间 （万元） 时间 比例 安排
至今投入 投资
上海复星高科技（集团）有限公司持股 51.00%，
上海复星高 2015 年 9 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股
务有限公司 年 11 月 持 股 20.00% ， 南 京 钢 铁 联 合 有 限 公 司 持 股
上海时豪工 2020 年 2020 年 4 2020 年 上海表业有限公司持股 49.00%，邹八庆等 2 名 无后续投
贸有限公司 4月 月 4月 自然人股东合计持股 51% 资安排
上海时尚工 2020 年 2020 年 4 2020 年 上海表业有限公司持股 49.00%，姜而花等 2 名 无后续投
贸有限公司 4月 月 4月 自然人股东合计持股 51% 资安排
上海恒保钟 2020 年 2020 年 4 22.6 万美 2020 年 GOLD STRONG LIMITED 持股 80.00%，上海 无后续投
表有限公司 4月 月 元 4月 表业有限公司持股 20.00% 资安排
复星心选科
有限公司
复星开心购（海南）科技有限公司持股 77.59%，
复星开心购 上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司持股
技有限公司 伙）持股 7.33%，周雅洁等 3 名自然人股东合
计持股 1.29%
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股
金徽酒股份 2020 年 8月 21.57%，陇南众惠投资管理中心（有限合伙） 无后续投
有限公司 8月 -2020 年 持股 5.73%，陇南科立特投资管理中心（有限 资安排
年 10 月
限合伙）持股 3.15%，其他股东合计持股 39.55%
上海豫芸实
公司
注 1：认缴金额、实缴金额为发行人享有被投资企业的注册资本金额；
注 2：截至 2023 年 6 月 30 日，发行人对 Tom Tailor GmbH、瑞士 STP 有限公司的账面价值为 0；且自本次发行董事会决议日前六
个月起至本回复报告出具日，发行人未对上述企业新增投资，故上表未予列示。
该企业的主营业务为房地产开发经营、房屋租赁，建设项目为洛阳上海滩华府，
该项目结盘时间较早，报告期内主要收入为尾盘出售、车位出租。
该企业的决策机制情况：股东会会议不按出资比例行使表决权，上海豫园商城
房地产发展有限公司享有 51%表决权，上海家骝投资管理有限公司享有 49%表决权；
该企业董事会由 5 名董事构成，目前发行人占其中 2 席；该企业设经理 1 名，由上海
家骝投资管理有限公司提名。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地
产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为物业管理服务，主要服务项目为洛阳上海滩华府项目，报
告期内主要收入为物业管理费。
该企业的公司章程未约定股东会具体决策机制，决策机制情况参照《公司法》。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同拓展物业管理业务渠道，扩
大物业管理业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资。
该企业为房地产业务持股平台，持有武汉复星汉正街房地产开发有限公司 100%
股权。武汉复星汉正街房地产开发有限公司的主营业务为房地产开发经营，建设项
目为武汉云尚国际时尚中心项目。报告期内，发行人向武汉复星汉正街房地产开发
有限公司提供销售代理、物业管理服务，并接受房屋租赁服务。
该企业的公司章程未约定股东会具体决策机制，决策机制情况参照《公司法》。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地
产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为餐饮管理，报告期内主要收入为餐饮销售。报告期内，发
行人向其采购物资，并销售食饮。
该企业的决策机制情况：公司不设股东会，董事会为最高权力机构，双方股东
各派 2 名董事；重大事项需经出席董事会的全体董事一致同意方可通过，其他事项
需经出席董事会的全体董事四分之三以上一致同意方可通过。
发行人通过该投资拓展餐饮业务渠道，扩大餐饮业务规模。因此，该投资属于
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为房地产业务持股平台，持有天津复地置业发展有限公司 100%股权。天
津复地置业发展有限公司的主营业务为房地产开发经营，建设项目为天津壹号湾项
目。报告期内，发行人向天津复地置业发展有限公司销售食饮，并提供销售代理、
商业咨询、物业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会决议须经全体股东一致同意通过方可生效。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地
产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为房地产开发经营，建设项目为长沙复地滨江金融中心项目。
报告期内，发行人向其提供销售代理、商业咨询、物业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会审议事项须经全体股东一致同意方可通过。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地
产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为房地产开发经营，建设项目为西安复星丝路中心项目。报
告期内，发行人向其提供商业咨询服务。
该企业的决策机制情况：股东会作出特别决议须经代表三分之二以上表决权的
股东通过，其他决议须经代表二分之一表决权的股东通过。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地
产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为房地产业务持股平台，间接持有杭州复禹置业有限公司 100%股权。杭
州复禹置业有限公司的主营业务为房地产开发经营，建设项目为杭州复创云城项目。
报告期内，发行人向杭州复禹置业有限公司提供销售代理、商业咨询、物业管理服
务。
该企业的决策机制情况：股东会特别决议需有持有 2/3 以上表决权的股东同意
方可通过，其他决议需由持有 1/2 以上表决权的股东通过方为有效。对于各自操盘
项目，合作方行使表决权时应与操盘方保持一致。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地
产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为房地产业务持股平台，间接持有昆明复地房地产开发有限公司 100%股
权。昆明复地房地产开发有限公司的主营业务为房地产开发经营，建设项目为昆明
复地云极项目。报告期内，发行人向昆明复地房地产开发有限公司提供销售代理、
商业咨询、物业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会作出决议应当经全体股东一致审议通过。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地
产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资。
产项目进展情况进行投入，不属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财
务性投资。
该企业为房地产业务持股平台，持有珠海复粤实业发展有限公司 100%股权。珠
海复粤实业发展有限公司的主营业务为房地产开发经营，建设项目为珠海岭域广场
项目。报告期内，发行人向珠海复粤实业发展有限公司提供销售代理、商业咨询、
物业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会会议作出决议，须经全体股东通过。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地
产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业目前尚未开展业务，后续拟为发行人参与建设的项目医院提供运营管理
服务，该医院仍处于建设期。
该企业的决策机制情况：股东会会议作出决议须经全体股东所持表决权二分之
一以上通过，重大事项须经全体股东所持表决权三分之二以上通过。
发行人与合作方成立合作企业，利用双方各自资源和产业优势，为项目医院提
供配套服务，并共同拓展医院管理业务渠道。因此，该投资属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
发行人后续拟向该企业实缴 3,087.00 万元出资，系发行人为项目医院提供配套服
务及拓展医院管理业务渠道进行的产业投资，不属于董事会决议日前六个月至今已
投入或拟投入的财务性投资。
该企业的主营业务为酒类制造、销售。报告期内，发行人向该企业及其附属公
司采购酒类产品，销售手表等商品，并提供商业咨询、物业管理服务。
该企业的决策机制情况：股东会普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东
通过，特别决议须经持有公司 100%股权的全体股东一致通过。
发行人通过该投资获取酒类业务上游采购渠道，从而扩大商业零售业务规模。
因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为百联持股平台，持有百联股份（600827.SH）2.88%股份、上海百联西郊
购物中心有限公司 12.48%股权。百联股份的主营业务为百货商店、连锁超市、购物
中心、奥特莱斯等；上海百联西郊购物中心有限公司为百联股份控股子公司。
该企业的决策机制情况：股东会作出普通决议须经代表二分之一以上表决权的
股东通过，特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
发行人通过该投资拓展商业零售业务渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该
投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为百联持股平台，持有百联股份（600827.SH）2.66%股份、上海百联西郊
购物中心有限公司 11.52%股权。
该企业的决策机制情况：股东会作出普通决议须经代表二分之一以上表决权的
股东通过，特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
发行人通过该投资拓展商业零售业务渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该
投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为房地产开发经营，建设项目为昆明抚仙湖项目。
该企业的决策机制情况：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二
分之一以上表决权的股东表决通过。但公司增加注册资本，必须经代表五分之四以
上表决权的股东通过。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地
产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为珠宝、茶叶、酒类等产品互联网销售。报告期内，发行人
向该公司及其附属公司采购珠宝货品，并提供商业咨询服务。
该企业的决策机制情况：股东会作出普通决议须经代表二分之一以上表决权的
股东通过，特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东朱健作为公司
创始人，对公司经营方针、经营管理事务拥有一票否决权。
发行人通过该投资拓展商业零售业务渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该
投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为创业投资。
该企业的决策机制情况：合伙企业设投资决策委员会，由合伙人委派的 7 名人
士组成，其中发行人委派 2 名。投资决策委员会负责对普通合伙人投资团队提交的
投资项目进行审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员
会成员的 50%以上表决通过。投资决策委员会可下设专项委员会，针对不同投资领
域项目进行首轮投决。
该投资已认定为财务性投资。
该企业的主营业务为珠宝生产、加工、销售。报告期内，发行人向其采购珠宝
货品。
该企业的决策机制情况：股东会作出决议，必须经代表全体股东三分之二以上
表决同意通过。
发行人通过该投资获取珠宝业务上游采购渠道。因此，该投资属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务。报告期内，该企业向发行人提供存款业务、贷款业务、授信业务或其他
金融业务。
该企业的决策机制情况：重大事项须经全体股东一致同意通过方可生效，其他
决议事项须经全体股东所持表决权过半数通过。
报告期内，发行人对复星财务公司的持股比例未增加。根据《证券期货法律适
用意见第 18 号》，该投资不属于财务性投资。发行人通过该投资获取存贷款业务渠
道。因此，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为钟表零件销售。报告期内，发行人向其采购钟表零部件。
该企业的决策机制情况：股东会特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东
通过，普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
发行人通过该投资获取钟表业务上游采购渠道。因此，该投资属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为钟表零件销售。报告期内，发行人向其采购钟表零部件。
该企业的决策机制情况：股东会特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东
通过，普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
发行人通过该投资获取钟表业务上游采购渠道。因此，该投资属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为钟表零件销售。报告期内，发行人向其采购钟表零部件。
该企业的决策机制情况：董事会是最高权力机构，重大事项须经董事会一致通
过，其余事项简单多数通过。董事会由 5 名董事组成，其中发行人委派 1 名。
发行人通过该投资获取钟表业务上游采购渠道。因此，该投资属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为电子商务服务。报告期内，发行人向该公司及其附属公司
销售服饰、提供房屋租赁服务。
该企业的决策机制情况：股东会特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东
通过，普通决议须经代表过半数表决权的股东通过。
发行人通过该投资获取商业零售业务下游销售渠道，扩大商业零售业务规模。
因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为跨境电子商务服务。报告期内，发行人向其销售服饰。
该企业的决策机制情况：股东会特别决议须经代表三分之二以上表决权的股东
同意；普通决议须全体股东人数半数以上，并且代表二分之一以上表决权的股东同
意。
发行人通过该投资获取商业零售业务下游销售渠道，扩大商业零售业务规模。
因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
务渠道进行的产业投资，不属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务
性投资。
该企业的主营业务为白酒、水、饮料及其副产品生产销售。报告期内，发行人
向该公司及其附属公司采购酒类，销售手表，并提供房屋租赁服务。
该企业的决策机制情况：股东大会普通决议应由出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过，特别决议应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
发行人通过该投资获取酒类业务上游采购渠道，从而扩大商业零售业务规模。
因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为房地产开发经营，建设项目为上海福佑路项目。
该企业的决策机制情况：重大事项须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，其他
决议事项须经代表 1/2 以上表决权的股东通过。
发行人与合作方成立合作企业，发挥各自优势共同建设房地产项目，拓展房地
产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或者渠道为目的的产业投资。
实缴 96,500.00 万元出资，系发行人根据房地产项目进展情况进行投入，不属于董事
会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
（二）其他非流动金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的其他非流动金融资产基本情况如下：
是否为董事 是否为
序 投资 认缴金额 认缴 实缴金额 实缴 持股 后续投资
企业名称 股权架构 会前 6 个月 财务性
号 时间 （万元） 时间 （万元） 时间 比例 安排
至今投入 投资
上海联和投资有限公司持股 14.68%，上海国际
港务（集团）股份有限公司持股 8.30%，西班牙
之前 之前 之前 资安排
股份有限公司持股 5.76%，中国建银投资有限责
任公司持股 4.84%，其他股东合计持股 59.88%
Sino Century Universal Corporation 持股 15.20%，
Add Fortune Ventures Limited 持股 10.02%，中国
Co. (PTC) Ltd.持股 6.19%，其他股东合计持股
上海云谷实
普通合伙人：上海复晟投资控股有限公司持股
业发展合伙 2016 年 2016 年 2016 年 无后续投
企业（有限合 9月 9月 12 月 资安排
计持股 60.40%
伙）
注：认缴金额、实缴金额为发行人享有被投资企业的注册资本金额。
该企业的主营业务为商业银行业务。
该企业的决策机制情况：股东大会普通决议应由出席股东大会的股东所持表决
权的过半数通过，特别决议应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
该投资已认定为财务性投资。
该企业的主营业务为食品经营。
该企业的决策机制情况：股东大会普通决议应由出席股东大会的股东所持表决
权以简单多数通过；特别决议应由出席股东大会的股东所持表决权以不少于四分之
三的大多数票通过。
该投资已认定为财务性投资。
该企业为员工持股平台，持有合肥复地复润房地产投资有限公司 1.34%股权。合
肥复地复润房地产投资有限公司为发行人控股子公司，主营业务为房地产开发经营，
建设项目为合肥云谷名庭/智慧金融城项目。
该企业的决策机制情况：合伙人会议是最高权力机构，合伙人会议作出决议必
须经持有合伙企业出资份额过半数以上的合伙人同意后通过，重大事项须经全体合
伙人一致同意通过。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
（三）其他权益工具投资
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的其他权益工具投资基本情况如下：
是否为董
是否为
序 投资 认缴金额 认缴 实缴金额 实缴 持股 后续投资 事会前 6 个
企业名称 股权架构 财务性
号 时间 （万元） 时间 （万元） 时间 比例 安排 月至今投
投资
入
上海陆家嘴（集团）有限公司持股 25.00%，百利兴控股有
上海钻石交易 2000 年 2000 年 2000 年 无后续投
所有限公司 10 月 10 月 10 月 资安排
其他 5 名股东合计持股 25%
上海新世界（集团）有限公司 25.00%，上海豫园旅游商城
上海新世界旅 2004 年 2 2004 年 2
月 有限公司持股 13.50%，许思豪等 5 名自然人股东合计持股 资安排
公司 年4月 年4月
中国光大集团股份公司持股 19.32%，上海市财政局持股
上海宝鼎投资 2000 年 2000 年 2000 年 无后续投
股份有限公司 12 月 12 月 12 月 资安排
东持股合计持股 52.91%
复星南方投资管理有限公司持股 40.00%，上海星鑫投资管
广州复星云通
月 月 月 司持股 9.00%，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持 资安排
公司
股 8.00%，上海钢联电子商务股份有限公司持股 8.00%
上海公拍企业 2012 年 3 2012 年 3 2012 年 3 上海老城隍庙拍卖行有限公司与其他 19 名股东均持股 无后续投
管理有限公司 月 月 月 5.00% 资安排
上海星荃投资 普通合伙人：上海豫园商旅文产业投资管理有限公司持股
伙） 股 64.00%、浙江复星商业发展有限公司持股 35.20%
天津复新企业
月 月 月 合伙人：苏祥岭等 14 名自然人合计持股 99.30% 资安排
限合伙）
长沙复茂企业
限合伙）
长春复新商务
限合伙）
南京复承商务
月 月 月 合伙人：邱夕飞等 7 名自然人合计持股 90.06% 资安排
限合伙）
重庆复昭企业
限合伙）
长沙复锦企业
月 月 月 限合伙人：余虎等 11 名自然人合计持股 90.00% 资安排
（有限合伙）
是否为董
是否为
序 投资 认缴金额 认缴 实缴金额 实缴 持股 后续投资 事会前 6 个
企业名称 股权架构 财务性
号 时间 （万元） 时间 （万元） 时间 比例 安排 月至今投
投资
入
杭州构家网络 2020 年 7 2020 年 7 2020 年 7 亚东则泰商业发展有限公司持股 91.85%，上海策源置业顾 无后续投
科技有限公司 月 月 月 问股份有限公司持股 8.15% 资安排
Lanvin Group
Limited 10 月 美元 10 月 美元 11 月 Acquisition LLC 持股 11.67%，其他股东合计持股 23.39% 资安排
上海复钺企业
月 月 月 合伙人：茅向华等 12 名自然人合计持股 99.30% 资安排
限合伙）
天津薄荷健康科技有限公司持股 35.58%， 天津复荷信息科
上海薄荷健康
月 月 月 资基金合伙企业（有限合伙）持股 15.49%，其他 10 名股东 资安排
公司
合计持股 24.44%
上海豫游企业
（有限合伙）
注 1：认缴金额、实缴金额为发行人享有被投资企业的注册资本金额；
注 2：截至 2023 年 6 月 30 日，发行人对中汇投资有限公司、上海豫园旅游商城苏州公司、CMF Circus, L.P.、上海豫园商旅文产业
投资管理有限公司、苏州众蓝投资管理中心（有限合伙）、上海联海房产有限公司的账面价值为 0；且自本次发行董事会决议日前六个
月起至本回复报告出具日，发行人未对上述企业新增投资，故上表未予列示。
该企业的主营业务：为钻石交易商提供交易场所。报告期内，发行人通过该企
业进口钻石。
该企业的决策机制情况：董事会为最高权力机构，由 17 名董事组成，其中发行
人委派 1 名。董事会会议应由三分之二以上董事出席方能举行，每位董事享有一票
否决权。董事会审议重大事项须经出席会议的全体董事一致通过，其他事项须经出
席会议的四分之三以上董事一致通过。
发行人通过该投资获取珠宝业务上游采购渠道。因此，该投资属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为旅游纪念品销售。
该企业的决策机制情况：股东会的决议须经代表四分之三以上表决权的股东同
意方可通过。
发行人通过该投资拓展商业零售业务渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该
投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为投资管理。
该企业的决策机制情况：股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持
表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权三
分之二以上通过。
该投资已认定为财务性投资。
该企业的主营业务为小额贷款业务。
该企业的决策机制情况：股东会作出特别决议，须经代表三分之二以上表决权
的股东通过；股东会作出其他决议，参照《公司法》规定。
该投资已认定为财务性投资。
款有限公司变更股东股权的批复》
（穗金融函〔2023〕299 号），同意发行人将持有的
广州复星云通小额贷款有限公司 8%股权转让给上海复星工业技术发展有限公司；截
至本回复报告出具日，上述股权转让已完成工商变更，发行人不再持有广州复星云
通小额贷款有限公司股权。
该企业的主营业务为拍卖业务。
该企业的决策机制情况：股东会会议应对所议事项作出决议，决议必须经三分
之二以上的股东表决通过。
该投资已认定为财务性投资。
该企业为房地产业务持股平台，间接持有宁波星馨房地产开发有限公司 40%股
权。宁波星馨房地产开发有限公司为发行人控股子公司，主营业务为房地产开发经
营，建设项目为宁波星悦中心项目。
该企业的决策机制情况：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票
并经全体合伙人过半数通过的表决办法，重大事项须经全体合伙人一致同意。
发行人通过该投资拓展房地产业务渠道，扩大房地产业务规模。因此，该投资
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为员工持股平台，拟持股天津复地置业发展有限公司。天津复地置业发
展有限公司为发行人合营企业上海复屹实业发展有限公司之全资子公司，主营业务
为房地产开发经营，建设项目为复地壹号湾。
该企业的决策机制情况：普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代
表本合伙企业，执行合伙事务。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一
票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；重大事项须经全体合伙人一致同意。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为员工持股平台，拟持股长沙复盈房地产开发有限公司。长沙复盈房地
产开发有限公司为发行人全资子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为长
沙星光天地项目。
该企业的决策机制情况：合伙人会议的表决为一人一票制，重大事项须经全体
合伙人一致同意，其他事项为简单多数通过。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为员工持股平台，间接持有长春复远房地产开发有限公司、长春复豫房
地产开发有限公司 0.17%股权。长春复远房地产开发有限公司、长春复豫房地产开发
有限公司为发行人控股子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为长春复地
卡伦湖生态新城项目。
该企业的决策机制情况：普通合伙人为执行事务合伙人，拥有对合伙企业事务
的独占及排他的执行合伙事务的权利。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为员工持股平台，拟持股南京复宸置业有限公司。南京复宸置业有限公
司为发行人全资子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为南京大鱼山居项
目。
该企业的决策机制情况：普通合伙人为执行事务合伙人，拥有对合伙企业事务
的独占及排他的执行合伙事务的权利。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为员工持股平台，间接持有重庆复耀置业有限公司 0.10%股权。重庆复耀
置业有限公司为发行人控股子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为重庆
中央公园项目。
该企业的决策机制情况：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行一人一票
并经全体合伙人过半数通过的表决办法，重大事项须经全体合伙人一致同意。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为员工持股平台，拟持股长沙复豫房地产开发有限公司。长沙复豫房地
产开发有限公司为发行人合营企业，主营业务为房地产开发经营，建设项目为长沙
复地滨江金融中心项目。
该企业的决策机制情况：合伙人会议合计持有实缴出资总额三分之二及以上的
合伙人参与方为有效，全体与会合伙人一致同意方可作出决议。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为互联网装修业务。
该企业的决策机制情况：重大事项须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，其他
决议事项须经代表过半数表决权的股东通过。
发行人通过该投资拓展房地产、物业管理等业务渠道。因此，该投资属于围绕
产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为奢侈品销售。
该企业的决策机制情况：股东大会按照简单多数的规则进行投票，在票数相等
的情况下，会议主席有权投第二票或决定性一票。
发行人通过该投资拓展商业零售业务渠道，扩大商业零售业务规模。因此，该
投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为员工持股平台，间接持有上海复金置业有限公司 0.23%股权。上海复金
置业有限公司为发行人控股子公司，主营业务为房地产开发经营，建设项目为上海
金山项目。
该企业的决策机制情况：合伙人会议应经过半数普通合伙人及占总有限合伙人
出资额过半数的有限合伙人通过，重大事项应当经全体普通合伙人及占总有限合伙
人总出资额超过 2/3 的有限合伙人同意后方可实施。
发行人通过该投资扩大房地产业务规模，并对员工进行股权激励。因此，该投
资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业的主营业务为健康管理软件开发、食品销售。报告期内，发行人向其销
售食饮。
该企业的决策机制情况：特别决议须经出席会议有表决权的股东所持表决权的
过。
发行人通过该投资拓展食品饮料业务下游销售渠道，扩大食品饮料业务规模。
因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
该企业为员工持股平台，持有上海豫梦文化创意有限公司 2.1%股权。上海豫梦
文化创意有限公司为发行人控股子公司，主营业务为上海豫梦微缩世界展馆运营管
理。
该企业的决策机制情况：合伙人会议应经过半数普通合伙人及占总有限合伙人
出资额过半数的有限合伙人通过，重大事项须经全体普通合伙人及占有限合伙人总
出资额超过 2/3 的有限合伙人同意后方可实施。
发行人通过该投资拓展文化商业业务渠道，并对员工进行股权激励。因此，该
投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。
（四）其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动资产中，涉及股权投资的项目为预付
上海豫芸实业发展有限公司股权款 100,000.00 万元。该企业具体情况请参见本题回复
之“三、（一）、26、上海豫芸实业发展有限公司”相关说明。
综上，发行人投资宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）、上海银行、克
莉丝汀、上海宝鼎投资股份有限公司、广州复星云通小额贷款有限公司、上海公拍
企业管理有限公司不属于围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产
业投资，均已认定为财务性投资。除上述财务性投资外，发行人其他长期股权投资、
其他非流动金融资产、其他权益工具投资、其他非流动资产的股权投资属于围绕产
业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
四、对于董事会决议日前六个月至今拟投入的财务性投资，说明相关资金的扣
除时间及履行的相应程序
（一）董事会决议日前六个月至今拟投入的财务性投资
定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具
日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在对融资
租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存在直接
或变相用于类金融业务的情形。
豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股权投
资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，拟以自有资金认缴出资 49,000.00
万元，认购复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额。截至
本回复报告出具日，公司已完成 7,350.00 万元实缴出资，后续尚需完成 41,650.00 万
元实缴出资，属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资 60,000.00 万元，认购
宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）份额，截至目前已完成 45,000.00 万元
实缴出资，后续尚需完成 15,000.00 万元实缴出资，属于拟投入的财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 9 月 3 日起）至本回复报告出具日，
发行人向上海复屹实业发展有限公司增加股东借款金额 1,390.22 万元，向上海复地
春晓实业发展有限公司增加股东借款 48,330.49 万元，向长沙复豫房地产开发有限公
司增加股 东 借款 6,324.79 万元，向上海 豫芸实业 发展有限 公司增加 股东借款
上海复皓实业发展有限公司归还股东借款 6,414.58 万元，昆明复地房地产开发有限
公司归还股东借款 50,288.97 万元。自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 9 月
与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围
同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负
责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责
任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合
营企业资金投入未超过公司所占权益比例。公司对联合营企业的资金投入符合联合
营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。该项符合公
司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资范畴。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在委托
贷款的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
为提高资金使用效率，发行人将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，发行
人购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品，
不属于财务性投资范畴。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在投资
金融业务的情形。
除上述财务性投资以外，自第十一届董事会第三次会议决议日前六个月起至本
回复报告出具日，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资。
（二）相关资金的扣除时间及履行的相应程序
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司存在投入或拟投入财务性投资的情
况，合计金额为 64,000.00 万元。
于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，上述财务性投资金额已从本
次发行的募集资金总额中扣除。
五、结合上述情况，说明截至最近一期末，发行人是否持有金额较大的财务性
投资和类金融业务
截至 2023 年 6 月末，公司相关的会计科目情况如下：
单位：万元
科目 账面价值 其中：财务性投资
交易性金融资产 154,960.19 154,121.91
衍生金融资产 27,163.50 -
其他应收款 154,317.56 -
其他流动资产 1,226,809.18 -
长期股权投资 1,410,114.98 95,829.03
其他权益工具投资 47,544.33 2,483.74
其他非流动金融资产 1,366.24 205.94
其他非流动资产 105,057.28 -
合计 3,127,333.26 252,640.62
（一）交易性金融资产
截至 2023 年 6 月末，公司交易性金融资产主要为公司购买的货币基金、股票、
股权等投资产品。公司持有的投资产品如下：
单位：万元
是否属于 财务性投资
产品名称 产品类型 期末余额
财务性投资 金额
东方红货币 B-005057 货币基金 5.24 否 -
富国天时货币 B-100028 货币基金 661.00 否 -
易方达货币 B 货币基金 172.05 否 -
重庆农商行 3618HK 股票 38,448.48 是 38,448.48
泰康保险集团股份有限公司 股权 115,673.43 是 115,673.43
合计 - 154,960.19 - 154,121.91
如上所示，公司购买的理财产品包含货币基金、股票和股权，其中东方红货币
基金、富国天时货币基金和易方达货币基金均为低风险理财产品，不属于财务性投
资。重庆农商行、泰康保险属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，属
于财务性投资。交易性金融资产中财务性投资金额为 154,121.91 万元。
（二）衍生金融资产
截至 2023 年 6 月末，公司衍生金融资产账面价值为 27,163.50 万元，主要为黄金
套期保值和外汇掉期业务，符合公司主营业务目的的投资，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至 2023 年 6 月末，公司其他应收款账面价值为 154,317.56 万元，主要为押金
及保证金、合作公司往来及其他等，不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至 2023 年 6 月末，公司其他流动资产账面价值为 1,226,809.18 万元，其具体构
成如下：
单位：万元
是否属于
项目 余额 财务性投资金额
财务性投资
银行理财产品 1,000.00 否 -
预缴税金 197,928.63 否 -
给予合营公司的股东借款 1,023,040.88 否 -
其他 4,839.68 否 -
合计 1,226,809.18 - -
截至 2023 年 6 月末，公司其他流动资产主要为银行理财产品、预缴税金和给予
合营公司的股东借款等，其中银行理财产品为结构性存款产品，具有持有周期短、
收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属
于财务性投资。给予合营公司的股东借款系公司与联合营企业其他股东按照对联合
营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股
权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务
资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业
的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权
益比例，该项符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
单位：万元
是否属于
被投资单位 2023 年 6 月末 财务性投资金额
财务性投资
一、合营企业
洛阳联华兴宇置业有限公司 2,219.37 否 -
是否属于
被投资单位 2023 年 6 月末 财务性投资金额
财务性投资
洛阳上豫物业管理有限公司 43.21 否 -
上海复毓投资有限公司 45,686.71 否 -
里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有限公司 654.92 否 -
上海复屹实业发展有限公司 55,499.02 否 -
长沙复豫房地产开发有限公司 18,418.94 否 -
西安复裕房地产开发有限公司 48,145.00 否 -
上海复地复融实业发展有限公司 7,462.63 否 -
上海复鋆实业发展有限公司 47,556.52 否 -
上海复皓实业发展有限公司 26,818.78 否 -
苏州星晨儿童医院有限公司 295.23 否 -
四川沱牌舍得集团有限公司 544,777.85 否 -
上海豫芸实业发展有限公司 3,498.97 否
小计 801,077.15 - -
二、联营企业
上海百联控股有限公司 39,016.59 否 -
澄江复城星邦房地产有限公司 5,748.61 否 -
杭州有朋网络技术有限公司 19,189.30 否 -
宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙） 95,829.03 是 95,829.03
东莞市星豫珠宝实业有限公司 2,203.53 否 -
上海复星高科技集团财务有限公司 47,786.24 否 -
上海时豪工贸有限公司 393.50 否 -
上海时尚工贸有限公司 62.17 否 -
上海恒保钟表有限公司 586.72 否 -
复星心选科技（中山）有限公司 9,264.86 否 -
上海豫赢企业管理有限公司 35,346.24 否 -
复星开心购（深圳）科技有限公司 1,511.96 否 -
金徽酒股份有限公司 352,099.07 否 -
小计 609,037.83 - 95,829.03
合计 1,410,114.98 - 95,829.03
宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）为产业基金，金额为 95,829.03 万
元，属于财务性投资。其余公司实质不属于产业基金或并购基金，且与主营业务关
系密切且公司计划长期持有，因此不属于财务性投资。
（六）其他权益工具投资
单位：万元
是否属于 财务性投资
被投资单位 2023 年 6 月末
财务性投资 金额
上海宝鼎投资股份有限公司 367.56 是 367.56
上海钻石交易所有限公司 861.95 否 -
上海新世界旅游纪念品有限公司 158.50 否 -
广州复星云通小额贷款有限公司 2,096.70 是 2,096.70
上海星荃投资中心（有限合伙） 23,713.78 否 -
上海公拍企业管理有限公司 19.49 是 19.49
上海豫游企业管理合伙企业（有限合伙） 12.00 否 -
天津复新企业管理中心（有限合伙） 1.00 否 -
长沙复茂企业管理中心（有限合伙） 1.00 否 -
长春复新商务服务中心（有限合伙） 1.00 否 -
南京复承商务服务中心（有限合伙） 1.00 否 -
重庆复昭企业管理中心（有限合伙） 1.00 否 -
上海复钺企业管理中心（有限合伙） 0.98 否 -
长沙复锦企业管理合伙企业（有限合伙） 16.00 否 -
杭州构家网络科技有限公司 2,379.47 否 -
Lanvin Group Holdings Limited 16,494.16 否 -
上海薄荷健康科技股份有限公司 1,418.75 否 -
合计 47,544.33 - 2,483.74
截至 2023 年 6 月末，发行人其他权益工具投资大部分属于以围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向。其中，
上海宝鼎投资股份有限公司、上海公拍企业管理有限公司、广州复星云通小额贷款
有限公司与发行人主营业务无直接关系，认定为财务性投资，共计 2,483.74 万元。
（七）其他非流动金融资产
单位：万元
是否属于 财务性投资
被投资单位 投资类型 2023 年 6 月末
财务性投资 金额
上海银行 股票 125.33 是 125.33
克莉丝汀 股票 80.61 是 80.61
上海云谷实业发展合伙企业（有限合
股权 1,160.29 否 -
伙）
是否属于 财务性投资
被投资单位 投资类型 2023 年 6 月末
财务性投资 金额
合计 - 1,366.24 205.94
截至 2023 年 6 月末，公司其他非流动金融资产账面价值为 1,366.24 万元，主要
系公司对上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙）的股权投资。公司投资上述合伙
企业，符合公司主营业务，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。上
海银行、克莉丝汀为公司投资的股票，属于财务性投资，金额为 205.94 万元。
（八）其他非流动资产
截至 2023 年 6 月末，公司其他非流动资产账面价值为 105,057.28 万元，主要系
公司对上海豫芸实业发展有限公司的股权投资。公司前述股权投资不以获取投资收
益为主要目的，不属于财务性投资。
发行人已出具关于财务性投资与类金融业务相关事项的承诺函：
“1、公司本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务。
担保等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
综上，截至 2023 年 6 月末，公司合并报表归属于母公司净资产金额为 3,633,188.32
万元，上述财务性投资金额占期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为
第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
检查套期会计相关科目期末余额的准确性；复核期末套期工具公允价值；复核公司
对有效套保的认定及其会计处理，检查套期会计核算程序，评估所采用套期会计政
策的合理性；核对黄金交易保证金账户对账单，与管理层讨论及检查相关支持性文
件，评估套期有效性的合理性；
东借款的原因、借款方基本情况等事项，查阅项目合作协议或合营公司章程、合营
公司的财务报表，了解合营公司项目开发情况，判断相关股东借款是否属于财务性
投资；
非流动资产明细表，获取被投资单位公司章程或合伙协议、发行人出具的情况说明
等文件，询问公司管理人员和投资部门相关人员，了解投资背景、投资目的、后续
投资计划以及被投资单位与发行人主营业务的关系，判断相关股权投资是否属于财
务性投资；
财务性投资（包括类金融投资）情况，查阅相关财务性投资从本次募集资金总额中
扣除的董事会相关文件；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
仓及净敞口情况，不存在脱离套期保值目的进行高风险期货投资的情形；
业务及发展方向，属于以拓展客户、渠道为目的的拆借资金，不属于财务性投资；
丝汀、上海宝鼎投资股份有限公司、广州复星云通小额贷款有限公司、上海公拍企
业管理有限公司不属于围绕产业链上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业
投资，而属于财务性投资；除上述财务性投资外，发行人其他长期股权投资、其他
非流动金融资产、其他权益工具投资、其他非流动资产的股权投资属于围绕产业链
上下游已获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；
类金融业务）的情况，合计金额为 64,000.00 万元。发行人已召开董事会将上述投资
金额从本次发行的募集资金总额中扣除；
发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等有关规定。
根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务收入分别为 4,653,289.62 万元
元、1,663,828.23 万元、911,690.00 万元；（2）报告期内交易性金融负债金额分别为
（3）发行人珠宝时
尚业务的销售模式主要包括批发和零售两种模式，报告期内，发行人珠宝时尚业务
营业收入呈上升趋势，主要原因系发行人门店数量持续扩张，且老庙古韵金等畅销
产品销售额不断提升所致；（4）物业开发与销售业务收入规模报告期内分别为
系发行人不同房产项目陆续结盘所致，发行人自 2020 年后房地产签约销售额逐渐下
降。
请发行人说明：（1）报告期内发行人各类业务的收入确认方式、确认依据及时
点，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）对于珠宝时尚业务，结合报告期内
发行人直营店及加盟店的数量、地区分布、单店销售额的变化情况，新开门店的店
均销售额情况及关闭门店的原因等，进一步说明报告期内珠宝时尚业务销售增长的
原因，是否存在新增加盟店店均销售额和平均店均销售额存在较大差异的情形；
（3）
珠宝时尚业务的相关加盟商报告期内的平均存货变动情况，是否存在大量库存积压
及调节收入的情形，相关加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系，发行
人是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形；（4）发行人报告期内签订
的主要黄金采购订单及黄金租赁合同的基本情况，黄金采购、租赁规模及采购现金
流、交易性金融负债形成规模及黄金销售规模变动的匹配性；（5）对于物业销售业
务，结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建设周期、销售实现金额等，
说明 2022 年发行人物业销售业务销售规模下降较大的原因，并结合发行人报告期内
的拿地情况、房地产签约销售额、签约销售面积的变化及区域分布情况，在建项目
的建设进展及预售项目的收款情况等，说明发行人物业销售相关业务收入增长的持
续性；
（6）关于商业综合及物业综合服务，结合报告期内相关商业地产的开业数量、
商铺出租率、租金收缴率的变化情况，进一步说明相关业务报告期内收入下滑的原
因及收入的可持续性；（7）报告期内，发行人房地产业务收入规模较大，但报告期
各期前五大客户中房地产业务客户数量较少且单客销售额较小的原因及合理性，报
告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况；（8）报告期各期发
行人前五大客户相关公司交易的业务背景，主要客户集中度较低是否符合交易性行
业惯例。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人各类业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行
业可比公司存在显著差异
报告期内，发行人主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物
业开发与销售，不同主营业务板块及其细分业务类别的收入确认方式、确认依据及
时点情况，与同行业可比公司比较情况如下。
（一）产业运营业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业可比公
司存在显著差异
发行人产业运营以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮管理与服务、食品、百货
及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、其他经营管理服务。上述细
分业务类别主要采用零售、批发两种商品销售模式实现收入，此外亦基于合同向加
盟商收取品牌使用费。
业可比公司收入确认情况
（1）产业运营业务的细分业务类别的收入确认方式、确认依据及时点
细分业务
业务类别 收入确认方式 确认依据及时点
类别
批发按照发货并经客户签收确认、取得交易结算清单时
批发 时点确认收入
作为收入确认时点
商品销售业务
零售商品按照开具提货单，办妥货款结算手续（包括现
零售 时点确认收入
金、银行、信用卡、购物卡）时确认收入
使用费收入：按照有关合同或协议约定的收费时间和方
使用费收入 - 时段确认收入
法计算确定，该时段内按照履约进度确认收入
注 1：时点确认收入，对于在某一时点履行的履约业务，公司在客户取得相关商
品或服务控制权时点确认收入（下同）；
注 2：时段确认收入，对于在某一时段内履行的履约业务，在该时段内按照履约
进度确认收入（下同）。
（2）同行业可比公司相关业务的收入确认方式、确认依据及时点
拥有与发行人产业运营业务具有相关性的同行业可比公司分别为老凤祥、中国
黄金、菜百股份，其相关业务的收入确认方式、确认依据及时点情况如下：
业务 细分业 收入确
公司名称 确认依据及时点
类别 务类别 认方式
①一般性商品批发销售：老凤祥与全国各地经销商、加盟商签
订销售合同，在货品已经交付客户并经客户签收确认，老凤祥
时点确
批发 已经收取款项或已经取得索取货款的凭据时确认销售收入；
认收入
②销售给上海黄金交易所的黄金：以货物已经发出并取得上海
黄金交易所交易结算清单和结算款项时作为收入确认时点
销售商品
业务 时点确 老凤祥通过购置或租赁的专卖店直接向终端顾客销售，在将商
零售
认收入 品交付顾客并已经收取货款时，确认商品销售收入
老凤祥与代销商签订委托代销协议，由代销商在商品交付顾客
时段确
代销 时统一向顾客收取全部款项，老凤祥于约定结算期（一般为次
认收入
老凤祥 月）确认销售收入
来料加 时点确 老凤祥在相关商品加工完毕并交付客户，已经收取加工费或取
工业务 认收入 得收取加工费的有关凭据时确认加工费收入
提供劳务
业务 手续费
时点确 手续费佣金、鉴定评估及咨询等其他收入，在相关服务已经完
及佣金
认收入 成，收到价款或取得收取款项的证据时确认收入
收入
让渡资产
时段确 特许经营业务收入（收取加盟费）：按照《连锁专卖合同》约定
使用权业 -
认收入 的收费时间和方法计算确定加盟费收入
务
按照具体经营方式的不同，直营店渠道可分为自行开店模式或
商场联营开店模式。自行开店模式系中国黄金自行租赁或使用
自有房屋开设直营店面销售产品，在商品销售给顾客并收取货
直营店 时点确 款时确认销售收入。商场联营开店模式系中国黄金通过百货商
渠道 认收入 场中“店中店”形式进行柜台销售。中国黄金根据与百货商场
黄金、K 签订的协议，由百货商场在商品零售给顾客时统一向顾客收取
中国黄金 金珠宝销 全部款项，中国黄金于约定结算期间按收到的商品销售交易单
售业务 时确认销售收入
大客户直接向中国黄金集中采购大批量各类定制化或非定制化
大客户 时点确 产品（投资金条、文化产品、个性化工艺品等），或者大客户委
渠道 认收入 托中国黄金批量生产定制化产品，在货品已经交付客户并经客
户签收确认，已经收款或取得索取货款的凭据时确认销售收入
业务 细分业 收入确
公司名称 确认依据及时点
类别 务类别 认方式
普通买断：在货品已经交付客户并经客户签收确认，已经收款
或取得索取货款的凭据时确认销售收入；
银行渠 时点确
普通代销：中国黄金根据与银行签订的代销协议，由银行在商
道 认收入
品交付顾客时统一向顾客收取全部款项，中国黄金于约定结算
期按收到的商品销售交易单时确认销售收入
电商销售系中国黄金通过第三方电子商务平台进行零售，在经
电商渠 时点确
客户签收（或退货期满）并已经收款或取得索取货款依据时确认
道 认收入
销售收入
加盟店 时点确 加盟销售系中国黄金在指定地点将商品交付予客户，已经收款
渠道 认收入 或取得索取货款依据时确认销售收入
按照《品牌特许经营合同》中的约定，在合同期限内允许加盟商
从指定供应商处自行采购 K 金珠宝类产品，经中国黄金及权威
品牌使用 时段确
- 检测机构质量检验合格后，挂签使用“中国黄金”品牌上柜销
费收入 认收入
售而收取的费用。本中国黄金品牌使用费收入属于在某一时段
内履行的履约义务，按照合同有效期分摊确认收入
按照《品牌特许经营合同》中的约定，在合同期限内向加盟商提
管理服务 时段确 供有关产品、经营等方面的培训及指导服务而收取的费用。中
费收入 认收入 国黄金管理服务费收入属于在某一时段内履行的履约义务，按
照合同有效期分摊确认收入
受托加 时点确 在相关商品加工完毕并交付客户，已经收取加工费或取得收取
其他业务
工业务 认收入 加工费的有关凭据时确认加工费收入
①直营店销售分为自营店面模式及商场联营模式。自营店面模
式是指通过自有房产或租赁房产销售商品，商场联营模式是指
通过百货商场店中店模式销售商品，菜百股份于商品销售给客
户并收取货款或者取得索取货款权利时确认销售收入。菜百股
份与特定供应商采用联营模式进行合作，按照预期有权收取的
商品销售 时点确
菜百股份 直销 佣金或手续费的金额确认收入；
业务 认收入
②电商销售渠道是指通过电子商务平台销售商品，菜百股份于
客户签收并已收取货款或取得索取货款权利时确认销售收入；
③银行销售渠道是指通过与银行合作，利用银行网点销售各类
定制化和非定制化金条、金银商品等，菜百股份于商品销售给
客户并收取货款或者取得索取货款权利时确认销售收入
行业可比公司不存在显著差异
业务 细分业
公司名称 收入确认方式、确认依据及时点 同行业可比公司类似业务
类别 务类别
时点确认收入 老凤祥之“销售商品业务”之“批
商品销 批发按照发货并经客户签收确认、 发”
发行人 批发
售业务 取得交易结算清单时作为收入确认 中国黄金之“黄金、K 金珠宝销售业
时点 务”之“大客户渠道”
业务 细分业
公司名称 收入确认方式、确认依据及时点 同行业可比公司类似业务
类别 务类别
老凤祥之“销售商品业务”之“零
时点确认收入 售”
零售商品按照开具提货单，办妥货 中国黄金之“黄金、K 金珠宝销售业
零售
款结算手续（包括现金、银行、信 务”之“直营店渠道”
用卡、购物卡）时确认收入 菜百股份之“商品销售业务”之“直
销”之“直营店销售”
时段确认收入
使用费 按照有关合同或协议约定的收费时 老凤祥之“让渡资产使用权业务”
收入 间和方法计算确定，该时段内按照 中国黄金之“品牌使用费收入”
履约进度确认收入
根据上表，发行人产业运营业务的细分业务类别的收入确认方式、确认依据及
时点与同行业可比公司不存在显著差异。
（二）商业综合运营与物业综合服务业务的收入确认方式、确认依据及时点，
是否与同行业可比公司存在显著差异
商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务、度假村业务
等，主要采用提供劳务或经营租赁取得收入。
同行业可比公司收入确认情况
（1）发行人商业综合运营与物业综合服务业务的收入确认方式、确认依据及时
点
业务类别 细分业务类别 收入确认方式 确认依据及时点
公司对外提供酒店客房、餐饮及娱乐服务的，在酒店客
提供劳务 度假村业务 时点确认收入 房、餐饮及娱乐服务已提供且取得收取服务费的权利时
确认收入
商业综合与物业
经营租赁收入 时段确认收入 采用直线法将收到的租金在租赁期内予以确认
综合服务
（2）同行业可比公司相关业务的收入确认方式、确认依据及时点
拥有与发行人商业综合运营与物业综合服务业务具有相关性的同行业可比公司
分别为大悦城、信达地产，其相关业务的收入确认方式、确认依据及时点情况如下：
业务 细分业
公司名称 收入确认方式 确认依据及时点
类别 务类别
业务 细分业
公司名称 收入确认方式 确认依据及时点
类别 务类别
物业管理及 大悦城在提供物业代理及管理、酒店经营及管理服
- 时点确认收入
酒店运营 务提供相关服务时确认收入
大悦城
在租赁期内各个期间，大悦城采用直线法或者其他
物业出租 - 时段确认收入 系统合理的方法将经营租赁的租赁收款额确认为租
金收入
按照投入法，根据时间进度等确定提供服务的履约
进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经
信达地产 物业服务 - 时段确认收入 发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的
成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止
与同行业可比公司不存在显著差异
业务 细分业
公司名称 收入确认方式、确认依据及时点 同行业可比公司类似业务
类别 务类别
时点确认收入。
公司对外提供酒店客房、餐饮及娱
提供劳
- 乐服务的，在酒店客房、餐饮及娱 大悦城之“物业管理及酒店运营”
务
乐服务已提供且取得收取服务费的
发行人 权利时确认收入
时段确认收入。
经营租 大悦城之“物业出租”
- 采用直线法将收到的租金在租赁期
赁收入 信达地产之“物业服务”
内予以确认
根据上表，发行人商业综合运营与物业综合服务业务的收入确认方式、确认依
据及时点与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）物业开发与销售业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业
可比公司存在显著差异
物业开发与销售板块主要为住宅和商业地产项目的开发和销售，主要通过房地
产销售取得收入。
司收入确认情况
（1）发行人物业开发与销售业务的收入确认方式、确认依据及时点
业务 细分业务
公司名称 收入确认方式 确认依据及时点
类别 类别
对于在某一时点履行的履约业务，公司在客户取得
相关商品或服务控制权时点确认收入：
①工程已经竣工，具备入住交房条件；
房地产销 ②具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知
发行人 - 时点确认收入
售 书；
③履行了合同规定的义务且价款已经取得或确信可
以取得；
④成本可靠计量
（2）同行业可比公司类似业务的收入确认方式、确认依据及时点
拥有与发行人物业开发与销售业务具有相关性的同行业可比公司分别为大悦
城、雅戈尔、滨江集团、信达地产，其相关业务的收入确认方式、确认依据及时点
情况如下：
业务 细分业
公司名称 收入确认方式 确认依据及时点
类别 务类别
在房产完工并验收合格，签订了销售合同，达到销
售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约
- 时点确认收入
定交付房产的付款证明，在客户取得相关商品或服
务控制权时点，确认销售收入的实现
大悦城 房地产销售
对于根据销售合同条款、各地的法律及监管要求，
- 时段确认收入 满足在某一时段内履行履约义务条件的房地产销
售，大悦城在该段时间内按履约进度确认收入
工程已经竣工，具备入住交房条件；具有经购买方
认可的销售合同或其他结算通知书；履行了合同规
雅戈尔 房地产销售 - 时点确认收入 定的义务，办理了房屋移交手续，客户取得了房屋
控制权，开具销售发票且价款已经取得或确信可以
取得时，确认销售收入
收入确认需同时满足以下条件：开发产品已经完
工、验收合格并达到销售合同约定的交付条件；公
司与客户签订了销售合同并履行了合同规定的义
滨江集团 房地产销售 - 时点确认收入
务；取得了客户的首期款并且已确认余下房款的付
款安排；房产已经被客户接受，或根据买卖合同约
定被视为已获客户接受，以较早者为准
对于房地产开发产品销售收入，如果同时满足以下
条件：
①房地产开发产品己建造完工并达到预期可使用状
态，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；
②签定销售合同；
信达地产 房地产销售 - 时点确认收入 ③取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明
（通常收到销售合同金额 20%或以上之定金及确定
余下房款的付款安排）
则在买方接到书面交房通知书，在约定的期限内交
付房产时，或者买方接到书面交房通知书后，在约
定的交房期限内无正当理由未按时接收的，于书面
业务 细分业
公司名称 收入确认方式 确认依据及时点
类别 务类别
交房通知约定的交付期限结束时，确认收入的实现
公司不存在显著差异
业务 细分业
公司名称 收入确认方式、确认依据及时点 同行业可比公司类似业务
类别 务类别
时点确认收入。
对于在某一时点履行的履约业务，公司在
客户取得相关商品或服务控制权时点确认
大悦城之“房地产销售”之
收入：
“时点确认收入”
房地产 ①工程已经竣工，具备入住交房条件；
发行人 - 雅戈尔之“房地产销售”
销售 ②具有经购买方认可的销售合同或其他结
滨江集团之“房地产销售”
算通知书；
信达地产之“房地产销售”
③履行了合同规定的义务且价款已经取得
或确信可以取得；
④成本可靠计量
根据上表，发行人物业开发与销售业务的收入确认方式、确认依据及时点与同
行业可比公司不存在显著差异。
综上，报告期内发行人各类业务的收入确认方式、确认依据及时点符合《企业
会计准则》的相关规定及业务实质特征，与同行业可比公司不存在显著差异。
二、对于珠宝时尚业务，结合报告期内发行人直营店及加盟店的数量、地区分
布、单店销售额的变化情况，新开门店的店均销售额情况及关闭门店的原因等，进
一步说明报告期内珠宝时尚业务销售增长的原因，是否存在新增加盟店店均销售额
和平均店均销售额存在较大差异的情形
（一）报告期内发行人珠宝时尚业务直营店及加盟店的数量、地区分布、单店
销售额的变化情况
发行人珠宝时尚业务的直营店及加盟店主要由“老庙”、
“亚一”两大品牌构成，
报告期各期末，上述两大品牌的直营店及加盟店的数量、地区分布情况变化如下：
单位：家
项目 期末门店 期间变动 期末门店 期间变动 期末门店 期间变动
期末门店数
数 数 数 数 数 数
直营店 255 5 250 27 223 16 207
地区：华东 170 1 169 -2 171 7 164
西南 52 0 52 8 44 1 43
华北 33 4 29 21 8 8 -
加盟店 4,637 322 4,315 579 3,736 576 3,160
地区：华东 2,463 159 2,304 296 2,008 267 1,741
华中 839 66 773 105 668 76 592
西南 476 31 445 70 375 105 270
华北 406 26 380 62 318 69 249
西北 252 25 227 - 227 37 190
华南 117 9 108 33 75 3 72
东北 84 6 78 13 65 19 46
合计 4,892 327 4,565 606 3,959 592 3,367
注：门店数为“老庙”与“亚一”门店合计，本回复报告下同。
报告期内，发行人珠宝时尚业务直营店及加盟店根据公司经营战略有序拓展，
整体数量均保持净增加态势，与相关板块营业收入及行业发展趋势保持一致。
报告期内，发行人上述直营店及加盟店的单店销售额变化情况如下：
类别 项目 2023 年上半年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
期末门店数（家） 255 250 223 207
直营门店
单店销售额（万元） 1,031.57 1,498.20 1,732.57 1,023.94
期末门店数（家） 4,637 4,315 3,736 3,160
加盟门店
单店销售额（万元） 285.06 482.35 450.22 476.87
期末门店数（家） 4,892 4,565 3,959 3,367
直营门店与加盟门店合计
单店销售额（万元） 323.97 537.98 522.45 510.51
报告期内，在直营店及加盟店均保持净增加态势的基础上，发行人通过合理规
划门店布局及并加大老庙古韵金等畅销产品销售力度，单店销售额稳中有升。
（二）报告期内发行人珠宝时尚业务新开门店的店均销售额情况及关闭门店的
原因
报告期内，发行人珠宝时尚业务新开直营门店的店均销售额情况如下：
店均销售额（万元）
分类
当期整体直营门店 1,031.57 1,498.20 1,732.57 1,023.94
报告期内，发行人珠宝时尚业务新开加盟门店的店均销售额情况如下：
店均销售额（万元）
分类
当期整体加盟门店 285.06 482.35 450.22 476.87
报告期内，发行人新开门店的店均销售额与当期整体门店的店均销售额不存在
明显差异。
报告期内，发行人珠宝时尚业务新开与关闭门店的情况如下：
单位：家
项目
新增 关闭 年末 新增 关闭 年末
直营店 12 7 255 47 20 250
加盟店 466 144 4,637 913 334 4,315
合计 478 151 4,892 960 354 4,565
项目
新增 关闭 年末 新增 关闭 年末
直营店 30 14 223 28 20 207
加盟店 809 233 3,736 792 192 3,160
合计 839 247 3,959 820 212 3,367
上表可见，报告期内，发行人整体关闭门店数量较低，门店数量整体呈现稳定
的净增长态势。上述关闭门店的原因主要包括：（1）租赁门店的租约到期，综合考
虑运营成本选择关闭门店、择址重新开店；（2）根据战略规划综合优化门店布局，
通过主动关闭门店降低同区域门店密度，从而提升同区域单店运营效率；（3）个别
门店顾客流量与顾客群体不及预期，从而关闭门店。
（三）发行人珠宝时尚业务营业收入增长原因分析
受消费习惯影响，黄金珠宝产品目前仍以线下体验式消费为主，因此渠道建设
即门店数量是黄金珠宝行业参与者的核心竞争力之一。
报告期内，包括周大福、老凤祥、周大生及发行人等在内的行业头部企业的门
店数量均不同程度增加，具体情况请参见本回复报告“1.关于本次募投项目”之“一、
（三）、1、（2）、1）、①珠宝时尚行业集中度提高，头部企业加快开店速度，公司需
要进一步赶超”之说明。在店均销售额未出现大幅度增加的情况下，发行人门店数
量的持续提升构成了其珠宝时尚业务销售增长的核心原因。
尚业务销售增长
发行人推出古韵金系列产品在报告期内销售持续放量。
“古韵金”系列产品系依
托古法工艺高毛利的、通过改进制金技术创造贴合消费者审美与艺术追求的畅销产
品，其销售规模从 2020 年的约 12.0 亿元增长至 2022 年的约 51.8 亿元，占发行人珠
宝时尚业务板块收入的比例从 5.41%提升至 15.66%，从而推动了珠宝时尚业务的销售
增长。此外，公司报告期内亦进一步推出专为 Z 时代人群打造的时尚三金婚嫁系列
“老庙有鹊”等畅销产品，产品竞争力持续增加。
报告期内，受地缘政治、宏观政策、通货膨胀等因素影响，黄金作为贵金属所
具有的投资避险属性进一步增强，推动黄金类相关产品的消费需求增长。
此外，随着我国经济持续强劲发展，人民收入水平不断提高，购买力逐渐增强，
黄金产品的民间消费需求也在持续增长。婚庆、日常佩戴等需求的持续回归，叠加
国潮崛起、古法黄金热度的共同提振，黄金下游消费需求旺盛，共同推动发行人珠
宝时尚业务销售增长。
根据上述情况，报告期内发行人珠宝时尚业务收入分别为 2,216,793.69 万元、
为 23.82%、20.49%，销售增长的各影响因素如下：（1）门店数增长是珠宝时尚业务
销售增长的核心原因。报告期各期，发行人珠宝时尚业务门店数量分别为 3,367 家、
（2）单
店销售额对珠宝时尚业务销售增长影响较小。报告期各期，发行人珠宝时尚业务直
营门店与加盟门店整体单店销售额分别为 510.51 万元、522.45 万元、537.98 万元和
持续放量一定程度上提升了发行人珠宝时尚业务销售增长。报告期内，发行人“古
韵金”系列产品销售规模由 12.0 亿元快速提升至 51.8 亿元，占珠宝时尚业务收入的
比例由 2020 年的 5.41%提升至 2022 年的 15.66%；
（4）报告期内，黄金下游消费需求
旺盛，推动发行人珠宝时尚业务销售增长。
（四）报告期内珠宝时尚业务销售增长符合行业发展趋势、市场集中度提升特
征及行业销售增长特征
增长符合行业发展趋势
根据欧睿数据，我国珠宝行业 2020 年的市场规模为 6,470 亿元，相较 2019 年有
所下降、但在报告期内快速修复并持续增长，2022 年的市场规模已达到 8,159 亿元，
期间复合增长率为 12.30%。
图表：中国珠宝时尚行业零售额：（单位：亿元）
数据来源：欧睿数据
此外，根据中国珠宝玉石首饰行业协会对珠宝行业全品类的综合统计，按销售
额计算，黄金产品仍为珠宝行业主要细分品类，以 2022 年为例，黄金产品在我国珠
宝产业中占据 57%的份额，具体市场规模超过 4,000 亿元。
销售增长符合行业集中度提升的市场特征
根据欧睿数据，我国珠宝行业 CR5 由 2020 年的 22.2%提升至 2022 年 28.1%，具
体情况如下：
图表：中国珠宝时尚行业企业集中度情况
数据来源：欧睿数据
报告期内，上述 CR5 均由周大福、老凤祥、老庙（发行人品牌之一）、梦金园、
周大生构成。根据欧睿数据，发行人老庙品牌作为 CR5 之一，其市场份额由 2020 年
的 3.5%增长至 3.7%，
发行人珠宝时尚业务销售增长符合行业集中度提升的市场特征。
业务销售增长符合行业销售增长特征
报告期内，黄金珠宝行业可比公司的销售规模及发行人珠宝时尚业务销售规模
对比情况如下：
单位：万元
公司名称 营业收入
复合增长率
老凤祥 4,034,355.72 6,301,014.42 5,869,077.34 5,172,150.42 10.37%
中国黄金 2,956,749.29 4,712,426.70 5,075,766.62 3,378,762.52 18.10%
菜百股份 836,063.22 1,098,987.47 1,040,575.11 706,785.30 24.70%
平均值 2,609,056.08 4,037,476.20 3,995,139.69 3,085,899.41 14.38%
发行人
（珠宝时尚业务）
报告期内，黄金珠宝行业可比公司的销售规模整体保持增长，平均符合增长率
为 14.38%，综合考虑发行人报告期内加大了新开门店力度，发行人珠宝时尚业务销
售增长符合行业销售增长特征。
（五）是否存在新增加盟店店均销售额和平均店均销售额存在较大差异的情形
报告期内，发行人珠宝时尚业务新开加盟门店的店均销售额情况如下：
店均销售额（万元）
分类
当期整体加盟门店 285.06 482.35 450.22 476.87
报告期内，发行人新开门店的店均销售额与当期整体门店的店均销售额不存在
较大差异。
三、珠宝时尚业务的相关加盟商报告期内的平均存货变动情况，是否存在大量
库存积压及调节收入的情形，相关加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益关
系，发行人是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形
（一）珠宝时尚业务的相关加盟商报告期内的平均存货变动情况，是否存在大
量库存积压及调节收入的情形
（1）公司珠宝时尚业务板块销售情况
报告期内，公司营业收入第一大来源系珠宝时尚业务；2022 年公司珠宝时尚业
务收入贡献了公司营业收入的 65%以上。该业务主要由“老庙黄金”和“亚一金店”
两个品牌组成，并在此基础上组建了多品牌矩阵的珠宝时尚集团。
公司珠宝时尚业务销售模式主要包括批发和零售两种模式，相关收入均为时点
确认收入，具体收入确认方式、确认依据及时点请参见本问题之“一、报告期内发
行人各类业务的收入确认方式、确认依据及时点，是否与同行业可比公司存在显著
差异”之说明。
（2）公司珠宝时尚业务板块收入增长的原因及合理性分析
报告期内，公司珠宝时尚业务板块收入增长的原因系：（1）门店数增长是珠宝
时尚业务销售增长的核心原因；
（2）单店销售额对珠宝时尚业务销售增长影响较小；
（3）老庙古韵金等畅销产品持续放量一定程度上提升了发行人珠宝时尚业务销售增
长；（4）黄金下游消费需求旺盛，推动发行人珠宝时尚业务销售增长。
报告期内，公司珠宝时尚业务板块收入增长具有合理性：（1）我国珠宝行业市
场规模保持持续增长，发行人珠宝时尚业务销售增长符合行业发展趋势；（2）我国
珠宝市场 CR5 由 22.2%提升至 28.1%，发行人珠宝时尚业务销售增长符合行业集中度
提升的市场特征。
（3）珠宝时尚行业对加盟商的销售系买断式销售且实行严格的退换货政策
发行人珠宝时尚业务与同行业可比上市公司均与加盟商实行买断销售模式。在
买断销售模式下，珠宝时尚行业企业对加盟商的期末存货与销售实现情况不进行直
接管理。
由于黄金珠宝饰品具有显著的货币属性，采用“珠宝饰品一经出售，非质量问
题不予退换”的行业惯例。根据行业惯例及合同约定，企业销售给加盟商的黄金珠
宝饰品不允许对质量问题外的事项进行退换货。
以发行人珠宝时尚业务的加盟商购销合同为例，约定如下：加盟商所采购产品
（非质量问题，质量问题需经检验部门出具检验报告）不得退货，特殊情况下，通
过公司流程审批书面确认方可执行，任何公司员工无权以个人签字或加盖其他非公
司授权印章同意退货：加盟商如有换货要求，应在收到货物后 24 小时内按公司格式
填写并提出书面申诸，换货须经公司书面盖公章司意，并按公司政策收取相应费用；
如加盟商从公司处所购产品有质量问题，应由公司经书面授权业务代表或加盟商自
行带样品至公司检验后再做处理，加盟商按公司格式提出调换货申请时，应提供进
货单据原件，并经公司流程审批书面确认。
报告期内，发行人珠宝时尚业务未发生除质量问题外的退换货情形。
（4）珠宝时尚行业对加盟商内控管理侧重于产品及品牌形象管控，未直接掌握
加盟商的存货变动数据
珠宝时尚行业的品牌知名度对于珠宝企业提高市场份额、提高定价能力具有举
足轻重的作用，也是消费者挑选时的重要参考因素之一。因此，品牌壁垒为行业最
主要壁垒，珠宝时尚行业对加盟商管理侧重于销售产品的品质管控、加盟店的品牌
形象管控，但不主动掌握其存货数据。
报告期内，发行人对加盟网点实行三层日常巡检机制，即内外部业务、集团督
导以及中高管巡检，配合覆盖半数的外部第三方巡检资源，多方位提升对客户网点
运营和服务情况的掌控，强化对加盟商的品质管理。报告期内，企业通过上述对加
盟商品质管理政策，主要避免加盟商发生未经允许的贴牌产品销售、店铺形象不符
合品牌形象，以从而避免公司品牌名誉受到损害。但在对加盟商的日常内部控制管
理过程中，参照行业管理，公司未直接掌握加盟商的存货变动数据。
根据上述说明，发行人珠宝时尚业务按照行业惯例，在实际经营活动中，与加
盟商实行买断销售模式，在买断销售模式下，珠宝时尚行业企业对加盟商的期末存
货与销售实现情况不进行直接管理，而侧重于产品及品牌形象等内部控制管控，保
障自身品牌美誉度，提升自身品牌形象与品牌壁垒，进一步提高市场占有率。
基于前述行业惯例，为了解发行人珠宝时尚业务相关加盟商报告期内的平均存
货变动情况，保荐机构对发行人珠宝时尚业务相关加盟商存货情况进行访谈确认。
报告期内，发行人加盟商保持在 2,000 家以上体量，其相关情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
当期向前五大加盟商销售额占珠宝时
尚业务总销售额比例
当期向前十大加盟商销售额占珠宝时
尚业务总销售额比例
当期向前十大加盟商以及新增前十大
加盟商销售额占珠宝时尚业务总销售 5.38% 3.59% 3.09% 1.98%
额比例
由上表可知，报告期内，发行人珠宝时尚业务加盟商具有数量大且集中度低的
特点。综合考虑发行人销售规模大、加盟商集中度低且数量众多的特点，叠加发行
人加盟商多为个体工商户或规模较小的法人，商业隐私意识和沟通成本较高，保荐
机构充分考虑重要性原则，选择报告期内主要加盟商，即报告期各期前十大加盟商
以及 2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月新增前十大加盟商的相关存货情况进行访谈确
认。
截至本回复报告出具日，保荐机构获取上述标准下，报告期内，相关加盟商向
豫园股份采购的存货相关情况列示如下：
平均采购频次 平均采购金额 当期平均完成销售 平均期末结存金额
期间
（单位：次） （单位：万元） 的比例 （单位：万元）
注：上述加盟商平均期末结存金额=平均采购金额*（1-当期平均完成销售的比例）推
算得出；少部分加盟商因合作到期、企业注销等原因无法配合确认，则按照其入选
标准顺延一位纳入核查范围。
由上表可知，珠宝时尚业务相关加盟商期末存货结存金额较小，约占当期采购
金额 8%，不存在大量库存积压及调节收入的情形。
综上，发行人按照行业惯例对加盟商进行严格的品质管理，而不直接掌握加盟
商的存货变动数据，但通过公司珠宝时尚业务板块直营及加盟渠道销售情况分析、
公司珠宝时尚业务板块收入增长的原因及合理性分析、珠宝时尚行业对加盟商的销
售系买断式销售且实行严格的退换货政策以及已获取的相关加盟商报告期内的平均
存货变动情况，发行人不存在大量库存积压及调节收入的情形。
（二）珠宝时尚业务相关加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系，
发行人是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形
报告期内，发行人珠宝时尚业务相关加盟商与发行人不存在关联关系或其他利
益关系，发行人不存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形。
四、发行人报告期内签订的主要黄金采购订单及黄金租赁合同的基本情况，黄
金采购、租赁规模及采购现金流、交易性金融负债形成规模及黄金销售规模变动的
匹配性
（一）发行人报告期内签订的主要黄金采购订单及黄金租赁合同的基本情况
黄金饰品的主要原材料为黄金，按照行业惯例，黄金采购主要采用两种方式：
一是向银行租赁黄金，二是以自有资金向上海黄金交易所采购黄金（包括即时采购
和 T+D 延期交易采购）。报告期内，公司黄金采购主要来自于商业银行体系内的黄
金租赁以及以自有资金从上海黄金交易所的交割采购，并通过向黄交所采购黄金以
提单形式向银行归还黄金。
采购订单
上海黄金交易所是经国务院批准，由中国人民银行组建，专门从事黄金等贵金
属交易的金融市场。根据行业惯例，公司珠宝时尚业务板块主要运营主体上海豫园
珠宝时尚集团有限公司、上海老庙黄金有限公司等主体依照有关法律、法规及交易
所章程的规定，经交易所审核批准，成为上海黄金交易所会员，通过上海黄金交易
所的会员席位采购与交易黄金。该方式下，黄金采购根据上海黄金交易所规则通过
平台进行交易，不以签订采购订单方式进行交易，具体规则如下：
（1）即时采购方式
根据《上海黄金交易所交易规则》，会员以席位为业务单元直接参与交易所交易。
根据交易模式的不同，交易所的上市合约分为竞价交易合约、定价交易合约、报价
交易合约、询价交易合约及其他经中国人民银行批准的合约等。合约的主要参数包
括：交易品种、合约代码、交易方式、交易单位、报价单位、最小变动价位、最大
单笔报价量、最小单笔报价量、交易时间、结算方式、交割品种、交割方式、交割
时间、交割地点、交易手续费、交割费等。交易指令分为市价指令、限价指令及交
易所规定的其他指令。交易所对会员按席位分别进行结算，所有在交易所交易系统
中达成的交易应当通过交易所进行统一清算，并完成结算，按照确定的清算结果完
成资金划转和交收。交易所根据合约类型采取不同的结算制度：对现货实盘合约、
现货即期合约和定价交易合约采取钱货两讫结算制度；对现货延期交收合约、报价
交易合约和履约担保型询价交易合约采取保证金制度和当日无负债结算制度；对到
期履约的双边信用型询价交易合约采取多边净额结算制度。
（2）黄金 T+D 延期交易方式
黄金 T+D 延期交易业务是上海黄金交易所规定的黄金现货延期交收交易品种，
该业务不占用授信额度，较为灵活。黄金 T+D 延期交易业务是以保证金方式进行交
易，会员及客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期至下一个交易日进行交
割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模式。在预期黄金价
格上涨时公司通过适当买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；并在预期黄金价
格下跌时通过适当卖出（空头）操作，降低因黄金价格下降带来的经营风险，以平
滑经营业绩。
采购方面，公司以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工及销售，在完成
销售的同时在上海黄金交易所主要采用黄金 T+D 延期交易方式实现交割买回现货黄
金以提单形式并归还给银行，并以现金的方式向银行支付租赁利息。
在公司向银行租赁黄金和归还黄金的过程中，仅在向银行租赁黄金时有实物黄
金入库，在归还黄金时从上海黄金交易所采购的黄金以提单方式转给银行，并无实
物黄金从公司流出。
报告期内，公司主要黄金租赁合同或订单的基本情况如下：
公司签署 租借重 租借年 租借天
签署方 交割品种 名义本金（元） 出租条件 货权转移安排
主体 量合计 费率 数
上海豫园
递交公司文件、授权文件等；支付相关印 交割通过金交所会员服务系统划
中国银行股份有 珠宝时尚
AU9999 500kg 197,450,000 2.20% 165 花税及其他税费；已扣除所授予 120%等额 转，双方须按约定时间提出申
限公司 集团有限
租赁计费本金授信额度 报，并遵守相关规定
公司
上海豫园
递交公司文件、授权文件等；支付相关印 交割通过金交所会员服务系统划
中国银行股份有 珠宝时尚
AU9995 300kg 115,740,000 2.20% 120 花税及其他税费；已扣除所授予 120%等额 转，双方须按约定时间提出申
限公司 集团有限
租赁计费本金授信额度 报，并遵守相关规定
公司
上海豫园
渣打银行（中国） 珠宝时尚
AU9999 500kg 191,850,000 2.22% 53 - -
有限公司 集团有限
公司
上海豫园
渣打银行（中国） 珠宝时尚
AU9995 300kg 116,259,000 2.22% 76 - -
有限公司 集团有限
公司
银行收到交易对手方先决条件文件；银行
双方于出租日前至少 2 个营业日
签发黄金出租确认书；相关证明和保证正
上海豫园 就商业条款达成一致；对手方作
澳大利亚和新西 确且不具误导性；不存在未补救的或可能
珠宝时尚 出声明和保证是正确且不具误导
兰银行（中国） AU9999 300kg 115,278,000 2.00% 90 引起任何违约事件/潜在违约事件的事项；
集团有限 性的；银行交付书面黄金出租确
有限公司 符合相关法律和金交所规则，不构成非法
公司 认书；银行根据金交所规则发出
事件；已按照金交所规则向金交所提出申
申报指令完成交付
报并获批，相关手续费和过户费均已缴付
充分了解风险后自愿交易；承诺资产负债
真实性且不存在衍生交易敞口；履约行为
不违反法律及相关规定；具备独立评估风
按要求填写委托交易数或申请，
险能力，有能力承担交易风险，且银行方
上海豫园 全面履行支付义务，在要求的时
不是受托人或顾问；交易符合法律及监管
中国建设银行股 珠宝时尚 限内通过银行柜面或企业网银等
AU9999 850kg 337,118,500 2.10% 151 许可；资料文件信息真实准确完整有效；
份有限公司 集团有限 渠道办理交易；锁定价格后未提
非第三方签署协议和交易；资金来源和使
公司 交则以质押品抵补，或从建行系
用目的合规；提供足额合格质押品，并同
统账户扣划
意追加；为支付资产的唯一所有人或拥有
完整权利，且资产未受限制；交割日期调
整平盘价差损失自行承担
公司签署 租借重 租借年 租借天
签署方 交割品种 名义本金（元） 出租条件 货权转移安排
主体 量合计 费率 数
上海豫园 按季交纳租赁费；承诺不存在通过租借业 落实授信额度后双方分别到金交
上海银行股份有 珠宝时尚 务套票、空转套利等违规违法行为，不流 所会员服务系统办理黄金租赁业
AU9999 750kg 307,500,000 2.30% 168
限公司 集团有限 入限制领域；授信额度不得低于相关计算 务申请登记，发放以金交所划拨
公司 额度；存入相关保证金账户 为准
上海豫园 按季交纳租赁费；承诺不存在通过租借业 落实授信额度后双方分别到金交
上海银行股份有 珠宝时尚 务套票、空转套利等违规违法行为，不流 所会员服务系统办理黄金租赁业
AU9995 300kg 115,440,000 2.10% 92
限公司 集团有限 入限制领域；授信额度不得低于相关计算 务申请登记，发放以金交所划拨
公司 额度；存入相关保证金账户 为准
协议下相关担保文件已订立并已办妥相关
手续；申请人已提交营业执照、章程、财 银行收到租借申请材料后自主决
上海豫园 务报表等相关资料；银行结算账户和保证 定是否租借；审查同意后按交易
北京银行股份有 珠宝时尚 金账户均已开立并维持状态正常，申请人 规则将货权过户；过户后将出具
AU9999 348kg 138,020,280 2.10% 151
限公司 集团有限 已取得交易所实物账户代码并可使用；有 确认书，申请人应当在收到确认
公司 充足的可用租借额度；未发生协议和担保 书后 10 个工作日内签署回执作为
文件下违约事件；相关政策法规对履约无 协议组成部分
重大不利影响，也无限制
客户询价后向银行提交签字盖章
具有独立法人资格、完整财务制度和还款
的交易确认书，银行收到后五个
能力，已完成相关授权批准；履约不违反
工作日内签署；发放和收回采取
上海豫园 法律且不与相关文件协议章程等相抵触；
实物货权转移方式，通过上海黄
上海浦东发展银 珠宝时尚 相关人员获得充分必要授权，签章真实有
AU9999 600kg 237,600,000 2.10% 32 金交易所会员服务系统划转，协
行股份有限公司 集团有限 效；全部资料符合适用法律规定，报表真
议双方需按时向交易所提出租借
公司 实有效准确完整，最近一期客户经营状
申报；交易达成后应通过系统完
况、财务状况无重大不利变化；经营合法
成租赁申报，并将申请表传真至
合规，具有持续经营能力
交易所
上海豫园
中信银行股份有 珠宝时尚 向银行递交营业执照等公司文件、授权文
AU9999 350kg 136,500,000 2.10% 100 -
限公司 集团有限 件和其他文件
公司
上海豫园
汇丰银行（中国） 珠宝时尚
AU9999 300kg 116,520,000 2.00% 78 - -
有限公司 集团有限
公司
黄金租赁方式相较即时采购方式的优势如下：（1）优化业务模式，改变了传统
上要先买进黄金再进行加工生产的模式，通过先租赁黄金进行生产加工，有助于扩
大发行人黄金业务发展的规模；（2）规避价格波动风险、恒定公司黄金业务的经营
业绩。若黄金价格下跌，公司在黄金租赁业务归黄金时将获取一定的收益，以抵消
因黄金价格下跌对于销售的不利影响，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上
涨，公司黄金饰品销售价格将随之上涨，公司盈利规模提升，但由于黄金租赁业务
归还黄金时将造成一定的损失，将部分冲减由黄金价格上涨给销售所带来的增量利
润；（3）有效降低公司财务费用；（4）通过开展黄金租赁业务，减少了公司流动资
金规模占用，减轻了公司资金压力。
（二）黄金采购、租赁规模及采购现金流、交易性金融负债形成规模及黄金销
售规模变动的匹配性
公司黄金采购主要来自于商业银行体系内的黄金租赁以及以自有资金从上海黄
金交易所的交割采购。黄金租赁利率与资金利率相比有优势的情况下，采购主要以
黄金租赁为主，租赁到期后购买现货归还黄金。交易性金融负债为未归还的黄金租
赁公允价值。
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
黄金租赁：
期初结存（克） 8,276,000.00 10,915,000.00 5,470,000.00 6,300,000.00
本期租入（克） 11,815,000.00 31,689,000.00 33,700,000.00 22,650,000.00
本期归还（克） 10,421,000.00 34,328,000.00 28,255,000.00 23,480,000.00
期末结存（克） 9,670,000.00 8,276,000.00 10,915,000.00 5,470,000.00
交易性金融负债（对应的黄金克重） 9,670,000.00 8,276,000.00 10,915,000.00 5,470,000.00
黄交所黄金采购规模（克） 41,122,640.00 74,273,300.00 70,549,840.00 51,810,280.00
其中：现货购买（克） 30,701,640.00 39,945,300.00 42,294,840.00 28,330,280.00
其中：归还黄金租赁（克） 10,421,000.00 34,328,000.00 28,255,000.00 23,480,000.00
平均采购单价（元/克） 429.55 387.93 375.40 385.96
理论采购现金流（元） 18,263,022,712.00 27,789,093,999.00 28,528,462,936.00 19,676,348,868.80
实际采购现金流（元） 17,664,207,045.70 28,812,514,414.70 26,484,656,185.00 19,996,470,839.70
实际/理论现金流差异率 -3.28% 3.68% -7.16% 1.63%
注：理论采购现金流=（本期租入+现货购买）*平均采购单价。
从上表可知，报告期内，黄金采购规模与采购现金流匹配，租赁规模与交易性
金融负债匹配，具有合理性。
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
生产所需的黄金采购规模（克） 42,516,640.00 71,634,300.00 75,994,840.00 50,980,280.00
其中：生产加工（克） 30,701,640.00 39,945,300.00 42,294,840.00 28,330,280.00
其中：黄金租赁租入（克） 11,815,000.00 31,689,000.00 33,700,000.00 22,650,000.00
黄金销售规模（克） 43,781,130.00 74,458,348.58 66,858,157.20 50,552,549.99
黄金销售规模（件） 4,162.00 54,860.00 71,416.00 11,502.07
购销率（%） 97.11% 96.21% 113.67% 100.85%
注：购销率=生产所需的黄金采购规模（克）/黄金销售规模（克）。
从上表可知，报告期内，黄金采购规模黄金销售规模匹配，具有合理性。
五、对于物业销售业务，结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建
设周期、销售实现金额等，说明 2022 年发行人物业销售业务销售规模下降较大的原
因，并结合发行人报告期内的拿地情况、房地产签约销售额、签约销售面积的变化
及区域分布情况，在建项目的建设进展及预售项目的收款情况等，说明发行人物业
销售相关业务收入增长的持续性
（一）对于物业销售业务，结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、
建设周期、销售实现金额等，说明 2022 年发行人物业销售业务销售规模下降较大的
原因
报告期内，发行人房地产项目各期签约销售金额以及实现结转收入情况如下：
年度
数值 数值 变动比例 数值 变动比例 数值
签约销售面积（平方米） 354,198.72 828,545.97 10.40% 750,473.33 -9.95% 833,432.10
签约销售金额（万元） 553,166.35 1,556,569.16 -10.82% 1,745,428.15 18.73% 1,470,107.46
实现结转收入（万元） 262,473.98 911,690.00 -45.21% 1,663,828.23 -10.74% 1,863,964.24
房地产项目从拿地到交付的周期一般为 2-3 年，因此当期实现结转收入与当期签
约金额不具有可对比性，而与前期签约金额具有一定相关性。
亿元、154.16 亿元。报告期内，发行人综合考虑宏观政策、行业趋势、自身发展规划
等因素，采取稳健的房地产经营策略，每年签约销售金额维持在 150 亿元左右规模。
营策略，因此出现较大幅度下降。
报告期内，发行人结转收入的前五大房地产开发项目情况如下：
序 结转部分 占当期板块业务
项目名称及区域 结转收入（万元） 结转面积（m2）
号 建设周期 收入比例
合计 1,152,855.76 61.85% 533,486.07
序 结转部分 占当期板块业务
项目名称及区域 结转收入（万元） 结转面积（m2）
号 建设周期 收入比例
合计 876,729.30 52.69% 403,020.93
序 结转部分 占当期板块业务
项目名称及区域 结转收入（万元） 结转面积（m2）
号 建设周期 收入比例
合计 551,035.48 60.44% 277,827.77
合计 182,475.66 69.52% 103,116.77
报告期内，从建设周期上来看，发行人结转收入的主要房地产开发项目中，2018
年及之前开工建设项目占比逐年降低。
综上，发行人报告期内稳健的房地产经营策略在 2022 年反映为房地产项目体量
下降，对应销售规模下降幅度较大。
（二）并结合发行人报告期内的拿地情况、房地产签约销售额、签约销售面积
的变化及区域分布情况，在建项目的建设进展及预售项目的收款情况等，说明发行
人物业销售相关业务收入增长的持续性
西安等一、二线城市，新增土地主要为住宅用地和商业办公；2021 年，公司共获得 5
块土地，拿地区域主要位于上海、成都，新增土地主要为住宅用地和商业办公；2022
年，公司共获得 4 块土地，拿地区域位于上海和云南。
截至 2023 年 6 月末，发行人报告期内已取得待开发土地具体情况如下：
单位：平方米
持有待开发土 规划计容建筑
序号 持有待开发土地的区域 土地用途
地的面积 面积
黄浦区老城厢历史文化风貌区 224-01、224-02、
商业、办公、住
宅综合用地
史风貌保护项目
云南省玉溪市澄江市仙湖路与龙祥路交叉口东 城镇住宅-普通商
北侧（编号：CTC（2022）16 号） 品住房用地
仙 湖 路 与 龙 祥 路 交 叉 口 东 南 侧 （ 编 号 ： CTC 城镇住宅-普通商
（2022）17 号） 品住房用地
仙 湖 路 与 横 大 路 交 叉 口 东 北 侧 （ 编 号 ： CTC
（2022）18 号）
城镇住宅-普通商
云南省澄江市 CTC（2022）14 号地块和云南省澄
江市 CTC（2022）15 号地块
售商业用地
云南省澄江市 CTC（2022）12 号地块和云南省澄 城镇住宅-普通商
江市 CTC（2022）13 号地块 品住房用地
总计 432,126.50 720,274.20 -
发行人持有待开发土地面积 43.21 万平方米，上述土地储备可一定程度上保证公
司房地产项目的持续开发能力。
发行人报告期内的房地产签约销售总额及变动情况请参见本题回复之“五、
（一）
对于物业销售业务，结合报告期内实现销售的主要项目的名称、区域、建设周期、
销售实现金额等，说明 2022 年发行人物业销售业务销售规模下降较大的原因”的说
明。
报告期内，发行人分区域的房地产签约销售额、签约销售面积的变动情况如下：
省份 签约销售 签约销售 签约销售 签约销售 签约销售 签约销售 签约销售 签约销售
面积 额 面积 额 面积 额 面积 额
（平方米） （万元） （平方米） （万元） （平方米） （万元） （平方米） （万元）
上海 59,407.97 175,839.65 101,569.25 610,356.66 58,750.57 96,611.98 48,530.90 85,743.22
江苏 33,728.84 56,919.53 111,866.74 187,034.59 156,346.40 764,057.78 168,203.49 357,368.23
山东 19,015.65 46,358.19 78,046.00 175,180.00 85,098.60 200,573.00 - -
陕西 72,996.93 47,292.60 147,052.19 108,329.09 8,911.66 13,017.18 9,899.62 7,099.87
天津 42,034.56 62,676.81 69,060.24 107,655.66 57,272.18 101,113.86 15,648.27 31,308.00
云南 26,470.43 35,063.17 52,407.35 83,806.06 32,687.28 62,153.03 39,242.00 81,892.00
浙江 2,540.29 3,831.61 42,174.78 50,800.92 16,493.81 29,309.88 81,843.64 156,815.22
湖南 10,360.05 17,700.46 45,986.76 48,076.08 69,071.98 109,759.34 66,984.35 105,208.54
广东 23,856.19 37,764.32 21,130.42 37,339.15 45,462.84 94,037.57 1,347.00 2,747.00
北京 6,905.16 21,723.69 7,911.86 30,319.16 2,471.93 10,542.66 - -
四川 21,085.42 16,327.24 37,637.46 29,945.82 118,560.60 118,111.76 90,283.00 117,670.82
安徽 2,078.65 1,529.75 40,758.22 25,451.86 42,194.30 49,119.65 101,161.07 119,442.56
湖北 17,412.98 19,571.13 35,686.73 30,757.89 3,980.61 14,996.21 31,967.00 115,222.00
福建 404.47 238.76 23,900.23 15,757.62 12,474.56 12,754.25 76,216.76 38,667.98
重庆 8,820.56 7,190.22 9,675.00 8,225.00 25,891.93 43,042.46 38,136.00 62,083.00
海南 - - 688.21 6,164.54 3,131.05 19,258.89 27,692.00 163,748.00
吉林 7,080.57 3,139.22 2,994.53 1,369.07 11,673.03 6,968.64 36,277.00 25,091.00
总计 354,198.72 553,166.35 828,545.97 1,556,569.16 750,473.33 1,745,428.15 833,432.10 1,470,107.46
主要系当年发行人销售项目主要位于江苏南京等核心一二线城市，相关项目单价销
售较高所致。2022 年，发行人签约销售面积同比增长 10.40%、销售签约金额同比下
降 10.82%，主要系核心一二线城市房地产项目占比相对减少所致。
报告期内，发行人销售签约面积项目有所波动，但整体保持稳定。
（1）在建项目的建设进展
截至 2023 年 6 月 30 日，公司在建房地产项目的建设进展情况如下：
待投资金额 投资总额
项目名称 开工时间 预计完工时间
（亿元） （亿元）
北京-复地时代中心/运通府 2018-2019 年 2023 年 17.52 46.17
成都-复地金融岛项目 2015 年 2027 年 26.42 81.90
南京-大鱼山居 2019 年 2023 年 7.00 26.29
南京-宴南都花园 2016 年 2023 年 1.35 42.28
南京-御钟山花园 2020 年 2025 年 5.59 70.08
长春-复地卡伦湖生态新城 2020 年 2025 年 30.21 40.80
长沙-崑玉国际 2019 年 2023 年 1.72 20.54
重庆-中央公园 2020 年 2023 年 5.27 18.24
南京-铁北 2021 年 2023 年-2025 年 20.69 62.00
上海-金山 2021 年 2023 年-2024 年 4.48 15.41
苏州-虎丘 2021 年 2023 年 13.18 40.10
西安-复星丝路商业 2021 年 2024 年 4.73 8.13
昆明-抚仙湖一期 2024 年 2026 年 20.54 22.20
天津-空港 2021 年 2023 年-2024 年 11.19 35.11
佛山-禅医 2019 年 2023 年 3.92 21.00
成都-天府湾 2018 年 2026 年 31.00 78.64
济南-复星国际中心 2018 年 2026 年 20.54 66.16
上海-徐汇滨江复星中心 2022 年 2024 年 17.89 78.55
成都-武侯簇锦 2022 年 2024 年 14.44 35.05
上海-金山新城 2022 年 2024 年 14.33 46.41
青岛-崂山 ClubMed 2023 年 2026 年 5.71 7.66
昆明-抚仙湖俞元路 2024 年 2028 年 17.85 28.59
合肥-云谷名庭/智慧金融城 2016 年 2023 年 11.77 66.00
合计 - - 307.34 957.31
公司在建项目主要分布在成都、上海、南京等地，预计下期竣工时间主要集中
在 2023 年，亦有部分项目竣工时间分布在 2024-2028 年。
（2）预售项目的收款情况
报告期内各期末，公司预售项目的收款金额分别为 1,280,204.70 万元、744,108.73
万元、1,119,677.96 万元和 1,335,315.16 万元。报告期内，预收房款变动情况如下：
项目 金额（万元）
本期增加 478,111.18
本期减少 262,473.98
本期增加 1,287,259.23
本期减少 911,690.00
本期增加 1,127,732.26
本期减少 1,663,828.23
报告期内，公司根据项目进度对房地产项目进行销售和结转确认收入，预售项
目收款情况与签约销售金额具有匹配性，符合企业房地产项目建设与销售情况，收
款情况良好。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有待开发土地面积 43.21 万平方米，上述土地
储备可一定程度上保证公司房地产项目的持续开发能力；2022 年度，发行人销售签
约面积及金额较报告期内其他年度有所波动，但整体保持稳定；截至 2023 年 6 月 30
日，在建项目主要分布在成都、上海、南京等地，预计下期竣工时间主要集中在 2023
年，亦有部分项目竣工时间分布在 2024-2028 年；截至 2023 年 6 月 30 日，预售项目
收款情况良好。
综上，发行人根据房地产行业整体情况积极调整拿地策略以及房地产项目开发
进度，稳妥推动存量项目销售工作，保持健康稳定的在建项目的建设以及预售项目
销售和收款进度。在发行人现行的拿地策略和运营规划下，发行人物业销售相关业
务收入实现持续增长的可能性较低，但发行人物业销售相关业务收入仍将具有一定
持续性，但若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，发行人的物业
销售相关业务收入仍存在进一步下滑的风险。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、
“第六节 与本次发行相关的风险因素”
中补充披露了发行人物业销售相关业务收入存在进一步下滑的风险，具体内容如下：
“报告期内，公司稳健的房地产经营策略在 2022 年反映为房地产项目体量下降，
对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策略和运营规划下，公司物业开发
与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司物业开发与销售相关业务收入实
现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相关业务可能会因为行业政策调整、
项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利
润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，公司的物业销售
相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。
报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理板
块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及物业
综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏观因素、
市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收入仍存在进
一步下滑的风险。”
六、关于商业综合及物业综合服务，结合报告期内相关商业地产的开业数量、
商铺出租率、租金收缴率的变化情况，进一步说明相关业务报告期内收入下滑的原
因及收入的可持续性
（一）报告期内相关商业地产的开业数量、商铺出租率、租金收缴率的变化情
况
报告期各期，发行人商业地产的开业数量、商铺出租率、租金收缴率、相关收
入及其变化情况如下：
商业地产项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
情况 数值 变动值 数值 变动值 数值 变动值 数值
开业数量（单
位：家）
商铺平均出租
率
租金平均收缴
率
商业地产运营
收入
（单位：万
元）
注：商铺平均出租率和租金平均收缴率按照各商业地产项目收入进行加权求取平均
值；2023 年 1-6 月商业地产运营收入不具有可比性，因此未列示变动值。
虽然因外部冲击因素影响，公司 2022 年的商业地产运营收入同比有所下降，但
商业地产运营业务整体情况良好、稳定。
（二）商业综合及物业综合服务业务板块收入下滑的原因及其可持续性
报告期内，发行人商业综合及物业综合服务细分收入情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
商业综合及物业综合服务 86,872.32 175,187.28 184,400.78 215,303.99
其中：商业地产运营 32,975.86 57,337.47 67,968.63 61,382.43
物业管理 48,842.35 96,992.57 92,059.81 109,678.55
其他 5,054.12 20,857.24 24,372.34 44,243.01
公司物业管理板块运营主体部分项目运营模式由包干制转换为酬金制，确认收入的
绝对金额相对降低；
（2）公司物业管理板块业务收入下降以及受市场环境影响，
“其
他”分类下房地产经纪业务下降所致。
系上海地区受外部冲击影响较大，商业地产项目实际运营时间下降，商业地产运营
收入下降。
综上，报告期内发行人商业综合及物业综合服务收入整体降速收窄，随着外部
冲击因素影响消退，发行人商业地产运营、物业管理等业务逐步稳定，发行人商业
综合及物业综合服务收入具有可持续性，但若因宏观因素、市场环境或物业管理规
模下降等原因影响，发行人商业综合及物业综合服务收入仍存在进一步下滑的风险。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、
“第六节 与本次发行相关的风险因素”
中补充披露了发行人商业综合及物业综合服务收入存在进一步下滑的风险，具体内
容如下：
“报告期内，公司稳健的房地产经营策略在 2022 年反映为房地产项目体量下降，
对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策略和运营规划下，公司物业开发
与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司物业开发与销售相关业务收入实
现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相关业务可能会因为行业政策调整、
项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利
润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，公司的物业销售
相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。
报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理板
块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及物业
综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏观因素、
市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收入仍存在进
一步下滑的风险。”
七、报告期内，发行人房地产业务收入规模较大，但报告期各期前五大客户中
房地产业务客户数量较少且单客销售额较小的原因及合理性，报告期内是否存在房
地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况
（一）报告期内，发行人房地产业务收入规模较大，但报告期各期前五大客户
中房地产业务客户数量较少且单客销售额较小的原因及合理性
报告期各期，发行人前五大客户由珠宝时尚、房地产、食品饮料等细分业务的
客户构成。其中，发行人珠宝时尚业务在其批发销售情况下，主要客户为上海黄金
交易所、加盟商等，因货品单价高、单次规模较大，因此存在单客户销售额高的情
形。而发行人房地产业务主要销售产品分为两类：（1）住宅、公寓、车位及其配套
其他，下游购买群体以个人、家庭为主；（2）商铺以及办公楼，销售一般以单元或
者以楼层区域划分出售为主，上述销售产品单客销售金额天然较低。报告期各期，
发行人前五大客户中房地产业务的客户均为法人客户，虽然单客销售额高于个人、
家庭，但由于单个物业单位价值有限，因此单客销售金额较小。
因此，发行人房地产业务收入规模虽然较大，但报告期各期前五大客户中房地
产业务客户数量较少且单客销售额较小具有合理性。
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况
根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、自然资源管理部门
或人民政府网站等公开信息网站查询结果，报告期内发行人不存在房地产项目交付
困难引发的重大纠纷争议等情况。
八、报告期各期发行人前五大客户相关公司交易的业务背景，主要客户集中度
较低是否符合交易性行业惯例
（一）报告期各期发行人前五大客户相关公司交易的业务背景
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 销售收入占比 业务背景
合计 240,016.94 8.75% -
序号 客户名称 销售金额 销售收入占比 业务背景
合计 406,608.28 8.10% -
序号 客户名称 销售金额 销售收入占比 业务背景
合计 255,522.15 4.92% -
序号 客户名称 销售金额 销售收入占比 业务背景
合计 578,371.64 12.40% -
比达 12.40%。2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月，公司前五大客户由珠宝时尚、文化
餐饮和食品饮料等细分业务构成，前五大客户合计占比有所降低，分别为 4.92%、
（二）主要客户集中度较低是否符合交易性行业惯例
情况如下：
前五名客户合计销售金额（万元） 前五名客户合计销售金额占比
公司名称
老凤祥 2,727,572.24 2,594,232.27 2,556,606.15 43.29% 44.20% 49.43%
中国黄金 1,708,335.55 1,296,297.28 543,340.32 36.46% 25.54% 16.08%
菜百股份 62,439.83 133,765.97 56,036.34 5.68% 12.87% 7.95%
大悦城 657,402.25 87,814.96 277,707.24 16.61% 2.06% 8.53%
雅戈尔 38,921.48 53,985.53 33,209.45 2.67% 3.97% 2.93%
滨江集团 158,092.13 24,412.36 21,984.83 1.91% 0.39% 0.41%
信达地产 22,202.00 56,466.00 - 0.99% 1.74% -
均值 767,852.21 606,710.62 581,480.72 15.37% 12.97% 14.22%
中位数 158,092.13 87,814.96 166,871.79 5.68% 3.97% 8.24%
豫园股份 406,608.28 255,522.15 578,371.64 8.10% 4.92% 12.40%
报告期内，老凤祥以及中国黄金业务包括金条的生产和销售，鉴于金条产品的
高单价、严资质、大体量的特性，因此主要客户集中度较为集中。
除老凤祥以及中国黄金外，发行人主要客户集中度水平与同属交易性行业的同
行业可比上市公司不存在显著差异。发行人主要客户集中度水平符合交易性行业惯
例。
九、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
解其相关存货情况以及与发行人关联关系或其他利益关系情况；
关系，发行人不存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形的说明文件；
在关联关系等相关情况；
查阅《上海黄金交易所交易规则》等交易规则；
现金额等信息；
据；
部门或人民政府网站等公开信息网站，确认发行人是否存在房地产项目交付困难引
发的重大纠纷争议情形。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
司不存在显著差异；
盟店店均销售额和平均店均销售额不存在较大差异；
业务相关加盟商与发行人不存在关联关系或其他利益关系，发行人不存在向加盟商
提供财务资助或者资金支持的情形；
配，黄金采购规模黄金销售规模匹配，均具有合理性；
健拿地节奏以及房地产项目销售情况的直观反映。在发行人现行的拿地策略和运营
规划下，发行人物业销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低，但发行人物业
销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但若因宏观因素、政策调控或项目开发和
结转进度等原因，发行人的物业销售相关业务收入仍存在进一步下滑的风险。发行
人已在募集说明书中补充提示了相关风险。
理板块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，发行人商业综合
及物业综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性，但若因宏
观因素、市场环境或管理规模下降等原因影响，发行人商业综合及物业综合服务收
入仍存在进一步下滑的风险。发行人已在募集说明书中补充提示了相关风险。
务客户数量较少且单客销售额较小符合公司各业务板块所处行业特征，具有合理性；
报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况；
构成，发行人主要客户集中度水平符合交易性行业惯例。
（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 23.82%、23.32%、
根据申报材料：
项目较少等因素影响，物业开发与销售业务毛利占比下降 22.51 个百分点；
（2）报告
期内，发行人非经常性损益金额分别为 121,419.66 万元、101,755.67 万元、370,037.29
万元，其中 2022 年增加幅度较大，主要来自于处置金徽酒、招金矿业等公司的股权，
导致非流动资产处置损益金额较大；（3）公司 2020 年将金徽酒纳入合并范围，报告
期酒类业务收入分别为 61,817.26 万元、179,760.01 万元、180,169.38 万元；（4）发行
人扣非后归母净利润报告期内分别为 246,843.71 万元、279,899.51 万元、16,173.21 万
元，2022 年下降幅度较大，主要系 2022 年度物业开发与销售业务毛利较 2021 年度下
降 382,151.61 万元；
（5）报告期内经营活动现金流量分别为-104,289.10 万元、-691,709.23
万元、-8,950.85 万元，持续为负。
请发行人说明：（1）结合报告期内实现销售的主要房地产项目的基本情况、拿
地时间、建设周期、实现收入、成本及毛利变动情况，进一步说明报告期内发行人
房地产业务毛利及毛利率下滑的原因，2022 年发行人物业开发与销售业务毛利率下
滑幅度较房地产同行业可比公司大的原因及合理性；（2）结合现有已拿地、签约或
在建项目的房地产项目情况，说明发行人未来房地产业务盈利情况的变化趋势，相
关业务是否存在利润持续下滑的风险；（3）结合相关被转让公司的收购时间、主营
业务、经营业绩、股权转让定价的评估方法及主要参数等，说明报告期内处置金徽
酒、招金矿业等原因，相关股权转让定价的公允性，在 2020 年收购金徽酒的情况下，
短期内即将该公司处置的原因，是否对发行人的收入及利润产生重大影响；（4）结
合报告期内主要业务的收入、毛利、期间费用等情况，进一步说明 2022 年扣非后归
母净利润大幅下滑的原因，发行人是否存在由盈转亏的风险；（5）报告期内发行人
经营活动现金流量波动与净利润波动的匹配性，2021 年经营活动现金流量净额下降
幅度较大的原因，发行人是否存在流动性风险。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 2020 年至 2023 年 1-9 月实现销售的主要房地产项目的基本情况、拿地
时间、建设周期、实现收入、成本及毛利变动情况，进一步说明 2020 年至 2023 年
务毛利率下滑幅度较房地产同行业可比公司大的原因及合理性
（一）结合 2020 年至 2023 年 1-9 月实现销售的主要房地产项目的基本情况、拿
地时间、建设周期、实现收入、成本及毛利变动情况，进一步说明 2020 年至 2023 年
建设周期、实现收入、成本及毛利变动情况
本情况、拿地时间、建设周期如下：
序 结转部分建设
项目名称 项目位置 项目类型 拿地时间
号 周期
序 结转部分建设
项目名称 项目位置 项目类型 拿地时间
号 周期
序 结转部分建设
项目名称 项目位置 项目类型 拿地时间
号 周期
住宅、商铺、公寓、
办公楼
序 结转部分建设
项目名称 项目位置 项目类型 拿地时间
号 周期
商业、其他
（商住）
住宅、商铺、公寓、
办公楼
上述项目 2020 年至 2023 年 1-9 月实现收入、成本及毛利变动情况如下：
结转单价 结转单位成本
序号 项目名称 收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利率 结转面积(m2）
（元/m2） （元/m2）
合计 1,152,855.76 608,219.25 544,636.51 - 530,967.80 - -
结转单价 结转单位成本
序号 项目名称 收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利率 结转面积(m2）
（元/m2） （元/m2）
合计 876,729.30 488,145.59 388,583.71 - 410,140.79 - -
结转单价 结转单位成本
序号 项目名称 收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利率 结转面积(m2）
（元/m2） （元/m2）
合计 551,035.48 388,873.37 162,162.11 - 316,718.12 - -
结转单价 结转单位成本
序号 项目名称 收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利率 结转面积(m2）
（元/m2） （元/m2）
合计 233,453.16 186,764.07 46,689.10 - 122,419.76 - -
项目 毛利 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） 率 （万元）
产业运营 378,220.63 11.32% 499,133.68 13.09% 461,235.19 14.10% 303,244.26 12.01%
其中：珠宝时尚 245,208.22 8.16% 284,330.97 8.60% 251,687.33 9.17% 181,505.68 8.19%
餐饮管理
与服务
食品、百
货及工艺品
医药健康
及其他
化妆品 23,510.80 69.18% 25,352.06 59.98% 28,089.80 57.63% 28,279.56 65.59%
时尚表业 18,570.05 33.24% 22,131.10 32.98% 23,629.85 27.43% 14,715.49 32.81%
酒业 1,466.56 40.44% 107,640.07 59.74% 106,537.43 59.27% 35,641.60 57.66%
物业开发与销售 53,309.63 13.72% 279,758.80 30.69% 661,910.41 39.78% 712,759.76 38.24%
商业综合运营与
物业综合服务
其中：商业综合
及物业综合服务
度假村 47,426.64 69.66% 44,676.59 67.16% 29,609.24 83.95% 42,820.05 86.20%
合计 519,125.47 13.21% 852,383.40 17.17% 1,202,072.58 23.32% 1,108,512.51 23.82%
注：毛利率计算公式=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%，发行人 2020 年
至 2023 年 1-9 月经营情况公告中披露的毛利率数据已扣除税金及附加，因此两者之
间存在差异。
率较为稳定，发行人主营业务毛利率变化主要受物业开发与销售业务毛利率变动影
响。发行人物业开发与销售业务项目数量与房地产行业头部公司相比数量较少，单
个项目对发行人当期物业开发与销售业务的毛利及毛利率影响显著。
（1）毛利波动原因
元、661,910.41 万元、279,758.80 万元和 53,309.63 万元。
系发行人 2021 年结转的项目区域结构较 2020 年发生变化，成都天府湾等项目位于二
三线城市，房价相对较低，导致收入及毛利金额相对较低。
发行人物业开发与销售毛利较 2021 年度下降 57.73%，主要原因系 2022
年发行人物业开发与销售业务受房地产市场环境影响，采取了较为稳健的经营策略，
当年项目结盘进度较为缓慢，2022 年结转面积为 59.78 万平方米，较 2021 年下降
因系发行人物业开发与销售业务受房地产行业持续不景气影响，2023 年 1-9 月结盘项
目较少，且部分项目由于大宗整体出售，毛利较低所致。
（2）毛利率波动情况
主要原因系 2021 年度结转的武汉东湖国际项目整体地块最早于 2007 年 4 月拿地，拿
地时间较早，毛利率水平较高。
主要原因系受房地产行业及市场环境不景气等因素影响，市场整体下行；且发行人
前期拿地时间较久、毛利率较高的房地产项目陆续结盘，当年结盘的项目整体土地
购置成本相对较高所致。
较去年同期下降 17.02 个百分点，主要原因系市场下行影响以及销售结构影响，部分
非住宅项目以及尾盘项目的销售价格溢价较低，导致毛利率相对较低。
综上，2022 年度发行人物业开发与销售业务毛利下滑的原因主要系受房地产行
业不景气等因素影响，发行人项目结盘相对偏缓，结盘面积出现下降，导致毛利降
幅较大；毛利率下滑的原因系前期拿地时间较久的项目陆续结盘所致。
（二）2022 年发行人物业开发与销售业务毛利率下滑幅度较房地产同行业可比
公司大的原因及合理性
公司毛利和毛利率对比情况如下：
公司 增减百 增减百 增减百
毛利率 毛利率 毛利率 毛利
分点 分点 分点
大悦城 27.23% 3.17 24.06% -3.38 27.44% -4.00 31.44%
滨江集团 14.99% -2.49 17.48% -7.35 24.83% -2.21 27.04%
公司 增减百 增减百 增减百
毛利率 毛利率 毛利率 毛利
分点 分点 分点
信达地产 32.29% 7.09 25.20% 5.89 19.31% -10.69 30.00%
雅戈尔（房地产业务） 30.31% -17.56 47.87% -0.56 48.43% 7.47 40.96%
平均值 26.21% -2.44 28.65% -1.35 30.00% -2.36 32.36%
发行人（物业开发与销售业务） 13.72% -16.97 30.69% -9.09 39.78% 1.54 38.24%
*注：雅戈尔 2023 年第三季度报告未披露房地产业务收入、成本数据，此处以 2023 年 1-6
月、2022 年 1-6 月数据替代。
毛利及毛利率水平整体呈下降趋势，与公司整体趋势一致。
团及信达地产，低于雅戈尔。大悦城、滨江集团、信达地产房地产项目与发行人相
比数量相对较多，且较为分散，其各期存在结转部分低毛利项目；雅戈尔房地产项
目主要集中在宁波，数量相对较少，故其 2020 年至 2022 年毛利率水平整体较高。
发行人由于房地产业务项目数量相对较少，各期毛利率受单个房地产项目影响较为
显著。
司大，主要原因系发行人受单个房地产项目毛利率影响较为显著，2021 年武汉东湖
国际项目等高毛利率项目结盘后，2022 年结盘项目毛利率整体偏低，导致 2022 年发
行人毛利率降幅较大，但发行人物业开发与销售业务毛利率仍高于从事房地产行业
的可比公司的平均水平。
综上，2022 年发行人物业开发与销售业务毛利率下降相比于从事房地产业务的
可比公司下滑幅度较大，具有合理性。
二、结合现有已拿地、签约或在建项目的房地产项目情况，说明发行人未来房
地产业务盈利情况的变化趋势，相关业务是否存在利润持续下滑的风险
（一）发行人现有已拿地、在建及拟建房地产项目情况
西安等一、二线城市，新增土地主要为住宅用地和商业办公；2021 年，公司共获得
年，公司共获得 4 块土地，拿地区域位于上海和云南。
截至 2023 年 9 月末，发行人已取得待开发土地具体情况如下：
单位：平方米
持有待开发 规划计容建
序号 持有待开发土地的区域 土地用途
土地的面积 筑面积
黄浦区老城厢历史文化风貌区 224-01、
商业、办公、住
宅综合用地
云南省玉溪市澄江市仙湖路与龙祥路交 城镇住宅-普通
叉口东北侧（编号：CTC（2022）16 号） 商品住房用地
仙湖路与龙祥路交叉口东南侧（编号：CTC 城镇住宅-普通
（2022）17 号） 商品住房用地
仙湖路与横大路交叉口东北侧（编号：CTC
（2022）18 号）
城镇住宅-普通
云南省澄江市 CTC（2022）14 号地块和云
南省澄江市 CTC（2022）15 号地块
零售商业用地
云南省澄江市 CTC（2022）12 号地块和云 城镇住宅-普通
南省澄江市 CTC（2022）13 号地块 商品住房用地
总计 432,126.50 720,274.20 -
发行人持有待开发土地面积 43.21 万平方米，上述土地储备可一定程度上保证
公司房地产项目的持续开发能力。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司在建房地产项目的基本情况如下：
项目名称 开工时间 预计完工时间
北京-复地时代中心/运通府 2018 年-2019 年 2023 年
成都-复地金融岛项目 2015 年 2027 年
南京-大鱼山居 2019 年 2023 年
南京-宴南都花园 2016 年 2023 年
南京-御钟山花园 2020 年 2025 年
项目名称 开工时间 预计完工时间
长春-复地卡轮湖生态新城 2020 年 2025 年
长沙-崑玉国际 2019 年 2023 年
重庆-中央公园 2020 年 2023 年
南京-铁北 2021 年 2023 年-2025 年
上海-金山 2021 年 2023 年
苏州-虎丘 2021 年 2023 年
西安-复星丝路商业 2021 年 2024 年
昆明-抚仙湖一期 2024 年 2026 年
天津-空港 2021 年 2023 年
佛山-禅医 2019 年 2022 年
成都-天府湾 2018 年 2026 年
济南-复星国际中心 2018 年 2026 年
上海-徐汇滨江复星中心 2022 年 2024 年
成都-武侯簇锦 2022 年 2024 年
上海-金山新城 2022 年 2024 年
青岛-崂山 ClubMed 2023 年 2026 年
昆明-抚仙湖横大路 2024 年 2028 年
合肥-云谷名庭/智慧金融城 2016 年 2023 年
合计 - -
截至 2023 年 9 月 30 日，公司在建房地产项目共计 23 个，总投资额为 957.31
亿元。公司在建项目主要分布在成都、上海、南京等地，预计下期竣工时间主要集
中在 2023 年，亦有部分项目竣工时间分布在 2024-2028 年。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拟建项目情况如下：
项目规划计 总建筑面
序 项目用地面 总投资额
地区 项目 经营业态 容建筑面积 积（平方
号 积（平方米） （亿元）
（平方米） 米）
豫园二期项
目
项目规划计 总建筑面
序 项目用地面 总投资额
地区 项目 经营业态 容建筑面积 积（平方
号 积（平方米） （亿元）
（平方米） 米）
公
联排、合院、别
墅、洋房、商业
洋房、合院、叠
拼
武侯簇锦项
目
青岛 -崂山
ClubMed
（二）相关业务是否存在利润持续下滑的风险
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人已签约面积为 47.21 万平方米，签约销售金额
为 73.67 亿元，与 2022 年同期水平不存在较大差异。发行人预售项目和预计结转项
目将为发行人物业开发与销售业务未来 1-2 年的发展提供一定的支撑。此外，截至
目中，成都复地金融岛、成都天府湾、徐汇滨江复星中心、福佑路地块等项目规模
相对较大，可为发行人物业开发与销售业务长期发展提供支撑。
因此，虽然公司物业开发与销售业务可能会因为行业政策调整、项目结转周期
等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利润体量。但若
因宏观因素或政策调控或项目开发和结转进度等原因，发行人的物业销售相关业务
利润仍存在进一步下滑的风险。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”、
“第六节 与本次发行相关的风险因素”
中补充披露了发行人物业销售相关业务利润存在进一步下滑的风险，具体内容如下：
“2020 年至 2023 年 1-9 月，公司稳健的房地产经营策略在 2022 年、2023 年 1-9
月反映为房地产项目体量下降，对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策
略和运营规划下，公司物业开发与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司
物业开发与销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相
关业务可能会因为行业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但
预计未来总体将保持一定规模的利润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和
结转进度等原因，公司的物业销售相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。
报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理板
块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及物业
综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏观因素、
市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收入仍存在进
一步下滑的风险。”
三、结合相关被转让公司的收购时间、主营业务、经营业绩、股权转让定价的
评估方法及主要参数等，说明报告期内处置金徽酒、招金矿业等原因，相关股权转
让定价的公允性，在 2020 年收购金徽酒的情况下，短期内即将该公司处置的原因，
是否对发行人的收入及利润产生重大影响
（一）报告期内公司处置的金徽酒、招金矿业的收购时间、主营业务、经营业
绩、股权转让定价的评估方法及主要参数，相关股权转让定价的公允性
（1）金徽酒主营业务、经营业绩情况
金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”）成立于 2009 年 12 月 23 日，为上海
证券交易所上市公司，股票代码为 603919.SH，注册资本为 50,725.9997 万人民币，主
营业务为白酒、水、饮料及其副产品生产、销售。
报告期内，金徽酒营业收入分别为 173,067.13 万元、178,839.67 万元、201,173.24
万元和 152,297.88 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 33,131.73 万元、32,484.30
万元、28,024.25 万元和 25,437.35 万元。截至 2023 年 6 月末，金徽酒总资产 41.40 亿
元，总负债 8.87 亿元，净资产 32.53 亿元。
（2）发行人 2020 年通过协议转让取得金徽酒控制权
发行人于 2020 年 6 月 3 日召开第十届董事会第七次会议（临时会议），审议通过
了《关于收购金徽酒股份有限公司 29.99998%股权的议案》，公司拟通过协议转让方
式收购甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甘肃亚特”）持有的金徽酒 152,177,900
股股份，占金徽酒总股份的 29.99998%，金徽酒股份的拟转让价格为人民币 12.07 元/
股，交易总价款为 1,836,787,253 元。本次交易完成后，豫园股份持有金徽酒 152,177,900
股股份，占金徽酒总股本的 29.99998%，成为金徽酒控股股东。2020 年 8 月 3 日，本
次交易的股权过户手续办理完毕。
经公司第十次董事会第十次会议（临时会议）审议通过了《关于要约收购金徽
酒股份有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司要约收购金徽酒 8.00%股权并向
金徽酒发出《金徽酒股份有限公司要约收购报告书摘要》，董事会授权公司管理层及
相关职能部门负责处理及经办本次要约收购后续相关事宜。截至 2020 年 10 月 20 日，
本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，公司持有金徽酒 38%的股份。
发行人通过协议转让方式收购金徽酒 29.99998%股权的交易价格为 12.07 元/股，
定价依据为基于 2020 年 5 月 15 日金徽酒 A 股股票前 120 个交易日平均价格的除权后
价格，具有公允性。
发行人通过要约收购方式收购金徽酒股权至 38%的收购价格定价为 17.62 元/股，
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，金徽酒日加权平均价格的算
术平均值为 17.62 元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收
购人未通过二级市场交易取得金徽酒股票。根据豫园股份与上市公司原控股股东甘
肃亚特集团签订的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，豫园股份前次
协议受让金徽酒股票对应价格为 12.07 元/股。根据《收购管理办法》第三十五条：
“收
购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约
收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”故本次要约
收购的要约价格为 17.62 元/股，具有公允性。
（3）发行人 2022 年通过协议转让方式出售金徽酒 13%股权
发行人于 2022 年 9 月 2 日召开第十届董事会第三十八次会议（临时会议），审议
通过了《关于出售金徽酒股份有限公司 13%股权的议案》，豫园股份及其全资子公司
海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟通过协议转让方式出售金徽
酒 65,943,800 股股份，占金徽酒总股份的 13%，标的股份的拟转让价格为人民币 29.38
元/股，交易总价款为 1,937,428,844 元。
本次交易中，海南豫珠将其持有的金徽酒 40,580,800 股股份，占金徽酒总股本的
限公司。豫园股份将其持有的金徽酒 25,363,000 股股份，占金徽酒总股本的 5%，以
限合伙）（以下简称“陇南科立特”）。
户手续。
徽酒股份有限公司 13%股权价格调整暨补充协议的议案》。豫园股份及其全资子公司
海南豫珠通过协议转让方式出售金徽酒 65,943,800 股股份，占金徽酒总股份的 13%，
转让价格由 29.38 元/股调整为 27.56 元/股或补充协议签署日标的公司股份大宗交易
价格范围下限的孰高值。本次交易交割完成后，豫园股份仍持有金徽酒 25%股份。
过户手续。截至 2022 年 11 月 28 日，豫园股份持有金徽酒 25%股份，豫园股份不再
是金徽酒控股股东。
发行人于 2022 年 9 月签订《股份转让协议》，交易价格为截至 2022 年 8 月 31 日
发行人于 2022 年 11 月签订《股份转让协议之补充协议》，由双方根据 2022 年 11
月最新股价基础上进行协商，交易价格从 29.38 元/股调整为 27.56 元/股或补充协议
签署日金徽酒股份大宗交易价格范围下限的孰高值，最终定价为 27.56 元/股，符合
公开市场股票协议转让通常做法，符合公允性的要求。
（4）发行人 2023 年拟继续出售金徽酒 5%股权
让方式转让金徽酒 13%股权，上述交易于 2022 年 11 月全部交割完成，豫园股份计划
继续减持 5%以上金徽酒股票。
（以下简称“铁晟叁号”）出售金徽酒股份 25,363,000
晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
股股份，占金徽酒总股份的 5%，标的股份的拟转让价格为人民币 23.61 元/股，交易
总价款为 598,820,430 元。
议之补充协议》，对本次交易签署的股份转让协议进行变更和补充，主要内容包括：
①优先购买权：原协议 6.3 条约定“在乙方持有的标股份前 12 个月内”修改为“在
乙方持有标的股份期间”；双方确认，铁晟叁号不以低于 21.6 元/股的价格出售标的
股份，在交易期限届满日（“交易期限届满日”原则上应为自乙方支付首笔股份转
让价款之日起满 18 个月之日）后两个工作日之内由豫园股份按照不低于 21.6 元/股
的价格回购铁晟叁号剩余的标的股份，具体回购价格由铁晟叁号在交易期限届满日
后一个工作日内根据双方确认的清算结果以电子邮件形式通知豫园股份；同时因豫
园股份回购交易对应产生的超额收益铁晟叁号不再享有（即根据原协议第 6.3 条和第
超额收益部分且该等扣减部分应由铁晟叁号向豫园股份结算并支付）；②差额补足
和权利维持费：在交易期限届满日后三个工作日之内，铁晟叁号向豫园股份返还权
利维持费人民币 179,646,129 元；豫园股份根据原协议 6.3 条、6.4 条向铁晟叁号支付
的差补现金净额不超过人民币 50,979,630 元。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽
酒 20%股份。
园股份转让给铁晟叁号的金徽酒 5%股份已经办理完成过户手续。截至本回复报告出
具日，豫园股份持有金徽酒 20%股份。
发行人本次交易转让价格为 23.61 元/股，双方定价依据为协议签署日前一交易
日公司股票收盘价或 20 日均价孰低作为本次股份转让的转让价格，具有公允性。
（1）招金矿业主营业务、经营业绩情况
招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”），为香港上市公司，股票代码
为 1818.HK。招金矿业是一间集勘探、开采、选矿及冶炼营运于一体，专注于开发黄
金产业的综合性大型企业，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之
一。主要产品为 9999 金及 9995 金标准金锭。
报告期内，招金矿业营业收入分别为 92.08 亿港元、85.10 亿港元、89.41 亿港元
和 34.47 亿港元，净利润分别为 12.50 亿港元、0.41 亿港元、4.50 亿港元和 3.65 亿港
元。截至 2023 年 6 月末，招金矿业总资产为 505.00 亿港元。
（2）发行人系招金矿业共同发起人之一
招金矿业是经山东省人民政府批准，由山东招金集团有限公司、上海复星产业
投资有限公司、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、深圳市广信投资有限公
司及上海老庙黄金有限公司共同以发起方式设立，成立于 2004 年 4 月 16 日。
招金矿业成立时，注册资本为 53,000 万元人民币，股本构成为：山东招金集团
有限公司持国有法人股 29,150 万股，占总股本的 55%；上海豫园旅游商城股份有限
公司持有法人股 10,600 万股，占总股本的 20%；上海复星产业投资有限公司持有法
人股 10,600 万股,占总股本的 20%；深圳市广信投资有限公司持有法人股 2,120 万股，
占总股本的 4%；上海老庙黄金有限公司持有法人股 530 万股，占总股本的 1%。
（3）2022 年出售招金矿业股权交易概况及定价公允性
发行人第十届董事会第三十七次会议于 2022 年 9 月 1 日召开，会议审议通过《关
于授权公司管理层择机出售招金矿业股票的议案》。招金矿业股份有限公司（简称“招
金矿业”）为香港上市公司（代码：1818.HK）
，公司及下属全资子公司上海老庙黄金
有限公司合计持有招金矿业 7.632 亿股，股权占比 23.34%，股权性质为 H 股流通股。
公司董事会授权公司管理层：根据公司实际经营情况以及证券市场情况，择机出售
公司持有的招金矿业全部或部分股票。
矿业 0.68 亿股股份，交易已交割完毕，股票转让价格具有公允性。
国际矿业有限公司签署《股份转让协议》，发行人拟通过大宗交易的方式出售招金矿
业 6.54 亿股股份于金山（香港）国际矿业有限公司，占招金矿业总股份的 20.00%，
标的股份的拟转让价格为每股 6.72 港元，计算方法为基于协议签署前一交易日 2022
年 11 月 4 日招金矿业收盘价 6.84 元折价约 1.75%，交易总价款为 43.95 亿港元，具有
公允性。
上述交易交割完成后，豫园股份合计持有招金矿业 0.41 亿股，占招金矿业总股
份的 1.26%。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人已通过二级市场完成剩余招金矿业股权
的处置。
（二）发行人处置上述资产的原因
发行人出售金徽酒股权原因主要系解决金徽酒与舍得酒业之间潜在的同业竞争
问题。发行人目前酒业主要包括舍得酒业和金徽酒两个品牌。2021 年，发行人通过
司 法 拍 卖 取 得 舍 得 酒 业 控 股 股 东 舍 得 集 团 70% 的 股 权 ， 间 接 控 制 舍 得 酒 业
（600702.SH）29.95%的股份，舍得酒业与金徽酒主营业务均为白酒的生产和销售。
得酒业与金徽酒之间的潜在同业竞争问题。
发行人 2022 年出售金徽酒相关股权后，发行人不再是金徽酒控股股东，金徽酒
不再纳入发行人合并报表范围。2022 年金徽酒占发行人主营业务收入及主营业务毛
利金额的比例分别为 3.59%和 12.67%，毛利占比较大。
发行人出售招金矿业股权主要原因系招金矿业相关业务与发行人协同性相对较
差，发行人出于聚焦主业需求选择将相关股权出售。报告期内招金矿业未纳入发行
人合并报表范围，对发行人收入及毛利无直接影响。
资收益金额为 23.83 亿元，上述两笔交易投资收益占利润总额的比例为 70.84%，对发
行人利润影响较大。
报告期内，发行人通过“投退平衡”，追求资产价值最大化，对于符合发行人长
期战略与发展需要的业务进行整合。针对当前较为复杂的市场环境，发行人通过出
售上述资产，有利于优化公司资产及财务结构，有利于公司把更多资源聚焦主营业
务及发展战略，上述交易均取得了较好的投资收益，发行人的资产收购、出售、投
资等符合发行人的发展战略和商业逻辑，具有合理性。
综上，发行人报告期内处置金额较大的资产为金徽酒和招金矿业的股权，上述
两家公司均为上市公司，且发行人为招金矿业的共同发起人之一。发行人收购或出
售相关股权的价格基于公开市场报价，协议转让时采取一定折扣，交易价格具有公
允性。发行人处置金徽酒主要原因系促进公司一定程度上解决旗下上市公司舍得酒
业与金徽酒之间的潜在同业竞争问题，处置招金矿业主要系剥离与集团协同相对较
差的业务。公司处置上述资产已获取合理的投资收益，未损害中小股东利益，具有
合理性。
四、结合 2020 年至 2023 年 1-9 月主要业务的收入、毛利、期间费用等情况，进
一步说明 2022 年扣非后归母净利润大幅下滑的原因，发行人是否存在由盈转亏的风
险
（一）2020 年至 2023 年 1-9 月发行人主要业务的收入和毛利情况
单位：万元
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
产业运营 3,342,148.14 378,220.63 3,811,704.71 499,133.68 3,271,661.13 461,235.19 2,524,808.91 303,244.26
其中：珠宝时尚 3,004,230.27 245,208.22 3,307,111.10 284,330.97 2,744,792.88 251,687.33 2,216,793.69 181,505.68
餐饮管理
与服务
食品、百
货及工艺品
医药健康
及其他
化妆品 33,984.55 23,510.80 42,266.37 25,352.06 48,745.26 28,089.80 43,118.27 28,279.56
时尚表业 55,860.46 18,570.05 67,108.94 22,131.10 86,134.58 23,629.85 44,856.44 14,715.49
酒业 3,626.75 1,466.56 180,169.38 107,640.07 179,760.01 106,537.43 61,817.26 35,641.60
物业开发与销售 388,628.38 53,309.63 911,690.00 279,758.80 1,663,828.23 661,910.41 1,863,964.24 712,759.76
商业综合运营与
物业综合服务
其中：商业综合
及物业综合服务
度假村 68,084.26 47,426.64 66,517.86 44,676.59 35,270.31 29,609.24 49,673.42 42,820.05
合计 3,928,924.14 519,125.47 4,965,099.86 852,383.40 5,155,160.45 1,202,072.58 4,653,750.56 1,108,512.51
不同业务板块之间营业毛利变动趋势存在分化。其中，产业运营板块受珠宝时尚业
务发展情况较好等因素影响，收入呈上升趋势；发行人物业开发与销售业务受房地
产行业下行影响，结转面积下降幅度较大，且高毛利率房地产项目相对较少，综合
导致 2022 年收入及毛利下降幅度较大；发行人商业综合运营与物业综合服务板块中
的商业综合及物业综合服务业务受市场环境影响，2020 年至 2022 年呈下降趋势，但
降幅较小；发行人度假村业务 2022 年已从市场环境停业影响中逐渐恢复。
综上，2022 年度发行人主营业务毛利较 2021 年降幅较大主要受物业开发与销售
业务影响。
（二）2020 年至 2023 年 1-9 月发行人期间费用情况
单位：万元
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 229,319.87 5.80% 284,025.76 5.66% 260,946.58 5.02% 175,761.08 3.77%
管理费用 215,821.41 5.46% 365,901.87 7.29% 344,315.12 6.62% 287,799.62 6.17%
研发费用 7,345.85 0.19% 14,629.40 0.29% 8,653.29 0.17% 3,044.41 0.07%
财务费用 116,079.01 2.94% 158,489.58 3.16% 130,778.73 2.52% 78,787.14 1.69%
合计 568,566.14 14.38% 823,046.62 16.40% 744,693.73 14.33% 545,392.25 11.70%
费用率增幅为 2.07 个百分点。
发行人 2022 年销售费用增长主要系产业运营板块中松鹤楼新开门店较多，导致
相关人员及店面开支增长；2022 年管理费用增长主要系产业运营板块各业务职工薪
酬增长；财务费用增长主要系发行人产业运营和物业开发与销售业务整体借款利息
增多。
综上，2022 年度发行人期间费用金额上升，主要原因系产业运营板块相关业务
出于扩大经营规模的需要，期间费用上升的同时有利于发行人 2022 年度收入和毛利
实现增长，具有合理性。
（三）2022 年扣非后归母净利润大幅下滑的原因，发行人是否存在由盈转亏的
风险
较大影响
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比变动金额 同比变动比例
主营业务收入 4,965,099.86 5,155,160.45 -190,060.59 -3.69%
其中：产业运营 3,811,704.71 3,271,661.13 540,043.58 16.51%
物业开发与销售 911,690.00 1,663,828.23 -752,138.23 -45.21%
商业综合运营与物业综合服务 241,705.15 219,671.09 22,034.06 10.03%
项目 2022 年 2021 年 同比变动金额 同比变动比例
主营业务成本 4,112,716.46 3,953,087.86 159,628.60 4.04%
其中：产业运营 3,312,571.03 2,810,425.94 502,145.09 17.87%
物业开发与销售 631,931.20 1,001,917.82 -369,986.62 -36.93%
商业综合运营与物业综合服务 168,214.24 140,744.11 27,470.13 19.52%
主营业务毛利 852,383.40 1,202,072.58 -349,689.19 -29.09%
其中：产业运营 499,133.68 461,235.19 37,898.49 8.22%
物业开发与销售 279,758.80 661,910.41 -382,151.61 -57.73%
商业综合运营与物业综合服务 73,490.91 78,926.98 -5,436.07 -6.89%
期间费用 823,046.62 744,693.73 78,352.89 10.52%
其中：销售费用 284,025.76 260,946.58 23,079.18 8.84%
管理费用 365,901.87 344,315.12 21,586.75 6.27%
研发费用 14,629.40 8,653.29 5,976.11 69.06%
财务费用 158,489.58 130,778.73 27,710.85 21.19%
投资收益 558,872.82 185,078.12 373,794.70 201.97%
归母净利润 367,996.45 376,797.08 -8,800.62 -2.34%
扣非后归母净利润 16,173.21 279,899.51 -263,726.31 -94.22%
导致发行人物业开发与销售业务毛利较 2021 年度下降 382,151.61 万元；2）受产业
运营板块业务发展需要，期间费用金额增长 78,352.89 万元。
针对房地产行业市场下行的背景，发行人逐渐缩小物业开发与销售业务的规模，
将业务发展重心集中在产业运营板块，并通过“投退平衡”，对于符合发行人长期战
略与发展需要的业务进行整合，出售整合效果相对较差的业务。
场环境不利因素逐渐消散等因素影响，目前业务发展情况良好。2023 年 1-9 月，发
行人营业收入为 3,954,757.95 万元，较 2022 年同期增长 15.57%；归属于上市公司
股东的净利润为 223,497.27 万元，较 2022 年同期增长 186.14%。
发行人已于 2023 年 5 月 20 日公告《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于出售股权资产的公告》。发行人下属全资子公司 Alpha YuB.V.（简称“Alpha Yu”）
与 Lorie Holding（简称“RL”）共同作为卖方，BCP ASIA II TO PCO PTE.LTD.（简
称“BCP ASIA”）作为买方，签署《股份买卖协议》。卖方拟向买方出售 IGI 比利时
的股份为非上市股权，交易总价款初定为 5.6965 亿美元，最终价格将根据 2023 年 4
月 30 日交割日报表调整确认。其中 Alpha Yu 拟向买方出售 IGI 比利时 600 股、IGI
荷兰 800 股和 IGI 印度 315,848 股的股份，占 IGI 集团总股份的 80.00%，Alpha Yu
持有股份出售交易总价款为 4.5538 亿美元。截至本回复报告出具日，上述交易已完
成，本次出售相关股权为发行人 2023 年净利润规模提供较为有力的支撑。
因此，发行人 2023 年业绩持续大幅下降、归母净利润由盈转亏的风险较小。
但持续受房地产行业不景气等因素影响，发行人结盘项目面积下降，且房地产
项目毛利率相对较低，导致毛利降幅较大。发行人虽目前将业务重心集中在产业运
营板块，相关业务生产经营情况良好，相关不利影响因素正逐渐消散，但仍存在扣
非归母净利润为负风险。对此，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“（十一）
“（十一）2023 年度扣非归母净利润为负的风险
净利润分别为 361,087.20 万元、376,797.08 万元、367,996.45 万元和 223,497.27
万元，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月分别同比增长 4.35%、-2.34%和 186.14%；
公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为 246,843.71 万元、
年 1-9 月分别同比增长 13.39%、-94.22%和-142.50%。2023 年 1-9 月，公司扣除非
经常性损益后的归属母公司股东净利润同比大幅下降且为负，主要系物业开发与销
售板块业务毛利下降。
物业开发与销售板块业务毛利下降主要系公司所处行业之一房地产相关行业受
相关宏观因素、政策调控或公司自身项目结转进度等原因影响，如若上述影响仍然
存在，亦或是发行人产业运营优势板块经营业绩受消费行业景气度等影响，发行人
经营业绩不及预期，发行人 2023 年仍存在扣非归母净利润为负的风险。”
五、报告期内发行人经营活动现金流量波动与净利润波动的匹配性，2021 年经
营活动现金流量净额下降幅度较大的原因，发行人是否存在流动性风险
（一）报告期内发行人经营活动现金流量波动与净利润波动的匹配性
报告期内，发行人将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体情况如下：
单位：万元
将净利润调节为经营活动现金流量 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 214,785.47 379,100.05 383,445.74 402,378.81
加：资产减值准备 10,614.55 2,238.60 6,717.35 4,310.63
信用减值准备 1,406.68 7,921.97 4,833.32 9,380.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
使用权资产折旧 19,159.20 33,064.20 26,089.72 0.00
无形资产摊销 5,557.70 17,738.11 16,791.57 11,200.72
长期待摊费用摊销 9,448.37 13,248.81 11,934.63 9,968.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 691.74 427.10 383.30 320.24
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -3,863.37 -47,855.03 -33,067.52 14,399.90
财务费用（收益以“－”号填列） 77,647.51 145,420.43 126,526.95 97,763.47
投资损失（收益以“－”号填列） -285,602.91 -558,872.82 -185,078.12 -155,717.10
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,458.98 39,491.55 -84,628.65 -54,597.68
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -23,611.14 12,000.68 5,046.04 -27,753.71
存货的减少（增加以“－”号填列） 278,952.57 79,138.73 -937,594.18 -408,590.53
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -64,162.03 -350,307.43 -83,578.62 65,213.43
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 165,694.52 159,265.85 22,670.81 -104,139.09
经营活动产生的现金流量净额 428,832.09 -20,760.43 -691,675.82 -108,205.02
发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要受“存货的减少”
及“投资损失”等金额变动影响。其中，发行人“存货的减少”的负值一部分体现
为购置土地或子公司导致存货的增加，另一部分主要体现为处置房地产项目公司收
回的现金流；
“投资损失”的负值主要体现为处置子公司股权收回的现金流。上述处
置房地产项目公司收回的现金流和处置子公司股权收回的现金流属于投资活动产生
的现金流量净额，采用间接法计算经营活动产生的现金流量时，需从净利润中扣除，
综合导致发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润金额差异较大，主要
原因系：2020 年发行人购置土地支出及收购金徽酒等子公司导致存货增加金额较大；
明复地等房地产子公司金额较大，导致投资活动收回的现金流金额较大；2022 年发
行人处置金徽酒和招金矿业等公司股权，导致投资收益金额较大。
（二）2021 年度发行人经营活动现金流量净额下降幅度较大主要原因系当年土
地购置支出较大
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 3,142,163.76 5,935,066.09 5,391,077.59 4,770,923.26
收到的税费返还 460.27 3,617.36 6,884.54 17,384.29
收到其他与经营活动有关的现金 437,074.77 879,167.68 1,265,541.46 1,144,237.18
经营活动现金流入小计 3,579,698.80 6,817,851.13 6,663,503.59 5,932,544.73
购买商品、接受劳务支付的现金 2,383,238.07 4,481,105.48 5,109,390.10 4,124,246.24
支付给职工以及为职工支付的现金 239,859.62 480,186.53 412,716.29 308,801.69
支付的各项税费 172,398.27 364,548.06 503,006.38 429,819.39
支付其他与经营活动有关的现金 355,370.74 1,512,771.48 1,330,066.65 1,177,882.42
经营活动现金流出小计 3,150,866.71 6,838,611.55 7,355,179.41 6,040,749.74
经营活动产生的现金流量净额 428,832.09 -20,760.43 -691,675.82 -108,205.02
发行人经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系公司购置土地支出金
额较大，各期金额的变化体现为“购买商品、接受劳务支付的现金”金额的变化，
当期土地购置金额越多，经营活动产生的现金流量净额降幅越大。
发行人所处的房地产行业属于资金密集型行业，项目开发、支付土地款等支出
对现金流需求量较大；且现金流用于形成存货，至最终销售回收资金的资金回收周
期相对较长，故经营活动产生的现金流量净额受各期土地购置支出及销售回款影响，
与从事房地产行业的可比公司情况一致。
致 2021 年购买商品、接受劳务支付的现金金额较大，而 2021 年所实现的房地产项目
回款未同步增加，故 2021 年经营活动产生的现金流量净额下滑较大。
（三）发行人流动性风险整体可控
截至 2023 年 6 月末，发行人货币资金金额为 1,235,527.76 万元，发行人现有货币
资金较为充足，为发行人现金流提供了一定的保障。
发行人产业运营板块以珠宝时尚等业务为主，涉及应收账款金额相对较小，资
金回收压力较低，日常经营产生的现金流较为充足，为发行人开展相关业务提供了
较为充足的保障。
截至 2023 年 6 月末，发行人存货中开发产品账面价值为 885,488.49 万元，开发
成本为 3,531,506.63 万元，发行人开发产品和开发成本主要为已建和在建房产项目，
主要为上海等核心城市的优质房产项目，预计未来销售回款情况较好。
报告期内，发行人通过处置金徽酒、招金矿业等优质资产，获得了较为充足的
现金流。截至 2023 年 6 月末，发行人持有上市公司金徽酒 25%的股权，变现能力相
对较强。
此外，发行人已与 BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD. 于 2023 年 5 月签署《股份买
卖协议》，出售 IGI 集团 80.00%股权，发行人全资子公司 Alpha Yu 持有股份出售交易
总价款为 4.5538 亿美元；2023 年 7 月，经发行人总裁室办公会议决议，发行人拟通
过协议转让方式向济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）出售金徽酒 5%股份。
发行人相关资产退出资金收回为发行人现金流提供了一定的保障。
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关
系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人获得主要银行授信额度合计 705.42 亿元，已使用
额度 411.09 亿元，尚未使用的授信额度 294.34 亿元。具体授信及使用情况如下：
单位：亿元
序号 授信合作机构 授信额度 已使用 未使用
前五大授信合作机构合计 261.55 168.09 93.46
合计数 705.42 411.09 294.34
公司是中国最早的上市公司之一，在资本市场形成了良好的声誉，具有融资成
本相对较低、融资渠道丰富的优势。随着公司经营业绩的提升，资产规模的扩大，
在多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道。公司发行了公司债券、中
期票据、超短期融资券等各类金融工具。发行人已于 2023 年 6 月成功发行上海豫园
旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度第一期超短期融资券，当前余额为 5.30 亿
元。公司目前主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
发行人建立了资金管理部，主要负责公司资金管理、融资管理、各类财务风险
（包括资金操作风险、利率汇率风险、信用风险和流动性风险）管理等事务。
发行人建立了内部资金集中管理制度，在资金管理上采用年度资金预算管理和
收支两条线原则，对资金实行分级管理和分类管理，以控制资金管理风险。资金管
理部负责定期分析豫园股份现金流入、流出及现金收支平衡情况，根据公司发展和
营运中资金需求情况，拟订资金筹措和使用方案，平衡资金计划，实施公司资金筹
措方案。
针对可能出现的突发性财务风险事件，发行人将制定短期资金应急预案，动员
各方面力量，积极化解风险。发行人定期编制现金预算方案，为公司提供短期财务
风险预警信号。发行人通过及时准确的财务状况分析有效地揭示企业经营过程中存
在的问题，为控制风险、化解危机奠定基础。
综上，发行人目前维持一定的货币资金、回款现金流正常、直接和间接融资渠
道通畅、可通过资产退出补充现金流，并制定了一系列风险应对措施，流动性风险
整体可控。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
况、拿地时间及建设周期、相关土地资质，收入及成本、结盘面积等情况；
至 2023 年 1-9 月发行人物业开发与销售相关业务情况，了解各期主要房地产项目毛
利及毛利率波动情况；
销售业务进行比较分析；
项目的相关情况；
立招金矿业以及处置金徽酒、招金矿业股权的相关情况，了解各交易定价依据；
等公开披露文件；
动现金流量变化情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
景气等因素影响，发行人结盘面积出现下降。2022 年发行人物业开发与销售业务毛
利率下滑，且下降幅度较从事房地产行业的可比公司大的主要原因系发行人前期拿
地时间较久、毛利率较高的房地产项目陆续结盘所致，具有合理性。
导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保持一定规模的利润体量。但若因宏观
因素或政策调控等原因，发行人的物业销售相关业务利润仍存在进一步下滑的风险。
发行人已在募集说明书中补充提示了相关风险。
决同业竞争等因素处置了金徽酒和招金矿业股权等资产，处置价格主要基于公开市
场报价，具有公允性。相关资产处置均取得了较好的投资收益，有利于优化公司资
产及财务结构，符合发行人的发展战略和商业逻辑，具有合理性。
售业务结盘面积较少，且 2022 年主要房地产项目毛利率较低，毛利降幅较大影响；
务重心集中在产业运营板块，且坚持“投退平衡”，根据发行人公告的《上海豫园旅
游商城（集团）股份有限公司 2023 年半年度业绩预增公告》及《上海豫园旅游商城
（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》，并结合主要业务板块经营情况，
发行人 2023 年归母净利润出现由盈转亏的风险较小。但持续受受房地产行业不景气
等因素影响，发行人仍存在扣非归母净利润为负风险。发行人已在募集说明书中补
充提示了相关风险。
地支出金额较大，以及发行人处置房地产项目公司和其他子公司的投资收益金额较
大。2021 年发行人经营活动现金流量净额下降幅度较大的主要原因系当年土地购置
支出较大。发行人针对流动性风险已采取了一系列的风险控制措施，流动性风险整
体可控。
根据申报材料：（1）截至 2022 年末，发行人存放于关联方复星财务公司的存款
余额 34.04 亿元，向其借款余额 0.40 亿元；
（2）发行人报告期内向复地（集团）股份
有限公司、西安复裕房地产开发有限公司等拆入资金，向上海复屹实业发展有限公
司等拆出资金，拆出资金规模大于拆入资金规模；报告期内，发行人对于合联营企
业的财务资助规模分别为 331,890.61 万元、644,562.43 万元、1,053,467.45 万元；
（3）
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等
合联营公司提供担保的情形，担保金额共 74,033.92 万元；
（4）报告期内，发行人多
次与关联方共同投资或收购，并存在对关联方的应收账款、其他应收款、其他流动
资产等。
请发行人说明：（1）发行人将大量资金存放于关联方财务公司，且存款余额远
超借款余额的原因，相关情形对发行人财务独立性及货币资金真实性的影响；（2）
在发行人连续两年经营活动现金流量为负、流动比率低于同行业可比公司的情况下，
大量拆出资金，并向合联营企业提供财务资助的原因及背景、利率公允性、决策程
序、相关资金投向；（3）发行人对外担保相应的预计负债确认情况，已代偿款项的
付款情况、对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模代偿的情
形；（4）报告期内发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价公允性，
是否存在业绩承诺及实现情况，收购相关资产形成商誉的计算方法及形成金额，相
关商誉是否存在减值迹象；（5）报告期各期主要应收关联方款项对应的业务类型、
账期及回款情况，是否存在长期挂账的应收关联方款项及合理性；（6）结合上述情
况，说明报告期内发行人是否存在资金被控股股东、实控人或其他关联方占用的情
形，是否存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序的规范性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对发行
人存款真实性和财务独立性的核查方式及核查结论。
回复：
一、发行人将大量资金存放于关联方财务公司，且存款余额远超借款余额的原
因，相关情形对发行人财务独立性及货币资金真实性的影响
（一）发行人将大量资金存放于关联方财务公司，且存款余额远超借款余额的
原因
发行人将存款存放于关联方财务公司系正常商业选择。发行人在复星财务公司
的存款余额占货币资金比例、存贷款比例均属于可比正常范围，具体原因如下：
稳定性需维持一定规模的货币资金
报告期内，发行人货币资金规模基本维持在 100.00 亿元以上。
报告期各期末，发行人货币资金余额及存放于财务公司的货币资金金额情况如
下：
单位：万元
时间 货币资金余额 存放于财务公司的货币资金
时间 货币资金余额 存放于财务公司的货币资金
报告期内，发行人经营性活动现金支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 2,383,238.07 4,481,105.48 5,109,390.10 4,124,246.24
支付给职工以及为职工支付的现金 239,859.62 480,186.53 412,716.29 308,801.69
支付的各项税费 172,398.27 364,548.06 503,006.38 429,819.39
支付其他与经营活动有关的现金 355,370.74 1,512,771.48 1,330,066.65 1,177,882.42
经营活动现金流出小计 3,150,866.71 6,838,611.55 7,355,179.41 6,040,749.74
经营活动月均现金支出 262,572.23 569,884.30 612,931.62 503,395.81
发行人作为规模较大的集团公司业务体量相对较大，为保障业务经营活动的稳
定性需维持一定规模的货币资金。
（1）存款规模方面
发行人与复星财务公司根据双方签署的《金融服务协议》约定，并在经发行人
股东大会审议可开展的交易限额内，由复星财务公司为发行人提供存贷款服务等金
融服务，且复星财务公司向发行人提供的存款利率不低于国内各商业银行提供同期
同档次存款所定的平均利率。
发行人在股东大会审议限额内根据自身资金使用安排确定在复星财务公司及其
他商业银行的存款规模。出于资金管理便捷、提升资金使用效率等因素考虑，并获
取不低于国内各商业银行提供的同期同档次存款所定的平均利率对应之利息，发行
人不同阶段在关联方财务公司的存款余额存在一定变化。
（2）贷款规模方面
发行人在复星财务公司的贷款规模相对较小，主要原因系发行人与复星财务公
司开展合作之前已与各大商业银行建立了优质的合作关系，为了维持与外部商业银
行的长期良好合作关系、保持授信额度的稳定及提高获取贷款的灵活性，发行人主
要选择在各大商业银行办理贷款业务，系正常的商业选择。
内
部分上市公司在关联财务公司存款、贷款及存贷款占其货币资金余额比例、在
关联财务公司存贷款比例和发行人截至 2022 年 12 月 31 日相应指标的对比情况：
单位：万元
在关联财务 在关联财务 关联存款占 关联贷款占 关联财务公
货币资金
序号 上市公司 公司的存款 公司的贷款 货币资金余 货币资金余 司存贷款比
余额
余额 余额 额比例 额比例 例
无贷款，故
不可比
无贷款，故
不可比
无贷款，故
不可比
关联存款占货币资金余额比例最高值 94.83% - -
关联存款占货币资金余额比例最低值 18.11% - -
关联贷款占货币资金余额比例最高值 - 19.51% -
关联贷款占货币资金余额比例最低值 - 0.00% -
在关联财务公司存贷比比例最高值（剔除无贷款情形） - - 12,238.15%
在关联财务公司存贷比比例最低值（剔除无贷款情形） - - 92.86%
关联存款占货币资金余额比例平均值 54.26% - -
关联贷款占货币资金余额比例平均值 - 4.94% -
在关联财务公司存贷比比例平均值 - 3,161.27%
豫园股份 2022 年 12
月 31 日对应指标
对比上表统计相关上市公司在关联财务公司的存贷款金额、存款占其期末货币
资金余额比例和在关联财务公司的存贷款比例等指标来看：
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人在复星财务公司的存款余额占其货币资金余额
比例为 31.38%，低于相关上市公司在其关联财务公司存款占货币资金余额比例的平
均值 54.26%，发行人在复星财务公司的存款占货币资金余额比例处于正常范围之内。
截至 2022 年 12 月 31 日，部分上市公司在关联方财务公司无贷款，在关联财务
公司有贷款的情形的存贷款比例平均值为 3,161.27%，发行人在复星财务公司存贷款
比例为 1,618.30%，发行人在复星财务公司的存贷款比例处于正常范围之内。
因此，对比前述在关联财务公司存在存款、贷款的上市公司，发行人在复星财
务公司的存贷款比例处于正常范围之内。
综上，发行人作为规模较大的集团公司业务体量相对较大，为保障业务经营活
动的稳定性需维持一定规模的货币资金。发行人在财务公司存款有利于提高公司资
金利用效率，获得高于外部商业银行利率的利息收入，为公司及股东获取更多的利
益；发行人在财务公司的贷款系发行人与各大商业银行稳定合作后的补充；故发行
人在复星财务公司的存贷款规模均系发行人正常的商业选择。此外，经对比，发行
人在关联方财务公司的存贷款规模与类似上市公司相比处于正常范围以内。
（二）相关情形对发行人财务独立性及货币资金真实性的影响
发行人可自由支配在复星财务公司的存款，不存在资金由控股股东、实际控制
人强制归集管理的情形；复星财务公司面向复星高科集团下属成员单位提供相关金
融服务，相关业务的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价格进行，不
影响发行人的财务独立性。此外，发行人存放于复星财务公司资金的真实性、安全
性具有保障。具体情况说明如下：
制人强制归集管理的情形
复星财务公司系经中国银监会批准于 2011 年 6 月设立的非银行金融机构，定位
于为复星高科集团成员单位提供金融服务，业务范围包括（一）对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项
的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员
单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算设计；
（八）吸收成员
单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）
有价证券投资（固定收益类）；（十二）成员单位产品的消费信贷。
发行人具备独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，拥有独立的财务管
理系统，能够独立做出财务决策。根据发行人与复星财务公司签署的《金融服务协
议》，发行人在复星财务公司办理存款业务，将本着存取自由的原则，将资金存入复
星财务公司开立的存款账户；《金融服务协议》未设定关于取款的其他约束条件。
报告期内，发行人在复星财务公司和各大商业银行均存放货币资金，不存在仅
将货币资金存放在复星财务公司的情况；发行人在复星财务公司开立的资金结算账
户独立于复星高科下属其他企业，不存在与复星高科下属其他企业共用资金账户的
情况；发行人在复星财务公司的存款资金使用不受限制，可根据资金需求及协议约
定随时支取。
因此，发行人可自由支配在复星财务公司的存款，不存在资金由控股股东、实
际控制人强制归集管理的情形。
的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价格进行
复星财务公司面向复星高科集团下属成员单位提供存款、贷款等相关金融服务。
复星财务公司向发行人等复星高科集团下属成员单位吸收存款或发放贷款的利率按
照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在办理存款业务或签订贷
款合同时，双方依据当时的市场公允价格进行协商，以公平合理的原则为基础开展
业务。报告期内，发行人在复星财务公司的存、贷款利率公允，不存在发行人利益
受损的情形。
综上，发行人可自由支配在复星财务公司的存款，不存在资金由控股股东、实
际控制人强制归集管理的情形；复星财务公司面向复星高科集团下属成员单位提供
相关金融服务，相关业务的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价格进
行，发行人相关情形不影响发行人的财务独立性。
（1）银保监部门对复星财务公司的日常监管
复星财务公司根据监管部门要求按月、季度、年度及时向上海银保监局报送监
管报表，由上海银保监局进行日常监管并进行定期或不定期现场检查。
报告期内，复星财务公司相关指标持续符合监管规定，具体情况如下：
资产负债比例 监管要求 2022 年 2021 年 2020 年
日
资本充足率 ≥10.5% 15.23% 14.19% 19.36% 24.14%
拆入资金金额/资本总额 ≤100% 0 0 0 -
不良贷款率 ≤5% 0 0 0 -
不良资产率 ≤4% 0 0 0 -
（2）申报会计师报告期内已按照交易所相关规定对发行人与关联方财务公司之
间的存贷款业务发表专项审核意见
报告期内，发行人按照上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号
——交易与关联交易》的要求编制和披露汇总表，我们在实施审核的基础上对汇总
表发表专项审核意见。
报告期内，我们已就发行人与复星财务公司之间的关联交易即存贷款金融业务
通过函证等方式进行审核并发表专项审核意见，认为发行人在复星财务公司存贷款
业务情况汇总表已在所有重大方面按照上交所《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第五号——交易与关联交易》的有关要求编制。
（3）关联方财务公司经营相对稳健，具备一定抗风险能力
报告期内，复星财务公司的资产状况和经营业绩情况如下：
单位：万元
项目
/2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
总资产 1,411,417.57 1,534,783.18 1,117,761.05 1,335,411.88
总负债 1,206,455.96 1,334,775.35 919,248.12 1,132,816.13
所有者权益 204,961.61 200,007.83 198,512.93 202,595.75
营业收入 22,619.49 36,768.11 27,579.44 27,371.79
营业支出 2,946.78 20,154.67 13,055.03 4,625.30
净利润 14,777.67 12,711.67 11,250.23 17,452.42
资产负债率 85.48% 86.97% 82.24% 84.83%
注：2020-2022 年数据经安永华明会计师事务所审计，2023 年 6 月末/1-6 月数据未经
审计。
报告期内，复星财务公司总资产、总负债及所有者权益规模基本保持稳定，营
业收入逐年增加、净利润基本保持稳定。
根据其主要财务指标，复星财务公司经营相对稳健，具备一定抗风险能力。
（4）发行人与关联方财务公司之间的存贷款业务具有程序合规性
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》
（以下简
称“《自律监管指引第五号》”）第十条规定，上市公司与关联人发生涉及财务公司的
关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并
披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
《自
律监管指引第五号》第十六条规定，上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务
公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估
报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
报告期内，发行人与复星财务公司均已履行《自律监管指引第五号》规定的法
定义务，每三年签署金融服务协议，重新履行关联交易决策程序（提交董事会以及
股东大会审议并披露）；发行人制定了以保障资金安全性为目标的应急处理预案，每
半年对复星财务公司出具风险评估报告；发行人独立董事对涉及复星财务公司的关
联交易事项均发表了明确意见；发行人定期报告中对涉及复星财务公司的关联交易
实际发生情况进行了持续披露。
因此，发行人与复星财务公司之间存贷款业务的程序合规性保证了其在复星财
务公司资金存放的安全性。
（5）关联方财务公司建立了完善的内部控制及风险管理体系
复星财务公司内部控制既包含法人治理结构层面的控制，也包含业务操作层面
的内部控制体系和详细的风险管理体系。复星财务公司已按照《上海复星高科技集
团财务有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董
事、监事会和监事、高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股
东会、董事会、监事会和经营管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治
理结构。
复星财务公司在业务操作层面的内部控制体系和详细的风险管理体系如下：
复星财务公司根据监管机构及国家有关部门规定的各项规章制度，制定健全的
业务管理办法，明确业务操作流程，有效控制了业务风险。
在资金计划管理方面，复星财务公司业务经营严格遵循银保监会《企业集团财
务公司管理办法》相关条款进行资产负债管理通过制定和实施资金计划管理、同业
拆借业务管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。
在成员单位存款业务方面，复星财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信
用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益，并严格依照中国人
民银行的相关规定执行存取自由。
资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在复星财务公司开设结算账
户，通过公司结算平台实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具
有较高的数据安全性。
复星财务公司严格根据《企业集团财务公司管理办法》对成员单位认定的规定，
明确贷款对象仅限于上海复星高科技(集团)有限公司内成员单位，以及购买成员单位
产品的消费信贷客户。为防范信贷业务风险，规范业务操作流程，复星财务公司围
绕信贷政策、授信管理、审批权限、资产分类等方面制定信贷业务决策机制和规章
制度，并根据信贷业务特点，针对不同业务品种制定了具体管理办法以及内控手册，
在制度层面有效控制业务风险。
同时，复星财务公司制定了严格的贷前调查、贷中审查、贷后检查的“三查”
制度，贷款审查审核程序和信贷风险管理制度完善，并已严格落实执行。具体业务
开展过程中，复星财务公司严格遵守前中后台分离原则，通过建立分工合理、职责
明确的组织架构，确保不相容岗位有效分离，包括贷款调查、贷款审查、贷款发放
有效分离，交易、风险、结算有效分离，经办、风控、财务有效分离；起到岗位职
责明确，相互制约，有效制衡作用。
综上，发行人可自由支配在关联方财务公司的存款，不存在资金由控股股东、
实际控制人强制归集管理的情形；关联方财务公司面向复星高科集团下属成员单位
提供相关金融服务，相关业务的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价
格进行。此外，银保监部门对复星财务公司的日常监管；会计师报告期内已按照交
易所相关规定对发行人与关联方财务公司之间的存贷款业务发表专项审核意见；关
联方财务公司经营相对稳健，具备一定抗风险能力；发行人与关联方财务公司之间
的存贷款业务具有程序合规性；关联方财务公司建立了完善的内部控制及风险管理
体系。
因此，相关情形不影响发行人的财务独立性及货币资金真实性。
二、在发行人连续两年经营活动现金流量为负、流动比率低于同行业可比公司
的情况下，大量拆出资金，并向合联营企业提供财务资助的原因及背景、利率公允
性、决策程序、相关资金投向
（一）发行人向合联营企业提供财务资助的原因及背景
联合开发是房地产行业的项目建设模式之一。房地产公司选择合资合作方式开
发项目，既是获取项目所需，也是扩大经营规模、降低资金投入、化解市场风险所
需。房地产行业作为资金密集型行业，联合开发合作过程中合作方一般会按照“按
照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件进行投入”等原
则约定各自资金投入情况。
在上述模式下，资金投入一般采用资本金投入和股东借款投入相结合的方式进
行。对同一项目，发行人既向合联营房地产项目公司投入资本金，亦向房地产项目
公司投入债务资金，其中投入的债务资金即为向合联营房地产项目提供的财务资助，
系房地产行业的项目建设模式之一。
由于房地产行业一般前期土地款支付金额较大，报告期内发行人物业开发与销
售板块同行业可比上市公司大悦城（000031.SZ）、滨江集团（002244.SZ）和雅戈尔
（600177.SH）等部分年份亦出现经营活动现金流为负以及向合联营企业提供财务资
助的情况。
报告期内，发行人与物业开发与销售板块同行业可比上市公司的经营活动现金
流和流动比率的具体情况如下：
单位：万元
经营活动现金流净额 流动比率
公司名称 2023 2022 年 2021 年 2020 年
大悦城 611,832.63 271,045.11 -846,413.23 981,410.99 1.62 1.52 1.53 1.52
滨江集团 2,758,842.65 521,365.43 83,941.91 -315,714.02 1.27 1.36 1.34 1.40
信达地产 85,587.60 184,013.16 271,178.80 736,107.40 1.91 1.81 1.83 1.62
经营活动现金流净额 流动比率
公司名称 2023 2022 年 2021 年 2020 年
雅戈尔 257,089.73 -193,545.29 106,207.54 220,566.93 1.00 1.07 0.94 0.98
平均值 928,338.15 195,719.60 -96,271.25 405,592.82 1.45 1.44 1.41 1.38
发行人 428,832.09 -20,760.43 -691,675.82 -108,205.02 1.26 1.34 1.43 1.42
报告期内，发行人流动比率与物业开发与销售板块的同行业可比上市公司的平
均流动比率较为接近。
在经营活动现金流净额为负、流动比率接近的情况下，发行人物业开发与销售
板块同行业可比上市公司均存在向合联营企业提供财务资助的情况。具体情况如下：
单位：亿元
公司名称 2022 年 2021 年 2020 年
大悦城 185.24 190.98 197.21
滨江集团 281.61 159.27 155.32
信达地产 118.00 - -
雅戈尔 8.40 26.94 -
注：1、大悦城表格内金额分别为截至 2023 年 4 月 25 日、2022 年 4 月 27 日和
额；2、滨江集团表格内金额分别为截至 2023 年 4 月 29 日、2022 年 4 月 30 日和 2021
年 4 月 29 日等滨江集团为项目公司提供财务资助进行授权管理公告日的对外提供财
务资助余额；3、信达地产表格内金额为相关公告中 2022 年度增加财务资助净额的额
度；4、雅戈尔表格内金额分别为截至 2023 年 4 月 29 日、2022 年 4 月 22 日，对参股
公司的财务资助余额。
综上，报告期内，发行人对合联营企业提供的财务资助均系房地产项目开发过
程中产生，是房地产行业通行的项目开发模式所致，符合行业惯例。
（二）发行人对合联营企业提供财务资助的利率公允性、决策程序、相关资金
投向
报告期内，发行人向合联营企业的财务资助一般会签署借款协议，根据相关借
款协议，发行人与合联营企业的借款利率约定具体情况如下：
序号 公司名称 利率约定条款
发行人与合作方通过共同持有项目公司的方式，分别负责目标地块不同的建设开
上海复屹实业发展
有限公司
地块总投资额范围内免收利息，超出限额部分按年利率 10%计息
发行人与合作方通过共同持有项目公司的方式，分别负责目标地块不同的建设开
上海复地复融实业
发展有限公司
地块地价总额范围内免收利息，超出限额部分按年利率 7%计息
发行人与合作方通过共同持有项目公司的方式，分别负责目标地块不同的建设开
上海复皓实业发展
有限公司
开发地块总投资额范围内免收利息，超出限额部分按年利率 7%计息
武汉复星汉正街房
地产开发有限公司
长沙复豫房地产开 自发行人实际支付之日起计算至项目公司按本协议约定返还发行人垫付款之日，
发有限公司 利息按利率为 8%/年（按 360 日计算）收取
发行人与合作方通过共同持有项目公司的方式，分别负责目标地块不同的建设开
昆明复地房地产开
发有限公司
地块地价总额范围内免收利息，超出限额部分按年利率 7%计息
上海豫芸实业发展
有限公司
西安复裕房地产开 自发行人实际支付之日起计算至项目公司按本协议约定偿还之日，利息按利率为
发有限公司 7.5%/年收取
报告期内，发行人向合联营企业财务资助根据与合作方关于项目的不同开发方
式确定不同的利息的收取方式。其中，对于发行人向独立负责地块的专项财务资助
在一定的金额内不收取利息，对于超出一定限额外的金额，按约定利率收入利息。
报告期内，发行人向合联营企业的财务资助的利率按照市场化、平等性原则，
并根据项目实际情况确定。发行人向合联营企业提供的财务资助资金为长期无抵押
信用借款，因此，发行人在参考了同期银行贷款基准利率的基础上综合考虑了借款
金额、借款期限以及合作方的借款利率等因素，以高于同期银行贷款的利率向前述
合联营企业收取利息，财务资助利率具有合理性、公允性。
发行人对于合联营企业的财务资助行为，严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》等规则，制定了《豫园股份关联交易管理制度》。发行人对于报告期内各年度
财务资助额度、财务资助所涉及的项目情况和当年实际执行情况履行严格的审议决
策程序并进行信息披露。报告期内，发行人对合联营企业提供财务资助的决策程序
如下：
（1）董事会审议和批准
向公司联合营企业提供财务资助的议案》。发行人独立董事发表独立意见和事前认可
书。发行人审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》。发行人独立董事发表独立意见和事前
认可书。发行人审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
（2）股东大会审议和批准
向公司联合营企业提供财务资助的议案》。
（3）相关资金投向
发行人向前述合联营企业财务资助的资金主要系发行人合作项目的前期投入
款。根据房地产行业惯例，项目前期开发阶段所需资金量较大，为支持合作项目正
常资金需要，发行人与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独
立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，发行人对联合
营企业中由发行人独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业
务或资产范围独自承担责任并享有收益。发行人对联合营企业的资金投入符合联合
营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过发行人所占权益比例。截至 2023
年 6 月末，发行人向联合营企业的财务资助情况以及合作开发项目的情况如下：
单位：万元
序号 合联营企业 财务资助金额 项目名称
三、发行人对外担保相应的预计负债确认情况，已代偿款项的付款情况、对应
相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，是否存在大规模代偿的情形
截至 2023 年 6 月 30 日，公司作为担保方存在对长沙复豫房地产开发有限公司等
合联营公司提供担保的情形，具体情况如下：
单位：万元
序号 被担保人 担保金额 担保起始日 担保到期日
合计 135,614.50 - -
截至 2023 年 6 月 30 日，公司上述对外担保不存在担保代偿情形，不存在上述对
外担保对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况，不存在需要确认预计负债的情
况。
四、报告期内发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价公允性，
是否存在业绩承诺及实现情况，收购相关资产形成商誉的计算方法及形成金额，相
关商誉是否存在减值迹象
（一）报告期内发行人关联收购的原因、收购资金来源、必要性及定价公允性，
是否存在业绩承诺及实现情况
报告期内，发行人的关联收购主要系对于符合发行人战略和发展需要的业务进
行整合，关联收购符合发行人的发展战略和商业逻辑。关联收购的资金来源主要为
自有或自筹资金，关联收购标的均经审计和评估，关联交易价格基于评估价格由发
行人与交易对方协商拟定，具有公允性，关联收购不存在业绩承诺的情形。具体情
况如下表所示：
是否 是否 资金 是否业 履行的
时间 交易资产 交易类型 交易对方 交易原因和必要性 交易价格 评估价格
审计 评估 来源 绩承诺 审议程序
重庆润江置业有
通过此次交易，公司持
限公司、南京复
有的复地东郡股权比例
久紫郡投资管理 公司第十届董事会
南京复地东郡 由 68%上升至 100%，进 263,139.87 万
置业有限公司 资产购买 一步提升项目对公司的 是 是 元（100%股 否
月 复远越城投资管 元 资金 2019 年年度股东大
理有限公司、上 会审议通过
续打造复合功能地产业
海复地投资管理
务战略
有限公司
有利于拓展上市公司房
地产业务链条，强化上
市公司旗下地产项目在
前期评估、产品定位、
上海策源置业 广告策划、销售退出、 公司第十届董事会
资产购买 新三板要约收购 是 否
月 公司 100%的股 的实力，实现良好的协 用 元 元 资金 2019 年年度股东大
权 同效应；有利于减少上 会审议通过
市公司关联交易；有利
于增厚上市公司业绩规
模，提升上市公司持续
盈利能力
FosunFashionG 构建“家庭快乐消费产
mited7.8%的股 增资 不适用 是 是 4,600 万欧元 元（100%股 否
月 线下会员平台”的三位 资金 第六次会议决议
权 权）
一体战略
第十届董事会第七
通过进一步投资收购获 次会议审议通过，独
复星津美（上 取服务中国新生代消费 立董事发表独立意
资产购买 是 是 55,818 万元 55822.85 万元 否
月 限公司 74.93% 理有限公司 步丰富、充实快乐时尚 资金 司审计与财务委员
股权 版图中的战略性品牌及 会发表认可意见，
产品资源 2020 年第二次股东
大会（临时会议）
是否 是否 资金 是否业 履行的
时间 交易资产 交易类型 交易对方 交易原因和必要性 交易价格 评估价格
审计 评估 来源 绩承诺 审议程序
坚持公司既定发展战
略，在快乐时尚消费主
题下，以豫园股份生态
圈投资为主线，重点关 第十届董事会第十
复星心选科技 注和豫园股份有明显协 自有 六次会议审议通过，
共同投资 是 是 10,675 万元 11893.13 万元 否
月 公司 49%的股 易有限公司 的公司在快消品、食品 筹资 意见和事前认可书，
权 饮料细分领域中具有的 金 公司审计与财务委
互联网新零售渠道运营 员会发表认可意见，
能力，加速提升公司
C2M 家庭快乐生态系统
打造及数字化运营能力
第十届董事会第二
通过本次交易，公司将
十次会议审议通过，
佛山市禅城区中 新增以健康体验为主题
自有 独立董事发表独立
佛山禅曦房地 心医院有限公 的广东省佛山市禅城区
产开发有限公 司、上海复星医 项目地块，扩充优质稀 是 是 否
月 购 元 元 筹资 公司审计与财务委
司 100%股权 疗（集团）有限 缺土地储备，符合公司
金 员会发表认可意见，
公司 持续打造复合功能地产
业务战略。
股东大会审议通过
本次交易是公司控股股
东进一步履行重大资产
第十届董事会第二
山东复地房地 重组相关承诺，同时公
十六次会议审议通
产开发有限公 司将增加山东济南 CBD
自有 过，独立董事发表独
司 100%股权、 复地投资、 核心区地块项目及具有
四川眉山市彭 NAVARRALIMI 独特地理环境优势的四 是 是 否
山区铂琅房地 TED、 川眉山地块项目，继续
金 委员会发表认可意
产开发有限公 扩充优质稀缺土地储
见，2021 年第四次
司 100%股权 备，符合公司持续打造
股东大会审议通过
复合功能地产业务战
略。
是否 是否 资金 是否业 履行的
时间 交易资产 交易类型 交易对方 交易原因和必要性 交易价格 评估价格
审计 评估 来源 绩承诺 审议程序
高地资产管理是一家具
有专业化物业管理服务 第十届董事会第四
能力和丰富物业管理经 自有 十次会议审议通过，
上海高地资产
经营管理有限 资产购买 复地集团 是 是 26,000 万元 27,100 万元 否
月 利于公司产业一体化运 筹资 意见和事前认可书，
公司 100%股权
营，有利于公司持续打 金 公司审计与财务委
造线上线下会员及服务 员会发表认可意见
平台。
第十一届董事会第
Napier 本次投资收
二次会议审议通过，
Tokutei 购完成后，发行人将拥
自有 独立董事发表独立
Mokuteki 上海复星高科技 有日本北海道全球优质
Kaisha 和 GK 资产购买 （集团）有限公 雪场的半壁江山，以此 是 是 110 亿日元 117.18 亿日元 否
月 Kiroro 筹资 公司审计与财务委
司 扩大公司
Management1 金 员会发表认可意见，
在日本滑雪市场的份
额。
大会（临时会议）
（二）收购相关资产形成商誉的计算方法及形成金额，相关商誉是否存在减值
迹象
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人商誉金额为 146,065.25 万元，收购关联资产形成
的商誉为 45,727.42 万元，占整体商誉的比例为 31.31%。发行人关联收购形成商誉的
具体情况如下：
报告期内，发行人收购关联资产时仅收购关联方复星津美（上海）化妆品有限
公司时形成商誉。该商誉系最终控制方复星高科收购 AHAVA 和 WEI 形成的商誉的
账面价值。按照会计准则，2020 年发行人出资 55,818 万元投资收购亚东北辰投资管
理有限公司持有的复星津美（上海）化妆品有限公司 74.93%股权。复星津美（上海）
化妆品有限公司账面价值中包含复星高科收购 AHAVA 形成的商誉 20,789.86 万元，
收购 WEI 形成的商誉 24,937.56 万元。
报告期内，发行人对于前述商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。发行人对于前述商誉减值测试的方法为将包含全部商誉在内的资产组或者资产
组组合账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减
值。可收回金额是运用收益法测算的预计未来现金流量的现值。
报告期内，前述商誉的资产组经营情况良好，无减值迹象。报告期各期末，相
关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值高于包含整体商誉的资产组账面价
值，无需计提商誉减值准备。前述商誉各期可收回金额的确定方法及依据如下：
（1）重要假设和依据
前方向保持一致。
（2）关键参数
关键参数及测试 AHAVA WEI
预测期
续为稳定期 稳定期
预测期增长率 注1 注2
稳定期增长率 2% 2%
利润率 根据预测的收入、成本、费用等计算 根据预测的收入、成本、费用等计算
折现率（加权平均资本成本
WACC）
商誉减值测试结果 未减值 未减值
注 1：AHAVA 主要业务为化妆品生产与销售，根据 AHAVA 历史年度的经营情
况及企业的未来规划，预计 2021~2025 年期间销售收入有 5.50%~66.85%的增长；预
计 2022-2026 年期间销售收入有 10%~63.85%的增长；预计 2023-2027 年期间销售收入
有 14.49%~39.97%的增长，永续期均有 2%的增长。
注 2：WEI 主要业务为化妆品生产与销售，根据 WEI 历史年度的经营情况及企
业的未来规划，预计 2021~2025 年期间销售收入有 30%~133.37%的增长；预计
综上，报告期各期末，发行人收购关联方复星津美（上海）化妆品有限公司时
形成的商誉经商誉减值测试，均不存在减值。除此之外，报告期内发行人其他关联
收购未形成新的商誉。
五、报告期各期主要应收关联方款项对应的业务类型、账期及回款情况，是否
存在长期挂账的应收关联方款项及合理性
报告期各期，发行人应收关联方款项主要包括发行人与关联方的应收账款、其
他应收款、其他流动资产等。其中，报告期各期末 1,000 万以上的前述应收关联方款
项占发行人应收关联方款项的比重分别为 97.44%、98.46%、98.33%和 98.29%，为发
行人主要应收关联方款项。报告期各期末，发行人主要应收关联方款项的构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主要应收
账款
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主要其他
应收款
其他流动
资产
合计 1,053,502.28 100.00% 1,088,883.45 100.00% 651,591.36 100.00% 342,341.80 100.00%
对于发行人与关联方的主要应收账款，2022 年末和 2023 年 6 月末余额相比于 2020
年和 2021 年增长较多，主要原因系（1）发行人在 2022 年收购时尚表业的主要客户
北京天时恒生网络股份有限公司部分股权，其成为发行人关联方。2022 年发行人对
其关联应收账款余额为 4,995.97 万元；（2）发行人在 2022 年完成对上海高地物业管
理有限公司的同一控制下收购。2022 年末，上海高地物业管理有限公司与关联方的
应收账款余额为 2,023.82 万元；
（3）2022 年末，发行人对关联方应收发行人旗下“北
海道 CLUBMED”项目的分成收入 3,926.36 万元未完成回款。截至 2023 年 3 月 31 日，
该分成收入已完成回款。
对于发行人与关联方的主要其他应收款，2022 年末余额和 2023 年 6 月末相比于
限公司的同一控制下收购，增加上海高地物业管理有限公司对于关联方的其他应收
款所致。
对于发行人与关联方的其他流动资产，报告期内发行人与关联方的其他流动资
产余额逐年增长，主要原因系因各合作开发项目建设资金投入持续增长以及新增合
作开发项目，发行人增加对联合营企业的财务资助所致。
报告期各期，发行人主要应收关联方款项整体账龄较短，与发行人和关联方的
交易业务类型相匹配，整体不存在长期挂账的情况，具有合理性。具体情况如下：
（一）报告期各期主要应收关联方款项对应的业务类型
发行人与关联方的日常关联交易类型较多，报告期各期末，单项 1,000 万以上的
关联方应收账款余额的合计额分别为 5,531.19 万元、5,884.89 万元、21,409.50 万元和
报告期各期末，发行人与关联方主要应收账款的业务类型具体情况如下：
（1）2020 年末主要应收账款对应的业务类型
截至 2020 年末，发行人与关联方的主要应收账款的业务类型为销售代理和商业
咨询。销售代理主要系发行人子公司上海策源置业顾问股份有限公司及其附属公司
与关联方签署协议，围绕房地产交易服务的不同资产类别提供覆盖产业链上下游的
产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、
销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。
商业咨询主要系发行人子公司复地（上海）资产管理有限公司及其下属公司作
为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，提供地产项目策划定位、规划及设
计委托、工程物业支持、招商代理、开业运营管理等服务。
（2）2021 年末主要应收账款对应的业务类型
截至 2021 年末，发行人与关联方的主要应收账款的业务类型为销售代理和商业
咨询，主要业务内容与 2020 年末主要应收关联方款项对应的业务类型一致。
（3）2022 年末主要应收账款对应的业务类型
截至 2022 年末，发行人与关联方的主要应收账款的业务类型为商品销售、销售
代理、商业咨询、物业管理等。其中，销售代理和商业咨询主要业务内容与 2020 年
末主要应收关联方款项对应的业务类型一致。
商品销售主要内容系发行人及下属子公司及与关联方之间在日常经营中存在正
常食品、饮料、酒类、餐饮、化妆品、珠宝及其他商品相关的销售业务。在每次业
务发生时，会根据关联方的实际需求，订立购销协议。
物业管理的主要内容系 2022 年末发行人收购上海高地物业管理有限公司后，其
及附属公司与关联方签署物业管理服务合同，为关联方提供房地产物业公用部位的
维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公
共秩序维护及其他公共事务等管理服务。
另外，2022 年末，发行人与关联方的应收分成收入 3,926.36 万元。报告期内，发
行人与关联方签订委托管理协议，约定关联方对发行人旗下“北海道 CLUBMED”
项目进行管理，约定由相关关联方收取合同价款后与发行人分成，确认发行人应收
关联方的分成收入。
（4）2023 年 6 月末主要应收账款对应的业务类型
截至 2023 年 6 月末，发行人与关联方的主要应收账款的业务类型为商品销售、
销售代理、商业咨询、物业管理等。其中，销售代理和商业咨询主要业务内容与 2020
年末主要应收关联方款项对应的业务类型一致。商品销售和物业管理的主要业务内
容与 2022 年末主要应收关联方款项对应的业务类型一致。
报告期各期末，单项 1,000 万以上的关联方其他应收款余额的合计额分别为
应收款余额比重为 65.34%、39.66%、83.22%和 67.74%，构成发行人报告期各期末主
要其他应收款。
报告期各期末，发行人与关联方主要其他应收款的业务类型具体情况如下：
（1）2020 年末主要其他应收款
截至 2020 年末，发行人与关联方的主要其他应收款的业务类型为委托管理。委
托管理主要系发行人子公司上海复地产业发展集团有限公司与关联方签署委托管理
协议。双方约定发行人子公司上海复地产业发展集团有限公司为关联方投资并管理
的房地产公司提供综合管理咨询服务，主要服务内容为前期管理、设计等顾问管理、
成本管理、采购及招投标管理、合约管理、施工管理等。
（2）2021 年末主要其他应收款
截至 2021 年末，发行人与关联方的主要其他应收款业务类型为发行人关联方上
海高地物业管理有限公司及其子公司为发行人下属项目公司代收水电费等。
（3）2022 年末主要其他应收款
截至 2022 年末，发行人与关联方的主要其他应收款业务类型为委托管理、物业
管理、销售代理和房屋租赁。委托管理主要业务内容与 2020 年末主要其他应收款对
应的业务类型一致。
物业管理业务主要系上海高地物业管理有限公司及附属公司向关联方提供酬金
制下的物业管理服务，相关往来款计入其他应收款。
销售代理主要系发行人子公司上海策源置业顾问股份有限公司及其附属公司与
关联方签署协议，围绕房地产交易服务的不同资产类别提供覆盖产业链上下游的产
品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、
销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。
另外，房屋租赁主要系发行人及其子公司与关联方上海樱花置业有限公司签订
租赁合同，将其物业租给上海樱花置业有限公司作为办公使用。
（4）2023 年 6 月末主要其他应收款
截至 2023 年 6 月末，发行人与关联方的主要其他应收款业务类型为委托管理、
物业管理、销售代理、房屋租赁和应收关联方代收物业管理费等。委托管理主要业
务内容与 2020 年末主要其他应收款对应的业务类型一致。物业管理、销售代理和房
屋租赁的主要内容与 2022 年末主要其他应收款对应的业务类型一致。应收关联方代
收物业管理费主要系关联方商盟商务服务有限公司为上海高地物业管理有限公司及
附属公司提供使用 APP 软件代为收取物业管理费，上海高地物业管理有限公司及附
属公司对其形成其他应收款。
报告期各期，发行人与关联方的其他流动资产均为向合联营企业提供的财务资
助。报告期各期末，发行人向合联营企业的财务资助金额分别为 331,890.61 万元、
房地产企业与合作方的合资合作是房地产开发的主流模式之一，房地产公司选
择合资合作方式开发项目，既是获取项目所需，也是扩大经营规模、化解市场风险
所需。同时，房地产行业系资金密集型行业，合资合作过程中，一般会约定“按照
对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件进行投入”等原则
处理合作过程中的资金投入和调用问题。
在前期经营资金投入方面，股东投入一般采用资本金投入和股东借款投入相结
合的方式进行。发行人人与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各
自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，发行人对
联合营企业中由发行人独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由发行人
对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。
（二）报告期各期主要应收关联方款项的账龄情况
报告期各期末，发行人与关联方的 1,000 万元以上的主要应收账款账龄在 1 年以
内的金额分别为 4,625.13 万元、5,883.65 万元、17,862.21 万元和 14,093.85 万元，占比
分别为 83.62%、99.98%、83.43%和 71.57%；账龄在一年以上的金额为 906.06 万元、
账龄以 1-2 年为主。前述一年以上账龄的关联方主要应收账款产生的主要原因系发行
人及子公司为前次重组时未进入发行人体内的从事地产相关业务的关联方等提供销
售代理、商业咨询等服务，相关关联方因地产行业周期及自身经营管理等原因回款
较慢进而对发行人回款有所延迟所致。
综上，报告期各期末，发行人关联方主要应收账款的整体账龄较短，账龄结构
合理。
报告其各期末，发行人与关联方的 1,000 万元以上的主要其他应收款账龄在 1 年
以内的金额分别为 4,920.00 万元、1,085.75 万元、11,311.82 万元和 7,001.76 万元，占
比分别为 100.00%、94.90%、80.76%和 65.01%；账龄在一年以上的金额分别为 0 万元、
前述一年以上账龄的关联方主要其他应收款产生的主要原因系发行人及子公司为前
次重组时未进入发行人体内的从事地产相关业务的关联方等提供物业管理等服务，
相关关联方因地产行业周期及自身经营管理等原因回款较慢进而对发行人回款有所
延迟所致。
综上，发行人关联方主要其他应收款的整体账龄较短，账龄结构合理。
截至报告期各期末，发行人与关联方的其他流动资产账龄在三年以内的金额分
别为 331,890.61 万元、621,000.94 万元、1,021,183.88 万元和 1,017,253.48 万元，占比分
别为 100.00%、96.34%、96.94%和 99.43%，账龄在三年以上的金额分别为 0 万元、
营企业提供财务资助形成。
综上，发行人与关联方的其他流动资产账龄主要在三年以内，与房地产项目开
发周期相匹配，整体账龄结构合理。
（三）报告期各期主要应收关联方款项的回款情况
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日回
年份 主要应收账款余额 回款比例
款金额
注：发行人 2022 年收购时尚表业的主要客户北京天时恒生网络股份有限公司部分股
权，其成为发行人关联方；2023 年 2 月，发行人向北京天时恒生网络股份有限公司
派驻董事，其成为发行人控股子公司。因此，截至 2023 年 6 月 30 日的回款未统计天
时恒生网络股份有限公司的相关回款。剔除北京天时恒生网络股份有限公司的相关
影响后，2022 年末发行人主要应收账款回款比例为 41.91%。
截至 2023 年 6 月 30 日，最近三年末发行人主要应收账款回款金额分别为 4,074.69
万元、3,805.27 万元和 6,879.09 万元，回款比例为 73.67%、64.66%和 32.13%，发行人
与关联方应收账款的坏账计提政策与应收账款整体坏账计提政策保持一致，坏账准
备计提充分。
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日回
年份 主要其他应收款余额 回款比例
款金额
截至 2023 年 6 月 30 日，最近三年末发行人主要其他应收款回款金额分别为
整体回款情况良好。
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30 日回
年份 其他流动资产余额 回款比例
款金额
截至 2023 年 6 月 30 日，最近三年末发行人其他流动资产回款金额分别为
（四）是否存在长期挂账的应收关联方款项及合理性
综上所述，发行人主要应收关联方款项整体账龄较短，与发行人和关联方的交
易业务类型相匹配，整体不存在长期挂账的情况，具有合理性。
六、结合上述情况，说明报告期内发行人是否存在资金被控股股东、实控人或
其他关联方占用的情形，是否存在损害中小股东利益的情形，相关决策程序的规范
性
发行人将存款存放于关联方财务公司系正常商业选择，发行人在复星财务公司
的存款余额占货币资金比例、存贷款比例均属于可比正常范围。发行人向合联营企
业提供财务资助系房地产行业的项目建设模式之一，资金投向为发行人合作开发项
目的前期投入。报告期内发行人的关联收购主要系对于符合发行人战略和发展需要
的业务进行整合，具有必要性且定价公允。发行人对合联营企业的对外担保不存在
担保代偿情形，不存在上述对外担保对应相关款项的逾期、诉讼及坏账计提情况。
发行人主要应收关联方款项整体账龄较短，与发行人和关联方的交易业务类型相匹
配，整体不存在长期挂账的情况，具有合理性。发行人前述与关联方的交易经董事
会、股东大会等有权机构严格审议并披露，决策程序规范。
综上所述，报告期内发行人不存在资金通过前述方式被控股股东、实控人或其
他关联方占用的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们的核查程序如下：
东大会等审议程序文件及决策文件，复星财务公司的金融许可证、营业执照、章程
和报告期内的审计报告，发行人与复星财务公司签署的《金融服务协议》，发行人出
具的报告期内《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险评估报告》及《与上海
复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，其他上市公司财务公
司的公开信息等；查阅中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会于
(证监发[2022]48 号)，了解规范上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司业务往
来的相关规定及要求；访谈复星财务公司相关人员，了解发行人及复星财务公司的
业务往来和规范性情况；
助的原因和背景，财务资助项目的资金去向及项目情况；获取并查阅发行人与合联
营企业的合作协议和借款协议、发行人《关联交易管理制度》、发行人与合联营企业
关联交易以及财务资助相关的董事会、股东大会等审议程序文件及决策文件、同行
业可比上市公司的财务资助的相关公告，了解发行人财务资助的利率情况、决策程
序等情况；
负债计提情况；获取并查阅上述对外担保借款合同和担保合同，关注上述对外担保
的主要类型以及合同的主要条款等；上述被担保方的营业执照及财务报表，分析判
断发行人履行担保责任的可能性；获取了发行人出具的关于对外担保情况的说明文
件；
因、收购资金来源、必要性及定价公允性，是否存在业绩承诺及实现情况；获取并
查阅发行人的定期报告以及相关商誉减值测试文件，了解相关商誉的计算方法及金
额，相关商誉的减值情况等；
应收款项的明细，查阅发行人与主要应收关联方款项相关的合同和说明；获取发行
人与主要应收关联方款项的账龄和回款情况，了解前述款项的账龄结构是否合理、
回款是否及时，是否有长期挂账的情形。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
司的存款余额占货币资金比例、存贷款比例均属于可比正常范围；发行人可自由支
配在复星财务公司的存款，不存在资金由控股股东、实际控制人强制归集管理和资
金占用的情形；复星财务公司面向复星高科集团下属成员单位提供相关金融服务，
相关业务的开展均以公平合理的原则为基础，参照市场公允价格进行，不影响发行
人的财务独立性；发行人存放于复星财务公司资金的真实性、安全性具有保障；
而产生，系房地产行业的项目建设模式之一，符合行业惯例；报告期内，发行人向
合联营企业的财务资助的利率按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确定，
具有合理性、公允性；发行人对于报告期内各年度财务资助额度、财务资助所涉及
的项目情况和当年实际执行情况履行严格的审议决策程序并进行信息披露；发行人
向前述合联营企业财务资助的资金主要系发行人合作开发项目的前期投入款；
公司等合联营公司提供担保的情形，担保金额共 135,614.50 万元。截至 2023 年 6 月
项的逾期、诉讼及坏账计提情况，不存在需要确认预计负债的情况；
进行整合，关联收购符合发行人的发展战略和商业逻辑。关联收购的资金来源主要
为自有或自筹资金，关联收购标的均经审计和评估，关联交易价格基于评估价格由
发行人与交易对方协商拟定，具有公允性，关联收购不存在业绩承诺的情形；报告
期内发行人关联收购为同一控制下的企业合并，除收购复星津美外，未形成新的商
誉，收购复星津美的相关商誉系最终控制方复星高科收购 AHAVA 和 WEI 形成的商
誉的账面价值，报告期内相关商誉的资产组经营情况良好，无减值迹象；
方的交易业务类型相匹配，整体不存在长期挂账的情况，具有合理性；
方占用的情形，不存在损害中小股东利益的情形。
八、对发行人存款真实性和财务独立性的核查方式及核查结论
（一）存款真实性的核查方式及核查结论
针对发行人存款真实性，我们执行如下核查方式：
（1）对发行人的银行存款执行函证程序，核实发行人账面银行存款余额的真实
性及准确性；
（2）参照会计准则等规则与规定，根据报告期各期重要性水平，选定 82 家的母
子公司实体进行资金流水核查，取得覆盖其报告期的银行流水、开立账户清单以及
对应的征信报告。
经核查，我们认为：发行人存款具有真实性。
（二）财务独立性的核查方式及核查结论
（1）核查发行人是否设有独立的财务部门，是否具有规范的财务会计制度和财
务管理制度，是否存在与控股股东及其控制的其他企业的财务部门混同的情况；
（2）核查发行人是否聘任了独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员
是否均与发行人签署了劳动合同，专职在发行人处任职并领取薪酬，是否在控股股
东及其控制的其他企业中兼职；
（3）核查发行人是否依法独立开立银行账户，独立使用，是否存在与控股股东
及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
（4）核查发行人是否按照相关法律法规的要求建立了财务会计制度、银行账户
管理、票据管理、对外财务资助、关联交易、资金管理办法等一系列独立的财务内
控制度，是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用财务内控制度的情况；
（5）核查发行人是否建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开
立账户，是否存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；
（6）核查发行人是否作为独立纳税人，是否依法独立进行纳税申报和履行缴纳
义务，是否存在与控股股东及其控制的其他企业共同纳税的情形。
经核查，我们认为：发行人财务独立，前述资金及业务往来不会影响发行人的
财务内控有效性及独立性。
根据申报材料：报告期各期末，发行人存货余额分别为 4,963,454.34 万元、
化影响较大，存货的市场销售价格面临波动的风险。
请发行人说明：（1）报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目、开
工时间、建设进度、预计或实际完工时间、投资总额及现有账面价值，是否存在已
完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，
开发成本与合同约定建设进度是否相符；（2）发行人开发产品及库存商品的期后销
售实现情况，是否存在库存去化压力；（3）结合报告期内主要存货类型的库龄、在
手订单覆盖情况、存货跌价准备计提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期
内发行人存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人开发成本和开发产品对应的主要项目、开工时间、建设进
度、预计或实际完工时间、投资总额及现有账面价值，是否存在已完工但未结转至
开发产品的开发成本项目以及长期建设未完工的项目及具体原因，开发成本与合同
约定建设进度是否相符
（一）报告期内公司开发成本和开发产品对应的主要项目、开工时间、建设进
度、预计或实际完工时间、投资总额及现有账面价值
开发成本主要指公司在建或拟建的房地产项目，截至 2023 年 6 月 30 日，开发成
本账面价值共计 353.15 亿元，对应的主要项目情况如下：
单位：亿元
预计 待投资 2023 年 6 月末
序号 项目名称 开工时间 投资总额
完工时间 金额 账面价值
合计 - - 307.34 957.31 353.15
注：待投资金额为截至 2023 年 6 月末项目拟后续投入的金额，以反映项目建设进度；
开发产品主要指公司已完工的房地产项目，截至 2023 年 6 月 30 日，公司存货中
开发产品主要明细情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 完工时间
账面余额 跌价准备 账面价值
序号 项目名称 完工时间
账面余额 跌价准备 账面价值
合计 - 890,161.26 4,672.77 885,488.49
（二）是否存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目以及长期建设未完
工的项目及具体原因，开发成本与合同约定建设进度是否相符
截至 2023 年 6 月 30 日，公司开发成本项目中，不存在已完工但未结转的项目，
且均已正常开工。其中，佛山-禅医项目为健康城综合体项目，包含住宅、医院和康
养中心等相关建筑，根据合同约定原计划完工时间为 2022 年 9 月。截至本回复报告
出具日，项目主体工程已基本完工并验收，后期医院和康养中心的经营需要增加床
位，且根据车位比要求需要同步增加地下车位，因此导致医院的地下部分规划有所
调整，对应的验收时间相对合同约定建设进度延后。佛山-禅医项目待医院地下部分
的配套设施完工后一并竣工交付，预计完工时间为 2023 年。
综上，公司不存在已完工但未结转至开发产品的开发成本项目。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在长期建设未完工项目，部分项目开工时间早
且与预计完工时间间隔较长，主要系项目分多期分批开发和竣备。
项目名称 开工时间 预计完工时间 待投资金额（亿元）
成都-复地金融岛项目 2015 年 2027 年 26.42
南京-宴南都花园 2016 年 2023 年 1.35
合肥-云谷名庭/智慧金融城 2016 年 2023 年 11.77
注：待投资金额为截至 2023 年 6 月末项目拟后续投入的金额，以反映项目建设
进度。
关于上述项目的建设进度，具体情况如下：
（1）成都-复地金融岛项目
成都-复地金融岛项目共分为 4 期多批次建设，第一期于 2015 年开工，2017 年竣
备，第二期于 2016 年开工，2019 年竣备，第三期于 2016 年开工，2018 年竣备，第
四期于 2018 年开工，原合同计划完工时间为 2020 年，后因规划指标调整，预计完工
时间为 2027 年。截至 2023 年 6 月 30 日，成都-复地金融岛项目 2023 年 6 月末后续拟
投金额为 26.42 亿元，处于正常开发建设中。
（2）南京-宴南都花园
南京-宴南都花园项目共分为 2 期多批次建设，第一期 B 地块于 2016 年开工，2016
年竣备；D 地块于 2016 年开工，2017 年竣备。第二期 A 地块于 2016 年开工，2017
年竣备；C 地块于 2016 年开工，已于合同计划完工时间 2022 年提交竣工验收备案。
截至 2023 年 6 月 30 日，南京-宴南都花园项目 2023 年 6 月末后续拟投金额为 1.35 亿
元，主要为质保金。
（3）合肥-云谷名庭/智慧金融城
合肥-云谷名庭/智慧金融城项目共分为 4 期地块建设，A 地块于 2016 年开工，
年开工，2019-2021 年陆续竣备，C1 地块于 2019 年开工，原合同计划完工时间为 2021
年，由于期间建设商更换导致预计完工时间延后。截至 2023 年 6 月 30 日，合肥-云
谷名庭/智慧金融城项目 2023 年 6 月末后续拟投金额为 11.77 亿元，处于正常开发建
设中。
综上，公司部分项目开工时间早且与预计完工时间间隔较长，主要系项目分多
期分批开发和竣备，各项目当期建设进度均处于合理的开发建设周期范围，除部分
项目由于规划调整、建设商更换等原因导致实际进度与合同约定建设进度不完全相
符，其余项目建设进度均符合预期。
二、发行人开发产品及库存商品的期后销售实现情况，是否存在库存去化压力
（一）开发产品的期后销售情况
截至 2023 年 6 月 30 日，开发产品期后销售及整盘去化率情况如下：
开发产品项目 期末余额占比 期后签约率
（万元） 约金额（万元） 售面积（平方米） （平方米） 整盘去化率
余姚-星光华府 85.47 0.01% - - 87,764.49 87,764.49 100.00%
杭州-御溪花苑项目 3,492.15 0.35% 315.00 9.02% 122,428.85 120,717.40 98.60%
长沙-星光天地 8,726.05 0.89% 958.77 10.99% 209,647.87 208,879.16 99.63%
武汉-复地·悦城项目 614.54 0.06% - - 532,679.00 529,523.07 99.41%
其他项目 3,991.96 0.41% 74.00 1.85% 312,195.70 309,729.86 99.21%
南京-宴南都花园 590.91 0.06% 225.00 38.08% 276,565.36 273,489.70 98.89%
武汉-东湖国际 13,428.55 1.36% 4,869.14 36.26% 1,264,945.68 1,256,858.71 99.36%
杭州-壹中心·星尚发展大厦项目 2,328.19 0.24% 126.59 5.44% 133,191.26 131,632.65 98.83%
合肥-云谷名庭/智慧金融城 14,472.87 1.47% 1,530.00 10.57% 683,428.81 666,905.85 97.58%
南京-御钟山花园 19,499.13 1.98% 1,212.24 6.22% 309,697.33 294,575.43 95.12%
济南-复星国际中心 45,852.03 4.65% 8,727.26 19.03% 208,020.74 206,382.53 99.21%
南京-大鱼山居 2,822.49 0.29% 176.00 6.24% 61,896.00 58,987.17 95.30%
苏州-健康蜂巢商务中心 979.63 0.10% - - 90,915.37 86,173.28 94.78%
台州-星光耀广场 14,098.91 1.43% 383.68 2.72% 424,002.84 402,695.98 94.97%
南通-星光域花园 9,766.10 0.99% 522.00 5.35% 392,149.00 367,895.64 93.82%
南京-铁北 2,991.51 0.30% 24.00 0.80% 38,176.48 35,545.82 93.11%
西安-复地大华 1935 14,855.93 1.51% 12,474.59 83.97% 32,471.29 31,404.40 96.71%
苏州-星光耀广场 9,297.98 0.94% 1,242.20 13.36% 456,705.03 454,386.07 99.49%
苏州-虎丘 32,479.09 3.30% 11,244.76 34.62% 37,137.73 34,978.19 94.19%
开发产品项目 期末余额占比 期后签约率
（万元） 约金额（万元） 售面积（平方米） （平方米） 整盘去化率
上海-申公馆项目 12,179.14 1.24% 2,468.65 20.27% 296,804.39 265,497.73 89.45%
北京-复地中心项目 56,762.41 5.76% 13,860.07 24.42% 158,855.96 142,097.56 89.45%
成都-复地金融岛项目 7,846.20 0.80% 289.55 3.69% 566,881.73 501,430.23 88.45%
上海-金豫兰庭项目 5,418.53 0.55% 2,503.70 46.21% 146,005.65 129,445.76 88.66%
泉州-星光耀广场 43,750.30 4.44% 1,561.53 3.57% 575,172.10 475,224.80 82.62%
武汉-海上海项目 1,464.48 0.15% 129.73 8.86% 322,637.00 295,021.36 91.44%
长沙-崑玉国际 4,780.40 0.49% 756.26 15.82% 160,849.27 127,751.29 79.42%
重庆-中央公园 11,648.55 1.18% 76.66 0.66% 78,387.16 59,117.04 75.42%
宁波-星悦城 75,475.13 7.66% 1,140.32 1.51% 113,303.42 84,619.17 74.68%
成都-天府湾 41,502.74 4.21% 6,860.34 16.53% 381,226.00 284,134.99 74.53%
宁波-兰亭项目 3,728.44 0.38% 1,860.33 49.90% 47,901.00 30,095.29 62.83%
北京-金融中心项目 137,229.66 13.92% - - 94,711.14 54,863.29 57.93%
南通-如东三号街区 71,396.27 7.24% 10,201.29 14.29% 193,384.16 89,891.69 46.48%
长春-复地卡伦湖生态新城 58,116.03 5.90% 3,139.22 5.40% 198,093.80 58,025.55 29.29%
佛山-禅医 65,610.71 6.66% 3,989.12 6.08% 64,447.54 13,146.31 20.40%
上海-星光耀广场 188,266.21 19.10% - - 117,823.16 19,457.30 16.51%
合计 985,548.69 100.00% 92,941.99 9.43% 9,190,502.31 8,188,158.29 89.09%
注 1：开发产品期后签约金额为截至 2023 年 6 月 30 日已签约的开发产品项目金额；
注 2：期后签约率=开发产品期后签约金额/2022 年 12 月 31 日开发产品余额；
注 3：已签约面积为截至 2023 年 6 月 30 日的签约面积；
注 4：整盘去化率=截至 2023 年 6 月 30 日已签约面积/已竣备项目总可售面积。
报告期内，公司开发产品主要为各已建成项目的尾盘住宅、配套商业及地下车位，主要项目集中一二线城市，现存楼盘已竣备部
分的整盘签约去化率达 89.09%，整体去化情况良好。开发产品中住宅类项目整体去化速度较快，持续完成存量房去化。商业地产类项
目以写字楼、公寓、商铺等商业地产为主，相比住宅去化较缓，正在逐步去化或后续转为自持运营，与同行业特征一致。公司按相匹
配的销售推广策略逐步有序去化，具体情况如下：
开发产品项目 原因 企业措施
（万元） 整盘去化率
项目未去化的开发产品主要为公寓及商铺，于 2021 及 2022 年 项目 2023 年的销售情况良好，全重庆销售前三，
重庆-中央公园 11,648.55 75.42% 竣备。受项目所处市场整体情况影响，截至 2023 年 6 月末项 中央公园板块第一。后续继续保持重庆第一顺位
目整盘去化率为 75.42% 流速水平；同时拓展大客户寻找整售机会
项目未去化的开发产品主要为甲级写字楼、办公楼等去化周
宁波-星悦城 75,475.13 74.68% 已有在接触中的大宗客户，将持续寻找大宗机会
期长的产品
项目未去化的开发产品主要为住宅。项目位于眉山，为成都
项目期后签约率达 16.53%，仍在持续销售中。企
成都-天府湾 41,502.74 74.53% 郊区附近，配套设施处于待开发阶段，且存在一定同时期竞
业会阶段性结合销售政策刺激在售房源去化
争楼盘，导致去化相对较缓
项目未去化的开发产品主要为养老公寓。基于养老公寓的特 2023 年 2 月现场邀约带看逐步恢复正常，截至 6
宁波-兰亭项目 3,728.44 62.83% 殊性，客户需邀约至案场确认产品。受近年政策，现场邀约 月底的期后签约率达 49.90%。企业会抓住恢复窗
带看的影响较大 口，尽快完成去化
项目未去化产品主要为甲级写字楼、办公楼等去化周期长的
产品，且公司正在按照正常计划将该类产品挂牌整售，面向 企业将积极从各渠道拓展整售客户资源，达成大
北京-金融中心项目 137,229.66 57.93%
特定圈层大客户。考虑大宗整售产品的单位面积大、总价 宗交易
高，整体去化较缓
名商户入驻文化街，且随着商户入驻，住宅、公
项目竣备时间点为 2022 年底，且为保留历史文化商业街，招
南通-如东三号街区 71,396.27 46.48% 寓、商墅、商业等各业态的去化速度已逐步加
商启动时间较晚，对整盘去化有一定影响
快。企业将持续强化品牌与地段优势，同时及时
申报清盘价格、快速去化
随着生态园进一步开发建设，配套设施的进一步
项目未去化产品主要为住宅产品。项目位于长春市郊，为生
升级以及旅游属性提升，项目去化率已缓步回
长春-复地卡伦湖生态新城 58,116.03 29.29% 态城配套项目。生态园及相关配套设施处于待开发阶段，且
升，企业会阶段性结合销售政策刺激在售房源去
过去两年旅游市场放缓，导致去化相对较缓
化
开发产品项目 原因 企业措施
（万元） 整盘去化率
项目预计在 2023 年内完成配套医院、康养中心、
项目周边配套设施（配套医院、康养中心、体育馆等）尚在建
体育馆及广场等周边设施的建设工程，并在年底
佛山-禅医 65,610.71 20.40% 设过程中，业主的相关健康包权益不健全，导致去化相对较
投入使用，周边环境及配套品质将明显提升后，
缓
住宅的去化率将得到大幅度回升
项目未去化产品主要为甲级写字楼、办公楼等去化周期长的
产品，且公司正在按照正常计划将该类产品挂牌整售，面向 企业将积极从各渠道拓展整售客户资源，达成大
上海-星光耀广场 188,266.21 16.51%
特定圈层大客户。考虑大宗整售产品的单位面积大、总价 宗交易
高，整体去化较缓
公司方面，公司将持续对房地产开发项目多渠道进行去化，并结合入住情况制定与之相匹配的销售推广策略并逐步有序去化商业
地产，同时公司将保障目前已预售及销售房地产项目按期交付。
政策方面，自 2022 年下半年以来，国家相关部门陆续出台政策支持房地产企业合理融资、降低首付比例、降低 LPR 等购房利好政
策，商业环境也逐渐复苏。进入 2023 年，房地产支持政策继续推进，从中央经济工作会议表态支持住房改善消费、防范化解头部房企
风险，到首套住房贷款利率动态调整机制的建立，以及住建部长针对支持首套、二套住房消费需求的明确支持态度，体现了行业政策
对项目建设、销售等环节的明确支持。在相关政策支持下，预计行业因素带来的不利影响将逐渐出清。
综上，公司的开发产品项目去化压力可控。
（二）库存商品的期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品主要来自产业运营板块，占比均超过 99%，其中
珠宝时尚业务的库存商品 2022 年期末余额为 408,248.72 万元，占总库存商品的
后销售金额为 1,901,678.28 万元，期后销售率高达 465.81%，主要系今年上半年整体
消费回暖，其中 2023 年农历春节、情人节、三八妇女节都是传统的黄金珠宝销售中
重要的时间节点。
综上所述，公司开发产品及库存商品期后销售情况良好，存货去化压力可控。
三、结合报告期内主要存货类型的库龄、在手订单覆盖情况、存货跌价准备计
提政策、可变现净值的确定依据等，说明报告期内发行人存货跌价准备计提的充分
性
（一）公司存货跌价准备的计提政策和可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日
常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以
及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值。
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目（或存货类别）计提，与在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，合并计提存货跌价准备。
在资产负债表日，如果公司存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，
并计入当期损益。如果以前减计存货价值的影响因素已经消失的，本公司将减计的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损
益。
（二）存货及存货跌价准备总体情况
公司的主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发与销
售等。报告期内公司存货分板块构成情况如下：
业务板块 主要存货类型
产业运营 原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资
商业综合运营与物业综合服务 低值易耗品、周转材料
物业开发与销售 开发成本、开发产品
公司产业运营板块存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托
加工物资，主要以珠宝时尚业务为主；原材料主要系黄金原料、库存商品主要系黄
金饰品；商业综合运营与物业综合服务板块存货主要包括低值易耗品、周转材料；
物业开发与销售板块存货主要包括开发成本、开发产品等，存货中的开发成本包括
土地出让金、拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费、公共配套
支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用，相关项
目竣工验收后，相应开发成本转入开发产品。开发产品主要为房地产可售物业，如
住宅、商铺、车库等。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司存货分类明细表如下：
单位：万元
账面余额 跌价准备 账面价值
名称 跌价准备/账面余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比
开发成本 3,540,469.31 71.91% 8,962.68 27.28% 3,531,506.63 72.21% 0.25%
开发产品 890,161.26 18.08% 4,672.77 14.22% 885,488.49 18.11% 0.52%
库存商品 390,163.07 7.92% 8,529.09 25.96% 381,633.98 7.80% 2.19%
原材料 47,105.05 0.96% 8,257.28 25.14% 38,847.76 0.79% 17.53%
在产品 23,210.00 0.47% 2,388.36 7.27% 20,821.64 0.43% 10.29%
发出商品 18,691.70 0.38% - - 18,691.70 0.38% -
委托加工物资 10,299.88 0.21% 39.29 0.12% 10,260.59 0.21% 0.38%
低值易耗品 2,805.16 0.06% - - 2,805.16 0.06% -
周转材料 653.32 0.01% - - 653.32 0.01% -
委托代销商品 3.29 0.00% - - 3.29 0.00% -
合计 4,923,562.05 100.00% 32,849.48 100.00% 4,890,712.57 100.00% 0.67%
账面余额 跌价准备 账面价值
名称 跌价准备/账面余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比
开发成本 3,398,719.97 66.90% - - 3,398,719.97 67.21% -
开发产品 985,548.69 19.40% 3,427.95 14.88% 982,120.73 19.42% 0.35%
库存商品 482,056.25 9.49% 8,462.84 36.73% 473,593.41 9.36% 1.76%
原材料 119,870.19 2.36% 8,341.41 36.21% 111,528.78 2.21% 6.96%
在产品 49,748.00 0.98% 2,766.88 12.01% 46,981.12 0.93% 5.56%
发出商品 27,255.76 0.54% - - 27,255.76 0.54% -
委托加工物资 13,655.42 0.27% 39.29 0.17% 13,616.13 0.27% 0.29%
低值易耗品 3,524.15 0.07% - - 3,524.15 0.07% -
周转材料 170.03 0.00% - - 170.03 0.00% -
委托代销商品 3.48 0.00% - - 3.48 0.00% -
合计 5,080,551.95 100.00% 23,038.37 100.00% 5,057,513.58 100.00% 0.45%
账面余额 跌价准备 账面价值
名称 跌价准备/账面余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比
开发成本 3,436,297.12 65.02% - - 3,436,297.12 65.35% -
开发产品 1,063,518.17 20.12% 5,927.83 21.99% 1,057,590.34 20.11% 0.56%
库存商品 441,175.82 8.35% 8,584.08 31.84% 432,591.73 8.23% 1.95%
原材料 67,370.63 1.27% 9,181.55 34.06% 58,189.08 1.11% 13.63%
在产品 143,444.30 2.71% 3,223.91 11.96% 140,220.40 2.67% 2.25%
发出商品 31,333.18 0.59% - - 31,333.18 0.60% -
委托加工物资 94,240.35 1.78% 39.29 0.15% 94,201.07 1.79% 0.04%
低值易耗品 1,327.15 0.03% - - 1,327.15 0.03% -
周转材料 6,801.04 0.13% - - 6,801.04 0.13% -
委托代销商品 3.48 0.00% - - 3.48 0.00% -
合计 5,285,511.26 100.00% 26,956.67 100.00% 5,258,554.59 100.00% 0.51%
账面余额 跌价准备 账面价值
名称 跌价准备/账面余额
余额 占比 余额 占比 余额 占比
开发成本 3,706,085.97 74.34% - - 3,706,085.97 74.67% -
开发产品 786,157.58 15.77% 3,654.05 16.56% 782,503.53 15.77% 0.46%
库存商品 300,264.87 6.02% 7,658.85 34.71% 292,606.02 5.90% 2.55%
原材料 41,422.88 0.83% 8,254.30 37.41% 33,168.58 0.67% 19.93%
在产品 118,980.14 2.39% 2,457.67 11.14% 116,522.48 2.35% 2.07%
发出商品 18,170.52 0.36% - - 18,170.52 0.37% -
委托加工物资 3,199.54 0.06% 39.27 0.18% 3,160.27 0.06% 1.23%
低值易耗品 984.43 0.02% - - 984.43 0.02% -
周转材料 10,243.55 0.21% - - 10,243.55 0.21% -
委托代销商品 9.00 0.00% - - 9.00 0.00% -
合计 4,985,518.48 100.00% 22,064.14 100.00% 4,963,454.34 100.00% 0.44%
报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为 22,064.14 万元、26,956.67 万元、23,038.37 万元及 32,849.48 万元。从存货跌价准备
金额占存货账面余额比例来看，最近三年分别为 0.44%、0.51%、0.45%和 0.67%。
由于开发成本、开发产品、库存商品占期末存货余额比例分别为 96.13%、93.48%、95.79%及 97.91%，故对开发成本、开发产品和
库存商品计算存货跌价准备情况进行说明。
（三）报告期内公司存货跌价准备计提的充分性
公司于各期末对现时的存货市场销售情况进行评估分析，根据各业态的近期市场销售价格判断项目对应业态定价是否恰当，若如
近期市场销售价格下行，将考虑使用市场销售价格后的未来销售盈利情况，除去至竣工决算时估计将要发生的成本、销售费用、税金
等项后其可变现净值是否能覆盖存货账面价值。
（1）2023 年 6 月末前五大开发成本项目情况
可售面积 销售价格 开发成本 存货跌价准备 在手订单
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） （万元/平方米） （万元） （万元） （万元）
- 住宅 3.53 13.08 415,637.61
上海-徐汇滨江复星中心 上海 1-2 年 606,579.96 -
- 商业、办公、车位等 15.20 4.31 未开盘
可售面积 销售价格 开发成本 存货跌价准备 在手订单
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） （万元/平方米） （万元） （万元） （万元）
一期 住宅 9.10 1-2 年 2.95 152,642.97
上海-金山新城 上海 一期 车位 7.09 1-2 年 0.19 320,831.02 - 未开盘
二期 住宅 9.19 1-2 年 2.53 42,956.84
一期 住宅 5.54 1-2 年 4.19 174,970.98
南京-铁北 南京 一期 商业、公寓、办公、车位等 7.81 1-2 年 1.83 302,388.80 - 4,887.56
二期 商业、办公、车位等 13.45 尚未开发 1.88 未开盘
一期
公寓、商业、车位等 5.65 3 年以上 2.66 20,147.43
北京-复地时代中心/运通 （05 项目）
北京 286,540.62 -
府 一期
商业、写字楼等 11.68 1-2 年 2.99 未开盘
（08 项目）
二期 住宅 11.22 1.20 -
二期 商业、车位 5.69 0.44 未开盘
三期 住宅 25.47 0.94 33,870.66
三期 车位 7.15 0.38 未开盘
成都-天府湾 成都 245,414.93
四期 住宅 13.91 1.37 未开盘
尚未开发 -
四期 商业、车位 4.10 0.44 未开盘
五期 住宅 9.23 1.75 未开盘
尚未开发 -
五期 车位 2.48 0.34 未开盘
合计 - - - - - - 1,761,755.33 - 845,114.05
开发成本账面合计 - - - - - - 3,540,469.31
占比 - - - - - - 49.76%
注 1：销售价格为 2023 年 6 月末市场销售价格或预计销售价格；
注 2：在手订单数据截至 2023 年 6 月 30 日。
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，对各产品业态（住宅及其他、商业、办公）确定其
可变现净值，均未发生跌价，故不存在计提减值项目。截至 2023 年 6 月 30 日，开发成本前五大项目在手订单为 845,114.05 万元，对应
期后销售情况良好，无滞销因素影响。
（2）2022 年末前五大开发成本项目情况
可售面积 销售价格 开发成本 存货跌价准备 在手订单
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） （万元/平方米） （万元） （万元） （万元）
- 住宅 3.53 13.08 415,637.61
上海-徐汇滨江复星中心 上海 1 年以内 568,390.86 -
- 商业、办公、车位等 15.20 4.31 未开盘
一期 住宅 9.10 1 年以内 2.95 152,642.97
上海-金山新城 上海 一期 车位 7.09 1 年以内 0.19 297,315.21 - 未开盘
二期 住宅 9.14 1 年以内 2.70 42,956.84
一期 住宅 5.54 1-2 年 4.24 174,970.98
南京-铁北 南京 一期 商业、公寓、办公、车位等 7.81 1 年以内 2.01 290,041.33 - 4,887.56
二期 商业、办公、车位等 13.45 尚未开发 2.18 未开盘
一期
公寓、商业、车位等 5.64 3 年以上 3.30 20,147.43
北京-复地时代中心/运 （05 项目）
北京 245,587.94 -
通府 一期
商业、写字楼等 11.68 1-2 年 4.19 未开盘
（08 项目）
二期 住宅 11.27 0.78 -
二期 商业、车位 5.69 0.44 未开盘
三期 住宅 25.47 0.77 33,870.66
成都-天府湾 成都 三期 车位 7.15 0.41 未开盘
四期 住宅 13.91 1.00 未开盘
尚未开发 61,901.42 -
四期 商业、车位 4.10 0.45 未开盘
五期 住宅 9.23 尚未开发 1.00 35,335.43 - 未开盘
可售面积 销售价格 开发成本 存货跌价准备 在手订单
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） （万元/平方米） （万元） （万元） （万元）
五期 车位 2.48 0.35 未开盘
合计 - - - - - - 1,641,608.76 - 845,114.05
开发成本账面合计 - - - - - - 3,398,719.97
占比 - - - - - - 48.30%
注 1：销售价格为 2022 年末市场销售价格或预计销售价格；
注 2：在手订单数据截至 2023 年 6 月 30 日。
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，对各产品业态（住宅及其他、商业、办公）确定其可变
现净值，均未发生跌价，故不存在计提减值项目。截至 2023 年 6 月 30 日，开发成本前五大项目在手订单为 845,114.05 万元，对应期后
销售情况良好，无滞销因素影响。
（3）2021 年末前五大开发成本项目情况
可售面积 销售价格 开发成本 存货跌价准备 在手订单
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） （万元/平方米） （万元） （万元） （万元）
上海-徐汇滨江复星中 / 住宅 3.53 13.08 415,637.61
上海 尚未开发 534,701.44 -
心 / 商业、办公、车位等 15.20 4.03 未开盘
一期 住宅 8.95 1 年以内 4.26 174,970.98
南京-铁北 南京 一期 公寓、商业、办公、车位等 7.96 尚未开发 2.39 352,099.04 - 4,887.56
二期 办公、商业、车位 13.45 尚未开发 2.31 未开盘
办公楼、公寓、商铺、车位
A2 地块 5.04 2-3 年 1.76 71,251.00
等
济南-复星国际中心 济南 263,048.70 -
办公楼、公寓、商铺、车位
A3 地块 6.92 2-3 年 1.67 86,452.00
等
可售面积 销售价格 开发成本 存货跌价准备 在手订单
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） （万元/平方米） （万元） （万元） （万元）
办公楼、公寓、商铺、车位
A4 地块 8.53 2-3 年 1.72 未开盘
等
B4 地块 住宅 4.08 1-2 年 3.23 93,017.70
B4 地块 商铺、车位等 1.70 1-2 年 1.68 9,898.00
B5 地块 住宅 4.32 1-2 年 3.30 93,843.00
B5 地块 商铺、车位等 1.76 1-2 年 1.41 12,096.61
一期 住宅 9.10 2.80 152,642.97
上海-金山新城 上海 一期 车位 7.09 尚未开发 0.17 257,014.75 - 未开盘
二期 住宅 9.14 2.80 42,956.84
一期 住宅 14.24 1 年以内 2.40 65,992.41
苏州-虎丘 苏州 一期 车位 4.84 1 年以内 0.34 248,237.44 - 未开盘
二期 商业、办公、车位等 4.09 1 年以内 1.50 未开盘
合计 - - - - - - 1,655,101.37 - 1,223,646.68
开发成本账面合计 - - - - - - 3,436,297.12
占比 - - - - - - 48.17%
注 1：销售价格为 2021 年末市场销售价格；
注 2：在手订单数据截至 2023 年 6 月 30 日。
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，对各产品业态（住宅及其他、商业、办公）确定其可变
现净值。均未发生跌价，故不存在计提减值项目。截至 2023 年 6 月 30 日，开发成本前五大项目在手订单为 1,223,646.68 万元，对应期
后销售情况良好，无滞销因素影响。
（4）2020 年末前五大开发成本项目情况
可售面积 销售价格 开发成本 存货跌价准备 在手订单
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） （万元/平方米） （万元） （万元） （万元）
C 地块 住宅、车位 5.47 1 年以内 1.98 88,173.07
珠海-斗门岭南商业 珠海 E 地块 住宅、商业、车位 14.34 尚未开发 2.14 380,386.73 - 43,886.63
A、B、D 地块 住宅、商业、车位 26.10 尚未开发 2.22 未开盘
一期 住宅 11.65 1 年以内 2.08 210,320.73
一期 公寓、商铺、车位等 7.31 1 年以内 0.80 30,932.72
昆明-复地云极 昆明 341,101.79 - 2021 年 12
二期 住宅、公寓、商铺、车位等 24.72 尚未开发 1.57
月转让绿城
三期 公寓、商铺、车位等 12.98 尚未开发 1.00 未开盘
一期 住宅 14.24 2.40 65,992.41
苏州-虎丘 苏州 一期 车位 4.84 尚未开发 0.34 213,580.90 - 未开盘
二期 商业、办公、车位 4.09 1.50 未开盘
一期 住宅 8.95 4.53 174,970.98
南京-铁北 南京 一期 公寓、商业、办公 7.96 尚未开发 2.40 211,186.05 - 4,887.56
二期 办公、商业、车位 13.45 2.37 未开盘
北京-复地时代中心/ 一期（05 项目） 公寓、商业、车位等 5.64 2-3 年 3.61 20,147.43
北京 201,912.51 -
运通府 一期（08 项目） 公寓、办公、车位等 11.68 尚未开发 3.81 未开盘
合计 - - - - - - 1,348,167.98 - 639,311.53
开发成本账面合计 - - - - - - 3,706,085.97
占比 - - - - - - 36.38%
注 1：销售价格为 2020 年末市场销售价格；
注 2：在手订单数据截至 2023 年 6 月 30 日。
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，对各产品业态（住宅及其他、商业、办公）确定
其可变现净值，未发生跌价，故不存在计提减值项目。其中，珠海-斗门岭南商业和昆明-复地云极部分地块均整售给第三方实现盈利。
截至 2023 年 6 月 30 日，开发成本前五大项目在手订单为 639,311.53 万元，对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
公司于各期末对现时的存货市场销售情况进行评估分析，根据各业态的近期市场销售价格判断项目对应业态定价是否恰当，若如
近期市场销售价格下行，将考虑使用市场销售价格后的未来销售盈利情况，除去销售费用、税金等项后其可变现净值是否能覆盖存货
账面价值。
（1）2023 年 6 月末前五大开发产品项目情况
可售面积 销售价格 开发产品原值 存货跌价准 在手订单
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） （万元/平方米） （万元） 备（万元） （万元）
上海-星光耀广场 上海 二期 办公楼及车位 9.93 3 年以上 1.80 187,441.89 - -
北京-金融中心项目 北京 一期 办公楼、商业及车位 3.99 3 年以上 3.49 137,229.66 - -
公寓、办公楼、车位
宁波-星悦城 宁波 二期 2.87 3 年以上 1.90 73,290.30 496.14 203.51
等
一期 住宅 1.30 2-3 年 1.17 - -
南通-如东三号街区 南通 64,011.02
一期 商墅、商业、车位 6.27 2-3 年 0.84 - -
一期 住宅 4.51 1.63 - 627.83
佛山-禅医 佛山 3 年以上 62,121.15
一期 商业、车位 1.90 0.71 - 22.02
合计 - - - - - - 524,094.02 496.14 853.36
开发产品账面合计 - - - - - - 890,161.26
占比 - - - - - - 58.88%
注 1：销售价格为 2023 年 6 月末市场销售价格；
注 2：在手订单数据截至 2023 年 6 月 30 日。
交付情况。宁波-星悦城项目主要为尾盘，公寓业态的周边竞盘较多，去化较慢，存在一定去化压力，因此在 2023 年 6 月末根据周边
售价计提了存货跌价准备 496.14 万元。南通-如东三号街区系 2022 年底竣备，作为保留历史文化商业街，南通启动招商较晚，但后续
去化逐步加快，已有多家著名商户入驻文化街。佛山住宅项目预计在 2023 年配套医院、康养中心（业主有相应健康包权益）、体育馆
及广场等周边配套，将在年底竣备投入使用，周边环境及配套品质将明显提升，预计将提升住宅的去化率。
截至 2023 年 6 月的在手订单，部分已结转至收入，同时公司已考虑了滞销因素以及售价下降的因素影响，充分计提了存货跌价准
备。其他项目对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
（2）2022 年末前五大开发产品项目情况
可售面积 销售价格 开发产品原值 存货跌价准 在手订单
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） （万元/平方米） （万元） 备（万元） （万元）
上海-星光耀广场 上海 二期 办公楼及车位 9.84 3 年以上 2.17 188,266.21 - -
北京-金融中心项目 北京 一期 办公楼、商业及车位 3.98 3 年以上 4.00 137,229.66 - -
一期 底商 0.01 3 年以上 1.25 63.21 -
宁波-星悦城 宁波 公寓、办公楼、车位 75,475.13
二期 2.98 3 年以上 1.96 995.32 203.51
等
一期 住宅 8.16 2-3 年 1.25 - -
南通-如东三号街区 南通 71,396.27
一期 商墅、商业、车位 9.00 1-2 年 1.14 - -
一期 住宅 4.51 1.78 - 627.83
佛山-禅医 佛山 3 年以上 65,610.71
一期 商业、车位 1.90 0.71 - 22.02
合计 - - - - - - 537,977.98 1,058.53 853.36
开发产品账面合计 - - - - - - 985,548.69
占比 - - - - - - 54.59%
注 1：销售价格为 2022 年末市场销售价格；
注 2：在手订单数据截至 2023 年 6 月 30 日。
情况。宁波-星悦城项目主要为尾盘，公寓业态的周边竞盘较多，去化较慢，存在一定去化压力，因此在 2022 年末根据周边售价计提
了存货跌价准备 1,058.53 万元。南通-如东三号街区系 2022 年底竣备，作为保留历史文化商业街，南通启动招商较晚，但后续去化逐步
加快，已有多家著名商户入驻文化街。佛山住宅项目预计在 2023 年配套医院、康养中心（业主有相应健康包权益）、体育馆及广场等
周边配套，将在年底竣备投入使用，周边环境及配套品质将明显提升，预计将提升住宅的去化率。
截至 2023 年 6 月的在手订单，部分已结转至收入，同时公司已考虑了滞销因素以及售价下降的因素影响，充分计提了存货跌价准
备。其他项目对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
（3）2021 年末前五大开发产品项目情况
城市/区 可售面积 销售价格（万元/ 开发产品原值 存货跌价准备 在手订单（万
项目名称 期数 业态 库龄
域 （万平方米） 平方米） （万元） （万元） 元）
上海-星光耀广场 上海 二期 办公楼及车位 9.84 3 年以上 2.45 188,266.21 - -
北京-金融中心项目 北京 一期 办公楼等 3.98 3 年以上 4.30 137,229.66 - -
一期 住宅 0.03 3 年以上 3.21 -
宁波-星悦城 宁波 一期 底铺 0.60 3 年以上 4.62 123,969.73 2,996.31 -
二期 公寓、办公楼、车位等 4.40 3 年以上 1.77 5,728.94
北京-复地中心项目 北京 一期 公寓、商铺、车库等 2.68 3 年以上 3.48 79,424.86 - 36,453.67
一期 住宅 4.51 2-3 年 2.10 - 627.83
佛山-禅医 佛山 76,407.36
一期 商业、车位 1.90 2-3 年 0.79 - 22.02
合计 - - - - - - 605,297.82 2,996.31 42,832.46
开发产品账面合计 - - - - - - 1,063,518.17
城市/区 可售面积 销售价格（万元/ 开发产品原值 存货跌价准备 在手订单（万
项目名称 期数 业态 库龄
域 （万平方米） 平方米） （万元） （万元） 元）
占比 - - - - - - 56.91%
注 1：销售价格为 2021 年末市场销售价格；
注 2：在手订单数据截至 2023 年 6 月 30 日。
宁波-星悦城项目主要为尾盘，公寓业态的周边竞盘较多，去化较慢，存在一定去化压力，因此在 2021 年末根据周边售价计提了存货跌
价准备 2,996.31 万元。佛山住宅项目预计在 2023 年配套医院、康养中心（业主有相应健康包权益）、体育馆及广场等周边配套，将在年
底竣备投入使用，周边环境及配套品质将明显提升，预计将提升住宅的去化率。
截至 2023 年 6 月的在手订单，部分已结转至收入，同时公司已考虑了滞销因素以及售价下降的因素影响，充分计提了存货跌价准
备。其他项目对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
（4）2020 年末前五大开发产品项目情况
可售面积 销售价格（万元/平 开发产品原值 存货跌价准备 在手订单（万
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） 方米） （万元） （万元） 元）
上海-星光耀广场 上海 二期 A1 乙级办公楼 9.84 3 年以上 2.75 188,181.04 - -
北京-复地中心项目 北京 一期 公寓、商铺、车库等 2.68 3 年以上 3.48 79,424.86 - 36,453.67
一期 住宅 7.00 0.84 - 53,701.74
成都-天府湾 成都 3 年以上 77,428.54
一期 商业、车位 5.94 0.52 1,495.23 1,933.46
合肥-云谷名庭/智慧 办公 3.55 0.97 - 29,490.67
合肥 C2/B 地块 3 年以上 57,556.77
金融城 住宅 5.49 1.71 - 64,704.00
一期 住宅 0.18 1.83 2,814.40
一期 底商、车位 1.36 0.79 5,457.48
上海-金豫兰庭项目 上海 45,889.23 -
二期 住宅 3.93 1.94 66,700.80
二期 车位 1.35 0.21 1,476.60
可售面积 销售价格（万元/平 开发产品原值 存货跌价准备 在手订单（万
项目名称 城市 期数 业态 库龄
（万平方米） 方米） （万元） （万元） 元）
合计 - - - - - - 448,480.44 1,495.23 262,732.82
开发产品账面合计 - - - - - - 786,157.58
占比 - - - - - - 57.05%
注 1：销售价格为 2020 年末市场销售价格；
注 2：在手订单数据截至 2023 年 6 月 30 日。
成都天府湾项目因部分商业、车位预计尾盘整包降价销售，据此计提了存货跌价准备。截至 2023 年 6 月的在手订单，公司已考虑了滞
销因素以及售价下降的因素影响，其对应期后销售情况良好，无滞销因素影响。
（5）开发产品的存货跌价情况
单位：万元
项目名称 城市 减值原因
货跌价准备余额 价准备余额 准备余额 价准备余额
项目所在地离成都主城区较远，近年来当地新房销售价格
相较于成都主城区呈下降趋势，附近竞争楼盘较多，配套
成都-天府湾 成都 - - 712.31 1,495.23 设施处于待开发阶段，参考周边楼盘售价与未售面积，对
未售部分计提减值准备。相关跌价楼盘在 2022 年售出，因
此转销存货跌价准备
该楼盘销售酒店式公寓，附近区域竞争较为激烈，参考该
杭州-黄龙和山 杭州 796.80 796.80 796.80 796.80
楼盘周边同业态的销售均价，对未售部分计提减值准备
苏州-健康蜂巢商务中
苏州 - - 833.43 631.86 以及商业，剩余未售车位当期销售均价已出现下降，相关
心
车位已在 2022 年售出，因此转销存货跌价准备
宁波-星悦城 宁波 496.14 1,058.53 2,996.31 -
年 6 月起至 11 月成交较总体呈下降趋势，12 月成交均价为
项目名称 城市 减值原因
货跌价准备余额 价准备余额 准备余额 价准备余额
全年最低点，根据周边楼盘去化及售价判断该楼盘跌价情
况。2022 年及 2023 年 1-6 月部分公寓出售，因此转销存货
跌价准备
该楼盘目前住宅大部分已实现销售，仅剩部分车位，销售
速度放缓，成交量较低，后续预计车位降价出售，因此判
武汉-东湖国际 武汉 447.26 692.99 - -
断该楼盘存在减值迹象。2023 年 1-6 月部分车位出售，因
此转销存货跌价准备
该楼盘目前住宅大部分已实现销售，仅剩部分车位、储藏
台州-星光耀 台州 526.67 526.67 303.64 486.68 室，销售速度放缓，成交量较低，后续预计车位降价出
售，因此判断剩余开发产品存在减值迹象
该楼盘目前住宅大部分已实现销售，仅剩部分车位、储藏
济南-复星国际中心 济南 352.96 352.96 238.12 165.89 室，销售速度放缓，成交量较低，后续预计车位降价出
售，因此判断剩余开发产品存在减值迹象
参考该楼盘周边同业态的销售均价，对未售部分计提减值
武汉-海上海项目 武汉 - - 47.22 77.57
准备。相关跌价楼盘在 2022 年售出，因此转销存货跌价准
备
该楼盘仅剩车位及部分商铺，本期车位及商铺大宗销售，
长沙-星光天地 长沙 2,052.95 - - -
售价较低，因此判断该楼盘存在减值迹象
合计 - 4,672.77 3,427.95 5,927.83 3,654.05 -
报告期各期末，公司开发产品存货跌价准备计提金额分别为 3,654.05 万元、5,927.83 万元、3,427.95 万元和 4,672.77 万元，计提比例
为 0.46%、0.56%、0.35%和 0.52%，占存货跌价准备计提金额比例为 16.56%、21.99%、14.88%和 14.22%。各报告期内，公司部分商业地
产、车位和储藏室项目跌价准备计提金额增加，主要系 2020 年起房地产行业市场波动加大，部分区域商业产品价格、尾盘车位呈小幅
下降趋势，公司相应计提跌价准备所致。报告期内，公司计提存货跌价准备项目不涉及本次募投项目。鉴于上述楼盘大都已进入尾盘
销售阶段，同时宏观经济及行业下行所带来的不利影响对企业的流动性提出了更高要求，公司结合上述各个项目的预计销售价格对上
述未售情况重新进行估价，经减值测试，除已计提跌价准备的部分存货外，公司开发项目的可变现净值可覆盖存货余额，存货跌价准
备计提充分。
（1）库存商品可变现净值计算过程
库存商品可变现净值=库存商品预计销售收入-预计销售费用-预计税金及附加。
其中，目标库存商品预计售单价取自各报告期期后同规格产品的平均销售单价，销
售费用率为报告期内销售费用发生额与运输费用之和占报告期内营业收入的比例，
税金及附加率为报告期内税金及附加发生额（房产税、土地使用税除外）占报告期
内营业收入的比例。
（2）按业务板块列示库存商品余额及跌价情况说明
库存商品账面 跌价准备金额
板块名称 跌价计提比例 库龄
金额（万元） （万元）
珠宝时尚板块 290,704.97 1,043.44 0.36%
时尚表业板块 51,668.47 4,252.28 8.23%
合计 342,373.44 5,295.72 1.55% -
账面金额 390,163.07 8,529.09 2.19% -
占比 87.75% 62.09% / -
库存商品账面 跌价准备金额
板块名称 跌价计提比例 库龄
金额（万元） （万元）
珠宝时尚板块 408,248.72 1,043.44 0.26%
时尚表业板块 43,185.93 4,062.53 9.41%
合计 451,434.65 5,105.97 1.13% -
账面金额 482,056.25 8,462.84 1.76% -
占比 93.65% 60.33% / -
库存商品账面 跌价准备金额
板块名称 跌价计提比例 库龄
金额（万元） （万元）
珠宝时尚板块 357,394.94 1,135.25 0.32%
时尚表业板块 40,008.08 3,934.73 9.83%
合计 397,403.02 5,069.98 1.28% -
账面金额 441,175.82 8,584.08 1.95% -
占比 90.08% 59.06% / -
库存商品账面 跌价准备金额
板块名称 跌价计提比例 库龄
金额（万元） （万元）
珠宝时尚板块 227,149.64 1,093.35 0.48%
时尚表业板块 32,899.81 4,290.88 13.04%
合计 260,049.45 5,384.23 2.07% -
账面金额 300,264.87 7,658.85 2.55% -
占比 86.61% 70.30% / -
注：公司珠宝时尚板块、时尚表业板块属于零售行业，主要通过零售渠道实现收入，
主营业务收入直接依赖于终端消费者的需求，因此公司无关于销售的在手订单及意
向性合同。
截至 2023 年 6 月 30 日，珠宝时尚板块库存商品库龄 1 年以上金额为 6.92 亿元，
占比 23.80%。其中黄金饰品 1 年以上金额为 4.35 亿元。由于黄金金价整体呈上涨趋
势，故黄金饰品类存货不存在跌价。截至目前，珠宝时尚板块跌价主要系裸钻、银
饰因滞销、积压、款式更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，存在跌
价准备。
截至 2023 年 6 月 30 日，时尚表业板块库存商品账面余额为 51,668.47 万元，计
提的跌价准备金额为 4,252.28 万元，计提比例为 8.23%，主要系呆滞品以及不良品，
使存货成本高于其可变现净值的部分计提了存货跌价准备。
综上，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
谈公司高级管理人员了解项目背景及建设进度，了解发行人开发成本和开发产品具
体项目的地点、开工完工时间、投资总额等情况；
售情况及未来去化策略，了解库存商品的期后销售情况，查阅房地产行业的宏观政
策与市场环境信息，并搜集了部分已售产品及周边地区房地产项目的销售信息；
跌价准备计提的充分性与合理性，取得公司存货跌价准备计算明细表，对公司开发
成本与开发产品主要项目周边楼盘价格等信息进行查阅，复核存货跌价准备计提的
准确性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
开发成本项目及长期建设未完工的项目；
力；
历史去化、库龄等，对房地产开发项目计提了一定金额的存货跌价准备；报告期各
期末，发行人依据会计准则计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
根据申报材料：（1）截至 2022 年末，发行人短期借款 683,631.16 万元、一年内
到期的非流动负债 1,310,670.65 万元、长期借款 2,375,756.82 万元；发行人流动比率
（2）
报告期内，发行人其他应付款中的合作公司往来及其他分别为 437,915.67 万元、
万元、94,149.50 万元、64,043.45 万元；（3）报告期内，发行人货币资金余额分别为
请发行人说明：（1）报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长
期借款的主要借款人、利率、还款期限等情况，应付账款的账龄情况，发行人流动
比率、资产负债率与同行业可比公司平均水平存在差异的原因，房地产业务剔除预
收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内，是否存在
较高风险；（2）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存
在大额债务违约、逾期等情况；（3）发行人是否建立健全的资金管控、拿地拍地、
项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，内部控制是否健全有
效；（4）结合发行人上述情况以及现有资金安排、现金流情况、未来偿还安排等，
说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大
不利影响，是否存在相关重大舆情;（5）发行人报告期内合作公司往来、联营合营企
业及其他关联方往来的具体情况，包括主要往来方、往来款金额及目的，2021 年合
作公司往来及其他规模下降的原因；（6）在持有较多货币资金的情况下负债余额较
高的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要借
款人、利率、还款期限等情况，应付账款的账龄情况，发行人流动比率、资产负债
率与同行业可比公司平均水平存在差异的原因，房地产业务剔除预收款后的资产负
债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内，是否存在较高风险
（一）报告期内发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要
借款人、利率、还款期限等情况
报告期内，发行人有息负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
短期借款 911,088.10 683,631.16 616,669.95 631,369.85
长期借款 2,001,554.36 2,375,756.82 2,311,007.75 1,767,604.91
一年内到期的非流动负
债
应付债券 123,474.38 159,587.89 743,479.73 380,000.00
应付短期融资券 53,094.96 - 181,522.36 -
合计 4,191,865.18 4,529,885.99 4,707,906.87 3,665,173.87
报告期内，发行人短期借款主要情况如下：
主要借款人 利率区间 期限（年）
板块 2023 年 2023 年
Bank Leumi、汇丰 Bank Leumi、光大 汉口银行、建设银
汉口银行、建设银
银行、中国农业发 银行、汉口银行、 行、兴业银行、江苏
行、兴业银行、江
展银行、汉口银 建设银行、兴业银 东海农商银行、中国 1.25%- 2.65%- 3.50%- 3.50%- 0.45- 0.72- 0.75- 0.75-
产业运营 苏东海农商银行、
行、建设银行、民 行、江苏东海农商 信托商业银行、中信 5.66% 6.09% 5.80% 5.50% 1.00 1.00 1.00 1.00
中信银行、武汉银
生银行、复星财务 银行、南京银行、 银行、湖北银行、复
行、复星财务公司
公司 复星财务公司 星财务公司
商业综合
上海农商行、北京 上海农商行、北京银
运营与物 北京银行、宁波通 北京银行、宁波通 4.35%- 4.35%- 4.31%- 4.31%- 0.32- 0.19-
银行、光大银行、 行、光大银行、湖北 1.00 1.00
业综合服 商银行 商银行 5.80% 5.50% 5.00% 5.00% 1.00 1.00
湖北银行 银行
务
工商银行、农业银
北京银行、工商银 北京银行、工商银 工商银行、农业银
行、中国银行、交
行、光大银行、国 行、光大银行、华 行、中国银行、交通
通银行、邮储银
泰世华、华夏银 夏银行、汇丰银 银行、邮储银行、招
行、招商银行、浦
行、汇丰银行、江 行、江苏银行、交 商银行、浦发银行、
发银行、光大银
苏银行、交通银 通银行、民生银 光大银行、兴业银
行、兴业银行、民
豫园股份 行、民生银行、宁 行、宁波银行、农 行、民生银行、江苏
生银行、江苏银 3.00%- 3.52%- 3.35%- 3.35%- 0.67- 0.49- 0.25- 0.24-
（母公司 波通商银行、宁波 业银行、平安银 银行、平安银行、宁
行、平安银行、宁 4.35% 4.40% 4.80% 5.60% 1.00 1.00 1.00 1.00
主体） 银行、农业银行、 行、浦发银行、上 波银行、中信银行、
波银行、中信银
平安银行、浦发银 海农商行、兴业银 上海农商行、华夏银
行、上海农商行、
行、上海农商行、 行、邮储银行、招 行、中国信托商业银
华夏银行、中国信
兴业银行、邮储银 商银行、中国信托 行、汇丰银行、国泰
托商业银行、汇丰
行、招商银行、中 商业银行、中国银 世华、浙商银行、上
银行、国泰世华、
国银行、中信银行 行、中信银行 海银行、温州银行
浙商银行
报告期内发行人短期借款主要借款人不存在明显变动，发行人短期借款利率区间与期限根据发行人业务需求进行借款因而有所变
动，但整体变动处于合理区间。
报告期内，发行人一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款情况如下：
主要借款人 利率区间 期限（年）
板块 2023 年 2023 年
复星财务公司、
上海农商银行、中
上海农商银行、
国进出口银行、复
中国进出口银 中国进出口银 星财务公司、平安
行、复星财务公 行、平安银行、 上海农商银行、 银行、民生银行、
司、平安银行、 民生银行、兴业 中国进出口银 兴业银行、招商银
民生银行、BRED 银 行 、 招 商 银 行、复星财务公 行 、 Bank
（ 法 国 人 民 银 行、BPI（葡萄牙 司、平安银行、 Hapoalim 、 Bank
产业运营 行 ） 、 Société 投资银行）、CA 民生银行、兴业 Leumi、BPI（葡萄 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 7.51 7.54 6.51 7.57
Générale（法国兴 （ 农 业 信 贷 银 行 银行、招商银 牙投资银行）、CA
业 银 行 ） 、 Bank Credit Agricole）、 行 、 Bank （农业信贷银行
CICCREDITINDU
Hapoalim 、 Bank STRIELETCOMM Hapoalim 、 Bank Credit Agricole）、
Leumi 、 Bank ERCIAL（法国商 Leumi CICCREDITINDU
Mizrahi STRIELETCOMM
业 银 行 ） 、 Bank
ERCIAL（法国商业
Hapoalim 、 Bank
银行）
Leumi
商业综合
运营与物 中信银行、国家 国家开发银行、 国家开发银行、 国家开发银行、中 4.90%- 4.55%- 4.55%- 4.55%- 1.46- 1.28- 2.28- 2.28-
业综合服 开发银行 建设银行 建设银行 国银行 6.65% 4.90% 4.90% 4.90% 7.31 8.14 8.90 9.40
务
大连银行、光大
上海农商行、工商
银行、国家开发
上海农商行、工 银行、浙商银行、
银行、恒生银
商银行、浙商银 招商银行、九台农
工商银行、平安 行、交通银行、
行、招商银行、 商行、浦发银行、
银行、浦发银 宁波通商银行、
九台农商行、浦 江苏银行、民生通
物业开发 行、浙商银行、 平安银行、上海 5.23%- 4.55%- 4.75%- 4.40%- 1.00- 1.00- 1.00- 1.00-
发银行、江苏银 惠、渣打银行、邮
与销售 招商银行、上海 农商行、邮储银 7.50% 8.00% 6.90% 7.90% 4.11 3.50 4.50 5.00
行、民生通惠、 储银行、佛山农商
农商行、复星财 行、复星财务公
渣打银行、邮储 行、平安银行、农
务公司 司、浦发银行、
银行、佛山农商 业银行、民生银
工商银行、浙商
行、平安银行 行、齐鲁银行、交
银行、招商银
通银行
行、中信银行、
主要借款人 利率区间 期限（年）
板块 2023 年 2023 年
民生银行、齐鲁
银行、江苏银
行、渣打银行
上海农商行、中国
上海农商行、中 银行、交行银团、
国银行、交行银 光大银行、厦门国
大连银行、光大 团、光大银行、 际银行、大连银
银行、国家开发 厦门国际银行、 行、宁波通商银
光大银行、宁波
银行、恒生银 大连银行、宁波 行、平安银行、恒
豫园股份 通商银行、平安
行、交行银团、 通商银行、平安 生银行、招商银 4.00%- 3.80%- 3.80%- 3.30%- 1.00- 1.00- 1.00- 1.00-
（母公司 银行、上海农商
宁波通商银行、 银行、恒生银 行、渤海银行、邮 4.90% 4.90% 6.00% 6.00% 2.00 3.00 3.50 4.00
主体） 行、邮储银行、
平安银行、上海 行、招商银行、 储银团、邮储银
招商银行
农商行、邮储银 渤海银行、邮储 行、韩国产业银
团 银团、邮储银 行、国家开发银
行、韩国产业银 行、上海银行、浙
行 商银行、浙江稠州
商业银行
报告期内发行人一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期借款主要借款人不存在明显变动，相关利率区间与期限处于合理变
动范围内。
报告期内，发行人长期借款主要情况如下：
主要借款人 利率区间 期限（年）
板块 2023 年 2023 年
复星财务公司、中 兴业银行、平安银 上海农商银行、中 上海农商银行、中国
国进出口银行、平 行、招商银行、民 国进出口银行、复 进出口银行、复星财
安银行、招商银 生银行、复星财务 星财务公司、平安 务公司、平安银行、
产业运营 行、民生银行、BPI 公司、上海农商银 银行、招商银行、 招商银行、民生银
（葡萄牙投资银 行、中国进出口银 民生银行、BPI（葡 行、兴业银行、BPI
行）、CA（农业信 行、BPI（葡萄牙 萄牙投资银行） 、 （葡萄牙投资银
贷银行 Credit 投资银行） 、BRED BRED（法国人民 行）、BRED（法国
主要借款人 利率区间 期限（年）
板块 2023 年 2023 年
Agricole）、 （法国人民银 银行）、CA（农业 人民银行）、CA（农
CICCREDITINDU 行） 、CA（农业信 信贷银行 Credit 业信贷银行 Credit
STRIELETCOMM 贷银行 Credit Agricole）、 Agricole）、
ERCIAL（法国商 Agricole）、 CICCREDITINDU CICCREDITINDU
业银行） 、Bank CICCREDITINDU STRIELETCOMM STRIELETCOMM
Hapoalim、Bank STRIELETCOMM ERCIAL（法国商 ERCIAL（法国商业
Leumi、Bank ERCIAL（法国商 业银行） 、Bank 银行）、Bank
Mizrahi 业银行） 、Bank Hapoalim、Bank Hapoalim、Bank
Hapoalim、Bank Leumi Leumi
Leumi
商业综合
运营与物 中信银行、国家开 国家开发银行、建 国家开发银行、建 中国银行、国家开发 4.90%- 4.55%- 4.55%- 3.90%- 2.46- 2.28- 3.00- 2.98-
业综合服 发银行 设银行 设银行 银行、建设银行 6.65% 4.90% 4.90% 5.19% 13.05 13.05 13.05 13.05
务
农业银行、中国银 农业银行、中国银
农业银行、中国银 行、兴业银行、邮 行、兴业银行、邮 农业银行、中国银
行、兴业银行、邮 储银行、北京银 储银行、北京银 行、兴业银行、邮储
储银行、北京银 行、工商银行、浦 行、浙商银行、招 银行、北京银行、浙
行、工商银行、浦 发银行、江苏银 商银行、上海农商 商银行、招商银行、
物业开发 发银行、交通银 行、浙商银行、招 行、渣打银行、九 上海农商行、渣打银 4.56%- 4.46%- 4.41%- 4.11%- 1.77- 2.00- 2.00- 1.49-
与销售 行、江苏银行、浙 商银行、上海农商 台农商行、工商银 行、九台农商行、佛 7.50% 7.50% 7.20% 7.90% 15.01 15.00 15.01 15.01
商银行、招商银 行、民生银行、渣 行、佛山农商行、 山农商行、平安银
行、安康农村商业 打银行、佛山农商 平安银行、民生银 行、民生银行、交通
银行、上海农商 行、光大银行、齐 行、齐鲁银行、交 银行、长沙农商行、
行、复星财务公司 鲁银行、交通银 通银行、江苏银 国家开发银行
行、复星财务公司 行、长沙农商行
上海农商行、上海
大连银行、光大银
银行、中国银行、 上海农商行、上海银
行、恒生银行、交
光大银行、国家开 交行银团、光大银 行、交行银团、光大
行银团、宁波通商
豫园股份 发银行、宁波通商 行、兴业银行、厦 银行、兴业银行、国
银行、平安银行、 3.98%- 3.80%- 3.50%- 3.30%- 1.47- 1.50- 1.35- 1.29-
（母公司 银行、平安银行、 门国际银行、国家 家开发银行、邮储银
上海农商行、上海 4.90% 4.90% 6.00% 6.00% 6.98 7.01 7.01 7.01
主体） 上海农商行、邮储 开发银行、平安银 团、邮储银行、招商
银行、邮储银团、
银行 行、渤海银行、邮 银行、浙江稠州商业
招商银行、中国进
储银团、邮储银 银行、浙商银行
出口银行
行、韩国产业银行
报告期内发行人长期借款主要借款人、相关利率区间与期限不存在明显变动。
综上，根据发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的主要借款人、利率、还款期限等情况，发行人与多家银行建
立了长期、稳定的合作关系，银行融资渠道顺畅。
（二）报告期内发行人应付账款的账龄情况
报告期各期末，公司应付账款的账龄情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 781,605.16 100.00% 827,369.67 100.00% 920,702.30 100.00% 810,560.79 100.00%
从账龄结构分析，报告期各期末公司应付账款账龄主要在 1 年以内，1 年以内账
龄的应付账款占比分别为 83.93%、81.50%、73.61%和 75.35%。
要系发行人下属物业开发与销售业务板块，根据实际业务账龄及供应商付款账期要
求，综合安排工程款付款进度所致。
整体而言，报告期内公司应付账款账龄较短，期后付款较为及时，不存在不合
理的应付账款长期挂账未支付情况。
（三）发行人流动比率、资产负债率与同行业可比公司平均水平存在差异的原
因
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标对比如下：
财务指标 公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
老凤祥 2.11 1.84 2.08 2.04
中国黄金 2.29 2.52 2.52 2.34
菜百股份 2.34 2.57 2.53 2.02
大悦城 1.62 1.52 1.53 1.52
雅戈尔 1.00 1.07 0.94 0.98
流动比率（倍）
滨江集团 1.27 1.36 1.34 1.40
信达地产 1.91 1.81 1.83 1.62
平均值 1.79 1.81 1.82 1.70
平均值（房地产企业） 1.45 1.44 1.41 1.38
公司 1.26 1.34 1.43 1.42
老凤祥 1.41 0.59 0.84 0.75
速动比率（倍） 中国黄金 1.43 1.62 1.53 1.35
菜百股份 1.35 1.21 1.12 1.02
财务指标 公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
大悦城 0.59 0.60 0.54 0.63
雅戈尔 0.46 0.54 0.53 0.65
滨江集团 0.40 0.36 0.34 0.36
信达地产 0.80 0.75 0.61 0.66
平均值 0.92 0.81 0.78 0.78
平均值（房地产企业） 0.56 1.44 1.41 1.38
公司 0.49 0.50 0.49 0.53
老凤祥 46.27% 53.93% 51.25% 51.88%
中国黄金 43.01% 39.80% 39.76% 41.53%
菜百股份 41.58% 37.81% 38.31% 45.15%
大悦城 77.01% 77.85% 75.51% 77.16%
资产负债率 雅戈尔 51.78% 51.00% 57.40% 64.12%
（合并） 滨江集团 80.66% 80.91% 82.34% 83.70%
信达地产 71.54% 71.61% 71.64% 74.32%
平均值 58.84% 58.99% 59.46% 62.55%
平均值（房地产企业） 70.25% 70.34% 71.73% 74.83%
公司 69.10% 69.08% 68.27% 66.16%
注 1：数据来源于各可比上市公司定期报告；
注 2：平均值（房地产企业）为大悦城、雅戈尔、滨江集团和信达地产相关指标的平
均值。
发行人主营业务涉及物业开发与销售，报告期内，相关板块业务收入占主营业
务收入比例分别为 40.06%、32.27%、18.36%和 9.63%，主要从事住宅和商业地产项目
的开发和销售。发行人业务涉及房地产类业务，在日常经营发展过程中，因房地产
开发项目运作模式以及预售模式的特点，天然具有资产负债率较高的特点。
报告期各期末，发行人资产负债率高于同行业可比公司水平，流动比率低于同
行业可比公司水平，但发行人与同行业可比公司涉房企业相关指标处于同一水平，
不存在明显差异。
（四）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是
否处于合理区间内，是否存在较高风险
报告期各期末，发行人合并口径下剔除房地产业务预收款后的资产负债率、净
负债率和现金短债比指标情况如下：
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产负债率 69.10% 69.08% 68.27% 66.16%
剔除预收款后的资产负债率 65.54% 66.15% 66.40% 62.30%
净负债率 82.74% 96.29% 85.59% 54.69%
现金短债比（倍） 0.44 0.34 0.73 0.89
注：资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
剔除预收款后的资产负债率＝（负债总额-预收房款）/（资产总额-预收房款）×100%；
有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+其他流动负债
中的短期应付债券；
净负债率=（有息负债-货币资金）/净资产，其中货币资金已减去受限部分；
现金短债比=货币资金/（短期借款+一年内到期的非流动负债），其中货币资金已减
去受限部分。
现金短债比方面，报告期各期，发行人现金短债比分别为 0.89、0.73、0.34 和 0.44。
报告期内，发行人现金短债比与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
老凤祥 1.69 0.66 0.80 0.74
中国黄金 58.66 103.70 143.38 -
菜百股份 52.44 34.28 25.98 -
大悦城 2.44 2.28 1.42 1.71
雅戈尔 2.51 0.69 0.61 0.52
滨江集团 1.01 1.89 2.01 2.34
信达地产 0.68 0.96 1.13 1.09
发行人 0.44 0.34 0.73 0.89
注：中国黄金与菜百股份 2022 年末无短期有息负债。
报告期内，受发行人同行业可比上市公司经营模式以及业务布局差异影响，发
行人与同行业可比上市公司现金短债比存在较大差异，其中，中国黄金和菜百股份
在日常珠宝时尚业务过程中主要依赖黄金租赁进行采购，相关黄金租赁期末余额以
公允价值计量计入交易性金融负债，日常经营发展短期借款占比较低。
报告期内，发行人现金短债比虽然较低，但除 2022 年外，发行人现金短债比处
于同行业可比上市公司现金短债比区间内，不存在明显差异。2022 年，发行人现金
短债比下降较大主要系：1、发行人一年内到期的非流动负债中一年内到期的应付债
券同比增长 394.26%；2、2022 年因投资福佑路项目所导致的自有资金支出及归还有
息债务导致 2022 年末货币资金小规模下降。截至 2022 年末，发行人现金短债比虽下
降至 0.34，但发行人具有一定体量的货币资金、业务经营回款及资产变现能力较强、
银行授信充足、公开市场融资渠道畅通，预计不存在债务违约风险。
公司剔除预收款后资产负债率、净负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，
具有合理性；现金短债比受到公司负债结构、房地产开发业务发展情况、房地产开
发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性，预计不存在
债务违约风险。
二、最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额
债务违约、逾期等情况
（一）最近一期末银行授信情况
截至 2023 年 6 月末，公司取得的银行授信情况如下：
单位：亿元
序号 授信合作机构 授信额度 已使用 未使用
前五大授信合作机构合计 261.55 168.09 93.46
合计数 705.42 411.09 294.34
公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信
额度较充裕。截至 2023 年 6 月末，公司上述银行授信额度总额为 705.42 亿元，其中
已使用授信额度为 411.09 亿元，未使用的授信额度为 294.34 亿元。
（二）最近一期末债券信用评级情况和还本付息情况
发行人最近一期末债券信用评级情况和还本付息情况如下：
单位：亿元
发行 截至 2023 年 6 月 债券信用
债券名称 发行日期 债券期限 还本付息情况
金额 30 日期末余额 评级
日 3/11/26
日 4/11/27
发行 截至 2023 年 6 月 债券信用
债券名称 发行日期 债券期限 还本付息情况
金额 30 日期末余额 评级
MTN001 /2/24
MTN002 /4/13 注 2
MTN003 9/9
MTN004 日 4/10/15 注 2
/3/21
第一回 A 号 2021 年 11 2021/11/22-
一般担保 月 22 日 2024/11/21
第一回 A 号 2021 年 11 2021/11/22-
一般担保 月 22 日 2024/11/21
第一回 A 号 2022 年 3 月 2022/3/28-
一般担保 28 日 2024/10/31
合计 - - 96.38 34.59 - -
注 1：5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选
择权；
注 2：2+1 年期中期票据，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择
权。
（三）不存在大额债务违约、逾期等情况
截至 2023 年 6 月末，公司良好的资信状况和充裕的授信额度保证了公司能较快
从银行取得资金支持，公司发行的债务工具信用评级较高，还本付息情况正常，不
存在大额债务违约、逾期等情况。发行人于 2023 年 6 月 20 日成功发行上市“23 豫
园商城 SCP001”超短期融资债券，发行规模为 5.30 亿元，票面利率为 5.45%。发行
人债券顺利发行，进一步体现发行人良好的资本市场信用以及持续的债券融资能力。
三、发行人是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
相应的内部控制制度并有效执行，内部控制是否健全有效
（一）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售制度情况
针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相关事宜，公司制定了包
括《内部审计章程》
《财务资金制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关控制点
和审批流程的机构及岗位并有效执行，同时，内部审计部门对各项控制活动进行检
查和评价，以确保各项制度得到有效一贯执行。
公司制定了《财务资金制度》
《成本管理手册》等内部控制制度，规定了预算的
编制要求、年度融资计划的编制与审核、各部门月度资金计划的编制与审核以及资
金使用申请与审批流程等。其中编制预算要求科学、严肃、稳健，依据公司发展战
略和目标，以前年度经营状况和预算执行情况编制；年度融资计划的编制需依据下
年度经营目标，并结合以前年度经营情况及资金使用状况。
公司制定了《土地投资管理制度》《开发项目拓展及论证流程》《双月投资会议
之项目评审暂行办法》
《项目后评估管理制度》等内部控制制度，其中对于土地投资
管理制度建立、土地投资规划、投资前期调研与决策、土地投资执行、土地投资账
务处理和投资后续管理等方面进行规定。
公司制定了《工程采购管理工作指引》《战略采购工作指引》《供应商管理工作
指引》
《供应商考察作业细则》
《项目工程内控管理作业指引》
《项目开发进度管理制
度》等内部控制制度，其中对于房地产项目开发建设全流程进行了严格的规定，包
括但不限于采购制度与岗位设置、采购计划和采购方式的确认、供应商的选择、考
察、准入与后评估、采购合同的签订与采购验收等。
公司制定了《住宅商品房交付作业指引》《客服条线组织管理手册》《销售价格
管理操作指引》等内部控制制度，覆盖项目前期策划、销售执行和售后客户服务等
环节，按照相关主管部门要求或公司确认的方式，组织认筹活动、开盘销售、现场
签约、收取房款、交付房产给客户。
（二）公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行
公司结合各业务情况，在对外宣传、行政管理、信息化管理、人事管理、财务
管理、投资管理、租售管理、工程建设、上市公司治理、内部审计等方面制定了多
项管理办法和制度。各部门人员严格按照上述管理办法和制度执行。
报告期各期，公司公告了《2020 年度内部控制评价报告》
《2021 年度内部控制评
价报告》《2022 年度内部控制评价报告》，于各内部控制评价报告基准日，公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控
制评价报告出具了上会师报字（2021）第 1871 号、上会师报字（2022）第 1695 号和
上会师报字（2023）第 1904 号内部控制审计报告，认为公司在报告期各期末按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行。
综上所述，公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部
控制制度建立健全并有效执行。
四、结合发行人上述情况以及现有资金安排、现金流情况、未来偿还安排等，
说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大
不利影响，是否存在相关重大舆情
（一）结合发行人上述情况以及现有资金安排、现金流情况、未来偿还安排等，
说明发行人是否面临较大的债务偿付风险，是否会对发行人现有经营情况产生重大
不利影响
报告期内，发行人有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
短期借款 911,088.10 683,631.16 616,669.95 631,369.85
长期借款 2,001,554.36 2,375,756.82 2,311,007.75 1,767,604.91
一年内到期的非流动负
债
应付债券 123,474.38 159,587.89 743,479.73 380,000.00
应付短期融资券 53,094.96 - 181,522.36 -
合计 4,191,865.18 4,529,885.99 4,707,906.87 3,665,173.87
截至 2023 年 6 月末，发行人有息负债的期限结构情况如下：
单位：万元
一年内到期的 应付短期融资
项目 短期借款 长期借款 应付债券 合计
非流动负债 券
一年以内 911,088.10 - 1,102,653.38 - 53,094.96 2,066,836.44
一年以上 - 2,001,554.36 - 123,474.38 - 2,125,028.74
合计 911,088.10 2,001,554.36 1,102,653.38 123,474.38 53,094.96 4,191,865.18
其中，发行人一年内到期的有息债务具体构成情况如下：
项目 金额（万元） 一年内到期的有息债务情况
短期借款 911,088.10 主要为产业运营、商业综合运营与物业综合服务板块
（非物业开发与销售板块，主要为珠宝时尚业务相关）
一年内到期的长期借款 的生产经营所需的流动资金贷款，拟主要在授信额度内
（流贷部分） 滚动使用
小计 1,107,015.86 -
一年内到期的应付债券 277,543.40 后续拟按照约定如期兑付
一年内到期的中期票据 100,000.00 后续拟按照约定如期兑付
其他（主要是一年内到期的长期
借款中非流贷部分）
小计 959,820.58 -
合计 2,066,836.44 -
根据发行人一年内到期的有息债务情况，截至 2023 年 6 月 30 日，上表中“2、
其他后续拟按照约定如期兑付的短期负债为 95.98 亿元”
，将于 2023 年内按照约定如
期兑付。
“短期借款”、“其余流动贷款”合计 110.70 亿元，主要为产业运营、商业综合
运营与物业综合服务板块（非物业开发与销售板块，主要为珠宝时尚业务相关）的
生产经营所需的流动资金贷款，拟主要在授信额度内滚动使用。
因此，发行人主要债务偿还压力来自发行人拟按照约定如期兑付的 95.98 亿元以
及长期借款 200.16 亿元。对此，发行人现有资金安排以及未来偿还安排主要结合发
行人货币资金及其他资产拟变现或业务回款情况按照债务进度进行规划，具体情况
如下：
（1）非受限货币资金
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末
货币资金 1,235,527.76
注
其中：受限货币资金 351,415.91
非受限货币资金 884,111.85
注：截至 2023 年 6 月 30 日，公司受限制的货币资金包括：
（1）受限制的部分预售房
款为人民币 215,397.98 万元，若干项目公司需要将部分预售房款存放于指定银行账
户，存放于该等账户的预售房款只可在预先获得有关地方政府管理部门和贷款银行
的批准下，用作缴付建筑工程款项及缴付税款等指定用途；（2）其他受限制的部分
资金主要为株式会社星野 ResortTomamu 取得自株式会社 SMBC 信托银行长期借款的
准备金人民币 34,630.65 万元；（3）受限制的部分资金为上海豫园旅游商城（集团）
股份有限公司为取得自上海银行长期借款而质押的裕海实业有限公司存单人民币
计人民币 62,227.51 万元。
（2）物业开发与销售板块业务预计销售回款情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人存货主要科目情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
开发产品 890,161.26 4,672.77 885,488.49
开发成本 3,540,469.31 8,962.68 3,531,506.63
合计 4,430,630.57 13,635.45 4,416,995.12
发行人开发产品和开发成本主要为已建和在建房地产项目。截至 2023 年 6 月 30
日，发行人开发产品和开发成本共计 441.70 亿元。
发行人开发产品和开发成本主要为北京、上海、成都等核心一二线城市的优质
房产项目。在核心一、二线城市，人口的大量流入必然造成住宅需求增加，而有限
的土地供给更是使得供求缺口扩大，供不应求的市场环境下，发行人开发产品和开
发成本存货货值较高，变现能力较强，预计销售回款情况良好。
（3）资产退出回款相关情况
ASIA II TOPCO PTE. LTD.（以下简称“BCP ASIA”）作为买方签署《股份买卖协议》，
卖方拟向买方出售 IGI 比利时 750 股、IGI 荷兰 1,000 股和 IGI 印度 394,809 股的股份，
占 IGI 集团总股份的 100.00%，交易总价款初定为 5.6965 亿美元（简称“本次交易”），
最终价格将根据 2023 年 4 月 30 日交割日报表调整确认。其中，发行人下属全资子公
司 Alpha Yu 拟向买方出售 IGI 比利时 600 股、IGI 荷兰 800 股和 IGI 印度 315,848 股
的股份，占 IGI 集团总股份的 80.00%，Alpha Yu 持有股份出售交易总价款为 4.5538
亿美元。
伙）出售金徽酒 25,363,000 股股份，占金徽酒总股本的 5%，转让价格为人民币 23.61
元/股，交易总价款为 598,820,430 元。本次交易完成后，豫园股份仍持有金徽酒 20%
股份。2023 年 8 月，经公司总裁室办公会议决议，公司与铁晟叁号签署《股份转让
协议之补充协议》，对本次交易签署的股份转让协议进行变更和补充，主要内容包
括：①优先购买权：原协议 6.3 条约定“在乙方持有的标股份前 12 个月内”修改为
“在乙方持有标的股份期间”；双方确认，铁晟叁号不以低于 21.6 元/股的价格出售
标的股份，在交易期限届满日（“交易期限届满日”原则上应为自乙方支付首笔股
份转让价款之日起满 18 个月之日）后两个工作日之内由豫园股份按照不低于 21.6 元
/股的价格回购铁晟叁号剩余的标的股份，具体回购价格由铁晟叁号在交易期限届满
日后一个工作日内根据双方确认的清算结果以电子邮件形式通知豫园股份；同时因
豫园股份回购交易对应产生的超额收益铁晟叁号不再享有（即根据原协议第 6.3 条和
第 6.4（3）条计算的金额应按豫园股份回购标的股份按比例调减铁晟叁号可享有的
足和权利维持费：在交易期限届满日后三个工作日之内，铁晟叁号向豫园股份返还
权利维持费人民币 179,646,129 元；豫园股份根据原协议 6.3 条、6.4 条向铁晟叁号支
付的差补现金净额不超过人民币 50,979,630 元。本次交易完成后，豫园股份仍持有金
徽酒 20%股份
除上述资产外，发行人还持有其他可退出优质资产，必要时有较强的资金回笼
能力。
报告期内，发行人经营及投资活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入 3,579,698.80 6,817,851.13 6,663,503.59 5,932,544.73
经营活动现金流出 3,150,866.71 6,838,611.55 7,355,179.41 6,040,749.74
经营活动产生的现金流量净额 428,832.09 -20,760.43 -691,675.82 -108,205.02
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入 376,430.29 780,313.99 502,315.78 586,612.83
投资活动现金流出 53,103.76 270,744.30 915,059.69 1,087,724.99
投资活动产生的现金流量净额 323,326.52 509,569.69 -412,743.91 -501,112.15
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 -108,205.02 万元、
-691,675.82 万元、-20,760.43 万元和 428,832.09 万元。报告期内发行人经营活动现金
流量为负主要原因系支付土地款支出较大所致，2022 年由于支付土地款支出同比减
少，故 2022 年经营活动现金流量较 2021 年增幅较大。未来，随着消费行业进一步的
发展以及发行人房地产开发项目的陆续回款，发行人经营活动现金流预计保持稳定。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -501,112.15 万元、
-412,743.91 万元、509,569.69 万元和 323,326.52 万元，变动主要受投资支付的现金、
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额影响，其中 2022 年增幅较大主要原因系
业等公司，收回投资收到的现金金额较大。
根据上述发行人资产退出回款计划相关情况，预计投资活动现金流入保持稳定。
（1）积极采取直接融资方式，改善资本结构
公司积极参与发行超短期融资债券等产品进行债券融资，有利于补充资金，改
善资本结构，提升公司经营效益。
此外，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 425,000.00 万元（含
本数），其中拟使用不超过募集资金总额的 30%部分用于补充流动资金及偿还银行借
款，有利于缓解流动资金需求，改善资本结构，降低财务风险，增强持续盈利能力。
（2）积极与金融机构进行合作，获取授信额度
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的合作
关系，授信额度不断提高。截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行授信额度总额为 705.42
亿元，其中已使用授信额度为 411.09 亿元，未使用的授信额度为 294.34 亿元，未使
用银行授信额度充足。
综上所述，发行人具有一定能力结合公司货币资金、物业开发与销售板块业务
的经营回款、资产退出回款、外部融资能力等情况适时做出现有资金安排以及未来
偿还安排，发行人现金流预计保持在合理水平，发行人债务偿付风险整体可控，预
计不会对发行人现有经营情况产生重大不利影响。
（二）是否存在相关重大舆情
报告期初至本回复报告出具日，关于发行人实际控制人郭广昌及复星集团的相
关舆情信息主要集中于 2022 年度，重点涉及复星集团债务情况和偿债能力。主要舆
情情况如下：
时间 舆情类型 舆情内容
复星国际以每股 62 港元出售青岛啤酒 6680 万股 H 股股份。出售所得款项总额约
股。
上海复星高科技（集团）有限公司计划减持中山公用（000685）股份不超 6%。按
照收盘价格，复星集团减持股份对应市值达 7 亿左右。
标普发表报告，维持复星国际的评级展望为「稳定」，同时确认了复星国际的「BB」
长期发行人信用评级以及该公司的有担保高级无抵押债务的「BB」发行评级。
评级机构穆迪发布报告，将复星国际的企业家族评级将评级由 Ba3 下调至 B1，评
级展望为负面。
复星产投拟通过集中竞价交易、大宗交易等方式，合计减持海南矿业不超过 6103
万股，合计减持比例不超过公司总股本的 3%，按公告日股价计套现金额约 5 亿元。
复星高科技拟减持复星医药（600196）不超过 8008.97 万股 A 股股份，占公司总股
本比例 3%，按 9 月 2 日收盘价 40.21 元/股计算，减持可套现约 32 亿元。
复星国际澄清，其 6500 亿债务里剔除金融机构债务后，复星国际合并报表后的有
息债务约 2600 亿，是包括集团所有并表子公司的债务，这些并表子公司是独立的
法人主体，其债务不由集团承担。逐一剔除后，最后真正归属于复星国际的负债，
大约 1000 亿元左右，而相对应的是价值 2700 亿元的总资产。截至 2022 年 6 月 30
日，复星国际的现金、银行结余及定期存款合计约达 1176.5 亿元，可覆盖有息债
务。
网传部分企业收到北京国资委通知，要求针对复星集团股票近期遭大举抛售情况，
梳理与复星集团合作情况并研判相关合作风险
豫园股份及一致行动人海南豫珠企管公司向甘肃亚特投资集团及一致行动人陇南
不再控制金徽酒。
复星拟出售南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权，转让意向总价不超过 160 亿元，
意向受让方为沙钢集团。
复星旗下豫园股份与紫金矿业全资子公司金山国际矿业签署《股份转让协议》，拟
股份的 20.00%，交易总价款为 43.95 亿港元。
复星集团旗下全球时尚奢侈品集团 Lanvin Group（复朗集团）与 PCAC 完成业务合
并，在纽约证券交易所敲钟上市，股票代码“LANV”。
中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行作为联合牵
成银团，向复星高科技提供总计 120 亿元人民币贷款。
公告显示，于 2023 年 1 月 5 日（交易时段后），复星国际及其全资附属公司复星工
发与买方签订股权转让协议，复星工发同意出售，且北京建龙重工集团有限公司
同意购买天津建龙钢铁实业有限公司 25.7033%的股权、建龙钢铁控股有限公司
同意出售，且 Camdragon Investment 同意购买简舟控股 26.6667%的股权。出售事项
的合共交易代价为人民币 67 亿元。
时间 舆情类型 舆情内容
额 135.8 亿元。
复星联合健康上海分公司的总投诉量和亿元保费投诉量位列人身保险公司首位。
其中，总投诉量为 801 件，亿元保费投诉量中位数为 180.11 件/亿元。
上市公司宝宝树集团前 CFO 徐翀实名爆料，复星旗下多家公司，包括复星旅文，
大 IPO 发行规模的情形，涉嫌构成虚假上市。
江苏沙钢集团有限公司、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下合并简称“沙钢方
面”）作为原告，指称被告上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海
复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星方面”）
存在前次股权转让协议项下违约行为，因此向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，
要求复星方面继续履行前次股权转让协议，向沙钢方面转让南京南钢钢铁联合有
限公司 60%股权。对此，复星国际表示，诉讼不会影响集团的正常运营。公司会
根据相关事实、协议和法律，积极应诉，维护公司的正当权益，维护交易的确定
性。
复星国际发布公告称，复星国际的间接附属公司 Alpha Yu 拟向 BCP Asia II 出售全
部已发行股本的 80%，总额约为 4.55 亿美元
保高级无抵押债务 “BB-”评级，并将评级展望由 “负面”提升至“稳定”。
复星国际（00656.HK）旗下的 Luz Saúde, S.A.（葡萄牙光明医疗集团），计划在里斯
来最大的 IPO。
中到期的境外公开市场债券。据此，未来 12 个月内复星已无大额美元债到期。
亮眼的业绩增长背后，资产出售带来的收益贡献了不少力量。乐居财经查阅发现，
若刨去非经营性损益，豫园股份 2023 年中期的利润为 6152.31 万元，同比下降
公司即将到来的短期债务，后续如果经营性现金流和融资性现金流得不到有效改
善的话，公司的债务风险必然加剧。
复星国际公告称，其下属公司复星产投于 8 月 28 日接到上海二中院的
诉讼进展
月 院裁定准许撤诉，相关诉讼费用由沙钢集团负担。沙钢集团此次撤诉
后，复星产投所持有的南京钢联 11%股权将依法解除冻结。
经营发展 有资金人民币约 2,008.22 万元增持公司 A 股股份共计 72 万股，成交
月
价格约 27.89 元/股，增持后复星高科持有公司 35.85%股份。
BFC 外滩金融中心 S2 栋第 1-8 期绿色资产支持专项计划（类 REITs）
项目状态更新为“已反馈”。本期债券品种为 ABS，拟发行金额 60 亿
元，原始权益人为复星投资有限公司，计划管理人为德邦证券资产管
经营发展 理有限公司，项目于 2023 年 7 月 25 日获得受理，于 9 月 15 日更新状
月
态为“已反馈”。
金融中心 S2 栋第 1-8 期绿色资产支持专项计划(类 REITs)”项目状态
更新为“通过”
时间 舆情类型 舆情内容
月 凭借卓越的可持续发展表现，其恒生 ESG 评级首次跃升至 AA-，并首
次入选恒生可持续发展企业指数成份股，该指数的成份股由 ESG 表现
最优的 30 家香港上市公司组成。
环境、社会及企业管治成就大奖于 9 月 22 日在香港举行颁奖典礼。复
经营发展 星国际荣获「环境、社会、企业管治基准大奖」银奖，表彰复星国际
月
在环境保护、社会责任、企业管治等方面的努力和卓越表现。
月来负面舆情逐渐减少且以正面为主。
经核查，发行人控股股东及实际控制人相关舆情均不涉及与发行人债务相关的
重大舆情。
报告期内，发行人主要媒体报道及内容如下：
时间 舆情类型 舆情内容
豫园股份拟以人民币 8.42 亿元收购复地东郡 32%股权。收购前，润江置业、复久
紫郡、复远越城、复地投资管理分别持有复地东郡 16.32%、8.96%、3.52%、
业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及公司的实际控制人均为郭广昌，本次
交易构成关联交易。
豫园股份宣布出资 2.1 亿元完成对法国轻奢设计师珠宝品牌 DJULA 的收购。此次
收购后，豫园股份将持有 DJULA55.4%的股权。
豫园股份拟通过协议转让方式收购甘肃亚特集团持有的金徽酒 152,177,900 股股
份，占金徽酒总股份的 29.99998%，标的股份的拟转让价格为 12.07 元/股，交易总
价款为 18.37 亿元。
交易完成后，豫园股份将成为金徽酒控股股东。
豫园股份公告，要约收购策源股份的清算过户手续已经办理完毕，公司持有策源
股份 90.09%的股份，成为策源股份第一大股东。
豫园股份全资子公司豫园美丽健康集团拟出资 5.5818 亿元，投资收购复星津美
豫园股份旗下上海豫园珠宝时尚集团有限公司宣布与意大利高端珠宝集团
Damiani 签署协议，以合资公司的形式共同拓展 Damiani 与 Salvini 两个品牌在中国
Damiani 和 Salvini 在大中华区的独家经销权，并计划于五年内在中国内地开设超过
豫园股份拟通过海南豫珠收购金徽酒除豫园股份已持有股份外的 4058 万股已上市
金总额为 7.15 亿元。
豫园股份全资子公司上海复地产业发展集团有限公司拟以 11.84 亿元的价格收购澄
江益邦投资有限公司 100%股权，通过收购融创云南文旅项目扩充优质土地储备。
豫园股份拟与海南复星商社贸易有限公司向复星心选科技(中山)有限公司共同投
资 2.1787 亿元，布局互联网电商领域，“投资链+产业链”脉络清晰。
豫园股份以 45.3 亿元竞得天洋控股所持有的四川沱牌舍得集团有限公司 70%股
权，郭广昌成为 ST 舍得新实控人。
复星医药公告称，为聚焦主业，控股子公司禅城医院及复星医疗拟向豫园股份转
成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为 55,000 万元。
豫园股份拟联合关联方、航空产业战略投资者，共同设立豫园航空产业合伙企业
(有限合伙)投资航空实体企业，募资规模不超过 400 亿元，豫园股份出资额不超过
时间 舆情类型 舆情内容
豫园股份拟以每股 66.58 元，向泰康保险集团转让持有的 1737.36 万股泰康保险集
保险集团回购股权交易完成后，豫园股份不再持有泰康保险集团股份。
豫园股份及一致行动人海南豫珠企管公司向甘肃亚特投资集团及一致行动人陇南
不再控制金徽酒。
豫园股份下属全资子公司海南豫珠企业管理有限公司拟以 2.6 亿元收购上海高地
资产经营管理有限公司 100%股权，布局城市服务赛道。
豫园股份控股股东复星产投拟将其持有的 1.95 亿股豫园股份无限售条件流通股转
元。
复星旗下豫园股份与紫金矿业全资子公司金山国际矿业签署《股份转让协议》，
总股份的 20.00%，交易总价款为 43.95 亿港元。
豫园股份联合安徽创信等 10 位 LP 组建“复星汉兴（杭州）私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）”，基金规模为 10 亿元，主要投资消费领域。
例 0.31%，融资用途为偿还债务；2022 年 12 月 29 日，复星高科质押股份 1,600 万
后，复星高科及其一致行动人累计质押豫园股份 793,113,863 股，占其所持豫园股
份总股份的 32.91%。
豫园股份 39.0 万股限售股份解禁上市，为公司股权激励期权行权，占公司总股本
还有 1240.62 万股限售股份，占总股本 0.32%。
豫园股份、均瑶集团、月星集团等 20 家民营企业与上海农商银行集体签署《银企
向性综合授信额度。
豫园股份拟收购日本北海道 Kiroro 滑雪场所有方 Napier Tokutei Mokuteki
Kaisha100%股权、Kiroro 滑雪场运营方 GK Kiroro Management100%股权，并在上
亿日元（约 8.28 亿元）。通过项目交易，复星国际成功将北海道 Kiroro 滑雪场注
入豫园股份的文旅资产包。
截至 3 月 15 日，股东上海复川投资有限公司累计质押股数约为 1.52 亿股，占其所
持股份比例为 80%。上海复科投资有限公司累计质押股数约为 8439 万股，占其所
持股份比例为 100%。南京复久紫郡投资管理有限公司累计质押股数约为 4900 万
股，占其所持股份比例为 100%。上海复晶投资管理有限公司累计质押股数约为
数约为 6.78 亿股，占其所持股份比例为 66.24%。杭州复曼企业管理有限公司累计
质押股数约为 1633 万股，占其所持股份比例为 70%。南京复远越城投资管理有限
公司累计质押股数约为 1348 万股，占其所持股份比例为 70%。杭州复北企业管理
有限公司累计质押股数约为 1075 万股，占其所持股份比例为 70%。
根据豫园股份战略发展目标和 2023 年度经营计划，为确保公司经营发展中的资金
需求，2023 年度母公司计划借款总额不超过人民币 290.00 亿。
豫园股份在业绩发布会上表示，此前转让金徽酒 13%股权顺利解决了同业竞争问
题并获得良好的投资收益，原来的大股东亚特重新获得金徽酒控股权，金徽酒大
股东和实际控制人更替实现了平稳过渡。此外，旗下舍得酒业也实现了高速发
展，复星和豫园体系的优势产业资源对舍得进行了股东层面的充分赋能。
对于豫园股份公告 2023 年计划向合营企业复地复融实业提供财务资助峰值金额为
为杭州复创云城，预计未来通过持有退出后实现收入能全面覆盖前期股东投入。
时间 舆情类型 舆情内容
豫园股份于 2023 年 5 月 15 日接到控股股东控股股东上海复星高科技（集团）有限
公司的告知函，其将所持有的部分股份质押期延长。具体来看，此次股份质押期
日为 2023 年 5 月 12 日，延期后质押到期日为 2023 年 11 月 10 日，占其所持股份
的 71.77%，占豫园股份总股本的 1.00%,质押融资资金用途为偿还债务。
豫园股份股东上海艺中投资有限公司于 2023 年 5 月 16 日将其所持有的 862 万股本
司。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司宣布，下属全资子公司 Alpha YuB.V.（简
称“Alpha Yu”）与 Lorie Holding（简称“RL”）共同作为卖方，BCP ASIA II TO
PCO PTE.LTD.（简称“BCP ASIA”）作为买方，签署《股份买卖协议》。卖方拟
向买方出售 IGI 比利时 750 股、IGI 荷兰 1000 股和 IGI 印度 39.48 万股股份，占 IGI
集团总股份 100%，标的股份为非上市股权，交易总价款初定为 5.6965 亿美元，最
终价格将根据 2023 年 4 月 30 日交割日报表调整确认。
上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司发布 2023 年度向特定对象发行股票预案(修
订稿)，豫园股份将发行股票数量不超过 779,986,182 股(含本数)，不超过本次发行
前公司总股本的 20%，拟募集资金总额不超过 489,118.00 万元(含本数)。调整前，
豫园股份拟发行股票数量为不超过 11.7 亿股，拟募资额不超 80 亿元。
股东上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司向上海银行股份有限公司黄浦支行合
计质押 1681.49 万股，占总股本 3.31%
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司发布 2023 年度第一期超短期融资券募集
说明书，本次债券注册金额为人民币 40 亿元，基础发行金额为人民币 3 亿元，发
园股份表示，其中，4.10 亿元用于偿还发行人金融机构借款，1.90 亿元用于补充
发行人营运资金。
豫园股份公布 2022 年年度权益分派方案，拟每 10 股派 3.5 元，股权登记日为 6 月
元。
股东上海复地投资管理有限公司于 6 月 20 日将其所持有的 2000 万股本公司股份质
押，占公司总股本比例为 0.51%，质权人为中融国际信托有限公司
股东上海复川投资有限公司于 6 月 20 日将其所持有的 2170 万股本公司股份解除质
押，占公司总股本比例为 0.56%，质权人为中信证券股份有限公司
股票申请文件的审核问询函
股东上海复昌投资有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复星产业投资有
限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司向上海
银行股份有限公司浦西支行、上海华瑞银行股份有限公司合计质押 5.49 亿股，占
总股本 14.06%。
公司控股股东及一致行动人复星高科技经过解押、质押后，目前累计质押公司股
票 17.68 亿股，质押股份占复星高科技及一致行动人所持有股份的 73.36%，占公
份为 4.70 亿股，占复星高科技及一致行动人持有公司股份的 19.49%，占公司总股
本的 12.04%，对应融资额为 16.20 亿元。
股东上海艺中投资有限公司于 8 月 24 日将其所持有的 757.63 万股本公司股份解除
质押，占公司总股本比例为 0.19%，质权人为上海银行股份有限公司。
股东上海复迈投资有限公司于 8 月 24 日将其所持有的 1882.37 万股本公司股份解
除质押，占公司总股本比例为 0.48%，质权人为上海银行股份有限公司。
豫园股份中期扣非 6152 万为 18 年最差，债务超 410 亿频售资产募资减压。半年报
显示，今年上半年，豫园股份实现的营业收入超过 270 亿元，创历史新高，归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）22.18 亿元，也创下了历史同期新
高。然而，公司实现的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）只
有 6152.31 万元，为近 18 年以来同期最为糟糕的业绩。扣非净利润与净利润之间
的差距，源于非经常性损益。上半年，公司处置资产等产生的投资净收益达 28.56
时间 舆情类型 舆情内容
亿元。豫园股份存在财务压力。截至今年 6 月底，公司资产负债率达 69.10%，长
短期债务合计超 410 亿元。豫园股份正在筹划定增事项，拟募资不超过 42.5 亿元，
除了大手笔加码珠宝业务扩张外，拟将 12.75 亿元募资补充流动资金及偿还银行贷
款，以降低财务压力。频频出售资产“去重”，也是其回血减压的一环。
股权转让 豫园股份转让给铁晟叁号的金徽酒 5%股份已经办理完成过户手续。截
月
至目前，豫园股份持有金徽酒 20%股份。
股权转让
月 为上海复星工业技术发展有限公司。
商城 SCP002”发行情况公告。“23 豫园商城 SCP002”代码为 012383463，
债券发行
月 11 日。债券合规及有效申购均为 9 家，申购金额 3.85 亿元；最高申
购价位 5.30，最低申购价位 4.70。主承销商及簿记管理人为上海银行
股份有限公司。
报告期内，发行人主要媒体报道围绕发行人业务规划、战略发展、经营策略、
本次发行受理及审核进度、发行人相关质押情形等展开，不存在与发行人自身债务
相关的重大舆情。
对于 2023 年 8 月的媒体质疑，发行人聚焦主业，投退平衡，经营稳健，具有能
力适时做出现有资金安排以及未来偿还安排，现金流预计保持在合理水平，债务偿
付风险整体可控，预计不会对发行人现有经营情况产生重大不利影响。
五、发行人报告期内合作公司往来、联营合营企业及其他关联方往来的具体情
况，包括主要往来方、往来款金额及目的，2021 年合作公司往来及其他规模下降的
原因
报告期内，公司其他应付款按照款项性质列示如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
押金及保证金 85,187.50 69,149.99 73,217.95 71,911.43
预提费用 80,829.37 79,594.53 74,877.19 39,294.10
个人缴纳的社会保险费 810.98 454.84 1,214.51 727.41
动迁补偿费 11,616.75 7,190.67 13,460.22 12,313.87
工程款 25,082.98 21,322.44 28,098.26 14,553.39
联营合营企业及其他关联方往来款 130,288.02 64,268.54 94,149.50 40,559.18
合作公司往来及其他 235,626.84 226,859.62 245,914.10 438,104.17
购房意向金 19,649.44 59,514.85 16,426.51 10,829.55
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
其他 82,442.85 102,372.08 101,168.88 96,433.35
合计 671,534.74 630,727.56 648,527.14 724,726.45
公司其他应付款主要为押金及保证金、预提费用、合作公司往来及其他、联营
合营企业及其他关联方往来款等。
报告期内，发行人合作公司往来中，主要往来方、往来款金额及目的具体情况
如下：
单位：万元
往来款金额
往来方 2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 目的
日 日 日 日
泰康保险集团股 泰康保险集团股份
份有限公司 股权预收款
合作项目北京复地
绿地控股集团有
限公司
往来款
苏州万和商旅发 合作项目苏州虎丘
展有限公司 项目股东往来款
上海东秦投资有 合作项目南京铁北
限公司 项目股东往来款
隆恩集团股份有 泉州星光耀项目写
限公司 字楼购房意向金
泉州市浩阳投资 泉州星光耀项目购
发展有限公司 房交易款
绿城房地产集团 合作项目西安丝路
有限公司 项目股东往来款
北京绿地京韬房 合作项目北京复地
地产开发有限公 5,742.03 - - - 时代中心项目股东
司 往来款
泉州市浩阳置业 泉州星光耀项目购
发展有限公司 房意向金
北京华方投资有 合作项目北京御铭
限公司 苑股东往来款
报告期内，发行人合作公司往来款主要为公司房地产合作开发项目应付控股子
公司小股东或者其他业务合作方的往来款。
报告期内，发行人联营合营企业及其他关联方往来科目中，期末余额在 5,000.00
万元以上的往来方、往来款金额及目的具体情况如下：
单位：万元
公司名称 目的 期末金额
Fosun Hive JP fund I Pte Ltd 收购 kiroro 的应付股权款 29,686.18
Godo Kaisha Napier Holdings 收购 kiroro 的应付股权款 23,265.24
西安复裕房地产开发有限公司 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 19,783.28
ORCHID ISLAND LIMITED 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 19,470.00
天津复地置业发展有限公司 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 8,814.93
ORCHID ISLAND LIMITED 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 19,470.00
西安复裕房地产开发有限公司 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 16,843.28
天津复地置业发展有限公司 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 6,890.46
复地（集团）股份有限公司 应付往来款 5,679.27
NAVARRA LIMITED 应付同控款 46,987.62
西安复裕房地产开发有限公司 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 21,541.94
复地（集团）股份有限公司 应付往来款 5,679.27
武汉中北房地产开发有限公司 房地产合作开发项目暂时闲置资金调拨 96,199.41
复地（集团）股份有限公司 应付往来款 5,679.27
报告期内，发行人合作公司往来款主要为公司房地产合作开发项目应付联营合
营企业及其他关联方的往来款。
合作公司往来及其他主要为公司部分房地产开发项目涉及合作开发，因项目进
程涉及土地购置等较大规模资金投入，因此在实际开发过程中视项目开发进度以及
公司资金水平，会由合作开发的合作方先行代公司垫付。因此，公司合作公司往来
及其他余额与公司房地产合作开发项目数量及规模存在一定关系。报告期内，发行
人各期新增房地产合作开发项目情况如下：
持有待开发 规划计容建 合作开发项
序号 持有待开发土地的区域 土地的面积 筑面积（平方 目的权益占
（平方米） 米） 比（%）
无
黄 浦 区 老 城 厢 历 史 文 化 风 貌 区 224-01 、 224-02 、
及 224-04、224-05、224-08、225-03、225-05、225-06、
持有待开发 规划计容建 合作开发项
序号 持有待开发土地的区域 土地的面积 筑面积（平方 目的权益占
（平方米） 米） 比（%）
无
南京玄武区红山街道黑墨营 101 号南地块（南京铁北项
目）
受房地产行业政策以及市场态势影响，公司 2021 年开始，根据自身经营发展战
略以及经济形势等影响，调整房地产业务拿地进度及项目开发模式，房地产合作开
发项目数量减少，因此 2021 年开始，合作公司往来及其他规模有所下降。
六、在持有较多货币资金的情况下负债余额较高的原因及合理性，是否与同行
业可比公司存在差异
报告期内，发行人货币资金与负债余额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
货币资金 884,111.85 676,350.25 1,080,882.89 1,350,201.24
负债合计 8,938,313.11 8,940,777.91 9,120,006.15 8,274,228.66
货币资金占负债合计比例 9.89% 7.56% 11.85% 16.32%
注：上述货币资金为合并资产负债表中货币资金为不含受限部分的货币资金。
报告期内，发行人货币资金和负债余额虽然金额较高，但货币资金占负债合计
比例低，发行人负债规模大于其持有货币资金规模。
发行人具体货币资金与负债余额情况以及规模对比情况如下：
（一）负债余额较高的原因及合理性
报告期内，发行人负债结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
负债总计 8,938,313.11 100.00% 8,940,777.91 100.00% 9,120,006.15 100.00% 8,274,572.16 100.00%
其中：有息负债 4,191,865.18 46.90% 4,529,885.99 50.67% 4,707,906.87 51.62% 3,665,173.87 44.29%
短期借款 911,088.10 10.19% 683,631.16 7.65% 616,669.95 6.76% 631,369.85 7.63%
长期借款 2,001,554.36 22.39% 2,375,756.82 26.57% 2,311,007.75 25.34% 1,767,604.91 21.36%
一年内到期
的非流动负债
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付债券 123,474.38 1.38% 159,587.89 1.78% 743,479.73 8.15% 380,000.00 4.59%
应付短期融
资券
合同负债 1,433,938.87 16.04% 1,225,600.15 13.71% 921,764.65 10.11% 1,326,938.46 16.04%
应付账款 781,605.16 8.74% 827,369.67 9.25% 920,702.30 10.10% 810,560.79 9.80%
应交税费 736,186.00 8.24% 769,425.32 8.61% 840,884.32 9.22% 790,162.60 9.55%
报告期各期末，公司负债总额分别为 8,274,572.16 万元、9,120,006.15 万元、
报告期各期末，发行人有息负债保持较大规模主要系发行人物业开发与销售业
务板块涉及房地产项目的开发，需要较大金额的资金投入，多年来公司主要依赖债
权融资筹集资金，因此资本结构中有息负债金额高。
公司是一家大型消费产业集团，经营业务呈多元化格局，旗下子公司众多，因
此具有经营现金流大、资金需求量大的特征。随着公司资产和业务规模不断增长，
日常营运资金需求亦不断增加。为保障发行人的正常生产经营活动，除维持健康的
经营活动现金流入外，发行人需保持一定规模的有息负债。
报告期各期末，公司合同负债情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
预收房款 1,335,315.16 1,119,677.96 744,108.73 1,280,204.70
预收货款 73,694.07 86,633.38 155,126.05 24,667.69
预收服务费 24,929.64 19,288.81 22,529.87 22,066.07
合计 1,433,938.87 1,225,600.15 921,764.65 1,326,938.46
报告期各期末，公司合同负债分别为 1,326,938.46 万元、921,764.65 万元、
报告期内，公司物业开发与销售业务板块主要以房地产开发项目为主，一般而
言，房地产开发项目在建设过程中，公司会根据当地政府要求以及项目在建进度取
得相应《预售许可证》，并根据公司战略安排开启预售，进而取得预收房款。
报告期内，发行人预收房款与公司开发成本整体规模对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
预收房款 1,335,315.16 1,119,677.96 744,108.73 1,280,204.70
开发成本 3,531,506.63 3,398,719.97 3,436,297.12 3,706,085.97
预收房款占开发成本比例 37.81% 32.94% 21.65% 34.54%
开发成本为发行人在建房产项目规模，发行人根据建设进度安排相应项目预售，
取得预收房款，相关规模具有合理性。
综上所述，发行人合同负债金额较高与发行人房地产业务性质相关，合同负债
规模具有合理性。
报告期各期末，公司应付账款账面余额如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应付账款 781,605.16 827,369.67 920,702.30 810,560.79
营业成本 2,375,324.17 4,130,854.71 3,957,111.37 3,547,060.66
应付账款占营业成本例 32.91% 20.03% 23.27% 22.85%
公司应付账款主要为生产过程应付供应商工程设备款、技术服务费、货款。应
付账款金额较高主要系发行人经营规模较大所致，具有合理性。
（二）持有必要货币资金的情况的原因及合理性
发行人作为规模较大的集团公司业务体量相对较大，为保障业务经营活动的稳
定性需维持一定规模的货币资金。报告期内，发行人货币资金规模基本维持在 100.00
亿元以上。
（三）发行人货币资金和债务水平情况与同行业可比公司对比情况
公司与同行业可比公司货币资金和有息负债与交易性金融负债余额情况如下：
单位：万元
有息负债与交易性
年份 公司名称 货币资金 存贷比
金融负债
老凤祥 1,271,790.22 753,067.77 168.88%
中国黄金 268,170.04 418,014.37 64.15%
有息负债与交易性
年份 公司名称 货币资金 存贷比
金融负债
菜百股份 189,529.72 187,487.13 101.09%
大悦城 2,772,574.16 7,416,313.13 37.38%
滨江集团 2,958,304.09 4,003,870.41 73.89%
信达地产 1,077,161.89 3,292,239.09 32.72%
雅戈尔 1,199,816.33 2,458,014.71 48.81%
平均值 1,391,049.49 2,647,001 75.28%
公司 884,111.85 4,625,535.67 19.11%
老凤祥 540,148.03 1,124,798.71 48.02%
中国黄金 524,535.38 344,770.99 152.14%
菜百股份 137,421.72 143,575.81 95.71%
大悦城 3,631,299.03 7,481,580.52 48.54%
信达地产 1,204,468.32 3,409,415.44 35.33%
雅戈尔 1,145,247.63 2,405,180.45 47.62%
平均值 1,789,789.93 2,870,235.92 67.74%
公司 676,350.25 4,869,607.51 13.89%
老凤祥 661,431.67 918,943.82 71.98%
中国黄金 461,262.46 344,902.28 133.74%
菜百股份 104,726.00 127,400.76 82.20%
大悦城 2,464,083.93 6,825,337.96 36.10%
信达地产 1,042,220.66 3,346,587.18 31.14%
雅戈尔 1,079,325.42 2,331,328.60 46.30%
平均值 1,471,352.66 2,588,434.63 64.49%
公司 1,080,882.89 5,115,964.15 21.13%
老凤祥 536,016.25 817,069.22 65.60%
中国黄金 340,649.58 310,554.61 109.69%
菜百股份 59,691.91 113,100.00 52.78%
大悦城 3,133,489.13 7,116,517.51 44.03%
信达地产 2,084,411.52 3,760,659.79 55.43%
雅戈尔 1,136,374.89 2,609,194.46 43.55%
平均值 1,747,890.45 2,659,820.50 59.80%
公司 1,350,201.24 3,878,503.87 34.81%
注 1：上述货币资金为合并资产负债表中货币资金为不含受限部分的货币资金；
注 2、有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+其他流
动负债中的短期应付债券；
注 3、存贷比=货币资金/（有息负债+交易性金融负债）。
上表可见，报告期各期末，同行业可比公司存贷比平均值分别为 59.80%、64.49%、
司存贷水平低于同行业可比公司。此外，报告期内，发行人货币资金保有规模逐步
向黄金珠宝行业可比上市公司靠拢，而发行人债务规模仍与房地产行业可比上市公
司具有可比性，从而导致发行人的存贷比与同行业可比公司存在显著差异，但上述
差异主要由于发行人与可比公司之间的业务结构差异所致。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
《2022 年度内部控制评价报告》；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
同行业可比公司水平，但发行人与同行业可比公司涉房企业相关指标处于同一水平，
不存在明显差异；
定，具有合理性；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、房地产开
发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性；
期等情况；
的内部控制制度并有效执行，内部控制健全有效；
款、资产退出回款、外部融资能力等情况适时做出现有资金安排以及未来偿还安排，
发行人现金流预计保持在合理水平，发行人债务偿付风险整体可控，预计不会对发
行人现有经营情况产生重大不利影响；
等展开，不存在与发行人自身债务相关的重大舆情；
战略以及经济形势等影响，放缓拿地进度，调整房地产项目开发模式，房地产合作
开发项目数量减少。因此，2021 年开始，合作公司往来及其他规模有所下降；
因此具有经营现金流大、资金需求量大的特征。随着公司资产和业务规模不断增长，
日常营运资金需求亦不断增加。为保障发行人的正常生产经营活动，除维持健康的
经营活动现金流入外，发行人需保持一定规模的有息负债；
规模，相关存贷比具有合理性。
根据申报材料：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币
用于珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目 45,600.00 万元，用于集团数
字化建设项目 34,987.00 万元，补充流动资金及偿还银行借款 146,735.00 万元。
请发行人说明：（1）本次融资各募投项目融资规模的测算依据及合理性，结合
发行人现有境内外直营及加盟的各类型店铺面积、租金、门店数量、设备金额等情
况，进一步说明本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房屋租金、装修
资金、设备投入的合理性；（2）对于电商直播平台及供应链平台项目，结合在各地
购买及租赁的具体物业情况、购置硬件设备的主要类型、用途等，说明本次在各地
建设供应链平台测算规模的合理性；（3）结合发行人现有业务平台建设及资金使用
情况，进一步说明集团数字化建设项目建设各类平台的具体资金投入规模及其合理
性；（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说
明发行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况；（5）本次募投珠
宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目实现的收入及毛利率情况，是否与现有门店情
况存在显著差异，效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次融资各募投项目融资规模的测算依据及合理性，结合发行人现有境内
外直营及加盟的各类型店铺面积、租金、门店数量、设备金额等情况，进一步说明
本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房屋租金、装修资金、设备投入
的合理性
（一）本次融资各募投项目融资规模的测算依据及合理性
本项目总投资 463,294.51 万元，拟使用募集资金 228,500.00 万元。本项目由以下
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金
合计 463,294.51 228,500.00
各子项目投资明细如下：
（1）老庙、亚一品牌直营门店扩张
本项目拟在全国范围内新增 136 家直营门店，其中老庙品牌自购店铺门店 15 家，
老庙品牌租赁店铺门店 102 家，亚一品牌租赁店铺门店 19 家。本项目预计总投资
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金 是否属于资本性支出
合计 141,356.54 96,934.46 -
本项目募资资金用于店铺购买及租金、设备及装修费用，为资本性支出。
其中，店铺购买及租金支出总额为 78,650.00 万元，明细如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 总额
投资合计 14,750.00 23,280.00 40,620.00 78,650.00
设备及装修费用支出总额为 21,902.52 万元，具体包括 POS 及销售设备、固定设
备、数字化导购设备、安全防盗设备、其他辅助设备的采购和安装。项目门店的装
修参考公司门店设计、市场报价和同行业装修单价进行综合预估，明细如下：
单位：万元
序号 项目 第一年 第二年 第三年 总额
投资合计 5,664.70 6,801.39 9,436.43 21,902.52
（2）老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级
本项目预计总投资 41,333.48 万元，拟使用募集资金 41,333.48 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金 是否属于资本性支出
合计 41,333.48 41,333.48 -
本项目拟在未来三年内，针对老庙品牌 243 家存量直营门店和亚一品牌 41 家存
量直营门店进行迭代升级。具体投资进度如下：
单位：家
序号 项目 第一年 第二年 第三年 合计
合计 105 95 84 284
本项目具体包括 POS 及销售设备、安全防盗设备、固定设备、数字化导购设备
的采购和安装。具体明细如下表：
单位：万元
项目 老庙投资金额 亚一投资金额
POS 及销售设备 6.32 6.32
固定设备 127.00 8.00
数字化导购设备 8.00 8.00
安全防盗设备 21.40 21.40
单店投资小计 162.72 43.72
拟迭代升级门店数量 243 家 41 家
项目投资合计 39,540.96 1,792.52
（3）老庙、亚一品牌加盟渠道建设
本项目预计总投资 210,950.60 万元，拟使用募集资金 63,672.06 万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金 是否属于资本性支出
合计 210,950.60 63,672.06 -
本项目拟在全国范围内新增 2,543 家加盟门店，其中老庙品牌加盟门店 1,493 家，
亚一品牌加盟门店 1,050 家，具体情况如下：
单位：家
序号 项目 第一年 第二年 第三年 合计
合计 870 891 782 2,543
本项目具体包括 POS 及销售设备、安全防盗设备、固定设备、数字化导购设备
的采购和安装。具体明细如下表：
单位：万元
老庙投资金额 亚一投资金额
项目
城市旗舰店 其他门店 城市旗舰店 其他门店
POS 及销售设备 7.82 7.82 7.82 7.82
数字化导购设备 48.00 18.00 26.00 6.00
会员系统 1.60 1.60 1.60 1.60
其他辅助设备 1.00 1.00 1.00 1.00
单店投资小计 58.42 28.42 36.42 16.42
拟新增加盟门店数量 100 家 1,393 家 50 家 1,000 家
项目投资合计 5,842.00 39,589.06 1,821.00 16,420.00
（4）老庙品牌国际化
本项目预计总投资 30,237.08 万元，拟使用募集资金 26,560.00 万元，具体如下：
单位：万元
是否属于
序号 项目 投资金额 拟投入募集资金
资本性支出
合计 30,237.08 26,560.00 -
本项目拟在国内外新增 44 家老庙门店，具体情况如下：
单位：家
序号 各区域新开店情况 第一年 第二年 第三年 合计
合计 8 16 20 44
其中，门店租金支出明细如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
门店数量 8家 24 家 44 家 44 家
租金 2,240.00 6,720.00 12,320.00 21,280.00
本项目具体包括柜台道具、装修工程和其他固定资产，具体明细如下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额
单店投资小计 120.00
拟新开门店数量 44 家
项目投资合计 5,280.00
（5）露璨品牌门店拓展
预计总投资 13,744.00 万元，经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集
资金投资项目中露璨品牌门店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情
况采用自有或自筹资金投入实施。
（6）茱瑞品牌门店拓展
本项目预计总投资 25,672.79 万元，经公司第十一届董事会第十二次会议审议，
本募集资金投资项目中茱瑞品牌门店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务
发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
本项目总投资 51,890.00 万元，拟使用募集资金 39,000.00 万元，本项目由以下 2
个子项目构成：
单位：万元
序号 内容 项目总投资 拟投入募集资金
合计 51,890.00 39,000.00
其中经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中电商销
售平台不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入
实施。
本募集资金投资项目中供应链平台子项目预计总投资 42,800.00 万元，拟使用募
集资金 39,000.00 万元，具体如下：
单位：万元
是否属于资本
序号 内容 投资金额 拟投入募集资金
性支出
合计 42,800.00 39,000.00 -
具体投资明细请参见本回复报告“9.关于融资规模与效益测算”之“二、（二）
供应链平台项目”相关说明。
本项目总投资 64,254.00 万元，拟使用募集资金 30,000.00 万元，具体如下：
单位：万元
是否属于资本性
序号 内容 投资金额 拟投入募集资金
支出
合计 64,254.00 30,000.00 -
公司电商直播平台项目具体投资明细请参见本回复报告“9.关于融资规模与效益
测算”之“三、（二）集团数字化建设项目建设各类平台的具体资金投入规模”。
综上所述，本次融资各募投项目融资规模具有合理性。
（二）结合发行人现有境内外直营及加盟的各类型店铺面积、租金、门店数量、
设备金额等情况，进一步说明本次珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目测算的房
屋租金、装修资金、设备投入的合理性
公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目中，各类型门店店铺面积、租金、装修
金额、设备金额、门店数量等预估情况与公司现有老庙、亚一品牌直营门店情况对
比如下：
公司老庙、亚一品牌直
品牌 店铺类型 项目 营门店扩张项目预估
直营门店情况
情况
店铺面积（㎡） 285.15 250.00
租金（元/天/㎡） 24.19 24.11
大型店 装修金额（万元/㎡） 0.52 0.8
设备金额（万元） 5.14 64.62
门店数量（家） 13 12
店铺面积（㎡） 107.07 150.00
租金（元/天/㎡） 23.46 29.22
老庙 中大型店 装修金额（万元/㎡） 0.62 1.06
设备金额（万元） 1.85 29.62
门店数量（家） 52 45
店铺面积（㎡） 48.06 80.00
租金（元/天/㎡） 42.84 34.25
小型店 装修金额（万元/㎡） 0.63 1.25
设备金额（万元） 1.32 28.62
门店数量（家） 154 60
店铺面积（㎡） 85.50 150.00
租金（元/天/㎡） 40.29 23.74
中大型店 装修金额（万元/㎡） 0.56 0.92
设备金额（万元） 3.52 42.62
门店数量（家） 2 6
亚一
店铺面积（㎡） 35.55 80.00
租金（元/天/㎡） 32.61 20.55
小型店 装修金额（万元/㎡） 0.68 1.12
设备金额（万元） 1.05 24.62
门店数量（家） 31 13
注 1：老庙福佑店、老庙豫园总店、亚一福佑店属于旗舰店，不同于募投项目拟投入
门店类型，因此在统计时进行了剔除；
注 2：租金统计口径为 2022 年之前已开业门店情况，为 2022 年全年平均租金；
注 3：店铺面积、装修金额、设备租金、门店数量统计口径为 2023 年 6 月末门店情
况。
（1）店铺面积、租金及门店数量具备合理性
在店铺面积方面，除老庙大型店与现有门店店铺租赁面积接近外，公司老庙、
亚一品牌直营门店扩张项目预估的店铺租赁面积普遍大于 2023 年 6 月末老庙、亚一
各类型直营门店的平均面积，主要系本募投项目拟开设直营门店更加注重公司珠宝
时尚门店形象的升级，助力实现品牌升维，因此新开直营门店在店铺面积选择较以
往更大。
在租金方面，公司老庙品牌出于品牌升维的需要，拟在一二线城市核心商圈进
一步开设形象店、标杆店，为客户提供更加优质的线下门店购物体验。拟开设形象
店、标杆店将以老庙大型店、中大型店为主，因此预估老庙大型店、中大型店租金
接近或高于现有水平；而老庙小型门店因为拟开店数量较多，在开店地址选择上空
间更大，因此在预估租金方面低于现有水平。亚一品牌拟实现与老庙品牌的差异化
定位，拟新开门店将在选址上与老庙品牌存在战略差异，因此预估租金水平低于现
有水平及老庙品牌预估租金水平。
在门店数量方面，公司当前直营门店数量与周大福存在较大差距，因此公司拟
通过本次募投项目，加大直营门店开设力度，缩小与可比公司之间的差距，本项目
拟在全国范围内新增 136 家直营门店。同时，出于公司珠宝时尚品牌升维考量，公司
拟新开门店倾向于大型店及中大型店，因此公司拟新开门店中，大型店、中大型店
规划比例高于 2023 年 6 月末公司直营门店中大型店、中大型店比例。
综上所述，公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目拟租赁店铺面积、门店租金
及拟新开门店数量具备合理性。
（2）设备金额及装修金额具备合理性
公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目拟投入设备金额及装修金额高于公司对
现有直营门店的投入，主要系本募投项目注重于公司直营门店的门店形象升级，因
此在设备投入方面，公司拟向新开直营门店投放智慧零售系统及其他相关设备；在
装修方面，公司拟加大投入，在为消费者创造更为满意消费体验的同时，提升公司
对消费者需求的快速、准确把握能力。
公司拟投入设备明细情况如下：
单位：万元
老庙品牌 亚一品牌
大类 明细项目
大型店 中大型店 中小型店 中大型店 中小型店
珠宝零售系统 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
智能补货系统 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
POS 及销售
盘点设备 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
设备
RFID 智能托盘 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
RFID 标签 1.32 1.32 1.32 1.32 1.32
电脑 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
扫描枪 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
打印机 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
固定设备
电子秤 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
检测设备 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
清洗设备 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
智能导购机器人 10.00 - - - -
视频客流及柜台热区监测 10.00 - - 10.00 -
智能客流监测 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
智能远程巡店 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
门店营销 PAD 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
数字化导购
门店营销金价屏 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
设备
LED 高清广告智能屏 10.00 3.00 2.00 10.00 2.00
无人智能互动盲盒机 5.00 - - - -
珠宝试戴统计系统 3.00 - - - -
智能导购手持终端 1.00 1.00 1.00 - -
门店数据分析平台 3.00 3.00 3.00 - -
其他辅助设 路由器+交换器 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
备 网络安全管理设备 0.80 0.80 0.80 0.80 0.80
合计 64.62 29.62 28.62 42.62 24.62
公司拟投入装修情况如下：
单位：万元
老庙品牌 亚一品牌
明细项目
大型店 中大型店 中小型店 中大型店 中小型店
装修及设计费用 161.00 120.80 63.75 105.80 56.75
装修设备 38.90 37.55 35.90 32.90 32.90
公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目单店拟投入设备金额及装修金额低于可
比公司单店投入金额，具体比较情况如下：
单位：万元
项目 老庙、亚一品牌直营门店扩张项目 曼卡龙@Z 概念店
设备金额及装修金额 161.05 205.07
注：曼卡龙数据根据“曼卡龙@Z 概念店”募投项目披露内容整理。
公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目中公司单店拟投入设备金额及装修金额
高于公司现有水平，主要系出于品牌升维考虑，公司拟向新开直营门店投入智慧零
售系统等设备、进行装修升级等，具备必要性。此外，公司拟投入单店的装修及设
备金额低于可比公司投入水平，不存在过度投入的情形。
综上所述，公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目拟投入设备金额及装修金额
具备合理性。
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目规划新开加盟商门店数量及 2023 年 6 月
末公司加盟商分品牌门店数量情况如下：
单位：家
品牌
加盟门店情况 新开加盟商门店数量
老庙品牌 3,779 1,493
亚一品牌 858 1,050
由上表可知，公司加盟渠道建设项目将对老庙、亚一品牌共同发力。其中，老
庙规划新开加盟商门店数量占 2023 年 6 月末老庙加盟商门店数量的 39.51%，亚一规
划新开加盟商门店数量占 2023 年 6 月末亚一加盟商门店数量的 122.38%。公司拟通
过本募投项目，进一步夯实公司老庙、亚一双品牌战略，通过品牌错位互补进一步
提高公司优势产品的市场渗透率。预计本项目实施完毕后，公司将在潜力区域快速
缩小与老凤祥、周大福差距，提升公司在行业集中度提升趋势中的竞争力，进一步
提升公司整体营收水平。
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目中，公司拟向老庙、亚一品牌加盟商进
行智慧零售系统的覆盖及相关设备的投入，提升加盟商对消费者需求的快速、准确
把握能力。本募投项目的实施能有效激发加盟商的加盟意愿，实现公司与合作伙伴
的双赢。
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目投入设备及金额具体如下：
单位：万元
老庙品牌 亚一品牌
大类 明细
城市旗舰店 其他门店专柜 城市旗舰店 其他门店专柜
珠宝零售系统 1.50 1.50 1.50 1.50
智能补货系统 1.50 1.50 1.50 1.50
POS 及销
盘点设备 1.50 1.50 1.50 1.50
售设备
RFID 智能托盘 2.00 2.00 2.00 2.00
RFID 标签 1.32 1.32 1.32 1.32
智能导购机器人 10.00 - - -
视频客流及柜台热区监测 10.00 - 10.00 -
智能客流监测 3.00 3.00 3.00 3.00
智能远程巡店 1.00 1.00 1.00 1.00
门店营销 PAD 1.00 1.00 1.00 1.00
数字化导
门店营销金价屏 1.00 1.00 1.00 1.00
购设备
LED 高清广告智能屏 10.00 - 10.00 -
无人智能互动盲盒机 5.00 5.00 - -
珠宝试戴统计系统 3.00 3.00 - -
智能导购手持终端 1.00 1.00 - -
门店数据分析平台 3.00 3.00 - -
会员小程序 0.80 0.80 0.80 0.80
会员系统 会员分析模型及智能营销
系统
其他辅助 路由器+交换器 0.20 0.20 0.20 0.20
设备 网络安全管理设备 0.80 0.80 0.80 0.80
合计 58.42 28.42 36.42 16.42
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目拟向加盟商投放智慧零售系统，相关设
备投入价格参考市场报价、同行业设备投放情况进行综合预估，具备合理性。
公司老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目拟在未来三年内，对老庙品牌、
亚一品牌存量直营门店进行迭代升级，重点围绕东方美学对原有门店进行升级改造，
通过门店分级、形象分级、渠道分层实现品牌升维。总体投入情况与公司老庙、亚
一品牌直营门店扩张项目相仿，具体包括 POS 及销售设备、安全防盗设备、固定设
备、数字化导购设备的采购和安装等。
公司老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目拟投入设备及装修金额与公司
老庙、亚一直营门店扩张项目比较情况如下：
单位：万元
老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级
品牌 老庙、亚一直营门店扩张项目
项目
老庙品牌 165.21 162.72
亚一品牌 135.44 43.72
注：相关数据均已折算成单店投入。
公司老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目设备投入、装修资金以老庙、
亚一品牌直营门店扩张项目为基础。其中，老庙品牌存量直营门店迭代升级同时注
重设备投入及门店装修，因此预估投入金额与老庙品牌直营门店扩张项目基本持平。
亚一品牌存量直营门店迭代升级主要是设备投入，装修金额投入较小，因此预估投
入金额低于亚一品牌直营门店扩张项目。
综上所述，发行人老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目预估投入具备合
理性。
截至 2023 年 6 月末，公司老庙品牌尚未在海外开设门店，无历史可比数据。公
司老庙品牌国际化项目拟单店投入设备金额 9 万元，装修金额 111 万元，租金为每年
公司老庙品牌国际化项目投入以老庙、亚一直营门店扩张项目中老庙中大型店
预估投入为参考，比较情况如下：
单位：万元
老庙、亚一直营门店扩张项目
项目 老庙品牌国际化项目
（老庙中大型店）
设备金额 29.62 9.00
装修金额 158.35 111.00
租金 160.00 280.00
设备投入方面，公司本次老庙品牌国际化项目暂未规划投入智慧零售系统，因
此设备金额投入较低。装修投入方面，公司本募投项目拟投入装修金额略低于老庙
品牌中型直营门店项目投入金额。租金方面，考虑到本募投项目规划门店拟开设在
机场免税店、港澳地区、海外其他国家等，相应租金水平较高，因此规划拟投入租
金较国内现有租金水平较高。
综上所述，公司老庙品牌国际化项目的设备、装修及租金投入金额具备合理性。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中露璨品牌门
店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入
实施。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中茱瑞品牌门
店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入
实施。
二、对于电商直播平台及供应链平台项目，结合在各地购买及租赁的具体物业
情况、购置硬件设备的主要类型、用途等，说明本次在各地建设供应链平台测算规
模的合理性
（一）电商直播平台项目
本项目预计总投资 9,090.00 万元，经公司第十一届董事会第十二次会议审议，电
商直播平台不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金
投入实施。
（二）供应链平台项目
本项目预计总投资 42,800.00 万元，拟使用募集资金 39,000.00 万元，具体如下：
单位：万元
序号 内容 投资金额 拟投入募集资金
合计 42,800.00 39,000.00
（1）物业购买
本项目拟在深圳购买物业用于建设枢纽仓库，详情如下：
序号 物业位置 物业用途 面积（平方米） 单价（万元/平方米） 金额（万元）
合计 3,500.00 - 10,500.00
本项目物业购买单价由公开市场询价结果进行测算，面积根据项目需求合理预
估，上述金额测算具有合理性。
（2）物业租金
本项目拟在上海、山东、成都、重庆租赁物业用于建设枢纽仓库，并在上海租
赁邮政仓库，详情如下：
序号 物业位置 物业用途 面积（平方米） 年租金（万元/平方米）
（万元）
合计 6,500.00 5,590.00
本项目物业租金单价由公开市场询价结果进行测算，面积根据项目需求合理预
估，上述金额测算具有合理性。
（3）物业装修
本项目拟对购买及租赁物业进行场地改造及装修，详情如下：
装修单价（万元/平方 装修金额（万
序号 物业位置 物业用途 面积（平方米）
米） 元）
合计 10,000.00 - 1,910.00
本项目物业装修单价由公开市场询价结果进行测算，面积根据项目需求合理预
估，上述金额测算具有合理性。
本项目购置硬件设备的主要类型、用途情况如下：
序号 设备类型 设备用途 数量 单价（万元） 金额（万元）
在库货品自动分拣、上
架、下架、存储管理
序号 设备类型 设备用途 数量 单价（万元） 金额（万元）
在库货品自动分拣、上
架、下架、存储管理
在库货品自动分拣、上
架、下架、存储管理
在库货品自动分拣、上
架、下架、存储管理
合计 - - 15,300.00
本项目硬件设备单价由公开市场询价结果进行测算，数量根据项目需求合理预
估，上述金额测算具有合理性。
本项目购置软件的主要类型、用途情况如下：
序号 软件类型 软件用途 数量 单价（万元） 金额（万元）
针对传输分拣轨道和整
方传输轨道
合计 - - 3,000.00
本项目软件费用单价由公开市场询价结果进行测算，数量根据项目需求合理预
估，上述金额测算具有合理性。
本项目涉及的开发外包费用情况如下：
序号 外包项目名称 外包项目用途 数量 单价（万元） 金额（万元）
供应链数字化转型 供应链数字化项目二次开发服
项目 务费
合计 - - 2,700.00
本项目开发外包费用单价由公开市场询价结果进行测算，数量根据项目需求合
理预估，上述金额测算具有合理性。
综上所述，发行人供应链平台项目测算规模具有合理性。
三、结合发行人现有业务平台建设及资金使用情况，进一步说明集团数字化建
设项目建设各类平台的具体资金投入规模及其合理性
（一）发行人现有业务平台与集团数字化建设项目对比
发行人现有业务平台与集团数字化建设项目对比情况如下：
项目 投资明细
资金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 本性支出
软件及开发 4,099.39 3,709.00 - 是
会员平台 服务费 555.36 6,503.00 - 否
小计 4,654.75 10,212.00 - -
项目 投资明细
资金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 本性支出
软件及开发 9,816.39 3,439.00 3,439.00 是
供应链平台 服务费 1,955.96 2,872.00 - 否
小计 11,772.35 6,311.00 3,439.00 -
软件及开发 3,261.71 2,804.00 2,804.00 是
业财一体化 服务费 1,303.27 5,149.00 - 否
小计 4,564.98 7,953.00 2,804.00 -
软件及开发 905.23 2,880.00 2,880.00 是
智慧科创平
服务费 95.80 3,679.00 - 否
台
小计 1,001.03 6,559.00 2,880.00 -
软件及开发 2,040.44 7,852.00 7,852.00 是
业务共享中
服务费 665.36 1,763.00 - 否
台
小计 2,705.80 9,615.00 7,852.00 -
软件及开发 1,518.84 2,583.00 2,583.00 是
数据中台 服务费 226.51 1,463.00 - 否
小计 1,745.35 4,046.00 2,583.00 -
软件及开发 925.77 1,655.00 1,655.00 是
基础架构平 硬件 3,446.57 10,065.00 8,787.00 是
台 服务费 2,258.28 7,838.00 - 否
小计 6,630.62 19,558.00 10,442.00 -
软件及开发 22,567.77 24,922.00 21,213.00 是
硬件 3,446.57 10,065.00 8,787.00 是
合计
服务费 7,060.54 29,267.00 - 否
总计 33,074.88 64,254.00 30,000.00 -
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中会员平台不
再使用募集资金投入。
发行人集团数字化建设项目涉及的募集资金投入主要包括软件及开发 21,213.00
万元、硬件 8,787.00 万元。其中，软件及开发投入与发行人现有业务平台建设投入规
模 22,567.77 万元较为接近；硬件投入与发行人现有业务平台建设投入规模 3,446.57
万元差异较大，主要原因系相关硬件设备更新周期为 5 年，发行人将于 2024 年起进
行设备更新换代和扩建，因此硬件投入规模大幅增长。
（二）集团数字化建设项目建设各类平台的具体资金投入规模
该项目致力于打造客户全渠道沟通体系，并借助各类信息技术手段以及大数据
挖掘，提升客户体验，支撑公司运营战略。该项目将基于已有的到店客户及会员信
息，根据会员的消费喜好、习惯、频率等因素对客户进行分类，形成画像和标签数
据库，并基于对会员的信息分析及挖掘，为销售人员提供营销建议，进一步提高销
售人员和平台的营销效率以及线上线下会员及客户的满意度。
该项目软件及开发支出 3,709.00 万元，不再使用募集资金投入，具体投资构成如
下：
是否属于资本性
软件名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
支出
会员平台及底层系统开发 1 1,300.00 1,300.00 是
加盟商 OTO 全渠道微信商城 1 500.00 500.00 是
人货匹配的标签管理平台 1 400.00 400.00 是
会员虚实结合体验系统 1 400.00 400.00 是
商业中心会员系统 15 20.00 300.00 是
品牌系列数字藏品 1 300.00 300.00 是
自动化运营系统 1 239.00 239.00 是
用户行为埋点系统 1 140.00 140.00 是
网格化中台系统 1 130.00 130.00 是
合计 - - 3,709.00 -
该项目旨在建设面向供应链业务协同平台，包括采购寻源、订单协同、交货管
理、供应商管理、产供协同、库存、仓储配送协同等功能模块，支持供应链业务移
动化无纸化操作。目标是实现：1）整个供应链的降本增效；2）柔性制造能力的提
升；3）更快更好的满足 C 端对好产品的需求。
该项目软件及开发支出 3,439.00 万元，其中 3,439.00 万元拟使用募集资金，具体
投资构成如下：
是否属于资本性
软件名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
支出
供应链平台开发 1 1,700.00 1,700.00 是
渠道管理系统 5 230.00 1,150.00 是
生产管理系统 2 200.00 400.00 是
是否属于资本性
软件名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
支出
仓储管理系统（WMS） 1 95.00 95.00 是
运输管理系统（TMS） 1 94.00 94.00 是
合计 - - 3,439.00 -
该项目致力于借助中台技术，打破数据孤岛，通过业财数据融合，应对多变的
业务环境，以及相应的财务变革，实现降本增效，提升企业绩效。主要实现以下几
方面的内容：1）业务流程标准化。优化业务流程，加强业务可视性和透明度，简化
冗余流程，完善系统控制；2）业财处理自动化。统一业财标准，提升自动化程度，
提高工作效率，实现业财联动；3）指标数据可视化。增强业务财务指标分析，强化
财务管理，提升业务质量，实现业务赋能。
该项目软件及开发支出 2,804.00 万元，其中 2,804.00 万元拟使用募集资金，具体
投资构成如下：
是否属于资本性
软件名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
支出
智能财务平台 1 1,172.00 1,172.00 是
财务管理系统升级 1 742.00 742.00 是
财务预算系统迭代开发升级 1 500.00 500.00 是
总部综合管理平台 1 237.00 237.00 是
财务绩效管理平台 1 153.00 153.00 是
合计 - - 2,804.00 -
豫园智慧科创平台围绕新模式设计、PLM、LIMS、消费者洞察、虚拟实验室、
科创经营管理等方向打造统一科创管理平台。目标旨在帮助日常科创工作实现降本
增效，助力产品研发实现技术突破，并系统性地赋能各产业科创中心。提升科研人
员的工作效率，通过敏捷自研的模式，实现研发项目全自主可控流程闭环，助力科
创模式向“研产供销”一体进化。
该项目软件及开发支出 2,880.00 万元，其中 2,880.00 万元拟使用募集资金，具体
投资构成如下：
是否属于资本
软件名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
性支出
产品生命周期管理系统 1 800.00 800.00 是
科创自研技术平台 1 750.00 750.00 是
是否属于资本
软件名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
性支出
豫园灯会数字化设计方案及系统开发 1 550.00 550.00 是
智慧工厂&智慧实验室 1 600.00 600.00 是
消费者洞察平台 1 180.00 180.00 是
合计 - - 2,880.00 -
业务共享中台主要包括业务中台，技术中台，自研产品开发平台，OA 大协同平
台，数字员工和数字藏品中台等模块。业务和技术中台赋能业务快速创新，降低创
新试错成本，同时降低业务决策成本和选型成本，对产业开箱即用，避免重复建设，
相关业务数据如订单数据可回流中台。OA 大协同平台围绕员工一站式工作平台，人
事财务采购等流程，如实现差旅管理事前申请、事中控制、事后分析管理全流程管
理功能，提供一站式的商旅管理，并统一费用标准，从而简化报销流程规避报销差
错，提升员工工作效率。
该项目软件及开发支出 7,852.00 万元，其中 7,852.00 万元拟使用募集资金，具体
投资构成如下：
是否属于资本性
软件名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
支出
业务共享中台开发 1 5,300.00 5,300.00 是
大协同 OA 平台升级开发 1 1,325.00 1,325.00 是
创新业务中台 1 827.00 827.00 是
自研中台开发 1 400.00 400.00 是
合计 - - 7,852.00 -
该项目引入成熟大数据管理平台，建设企业统一、标准、集约化数据管理体系。
平台具备数据集成、数据开发、数据建模、数据算法、数据服务等标准功能，通过
下属产业租户入驻，实现平台共享，成本最优。项目实施囊括交易域、会员域、供
应链域、财务域、项目管理域、流程域等业务域，以数据整合、治理为核心，实现
企业各端数据打通，支持前端数据应用，助力业务运营。
该项目软件及开发支出 2,583.00 万元，其中 2,583.00 万元拟使用募集资金，具体
投资构成如下：
是否属于资本性
软件名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
支出
共享数据中台开发 1 1,600.00 1,600.00 是
共享商业智能中台 1 983.00 983.00 是
合计 - - 2,583.00 -
随着基础架构的混合云化，逐步将线下数据中心和线上公有云的资源进行打通、
共享，并为业务系统提供服务保障。本项目旨在对现有的服务器硬件进行升级、更
替，并对信息安全进行加固；同时，将专业系统运维服务提升，以满足各类业务系
统可靠性、可用性、可扩展性等需求。本项目主要建设内容是对现有线下数据中心
的建设和升级，线上云资源的租赁，以及基础架构所涉及的服务器、网络、信息安
全、数据库和管理系统的日常运维工作。
（1）软件及开发
该项目软件及开发支出 1,655.00 万元，其中 1,655.00 万元拟使用募集资金，具体
投资构成如下：
是否属于资本性
软件名称 数量 单价（万元） 金额（万元）
支出
服务器安全软件 1 500.00 500.00 是
办公软件正版化 1 955.00 955.00 是
IT 服务管理软件平台 1 200.00 200.00 是
合计 - - 1,655.00 -
（2）硬件
该项目硬件支出 10,065.00 万元，其中 8,787.00 万元拟使用募集资金，具体投资
构成如下：
是否属于资本性支
型号 数量 单价（万元） 金额（万元）
出
双机头带高速缓存存储 10 300.00 3,000.00 是
虚拟化宿主机服务器 135 20.00 2,700.00 是
网络安全建设 1 1,050.00 1,050.00 是
数据库服务器 30 25.00 750.00 是
备份服务器 30 20.00 600.00 是
数据中心专线 1 480.00 480.00 是
LTO-8 磁带库 11 30.00 330.00 是
基础设施建设及工程 1 300.00 300.00 是
核心交换机 10 20.00 200.00 是
是否属于资本性支
型号 数量 单价（万元） 金额（万元）
出
下一代防火墙 10 20.00 200.00 是
零信任网关 2 70.00 140.00 是
万兆服务器接入交换机 10 12.00 120.00 是
网络态势感知设备 2 39.00 78.00 是
堡垒机 5 10.00 50.00 是
千兆管理交换机 10 2.00 20.00 是
千兆互联网接入交换机 10 0.50 5.00 是
合计 - - 10,065.00 -
综上所述，发行人集团数字化建设项目建设各类平台的投入规模具有合理性。
四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口等情况，说
明发行人本次募集资金规模的合理性，非资本性支出的占比情况
（一）发行人现有资金及资金安排情况
综合考虑发行人的现有资金及资金安排、营运资金缺口等情况，发行人的总体
资金缺口为 511,449.23 万元，超过本次募集资金总额上限 425,000.00 万元。具体测算
过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
货币资金及交易性金融资产余额 ① 1,390,487.96
其中：预售房款等受限资金 ② 351,415.91
可自由支配资金 ③=①-② 1,039,072.05
未来三年预计自身经营利润积累 ④ 1,339,875.09
总体资金累计合计 ⑤=③+④ 2,378,947.13
偿还到期债务 ⑥ 2,013,741.48
未来三年预计现金分红 ⑦ 494,439.01
未来三年新增营运资金需求 ⑧ 382,215.87
总体资金需求合计 ⑨=⑥+⑦+⑧ 2,890,396.36
总体资金缺口 ⑩=⑨-⑤ 511,449.23
注：上述测算仅用于模拟测算总体资金缺口，不构成对未来经营情况的预测。
截至 2023 年 6 月末，公司货币资金余额为 1,235,527.76 万元，交易性金融资产余
额为 154,960.19 万元，合计金额为 1,390,487.96 万元，剔除预售房款等受限资金
性原则，假设未来三年净利润规模每年增长 10%。经测算，公司未来三年预计自身
经营积累为 1,339,875.09 万元。
截至 2023 年 6 月末，公司合并口径下的短期借款余额为 911,088.10 万元，一年
内到期的非流动负债 1,102,653.38 万元，合计 2,013,741.48 万元。保守预计，发行人未
来偿还到期债务金额的为 2,013,741.48 万元。
金额 135,797.58 万元，分红比例为 36.90%。假设公司未来三年的分红全部为现金分
红，分红比例与 2022 年一致，据此测算的未来三年预计现金分红金额为 494,439.01
万元。
公司营运资金缺口的测算主要通过推算预测营业收入，再根据销售百分比法推
算应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项、合同
负债等得出。
公司 2020-2022 年营业收入复合增长率为 3.76%。假设公司 2022-2025 年的营业
收入的增长率皆为 3.76%，且经营性资产及经营性负债占营业收入的比例与 2022 年
一致，对公司 2023 年至 2025 年流动资金需求的测算如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
营业收入 5,019,989.20 5,208,740.79 5,404,589.45 5,607,802.01
收入增长率 3.76% 3.76% 3.76% 3.76%
经营性资产 5,327,603.60 5,527,921.50 5,735,771.34 5,951,436.35
应收票据 830.24 861.45 893.84 927.45
应收账款 199,272.95 206,765.61 214,540.00 222,606.70
预付款项 69,986.84 72,618.34 75,348.79 78,181.91
存货 5,057,513.58 5,247,676.09 5,444,988.71 5,649,720.29
经营性负债 2,063,435.96 2,141,021.15 2,221,523.54 2,305,052.83
应付票据 5,941.38 6,164.77 6,396.57 6,637.08
项目 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
应付账款 827,369.67 858,478.77 890,757.57 924,250.06
预收款项 4,524.76 4,694.89 4,871.42 5,054.58
合同负债 1,225,600.15 1,271,682.71 1,319,497.98 1,369,111.11
营运资金需求 3,264,167.64 3,386,900.35 3,514,247.80 3,646,383.52
未来三年营运资金缺口 382,215.87
注：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对未来经营情况的预测。
根据上述测算，公司在 2023-2025 年度的营运资金缺口为 382,215.87 万元。
（二）发行人资产负债率情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的合并报表资产负债率情况如下：
公司名称 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
老凤祥 46.27% 53.93% 51.25% 51.88%
中国黄金 43.01% 39.80% 39.76% 41.53%
菜百股份 41.58% 37.81% 38.31% 45.15%
大悦城 77.01% 77.85% 75.51% 77.16%
雅戈尔 51.78% 51.00% 57.40% 64.12%
滨江集团 80.66% 80.91% 82.34% 83.70%
信达地产 71.54% 71.61% 71.64% 74.32%
平均值 58.84% 58.99% 59.46% 62.55%
发行人 69.10% 69.08% 68.27% 66.16%
由上表可知，2023 年 6 月末，发行人合并报表资产负债率为 69.10%，超过同行
业可比上市公司的平均值 58.84%。因此，发行人需要通过股权融资降低资产负债率，
优化公司资本结构。
（三）本次募集资金的非资本性支出情况
公司本次募集资金的非资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金金额 非资本性支出金额 非资本性支出占比
珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展
项目
珠宝时尚电商销售平台建设和供应
链平台升级项目
合计 425,000.00 127,500.00 30.00%
公司本次发行拟募集资金总额不超过 425,000.00 万元，其中非资本性支出金额不
超过 127,500.00 万元，比例不超过募集资金总额的 30%。因此，本次发行符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
（四）本次募集资金规模的合理性
综合考虑发行人的现有资金及资金安排、营运资金缺口等情况，发行人的总体
资金缺口为 511,449.23 万元，超过本次募集资金总额上限 425,000.00 万元。发行人资
产负债率超过同行业可比上市公司的平均水平，需要通过股权融资优化资本结构。
本次募集资金的非资本性支出占比为 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》相关规定。
综上所述，本次募集资金规模具有合理性。
五、本次募投珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目实现的收入及毛利率情况，
是否与现有门店情况存在显著差异，效益测算是否谨慎、合理
（一）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目效益测算
财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数（第
三版）》
（1）计算期
本项目计算期共 7 年，其中建设期 3 年，即门店租赁、装修、门店设备购置安
装等将在 3 年内完成。
（2）税率相关参数
税收执行标准，各计算参数如下：
项目 税率
增值税 13%
消费税 5%
城市维护建设税 7%、5%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
企业所得税 25%
城建税及教育费附加（含地方教育费附加）各按实交流转税的 7%和 5%征收。
（3）折旧及摊销年限
采用直线法进行折旧和摊销。
固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
装修 2 0 50%
设备 5 0 20%
装修和设备第一年的折旧费用按年折旧额的 50%计提。
本项目实施后，预计每年新增平均销售收入达到 1,396,894.79 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
老庙、亚
一品牌直
营门店扩
张
老庙、亚
一品牌加
盟渠道建
设
老庙、亚
一品牌存
量直营门 8,910.00 52,043.40 83,866.98 93,434.90 97,240.40 100,928.33 104,515.72
店迭代升
级
老庙品牌
国际化
露璨品牌
门店拓展
茱瑞品牌
门店拓展
合计 598,790.00 1,116,346.28 1,618,930.52 1,564,779.92 1,595,194.78 1,626,245.26 1,657,976.80
（1）老庙、亚一品牌直营门店扩张项目
老庙、亚一品牌直营门店扩张项目的累计开店数量如下表所示：
单位：家
品牌 门店类型 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
大型店 3 6 12 12 12 12 12
老庙 中大型店 12 28 45 45 45 45 45
小型店 14 31 60 60 60 60 60
亚一 中大型店 2 4 6 6 6 6 6
品牌 门店类型 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
小型店 4 8 13 13 13 13 13
老庙、亚一品牌直营门店扩张项目的年均单店收入如下表所示：
单位：万元
品牌 门店类型 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
大型店 2,800.00 3,910.00 4,379.20 5,409.60 5,571.89 5,739.04 5,911.22
老庙 中大型店 1,400.00 1,905.71 2,284.05 2,704.80 2,785.94 2,869.52 2,955.61
小型店 700.00 960.81 1,101.24 1,352.40 1,392.97 1,434.76 1,477.80
中大型店 700.00 977.50 1,159.20 1,352.40 1,392.97 1,434.76 1,477.80
亚一
小型店 455.00 635.38 740.60 879.06 905.43 932.59 960.57
老庙、亚一品牌直营门店扩张项目的总收入如下表所示：
单位：万元
门店类
品牌 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
型
大型店 8,400.00 23,460.00 52,550.40 64,915.20 66,862.66 68,868.54 70,934.59
中大型
老庙 16,800.00 53,360.00 102,782.40 121,716.00 125,367.48 129,128.50 133,002.36
店
小型店 9,800.00 29,785.00 66,074.40 81,144.00 83,578.32 86,085.67 88,668.24
中大型
亚一 店
小型店 1,820.00 5,083.00 9,627.80 11,427.78 11,770.61 12,123.73 12,487.44
合计 38,220.00 115,598.00 237,990.20 287,317.38 295,936.90 304,815.01 313,959.46
（2）老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目
老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目的累计开店数量、年均单店收入、总收入如
下表所示：
单位：家，万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
累计开店数量① 870 1,761 2,543 2,543 2,543 2,543 2,543
年均单店收入② 618.44 508.19 463.32 403.73 407.71 411.73 415.79
总收入③=①* 1,178,228.3 1,026,677.6 1,036,799.9 1,047,023.5 1,057,349.3
② 4 4 8 4 3
（3）老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目
老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目的累计升级门店数量、年均单店增
量收入、总收入如下表所示：
单位：家
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
累计升级门店① 105 200 284 284 284 284 284
门店原先平均收
入②
迭代升级后平均
收入③
年均单店增量收
入④=③-②
总收入⑤=①*
④
（4）老庙品牌国际化项目
老庙品牌国际化项目的累计开店数量、平均单店收入、总收入如下表所示：
单位：家
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
累计开店数量① 8 24 44 44 44 44 44
年均单店收入② 1,375.00 1,760.42 2,005.68 2,590.91 2,720.45 2,856.48 2,999.30
总收入③=①*
②
（5）露璨品牌门店拓展项目
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，露璨品牌门店拓展项目不再使用募
集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
（6）茱瑞品牌门店拓展项目
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，茱瑞品牌门店拓展项目不再使用募
集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入实施。
本项目成本费用明细如下表：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
主营业务成
本
税金及附加 697.67 1,626.70 2,937.72 3,408.42 3,540.90 3,650.41 3,769.70
销售费用 28,820.02 70,038.75 121,322.94 126,443.15 122,838.48 117,543.19 114,208.01
折旧摊
销费
人员配
置
店面租
金
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
推广费
及其他
管理费用 1,616.00 3,499.50 6,473.50 7,467.94 7,747.38 8,052.20 8,385.38
成本费用合
计
其中：付现成
本
（1）主营业务成本
本项目主营业务成本根据项目预计铺设产品的成本进行预估，项目相关产品主
营业务成本由成品采购、委托加工和少部分运费构成，具体根据预铺设产品的成本
占收入比重预估。
（2）销售费用
销售费用包括折旧摊销、营销推广、场地租赁及物业管理费、人员配置等，除
推广费用外，该部分费用根据本项目预计投入的实际情况进行计算。推广费及除上
述以外的其他销售费用，根据公司历史经营过程，取近三年同类费用占收入比重的
平均值计列计算。
（3）管理费用
管理费用取近三年管理费用扣除股份支付和中介费用后占收入比重的平均值再
综合本项目所需的产品设计投入进行计列计算。
考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，进行如下项目成本费用及利润的
推算分析：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
一、营业收
入
减：主营业
务成本
二、毛利 48,538.00 109,428.56 187,831.64 209,481.93 217,245.70 223,284.30 229,931.80
营业税金及
附加
销售费用 28,820.02 70,038.75 121,322.94 126,443.15 122,838.48 117,543.19 114,208.01
管理费用 1,616.00 3,499.50 6,473.50 7,467.94 7,747.38 8,052.20 8,385.38
三、利润总 17,404.31 34,263.61 57,097.48 72,162.42 83,118.94 94,038.50 103,568.71
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
额
减：所得税 4,351.08 8,565.90 14,274.37 18,040.60 20,779.74 23,509.62 25,892.18
四、净利润 13,053.24 25,697.71 42,823.11 54,121.81 62,339.21 70,528.87 77,676.53
本项目现金流量分析如下
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
现金流入 598,790.00 1,116,346.28 1,618,930.52 1,564,779.92 1,595,194.78 1,626,245.26 1,871,554.67
销售收入 598,790.00 1,116,346.28 1,618,930.52 1,564,779.92 1,595,194.78 1,626,245.26 1,657,976.80
回收固定资产
- - - - - - 41,514.94
余值
回收营运资金 - - - - - - 172,062.93
现金流出 808,207.68 1,135,652.19 1,622,083.61 1,476,505.24 1,503,901.91 1,533,441.30 1,565,809.02
装修资金投入 7,666.00 9,272.35 11,524.45 - - - -
设备购置 37,974.70 39,863.66 39,836.90 - - - -
购置房产 10,750.00 14,500.00 25,500.00 - - - -
垫付营运资金 172,062.93 - - - - - -
付现成本 575,402.97 1,063,450.28 1,530,947.89 1,458,464.64 1,483,122.17 1,509,931.67 1,539,916.84
所得税 4,351.08 8,565.90 14,274.37 18,040.60 20,779.74 23,509.62 25,892.18
净现金流量（税
-209,417.68 -19,305.91 -3,153.09 88,274.68 91,292.87 92,803.96 305,745.65
后）
累计净现金流
-209,417.68 -228,723.59 -231,876.68 -143,602.00 -52,309.13 40,494.83 346,240.48
量（税后）
净现金流量（税
-205,066.60 -10,740.01 11,121.28 106,315.28 112,072.61 116,313.58 331,637.83
前）
累计净现金流
-205,066.60 -215,806.61 -204,685.33 -98,370.05 13,702.56 130,016.14 461,653.97
量（税前）
根据项目投资现金流量分析，可得以下财务效益指标数据：
项目 所得税后 所得税前
内部收益率（%） 20.78 27.34
投资回收期（年） 5.56 4.88
（二）本次募投项目收入比较情况
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本项目后期拟投入募集资金项目共
计 4 个：1）老庙、亚一品牌直营门店扩张项目；2）老庙、亚一品牌加盟渠道建设
项目；3）老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目；4）老庙品牌国际化项目。
以公司 2022 年珠宝时尚业务板块营业收入为基数，项目建设期上述项目拟带来
预计珠宝时尚营业收入及增速情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
老庙、亚一品牌直
营门店扩张
老庙、亚一品牌加
盟渠道建设
老庙、亚一品牌存
量直营门店迭代 8,910.00 52,043.40 83,866.98 93,434.90 97,240.40 100,928.33 104,515.72
升级
老庙品牌国际化 11,000.00 42,250.00 88,250.00 114,000.00 119,700.00 125,685.00 131,969.25
合计 596,170.00 1,104,806.28 1,588,335.52 1,521,429.92 1,549,677.28 1,578,451.88 1,607,793.76
营业收入增速 18.03% 13.03% 10.96% -1.37% 0.59% 0.59% 0.60%
复合营业收入增
速
公司本次募投建设期内，相较于基期，公司珠宝时尚板块第一年将新增 59.62 亿
元营业收入，第二年将新增 110.48 亿元营业收入，第三年将新增 158.83 亿元营业收
入，后续将维持在 150-160 亿元/年。建设期公司珠宝时尚板块复合营业收入增速为
报告期内，公司珠宝时尚业务板块的营业收入经历了快速增长，从 2020 年的
本次募投项目中珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目预测期营业收入增速均低于
公司报告期内实际增速，具有合理性和谨慎性。
与同行业公司相比，报告期内可比公司主营业务收入也经历了快速增长，周大
福从 2020 年的 592.97 亿元增长至 828.88 亿元，2020 年至 2022 年营业收入复合增速
为 18.23%，亦高于公司珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目为公司带来的珠宝时
尚板块营收增速。
单位：亿元
公司名称
营业收入 同比变动 营业收入 同比变动 营业收入 复合增速
周大福 828.88 9.76% 755.19 27.36% 592.97 18.23%
老凤祥 630.10 7.36% 586.91 13.47% 517.22 10.37%
豫园股份 330.71 20.49% 274.48 23.82% 221.68 22.14%
周大生 111.183 21.45% 91.55 80.07% 50.84 47.88%
注：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，2023 财年为 2022 年 4 月 1 日
-2023 年 3 月 31 日，以此类推。
从上述项目的单店预计收入的增长来看，单店预估收入与发行人历史经营数据
或同行业经营数据较为接近，不存在高估的情形。1）发行人本次老庙、亚一品牌直
营门店扩张项目预估的 T+1 年单店收入低于或接近发行人 2022 年对应品牌和类型直
营门店单店营业收入；2）建设期内，公司向新开加盟门店实现平均单店收入为每年
品牌存量直营门店迭代升级项目对存量门店进行迭代升级后，T+1 年至 T+7 年预估
收入情况相较于老庙、亚一品牌直营门店扩张项目更加稳健；4）公司老庙品牌国际
化项目因门店拟开设地点选址不同，T+1 年预估收入在 2,000-3,000 万元水平，与老
凤祥海外单店收入水平接近，低于周大福海外单店收入水平。
从上述项目的门店扩张数量来看，本次新增门店增速合理，不存在扩张过快的
情形。1）报告期内，公司直营门店呈现增长态势，2020 年至 2022 年公司新增直营
门店数量分别为 28 家、30 家、47 家。本项目建设期内，公司拟新增直营门店数量
分别为 35 家、42 家和 59 家，和公司 2020-2022 年当年新增直营门店数量接近。2）
报告期内，公司加盟门店呈现增长态势，公司当期新增加盟门店数量分别为 792 家、
盟门店，本项目建设期内，公司拟新增加盟门店数量分别为 870 家、891 家和 782 家，
和公司 2020-2022 年当年新增加盟门店数量接近。3）本次募投项目新增门店增速与
可比公司历史数据接近，公司本次募投拟实施项目将在未来三年分别新开门店 913
家、949 家和 861 家，以 2022 年末公司老庙亚一 4,565 家门店为基数计算，不考虑建
设期间内闭店影响，每年新开门店增速分别为 20.00%、17.32%和 13.40%。过去三年，
我国黄金珠宝行业龙头企业门店数量保持快速增长态势，最近 2 年周大福新增门店
净增速高达 33.21%和 33.15%，无论是在绝对数量还是在净增速方面均较公司更高。
综上所述，公司珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目预计收入与公司历史数
据可比，与行业可比公司历史增速接近，预计门店和收入增长具备合理性、谨慎性。
亚一品牌直营门店扩张项目预估收入比较情况如下：
单位：万元
品牌 门店类型
营业收入情况 门店营业收入情况 T+1 T+7 收入增长假设
大型店 4,661.07 3,072.77 4,000.00 5,911.22
收入增长率
老庙品
中大型店 2,251.44 1,486.53 2,000.00 2,955.61 为：T+2 年为
牌
小型店 1,132.35 724.53 1,000.00 1,477.80
亚一品 中大型店 1,486.57 853.17 1,000.00 1,477.80 5%，T+5 年至
牌 T+7 年为 3%
小型店 620.63 350.90 650.00 960.57
注 1：营业收入口径统计为 2022 年之前已投入使用门店；
注 2：新开门店首年确认收入比例为 70%（以老庙品牌大型店为例，T+1 年达产预计
为 4,000 万元，但效益测算时首年收入为 4,000*70%=2,800 万元）。
由上表可知，发行人本次老庙、亚一品牌直营门店扩张项目预估的 T+1 年单店
收入低于或接近发行人对应现有不同品牌、不同类型直营门店单店营业收入。此外，
公司本募投项目拟向新开直营门店投放智慧零售系统及其他相关设备，在装修方面
也拟加大投入，实现品牌形象升维，在为消费者创造更为满意消费体验的同时，也
能更好把握并响应消费者需求，因此预计新开门店营业收入将较历史水平有所提升。
综上所述，公司老庙、亚一品牌直营门店扩张项目预估收入不存在过高估计的
情形，效益测算谨慎、合理。
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目收入主要来自于新开门店拿货及存量门
店补拿货，其中新开门店需要对门店进行铺货，因此采购金额相对较高。通常而言，
新开门店拿货金额高于存量门店补拿货金额。公司向现有加盟门店实现的平均单店
收入中，包含新开门店开店拿货及存量门店补拿货。报告期内，公司向现有加盟门
店实现的平均单店收入相对稳定，保持在 450-480 万元水平。
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目单店预估收入情况如下：
单位：万元
计算期内平
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
均单店收入
单店收入 618.44 508.19 463.32 403.73 407.71 411.73 415.79 441.75
公司老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目将在 3 年内完成募投项目门店的开设，
其中 T+1 年均为新开门店拿货，因此 T+1 年公司向加盟门店实现平均单店预估收入
为 618.44 万元，高于公司向现有加盟门店实现的平均单店收入，具备合理性。
T+4 至 T+7 年，本募投项目涉及门店均转变为存量门店，实现收入均为存量门
店补拿货。因此公司向加盟门店实现平均单店预估收入降低为 403.73 万元至 415.79
万元之间，低于公司向现有加盟门店实现的平均单店收入，具备合理性。
建设期内，公司向新开加盟门店实现平均单店收入为每年 441.75 万元，略低于
公司向现有加盟门店实现的平均单店收入。
综上所述，公司加盟渠道建设项目预计收入不存在过高估计的情形，效益预测
谨慎、合理。
公司老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目拟重点围绕东方美学对原有门
店进行升级改造，通过门店分级、形象分级、渠道分层实现品牌升维，公司将对迭
代升级门店投入 POS 及销售设备、数字化导购设备等，助力门店实现收入的增长。
单位：万元
门店类型 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
老庙品牌-迭代升级后 1,000.00 1,100.00 1,177.00 1,235.85 1,260.57 1,285.78 1,311.49
老庙品牌直营门店扩张 1,000.00 1,150.00 1,288.00 1,352.40 1,392.97 1,434.76 1,477.80
亚一品牌-迭代升级后 600.00 660.00 706.20 741.51 756.34 771.47 786.90
亚一品牌直营门店扩张 650.00 747.50 837.20 879.06 905.43 932.59 960.57
由上表可知，公司老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级项目对存量门店进行
迭代升级后，T+1 年至 T+7 年预估收入情况相较于老庙、亚一品牌直营门店扩张项
目更加稳健，效益预测谨慎、合理。
截至目前，公司老庙品牌尚未在海外开店，无历史可比数据。可比公司海外业
务收入情况如下：
单位：万元
公司 2020 年 2021 年 2022 年
老凤祥 1,734.99 2,422.27 2,642.11
公司 2021 财年 2022 财年 2023 财年
周大福 6,363.54 7,055.79 8,407.41
平均值 4,049.27 4,739.03 5,524.76
公司 2020 年 2021 年 2022 年
老庙品牌国际化项目 T+1 年收入预估 2,000-3,000
老庙品牌国际化项目 T+7 年收入预估 2,315.25-3,472.875
注 1：老凤祥海外业务平均单店收入=境外销售/年末海外银楼数量；
注 2：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，2023 财年为 2022 年 4 月 1
日-2023 年 3 月 31 日，以此类推；
注 3：周大福统计口径为中国香港、中国澳门及其他亚洲市场，包含珠宝业务、手表
业务等，平均单店收入=中国香港、中国澳门及其他亚洲市场收入/年末上述地区门
店数；
注 4：老庙品牌国际化项目新开门店首年确认收入比例为 50%（以国内免税店为例，
T+1 年达产预计为 3,000 万元，但效益测算时首年收入为 3,000*50%=1,500 万元）。
公司老庙品牌国际化项目因门店拟开设地点选址不同，T+1 年预估收入在
平，不存在高估情形，效益预测谨慎、合理。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中茱瑞品牌门
店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入
实施。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中露璨品牌门
店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入
实施。
（三）本次募投项目毛利率比较情况
报告期内，公司老庙、亚一品牌现有直营门店毛利率与老庙、亚一品牌直营门
店扩张项目预估毛利率的比较情况如下：
现有直营门店情况
项目 老庙、亚一品牌直营门店扩张项目
毛利率 14.74% 16.01% 16.70% 17.33% T+1 为 16.00%；T+1 至 T+5 每年保持 0.50%增
长 ； T+6 维 持 在 18.00% ， T+7 小 幅 增 长 至
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入，下同。
由上表可知，报告期内发行人直营门店毛利率呈现上升趋势，毛利率从 2020 年
的 14.74%增长至 2023 年 1-6 月的 17.33%，发行人老庙、亚一品牌直营门店扩张项目
T+1 年预估毛利率为 16.00%，随后小幅增长，至 T+7 毛利率为 18.10%，效益测算谨
慎、合理。
报告期内，公司老庙、亚一品牌加盟渠道毛利率情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月
毛利率 7.56% 7.33% 7.11% 6.75%
老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目预估毛利率情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
毛利率 6.84% 7.17% 7.63% 8.22% 8.20% 8.19% 8.18%
报告期内发行人加盟门店毛利率在 6.75%-7.56%之间，发行人老庙、亚一品牌加
盟渠道建设项目 T+1 年至 T+7 年预估毛利率为 6.84%-8.22%，其中，T+1 年预估毛
利率为 6.84%，接近发行人当前加盟渠道毛利率，测算相对谨慎。未来，随着公司品
牌升维，公司将进一步加强产品宣传，提升公司产品毛利率，因此预估发行人加盟
渠道毛利率将逐步攀升至 8.20%左右并保持相对稳定，测算具备合理性。
综上所述，老庙、亚一品牌加盟渠道建设项目效益测算谨慎、合理。
报告期内，公司老庙、亚一品牌直营门店毛利率情况与老庙、亚一品牌存量直
营门店迭代升级项目预估毛利率情况，具体如下：
现有直营门店情况 老庙、亚一品牌存量直营门店迭代
项目
T+1 为 16.00%；T+2 至 T+3 为
毛利率 14.74% 16.01% 16.70% 17.33%
报告期内发行人直营门店毛利率呈现上升趋势，毛利率从 2020 年的 14.74%增长
至 2023 年 1-6 月的 17.33%，发行人老庙、亚一品牌直营门店扩张项目首年毛利率为
上涨较老庙、亚一品牌直营门店扩张项目较快，至 T+4 达到 18.00%后保持稳定，效
益预测谨慎、合理。
截至目前，公司老庙品牌尚未在海外开店，无历史可比数据。发行人老庙品牌
国际化项目预估毛利率情况如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
毛利率 22% 23% 25% 25% 25% 25% 25%
可比公司境外业务毛利率情况如下：
公司 2020 年 2021 年 2022 年
老凤祥 20.64% 21.04% 16.54%
公司 2021 财年 2022 财年 2023 财年
周大福 29.40% 25.70% 25.70%
平均值 25.02% 23.37% 21.12%
注：周大福数据来自其港股定期披露的财年年报数据，2023 财年为 2022 年 4 月 1 日
-2023 年 3 月 31 日，以此类推。
发行人老庙品牌国际化项目 T+1 年预估毛利率为 22%，后逐步攀升至 25%，与
可比公司境外业务毛利率水平接近，效益测算具备谨慎性和合理性。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中茱瑞品牌门
店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入
实施。
经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中露璨品牌门
店拓展不再使用募集资金投入，后续将根据业务发展情况采用自有或自筹资金投入
实施。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们履行了以下核查程序：
目的、建设内容的相关情况；
合理性；
料及经营数据；
资产负债率、营运资金缺口等情况；查阅发行人关于本次发行方案的论证分析报告，
测算非资本性支出的占比情况；
设备投入、单店装修投入等信息。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
金、设备投入具有合理性；
有合理性；
体资金缺口为 511,449.23 万元，超过本次募集资金总额上限 425,000.00 万元。发行人
资产负债率超过同行业可比上市公司的平均水平，需要通过股权融资优化资本结构。
本次募集资金的非资本性支出占比为 30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》相关规定。综上所述，本次募集资金规模具有合理性；
情况与现有门店不存在显著差异，效益测算谨慎、合理。
根据申报材料：发行人 2018 年发行股份购买资产募集资金总额 2,397,696.15 万元，
用于支付购买上海星泓、闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股权以及新元房产 100%
股权的股份对价部分。
请发行人说明：前次发行是否涉及以资产认购股份，如涉及，说明相关资产运
行情况，包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡
献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况；前次募集资金的到位时间。
请保荐机构和申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条
的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、前次发行是否涉及以资产认购股份，如涉及，说明相关资产运行情况，包
括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是
否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况；前次募集资金的到位时间
（一）前次发行涉及以资产认购股份的情况，但不涉及配套募集资金的情况
根据发行人与浙江复星、复地投资等 17 名投资者于 2017 年 11 月签订的《发行
股份购买资产之正式协议》
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，发行人向浙江复星、
复地投资等 17 名投资者发行股份购买上海星泓、闵祥地产等 24 家公司的全部或部分
股权以及新元房产 100%股权（以下简称“前次发行”）。
向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]803 号），
同意前次发行股份购买资产。前次发行共计发行股数为 2,439,161,888 股，发行价格为
单位：万元
转让的股权出资 转让的股权出 发行股份支付
序号 交易对方 交易总额
额 资额比例 金额
浙江复星、复地投资等 16
名对象
合计 243,916.19 100.00% 2,397,696.15 2,397,696.15
截至 2018 年 7 月 11 日，前次发行的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等 24 家
公司的全部或部分股权以及新元房产 100%股权已过户至上市公司，并完成相关变更
登记手续。根据中登公司于 2018 年 7 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，中登公
司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。
因此，发行人前次发行涉及以资产认购股份的情况。
发行人前次发行仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募集资金的实际
流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
根据发行人与前次发行交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
浙江复星、复地投资等 16 名对象（以下简称“业绩承诺方”）对在利润补偿期间内
主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性
损益后归属于上市公司所有者的净利润合计数（以下简称“扣非净利润数”）进行承
诺。业绩承诺方中每一投资者对其他投资者的补偿义务向上市公司承担连带赔偿责
任。
根据前次发行的《评估报告》，业绩承诺方持有的标的资产中主要采用假设开发
法、收益法及市场价值倒扣法评估法的资产（以下简称“资产范围 A”）如下表所示：
序号 标的公司 本次交易获得股权比例 评估值（万元）
序号 标的公司 本次交易获得股权比例 评估值（万元）
①上述标的资产估值 2,166,246.69
②上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值（注） 463,443.75
“资产范围 A”评估值（①-②） 1,702,802.94
注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市
场法进行评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围，补偿期内每年进行
减值测试，承诺不减值。
业绩承诺方承诺，上述“资产范围 A”内的标的资产对应的在 2018 年至 2020 年
经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于 700,000 万元，且剩余
资产总体在利润补偿期末不发生减值。
扣非净利润额合计数的计算方式如下：扣非净利润额合计数=∑（资产范围 A 中
的单项标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润*本次交
易该项资产置入的股权比例）。
根据《评估报告》，业绩承诺方持有的标的资产中主要采用市场法评估的资产（以
下简称“资产范围 B”）如下表所示：
序号 资产 本次交易获得股权比例 评估值（万元）
①上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计 69,965.20
②上述主要以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计 463,443.75
“资产范围 B”评估值①+② 533,408.95
业绩承诺方承诺，上述“资产范围 B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末
均不发生减值。
（二）相关资产的运行情况
截至 2018 年 7 月 11 日，前次发行的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等 24 家
公司的全部或部分股权以及新元房产 100%股权，已过户至上市公司，并完成相关工
商变更登记手续。
根据《发行股份购买资产之正式协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认
的评估值为依据，前次发行的交易对价为 2,397,696.15 万元，方式为以发行股份支付，
发行人新增注册资本人民币 2,439,161,888 元，新增股本人民币 2,439,161,888 元，余额
合计人民币 21,537,799,471.04 元转入资本公积（股本溢价）。2018 年 7 月 3 日，上会
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2018)第 4700 号《验资报告》，对
上市公司前次发行的股本变动情况进行了审验。
根据中登公司于 2018 年 7 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据
上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。前次发行后，
上市公司向交易对方发行新股数量为 2,439,161,888 股，均为有限售条件的流通股，股
份的上市日期为 2018 年 7 月 11 日。发行后上市公司股本数量为 3,876,483,864 股。
自 2018 年 7 月 11 日至 2022 年 12 月 31 日，标的资产（含资产范围 A 及资产范
围 B）账面价值变化情况如下：
截至购买基准日 2018 年 7 月 11 日，标的资产经审计的账面归母净资产为
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
注：2018 年度-2022 年度数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）和安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（1）相关资产效益贡献已达到盈利预测
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
承诺业绩数 700,000.00
实际完成数 288,292.24 357,634.95 222,194.97
完成率 124.02%
“资产范围 A”2018 年度、2019 年度及 2020 年度数据业经上会会计师事务所（特
注：
殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
“资产范围 A”内的标的资产在利润补偿期限（2018 年
根据前次发行业绩承诺，
至 2020 年）内实际扣非净利润额合计数的总额（指“三年累计数”）需达到承诺扣非
净利润额合计数的总额人民币 700,000 万元。
“资产范围 A”2018-2020 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润累计实现 868,122.16 万元，超过业绩承诺发
（2）相关资产减值测试情况
根据发行人与浙江复星、复地投资等 17 名投资者签署的《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》及其补充协议。“资产范围 B”内的标的资产交割完成后，业绩
“资产范围 B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。
承诺方承诺，
“资产范围 B”2018 年度、2019 年度及 2020 年度数据业经北京中企华资产评估
有限责任公司评估并出具评估报告，截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，
“资产
范围 B”内的标的资产评估价值分别为 595,713.48 万元、640,802.07 万元和 655,311.35
万元，高于交易评估值 533,408.95 万元，标的资产中“资产范围 B”未发生减值。
因此，发行人前次发行股份购买资产中，“资产范围 A”内的标的资产在 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的扣非净利润额累计数为 868,122.16 万元，实现承
诺业绩的 124.02%，“资产范围 A”2018 年至 2020 年盈利承诺已履行完毕；“资产范
围 B”于 2018 年末、2019 年末和 2020 年末均未发生减值，“资产范围 B”2018 年至
综上，前次发行涉及以资产认购股份的情况，但不涉及配套募集资金的情况。
前次发行相关资产权属已及时完成变更、账面价值未发生重大不利变化、产经营情
况和效益贡献情况良好、效益贡献已达到盈利预测、承诺事项已有效履行。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，我们主要履行了如下核查程序：
产的具体方案及实施情况；
份登记等相关文件，复核相关资产权属变更情况；
情况和业绩承诺履行情况；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
发行人前次发行涉及以资产认购股份的情况，但不涉及配套募集资金的情况。
前次发行相关资产权属已及时完成变更、账面价值未发生重大不利变化、产经营情
况和效益贡献情况良好、效益贡献已达到盈利预测、承诺事项已有效履行。
（三）会计师按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 6 条的要求对上
述事项进行核查并发表明确意见
的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截
止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴
证的前募报告
经核查，我们认为：发行人前次发行于 2018 年实施完成，截至目前未满五个会
计年度，发行人已经根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定出具了截
至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。
的实际效益与预计效益的对比情况
经核查，我们认为：发行人前次发行属于发行股份购买资产，不涉及发行公司
债或优先股。发行人已于前次募集资金使用情况报告中披露了发行股份购买资产的
实际效益与预计效益的对比情况。
经核查，我们认为：本次发行为向特定对象发行股票，不涉及发行优先股，发
行人已经根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定出具了截至 2022 年 12
月 31 日的前次募集资金使用情况报告。
编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见
我们对发行人截至 2022 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况进行了专项审
核，并出具了《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至 2022 年 12 月 31
（上会师报字（2023）第 1906 号）
日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》 ：“我
们认为，豫园股份截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大
方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，
如实反映了豫园股份截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况。”
经核查，我们以积极方式就发行人编制的前次募集资金使用情况报告发表了鉴
证意见，认为发行人相关报告已按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定
编制，并如实反映了上市公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况。
资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）
经核查，我们认为：发行人前次发行仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未
涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。发
行人编制的前次募集资金使用情况报告已就上述情况进行了说明。
关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募
集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截
止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金
额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置
换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益,转让或置换的
定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少
应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情
况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的,应单独说明使用闲置资金金额、用途、使
用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的,应说明未
使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计
划和安排。”
经核查，我们认为：前次募集资金使用情况报告已按照上述要求披露信息。
关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对
比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投
资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、
截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承
诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部收益率等项目评价指
标或其他财务指标所依据的收益数据
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对
公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上
的，应对差异原因进行详细说明。”
经核查，我们认为：发行人前次发行仅涉及以发行股票形式购买标的资产，不
涉及募集资金投资项目。
行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面
价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的
履行情况
经核查，我们认为：发行人前次发行涉及以资产认购股份。发行人已按照《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行
股份购买资产的运行情况进行了详细说明，包括资产权属变更情况、资产账面价值
变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行
情况等。
（本页无正文，为《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函之回复专项核查意见》之签章页）
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