证券代码：301237 证券简称：和顺科技 公告编号：2023-054
杭州和顺科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
年 11 月 9 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使
用部分超募资金与廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒
守新材料”）共同出资 10,800 万元投资设立控股子公司碳材科技公司（暂定名，
具体名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“控股子公司”），用于从事
M 级石墨纤维的研发、生产与销售(具体的经营范围等情况以设立后工商部门注
册登记内容为准)。
因宏观政策变化、市场环境变化、研发成果不及预期、市场拓展未达目标等因素，
可能出现项目实施顺延、变更、中止、项目效益不达预期等风险。
杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和顺科技”）于 2023 年
议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用
部分超募资金与廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒守
新材料”）共同出资 10,800 万元投资设立控股子公司碳材科技公司（暂定名，具
体名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“控股子公司”），用于从事 M
级石墨纤维的研发、生产与销售(具体的经营范围等情况以设立后工商部门注册
登记内容为准)。本次事项尚需提交股东大会审议批准。具体情况公告如下:
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同
意杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕
人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 56.69
元/股，募集资金总额为人民币 1,133,800,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
上述募集资金已于 2022 年 3 月 18 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）已对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2022
年 3 月 18 日出具了《验资报告》
（天健验[2022]92 号）。公司已开立了募集资金
专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。
二、募集资金及超募资金的使用情况
公司本次募集资金净额为人民币 101,807.49 万元，募集资金投资项目计划
使用募集资金总额为 61,478.76 万元，超募资金为 40,328.73 万元。公司募集资
金用途及截至 2023 年 6 月 30 日募集资金使用情况如下：
单位：万元
承诺投资 是 否 已
项目和超 变 更 项 募集资金 承 调整后投 资 截至期末累计
半年投入 末投资
募资金投 目（含部 诺投资总额 总额 投入金额
金额 进度
向 分变更）
承诺投资项目
双向拉伸
聚酯薄膜
生产基地 否 43,623.37 43,623.37 16,834.62 36,217.62 83.02%
建设项目
研发中心
建设项目 否 7,855.39 7,855.39 1,953.11 5,551.98 70.68%
补充流动 10,017.47
资金项目 否 10,000.00 10,000.00 0.00 100.17%
【注】1
承诺投资
项目小计 -- 61,478.76 61,478.76 18,787.73 51,787.07 84.24%
超募资金投向
尚未明确
资金用途 -- -- 30,328.73 0 0 0.00%
永久补充
流动资金 -- -- 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00%
超募资金
投向小计 -- -- 40,328.73 10,000.00 10,000.00 --
合计
-- 61,478.76 101,807.49 28,787.73 61,787.07 --
公司超募资金净额为 40,328.73 万元。公司于 2023 年 3 月 30 日召开了第三
届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，于 2023 年 4 月 20 日召开了
资金的议案》，同意将部分暂无明确投向的超募资金 10,000 万元用于永久性补充
流动资金，占超募资金总额的 24.80%。同时分别审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合
计不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金（含超募资金）及不超过 人民币
品。上述资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司尚未使用的超募资金金额为 30,328.73 万元。
三、本次使用部分超募资金投资设立控股子公司的计划
（一）本次超募资金使用计划概述
为提高公司综合能力和竞争力，并且提高募集资金使用效率，遵循公司发展
战略，把握石墨纤维全球市场发展机遇，深度参与国内石墨纤维产业链。经市场
调研分析，公司拟使用部分超募资金与廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合
[注]补充流动资金项目的实际投资金额比募集资金承诺投资金额多 17.47 万元，原因 系募
集资金产生的利息收入一并投入该募投项目。
伙） “恒守新材料”）共同出资 10,800 万元设立控股子公司用于从事
（以下简称：
M 级石墨纤维的研发、生产与销售。
控股子公司注册资本暂定 10,800 万元，其中和顺科技拟使用超募资金出资
股子公司注册资本的 25%。
和顺科技（甲方）及恒守新材料（乙方）将根据项目资金使用需求分次出资，
在 2023 年 12 月 31 日前完成 50%注册资本实缴义务，在 2024 年 2 月 29 日前完
成所有注册资本实缴义务。出资逾期未到位的，按照实际到位资金调整股权比例；
或由另一方代替未实缴方完成出资后调整股权比例。
控股子公司拟增设募集资金专户，用于出资款的集中存放和使用，并将与和
顺科技、开具募集资金专户的银行及保荐人签订募集资金三方监管协议，对募集
资金的存放和使用进行专户管理。和顺科技和新设子公司将严格按照相关法律、
法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
恒守新材料（乙方）及修磊先生（技术团队代表）（丙方）与公司不存在关
联关系，因此，本次投资不构成关联交易。
（二）合作方情况介绍
名称：廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91131002MA0FJBPK7G
法定代表人：杨玉华
注册地址：河北省廊坊市安次区新兴产业示范区龙显道以南，龙码南路以
东（洁能国际科技有限公司院内办公楼二层 204 室）
注册资本：100 万元
经营范围：其他科技推广服务业。新型材料技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；碳纤维及碳纤维复合材料的研发、销售；货物进出口；展览展示
服务；会议服务；销售：化工产品（危险化学品除外）、工艺品、建筑材料、机
械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经查询，廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
以修磊先生为代表的技术团队，团队成员包括：黄君辉、赵志宽、严华、瓦
惠珍、李淼及相关技术方。该团队专门从事碳纤维碳化技术及碳纤维生产管理工
作，拥有广泛的碳纤维材料知识和经验，熟悉碳纤维项目的设计、生产工艺、设
备及生产管理，是本次合作的技术方，具备本次合作的履约能力。
丙方为技术团队代表方，并非出资方之一。
（三）拟设立控股子公司基本情况
甲乙丙三方同意在浙江省设立合资公司，合资公司具体要素如下：
围等情况以设立后工商部门注册登记内容为准。
合资公司董事会由将由 5 名董事组成，甲方委派 3 名董事，乙方委派 1 名董
事，丙方委派 1 名董事，董事长由甲方委派的董事担任，法定代表人由董事长担
任。
截至本公告出具之日，控股子公司尚未设立，上述基本信息最终具体以工商
登记机关最终核准的内容为准，同时授权公司总经理办理新设立控股子公司的工
商注册登记等相关事宜。
本次投资完成后，该公司将纳入公司合并报表范围。
（四）拟投资项目基本情况
（1） 项目名称：350t/a 石墨纤维及配套项目（为暂定名称，以后续政府备
案名称为准）
；
（2）项目实施主体：和顺科技控股子公司 A（名称待定）
；
（3）项目实施地点：浙江省内（以最终实施情况为准）
；
（4）项目建设周期：本项目建设周期为 15 个月，最终以实际开展情况为准；
（5）项目建设内容：在浙江省内新征土地，建设可年产 350 吨/年高性能石
墨纤维及配套 850 吨/年高性能碳纤维原丝项目，并建设年产 2 万件碳纤维复合
材料零部件项目（最终情况以政府备案情况为准）
；
（6）项目投资规模及构成：项目预计总投资 100,791 万元（最终项目投资
总额以实际投资为准），其中：固定资产投资为 45,791 万元，铺底流动资金 8,000
万元，其他研发及试制流动资金约 47,000 万元。项目资金不足部分公司将通过
自有资金、银行融资或其他融资方式解决。
（7）项目所需的审批、核准或备案程序：
本项目尚获取相关政府备案或批复，待控股子公司（实施主体）设立后尽快
办理获取；
（8）项目预计经济效益：项目总体达产后正常年份可实现销售收入 80,774
万元（含税），实现利税总额 25,501 万元（其中税金 9,306 万元）（为初步测算
数据）；
本次对外投资不涉及关联交易。
四、本次设立控股子公司的必要性、可行性、存在的风险和对公司的影响
（一）必要性
公司设立控股子公司从事石墨纤维业务紧密围绕国家新材料相关发 展战略
及相关产业政策，紧跟国际新材料的发展趋势与更新迭代节奏，能够提升公司在
材料领域的市场地位，强化在客户、技术、产品、服务、生产等各方面的竞争优
势。有利于优化公司的产业布局。
石墨纤维是航空飞行器和航天器生产不可替代的关键材料。目前全球的石墨
纤维市场竞争并不充分，大部分的份额被日本和美国等国家的少数公司垄断，导
致石墨纤维价格出现长期高价的情况。公司设立后将积极推动高性能石墨纤维领
域的探索开发及产业布局，提升公司研发、制造规模和水平，更好满足市场需求，
同时更好地回报投资者。
（二）可行性
合作方修磊先生技术团队拥有成熟的石墨纤维项目管理经验，掌握完成石墨
纤维项目所需全部技术和生产实践经验，并取得了多项瞩目的业内成就。其已积
累的工艺优化、工厂运营管理、技术开发等经验和能力都为本项目的建设、运营
及市场开拓提供了保障。
公司经过数年发展，在聚酯薄膜新材料领域积累了工艺升级、新老产品技术
更新等多项专利和核心技术。目前已形成了双向拉伸有色薄膜制造技术、有色薄
膜配 方技术及阻燃聚酯膜制造技术等多项核心技术并成功实现了产业化。
公司将综合修磊先生技术团队的自有优势，实现强强联合，通过修磊先生技
术团队掌握的先进石墨纤维技术，在新材料领域采取“完善夯实现有业务、积极
拓展新领域”的发展战略，力争将公司打造成为行业领先的新材料企业，为实现
“碳达峰、碳中和”目标贡献科技力量，为实现公司的可持续发展保驾护航。
（三）存在的风险
石墨纤维项目符合国家大力发展新材料领域的政策，符合国家推动石墨纤维
领域快速发展的要求。“十二五”规划提出重点围绕聚丙烯氰基碳纤维技术开展
技术提升；“十三五”规划时期将高性能碳纤维列入高端材料；“十四五”规划提
出要加强碳纤维等高性能纤维及其复合材料的研发应用。这也为未来石墨纤维行
业的技术进步提供了良好的政策环境。若国家政策对碳纤维相关行业的扶持力度
发生变化，或者相关审核、资质政策出现变化，有可能对本项目产生一定的影响。
石墨纤维领域的技术不断发展，企业需要不断创新以保持竞争力。在这种激
烈的竞争环境下，如果公司不能在技术水平、服务质量、销售模式、人才培养等
方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，从而对公司未来业绩产生不利影响。
石墨纤维的需求可能受到市场波动、宏观经济条件、行业发展以及新兴市场
的影响。随着国内碳纤维产业产能的快速扩张，需求的不稳定性可能导致市场份
额下降和盈利能力下降。
本项目在建设过程中，一方面可能受宏观政策、市场等诸多因素变化的影响，
另一方面，公司尚需取得政府相关部门关于项目核准、备案环境影响评价以及规
划、施工等相关许可手续。新项目实施尚存在审批风险，可能导致项目实施进度
不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（四）对公司的影响
石墨纤维复合材料具有各类优异性能，材料密度低、热膨胀系数小、比热容
高，具有超强拉伸弹性，耐高温，耐腐蚀性以及优越的能量吸收性能。其轻量化、
高性能和环保特性使其在各个领域都具有巨大的潜力，有利于公司进入新的市场
领域，扩大市场份额，对于我国石墨纤维领域的发展具有重要意义。
公司本次设立控股子公司的资金来源为公司部分超募资金，不影响公司正常
的生产经营活动的开展，在相关项目实施后，有利于提升公司经济效益，实现公
司和股东利益最大化。
公司后续将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》
等相关规定，根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、相关审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 11 月 9 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，董事会同意本次使用部分超
募资金 8,100 万元投资设立控股子公司，并提请公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2023 年 11 月 9 日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，认为公司本次使用部分超募
资金投资设立控股子公司不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
因此，监事会同意公司本次使用部分超募资金投资设立控股子公司并将其提交公
司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：经审查，我们认为公司本次使用部分超募资金投资设立
控股子公司是基于公司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公
司长远发展规划。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损
害公司股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司本次使用部分超募资金投
资设立控股子公司并将其提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构意见
基于上述核查事项，保荐机构的核查意见如下：
公司使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项目符合公司发展战略。
本次超募资金的使用计划不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审
议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股
东大会审议。本次拟使用部分超募资金投资设立控股子公司，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规的要求。
综上，保荐机构对本次公司使用部分超募资金投资设立控股子公司之事项无
异议。
六、备查文件
（一）
《杭州和顺科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》
（二）
《杭州和顺科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》
（三）独立董事《关于杭州和顺科技股份有限公司第三届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见》
（四）东兴证券股份有限公司《关于杭州和顺科技股份有限公司使用部分超
募资金投资设立控股子公司的专项核查意见》
特此公告。
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