证券代码：301237 证券简称：和顺科技 公告编号：2023-055
杭州和顺科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 9 日召开
第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
董事会按照修订后的内容修订《杭州和顺科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）。根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》、
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规相关规定，公司对《公司章程》作如下修
订：
序
修订前 修订后
号
第二十八条 公司董事、监事、高 第二十八条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
的股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
月内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司所有，本公司董事会将收回 其所 得收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
不受 6 个月时间限制。 监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人员、
员、自然人股东持有的股票或者其他具 自然人股东持有的股票或者其他 具有 股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
子女持有的及利用他人账户持 有的股 的及利用他人账户持有的股票或 者其 他具
票或者其他具有股权性质的证券。公司 有股权性质的证券。
董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执
权要求董事会在 30 日内执行。公司董 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
为了公司的利益以自己的名义 直接向 权为了公司的利益以自己的名义 直接 向人
人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照本条第一款规定执
定执行的，负有责任的董事依法承担连 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
带责任。
第 七 十 二 条 下列事项由股东大 第七十二条 下列事项由股东大会以特
会以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、合并、变更公司形
（二）公司合并、分拆、分立、解 式、解散和清算；
散和清算； （三）修改本章程及其附件（包括股东
（三）修改本章程； 大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（四）公司在一年内购买、出售重 议事规则）；
大资产或者担保金额超过公司 最近一 （四）分拆所属子公司上市；
期经审计总资产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资
（五）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（六）法律、行政法规或本章程规 总资产 30%的；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）发行股票、可转换公司债券、优
对公司产生重大影响的、需要以特别决 先 股 以 及 中 国证 监会认可的其他证券品
议通过的其他事项。 种；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定
不再在深圳证券交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交
易所有关规定、或本章程规定的，以及股东
大会议事规则规定的股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除
上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第 九 十 九条 …… 公司董事会设 第九十九条 ……公司董事会设立审
立审计委员会，并根据需要设立战略、 计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
专门委员会对董事会负责，依照本章程 董事会负责，依照本章程和董事会授权及专
和董事会授权规程的规定履行职责，提 门委员会工作规程的规定履行职责，提案应
案应当提交董事会审议决定。专门委员 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
会成员全部由董事组成，其中审计委员 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
独立董事占多数并担任召集人，审计委 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
员会的召集人为会计专业人士。董事会 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
负责制定专门委员会工作规程，规范专 程，规范专门委员会的运作。……
门委员会的运作。……
第 一 百 零 五条 公司的下列关联 第 一 百 〇五条 公司的下列关联交易
交易（对外担保除外），应当经董事会 （提供担保、提供财务资助除外），应当经
审议： 董事会审议并披露：
公司与关联方拟发生的金 额 （一）公司与关联自然人发生的交易
审计净资产绝对值 5%以下的关联交 （二）公司与关联法人发生的成交金
易。 额 占 公 司 最 近一 期经审计净资产绝对值
公司与关联人发生的交易（公司获 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
赠现金资产和提供担保除外） 金额在 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
审计总资产或市值 5%以上的关联交 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
易，还应当聘请具有从事证券、期货相 值 5%以上的关联交易，应经董事会审议通
关业务资格会计师事务所对交 易标的 过后将该交易提交股东大会审议。还应当
最近一年又一期财务会计报告 进行审 聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计
计，审计截止日距协议签署日不得超过 师事务所对交易标的最近一年又 一期 财务
六个月；若交易标的为股权以外的其他 会计报告进行审计，审计截止日距审议该交
资产，公司应当聘请具有从事证券、期 易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
货相关业务资格资产评估机构 进行评 若交易标的为股权以外的非现金资产的，公
估，评估基准日距协议签署日不得超过 司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
一年，并经董事会审议通过后将该交易 格资产评估机构进行评估，评估基准日距审
提交股东大会审议。 议该交易事项的股东大会召开日 不得 超过
一年。
第四节 独立董事
第一百二十八条 公司建立独立董事
制度, 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害 关系，
或者其他可能影响其进行独立客观 判断关
系的董事。独立董事的人数占董事 会人数
的比例不应低于三分之一。
第一百二十九条 独立董事对公司 及
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和公司章程的要求,认
真履行职责,维护公司整体利益, 尤其 要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
第一百三十条 公司聘任的独立董事
应确保有足够的时间和精力有效 地履 行职
责，其原则上最多在 3 家境内上市公司兼任
独立董事。
第一百三十一条 公司应当聘任适当人
员担任独立董事,其中至少包括一名会计专
业人士。
独立董事出现不符合本章程第一百三
十三条所述的独立性条件或其他 不适 合履
行独立董事职责的情形,由此造成公司独立
董事达不到公司章程规定的人数时,公司应
按规定补足独立董事人数。
第一百三十二条 担任公司独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十三条的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程 规定
的其他条件。
第一百三十三条 独立董事必须具有独
立性。
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的与公司不构成关联关系的附属企业。
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”是指根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定或者公司章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事 项； “任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百三十四条 独立董事的提名、选
举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人,并经股东大会选举
决定。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独 立董 事的
权利。提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履 职情 形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况,并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作 出公 开声
明。在选举独立董事的股东大会召开，公司
董事会应当按规定公布上述内容。
（三）公司提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确 的审 查意
见。公司应当在选举独立董事的股东大会召
开前，按照本条第二款的规定披 露相 关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送深圳证券交易所，相关报送材 料应 当真
实、准确、完整。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。深圳证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独 立董 事职
务。 除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事出现不符合独立性条件
或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规 定解 除其
职务。
（七）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的 情况 进行
说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公
司董事会中独立董事所占的比例 低于 公司
章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日 起六 十日
内完成补选。
（八）对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第一百三十五条 为了充分发挥 独 立
董事的作用，独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见。
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平。
（四）法律、行政法规、中国证监会以
及公司章程规定的其他职责。
公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、 咨询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东大
会。
（三）提议召开董事会会议。
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事 过半 数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十七条 独立董事发表独立
意见的，所发表的意见应当明确、清楚，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况。
（二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等。
（三）重大事项的合法合规性。
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的 措施 是否
有效。
（五）发表的结论性意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第一百三十八条 为了保证独立 董 事
有效行使职权,公司应为独立董事提供必
要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。
（二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。
（三）
独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
（六）公司可以建立独立董事责任保险
制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
（七）独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。
第一百三十九条 关于公司独立董 事
的任职资格、提名、选举程序及独立董事的
权利和义务的其他具体要求，由独立董事制
度规定。
【新增上述条款后，后续条款序号依
次顺延】
除上述修订内容外，
《公司章程》其他条款保持不变。该事项尚需提交公司股
东大会审议。公司提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权负责向相关登
记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等工商变更手续。修改后的《公司章程》
与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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