朗博科技 2023 年第二次临时股东大会股东大会会议资料
常州朗博密封科技股份有限公司
会议文件
朗博科技 2023 年第二次临时股东大会股东大会会议资料
目 录
（1）审议关于修改《公司章程部分条款》的议案
（2）审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案
（3）审议关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
（1）《常州朗博密封科技股份有限公司章程》
（2）《常州朗博密封科技股份有限公司董事会议事规则》
（3）《常州朗博密封科技股份有限公司独立董事工作细则》
-2-
朗博科技 2023 年第二次临时股东大会股东大会会议资料
常州朗博密封科技股份有限公司
现场会议时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）13：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
现场会议地址：江苏省常州市金坛区朗博科技公司会议室
会议议程：
一、 主持人王曙光董事长致辞，介绍出席和列席会议的人员
二、 审议如下议案：
三、 股东发言、质询
四、 解答股东提问
五、 推荐计票人和监票人
六、 股东投票表决
七、 休会
八、 宣布表决结果
九、 宣读股东大会决议
十、 公司聘请的律师发表见证意见
十一、 董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
十二、 宣布会议闭幕
常州朗博密封科技股份有限公司
-3-
朗博科技 2023 年第二次临时股东大会股东大会会议资料
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规
定，特制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知：
一、 本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认
参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表
上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理
人，不参加表决和发言。
三、 请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、 股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填
写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向
大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决
结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、 为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
-4-
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会资料
议案 1
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
、《上市公司章程指引（2022
年修订）》的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，现提请
股东大会予以审议表决。
具体修订内容如下：
原章程条款 经修订后条款
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十九条 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
-5-
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会资料
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第七十五条 第七十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时 ,对中小投资者表决应当单独 重大事项时 ,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 股东大会有表决权的股份总数。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 董事会、独立董事、持有百分之一以上
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
集投票权提出最低持股比例限制。 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
-6-
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会资料
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 第九十六条
董事由股东大会选举或者更换，并可在 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
-7-
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会资料
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工董事。 本公司董事会不设职工董事。
公司董事提名采取以下方式： 公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名； （一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的 （二）持有或合并持有公司发行在外的
有表决权股份总数的 3%以上股东提名； 有表决权股份总数的 3%以上股东提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者 （三）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
被提名的董事候选人由董事会负责制 被提名的董事候选人由董事会负责制
作提案提交股东大会。 作提案提交股东大会。
董事选举遵循以下原则： 董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度，即 （一）董事选举采用累积投票制度，即
股东在选举董事时可以投的总票数等于该 股东在选举董事时可以投的总票数等于该
股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据 股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据
累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人 累积投票制，每一股拥有与将选出的董事人
数相等的表决权，股东可以将其全部股份的 数相等的表决权，股东可以将其全部股份的
表决权集中选举一人，也可以分别选举数 表决权集中选举一人，也可以分别选举数
人，但该股东所累计投出的票数不得超过其 人，但该股东所累计投出的票数不得超过其
享有的总票数。 享有的总票数。
（二）本公司选举董事时，应对独立董 （二）本公司选举董事时，应对独立董
事和非独立董事分开选举，分开投票。 事和非独立董事分开选举，分开投票。
（三）股东大会表决后，依据候选董事 （三）股东大会表决后，依据候选董事
得票多少决定当选。 得票多少决定当选。
（四）在实行差额选举的情况下，如果 （四）在实行差额选举的情况下，如果
待选董事得票数相同且根据章程规定不能 待选董事得票数相同且根据章程规定不能
全部当选时，股东大会应就上述得票相同的 全部当选时，股东大会应就上述得票相同的
董事候选人重新投票。 董事候选人重新投票。
（五）中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第一百〇四条 第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规及部门 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
规章的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
-8-
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会资料
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）、
（五）、
（六）项情形收购公司股份的 （三）、
（五）、
（六）项情形收购公司股份的
事项； 事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
本章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
第一百一十条 第一百一十条
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专 要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
-9-
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会资料
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
人士。董事会应当确定对外投资、收购出售 担任高级管理人员的董事，审计委员会的召
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 集人为独立董事中会计专业人士。董事会应
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
人员进行评审，并报股东大会批准。 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百三十四条 第一百三十四条
高级管理人员执行公司职务时违反法 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 第一百三十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 第一百五十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度 月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 日起两个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
券交易所报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述公司财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
《公司章程》
常州朗博密封科技股份有限董事会
- 10 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
议案 2：
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》以及修改后的《公司章程》的规定，对公司《董事会议事规
则》进行相应的修改。具体内容见附件，现提请股东大会予以审议表
决。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
《董事会议事规则》
常州朗博密封科技股份有限公司董事会
- 11 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
议案 3：
关于修改公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》以及修改后的《公司章程》的规定，对公司《独立董事工作
细则》进行相应的修改。具体内容见附件，现提请股东大会予以审议
表决。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
附件：
《独立董事工作细则》
常州朗博密封科技股份有限公司董事会
- 12 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
：
附件 1：
常州朗博密封科技股份有限公司
章 程
二零二三年十一月
经 2023 年 10 月 28 日 董事会审议通过
经 2023 年第 2 次临时股东大会审议通过
- 13 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
- 14 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知、公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
- 15 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
常州朗博密封科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。由戚建国、范小凤、戚淦超及常州市金坛君泰投资咨询有限公司等四
名发起人，通过有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立；在常州市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913204007705255756。
第三条 公司于 2017 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,650 万股，于 2017 年 12
月 29 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：常州朗博密封科技股份有限公司
英文名称：Changzhou Langbo Sealing Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：金坛区尧塘街道金博路 1 号，邮政编码：213221。
第六条 公司注册资本人民币 10,600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
- 16 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为社会构建和谐、为客户创造价值、为员工搭建
平台、为投资者创造效益，秉承“开拓创新、务实奋进、敢为人先、勇创一流”的
企业精神，创优发展，主动作为，为做精、做强精密橡胶制品的“中国制造”而不
懈努力。
第十三条 公司经营范围是：
（1） 公司经营范围是：精密密封件、橡塑制品、金属加工件、精密型腔模的
研发、设计、生产；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。
（2） 经过股东大会通过和主管的审批机构批准，可在将来改变或修正其经营
范围。
（3） 公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律法规
及中华人民共和国有关部门的决定。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
- 17 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购的持股份数 持股比例
发起人姓名或名称 出资方式
（单位：万股） （%）
戚建国 4500 净资产出资 66.18
范小凤 1200 净资产出资 17.65
戚淦超 300 净资产出资 4.41
常州市金坛君泰投资咨询有
限公司
发起人应于公司变更登记前一次性足额缴纳所认缴的出资。
第十九条 公司股份总额为 10,600 万股，公司的股本结构为：普通股 10,600 万
股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
- 18 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
- 19 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
- 20 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
- 21 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
- 22 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
- 23 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（十四）审议批准第四十一条规定的交易事项（含购买或者出售资产、对外投
资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发
项目等；但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售商品等与日常经营相关的资
产购买或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为的包括在内）；
（十五）审议公司拟与关联人达成的金额在 3000 万元（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）以上，且占最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意或者经股
东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供担保。
公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
须经股东大会审议通过：
- 24 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知列明
的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股
东的身份。
- 25 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效身份证明传真至公司董事
会办公室，由公司董事会秘书验证出席股东的身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
- 26 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
- 27 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
- 28 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
- 29 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
- 30 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
- 31 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
- 32 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时 ,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在
会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决
- 33 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主
动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联
交易事项及其对公司的影响。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有
权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决
定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可
就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参加表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关
关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，该关联股
东应承担相应民事责任。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及对回避、放弃表决权
有异议的，可在股东大会后以其他方式申请处理。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候
选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监
- 34 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，
通过后提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制度。公司另行拟
定《累积投票制实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司股东大会选
举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股
份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投
向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选
人，按得票多少依次决定董事、监事人选。累积投票制的具体实施按照公司另行制
定的《累积投票制实施责任》执行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事
候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司 3%以上股份的股东单独或
联合提名。
提名人应向股东大会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东大会召集
人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人
发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相
关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
- 35 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
- 36 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
相关的股东大会决议作出之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期 3 年，任期届满可连选连任。
- 37 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工董事。
公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 3%以上股东提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。
董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选举董事时可以投的总票数等于
该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一股拥有与将选出的
董事人数相等的表决权，股东可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可以分
别选举数人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。
（二）本公司选举董事时，应对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
（三）股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选。
（四）在实行差额选举的情况下，如果待选董事得票数相同且根据章程规定不
能全部当选时，股东大会应就上述得票相同的董事候选人重新投票。
（五）中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
- 38 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）董事不论由谁推荐当选，任何决定应以公司整体利益为重，并应公平对
待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
- 39 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事在当选前应书面承诺遵守上述规定。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞
职生效后的 2 年内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并
予以披露；公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
- 40 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举
产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股
份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
- 41 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立
董事中会计专业人士。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十一条规定以外的其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由股东大会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
- 42 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，
但占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元的应由股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股
东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司与关联人发
生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金
额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易应由股东大会审议；
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
- 43 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书
面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开 5 日以前
通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可
不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签
署。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议对对外担保进行审议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
- 44 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但
不限于传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
- 45 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
- 46 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
- 47 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括二名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的股东代表由股
东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
- 48 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
- 49 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十四条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表
独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
- 50 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股
东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百五十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，优先采用先进分红的利润分配方式。在公司当年实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数且审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司将进行分红，每年分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 20%，且现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
际利益。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百五十六条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会未做出现金利润分
配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会
意见，同时就此议案公司将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
- 51 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
- 52 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、邮件、专人送出
或传真方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真方
式及其他有效方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传
真方式及其他有效方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 中国证监会指定的报刊及网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
- 53 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
- 54 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
- 55 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
- 56 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
- 57 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第一百九十九条 本章程由公司股东大会审议通过，自公司公开发行股票并
上市之日起生效。
常州朗博密封科技股份有限公司
- 58 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
附件 2：
常州朗博密封科技股份有限公司
董事会议事规则
经 2023 年 10 月 28 日 董事会审议通过
经 2023 年第 2 次临时股东大会审议通过
为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）和《常州朗博密封科技股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。
第一章 总 则
第一条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决
策。
第二条董事会对外代表公司，董事对全体股东负责。
第三条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成及职责
第四条董事会共有 7 名董事，其中独立董事 3 名。
第五条董事由股东大会选举产生，任期三年，但因其他原因辞职的除外。董事
任期届满，可以连选连任。
- 59 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第六条董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东可以提出董
事候选人。
第七条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的
范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会
人数，罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司法》作出决定。
第八条董事会设董事长一人，由董事会全体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职责或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行。
第九条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会任命；董事会秘书
主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信
息披露事宜。
第十条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
- 60 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定高级管理人
员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一） 除下述担保事项以外的其他对外担保事项，下述担保事项由股东大会审
议：
a) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
b) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
c) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
- 61 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
d) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
e) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的应由股东大会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事项，
但占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元的应由股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东大
会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），但公司与关联人发生
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额
在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应
由股东大会审议；
- 62 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
上述第（二）至（七）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述（二）
至（七）项的交易包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者
债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等，但不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换
中涉及到此类资产购买或者出售行为的包括在内。
第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审
计意见的审计报告向股东大会作出说明。
前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意
见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释
性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第三章 董 事
第十四条公司董事为自然人，由股东根据公司章程进行选举。
第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。
第十七条如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因此辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事会选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
受到合理的限制。
- 63 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十九条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实和勤勉地履行
职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和
股东的利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
- 64 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况（董事履行本项义务时，公司的全体人
员应予以配合）；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
- 65 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十一条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内仍然有效。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第四章 董 事 长
第二十四条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
- 66 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第五章 董 事 会 秘 书
第二十六条公司设董事会秘书一名。
第二十七条董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书负责协调和组织公
司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）建立公司的信息披露制度，负责公司信息披露事务，保证公司信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，应当遵守
的国家有关法律、法规、规章、政策和《公司章程》的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规及《公司章程》有
关规定时，应当及时提出异议，并报告有关部门；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）公司上市后，处理公司与证券监管部门，证券交易所及投资者之间的有
关事宜；
（九）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职责；
（十）接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的信息资
料。
第六章 董 事 会 会 议
- 67 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第二十八条董事会每年至少召开两次会议，并可根据提议召开临时董事会会议。
第二十九条董事会由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第三十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后
由董事会秘书送达各位董事。
第三十一条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包
括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司经营管理的
其他信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。
第三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包
- 68 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及其他有效方式）。通知时限为：会议召开五日
以前通知全体董事。
如有本规则前条规定的情形，而董事长不能履行职责时，应按本规则第八条由
或半数以上的董事共同推举的一名董事履行。
第三十四条董事会会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第三十五条出席会议的董事、监事及其他与会人员在会议内容对外正式披露前，
对会议内容负有保密责任。
第三十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；其中，董事会会
议对对外担保事项进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十九条董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进
行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应当征得出席会议董事过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增
加新的议案或事项时，应当先由出席会议董事过半数同意将新增议案或事项列入会
议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
- 69 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，
否则应视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第四十条董事会决议表决方式为举手或书面表决。
第四十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该
等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或代理其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董
事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人时,应将该事项提
交股东大会审议并对该等交易作出相关决议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期不少于十年。
第四十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
- 70 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时有异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
第七章 独 立 董 事
第四十五条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在上市公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第四十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。
第四十八条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
- 71 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第四十九条公司制订独立董事工作制度，独立董事按照制度履行职责。
第八章 附 则
第五十条如遇因国家法律法规出台和修订以及公司章程修改致使本议事规则的
内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订本议
事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内
容的条款自动失效，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。
第五十一条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
第五十二条本议事规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“超过”、
“不
满”、“不足”、“以外”不含本数。
第五十三条本议事规则由董事会进行解释。
常州朗博密封科技股份有限公司
- 72 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
附件 3：
常州朗博密封科技股份有限公司
独立董事工作细则
经 2023 年 10 月 28 日 董事会审议通过
经 2023 年第 2 次临时股东大会审议通过
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》等法律法规、规范性文件以及《常州朗博密封科技股份有限公司章程》，特
制定公司独立董事制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易
所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。本条所称会计专业人士是指具有注册会计师执业资格或具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位或具有经济管理方面高级
- 73 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数过半数并担任
召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
中国证监会、上交所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
- 74 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照第十条以及前款的规定
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不得提交股东大
会选举。
- 75 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。具体按
公司另行制定的《累积投票制度实施细则》执行。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。
公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
- 76 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事
- 77 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
交所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本细则规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出
规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、
议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有
规定的，从其规定。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
- 78 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
- 79 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审
议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
- 80 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第六章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董
事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
- 81 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 自《上市公司独立董事管理办法》施行之日起一年内，公司董事
会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、
任职期限及兼职家数等事项与《上市公司独立董事管理办法》及本制度不一致的，
应当逐步调整至符合《上市公司独立董事管理办法》及本制度规定。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
常州朗博密封科技股份有限公司
- 82 -
常州朗博密封科技股份有限公司 2023 第二次临时年股东大会资料
- 83 -
首页
微信公众号
证券之星APP
