泰和律师事务所 扬杰科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
补充法律意见书（五）
补充法律意见书（五）
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
补充法律意见书（五）
致：金陵药业股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受金陵药业股份有限公司的委托，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金陵药业股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见。本所已于 2023 年 4 月 20 日出具
了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《江苏泰和律师事
务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意
见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2023 年 5 月 10 日下发的《关于金陵药业股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082 号）（以
下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进
行落实和回复，于 2023 年 5 月 26 日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于发行人需补充申报截至 2023 年 3
月 31 日的财务数据，本所于 2023 年 7 月 20 日出具了《江苏泰和律师事务所关
于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
补充法律意见书（五）
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于发行人于 2023 年 8
月 19 日披露了 2023 年半年报，本所于 2023 年 8 月 30 日出具了《江苏泰和律师
事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。鉴于深圳证券交
易所对《审核问询函》提出进一步审核要求，本所于 2023 年 9 月 22 日出具《江
苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人需补充申报截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据，本次发行的报告
期调整为 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-9 月，本所律师对发
行人本次发行相关事项在 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 9 月 30 日期间（以下简称
“新增报告期间”）或在《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的变化情况进一步核查验证，
特出具《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。在
本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明的事项以及所使用的释义仍适用
于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书
仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（五）
目 录
补充法律意见书（五）
第一部分 发行人本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人本次发
行的批准和授权发生的变化情况如下：
（一）本次发行的批准
发行人于 2023 年 5 月 26 日召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于
公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议
案》等议案。发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见和独立意
见，关联董事回避上述议案表决。根据发行人 2023 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的批准调整的主要内容
根据发行人第八届董事会第三十二次会议决议，因发行人与认购对象之一新
工集团进一步明确约定参与本次发行的认购金额区间的下限，发行人对本次发行
方案中“（4）发行数量”进行调整，具体调整内容如下：
“（4）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象
发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=
本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
补充法律意见书（五）
本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
文件为准。
本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购
总额不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 33,500 万元（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项
导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调
整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发
行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
除上述调整事项外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法
律意见书》中披露的“本次发行的批准和授权”相关事项未发生其他变化，上述批
准和授权仍在有效期内。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、
法规的规定，发行人已就本次发行履行了现阶段内部必要的批准和授权，本次发
行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人系依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，根据《证券法》《公司
法》
《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公
司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法
补充法律意见书（五）
规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行
符合以下实质性条件：
（一）本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件
会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股
股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行
期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发
行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人
已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日
期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行股票符合《注册办法》规定的相关条件
经本所律师逐项核查，发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得
补充法律意见书（五）
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法
表示意见或者保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规
定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会的行政处罚、最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，符合《注册办法》
第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的
规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
重大违法违规行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其
补充法律意见书（五）
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）发行人为深交所主板上市公司，不适用《注册办法》第十二条第（四）
项规定。
会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行对象为包括控股股
东新工集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，
符合 2023 年第一次临时股东大会会议决议规定的条件且发行对象不超过三十五
名，符合《注册办法》第五十五条以及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第三十条的规定。
会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产，本次发行价格符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的
规定。
会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，公司本次发行的最终发行价
格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
补充法律意见书（五）
归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。本次发行定
价方式符合《注册办法》第五十八条的规定。
A 股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过公
司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之
日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规
定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相关锁定
承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
综上，本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条和《上市公司收购管理
办法》第六十三条的规定。
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。根据发行对象新工集团出具的股
东调查表以及确认函，新工集团确认“本次发行所需资金全部来自新工集团的自
有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本
次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形，本次
发行后，新工集团亦无将持有的金陵药业股份进行质押的计划或者安排；新工集
补充法律意见书（五）
团不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中国证监会系统离职人员入
股的情形；亦不存在不当利益输送的情形。”
就前述书面说明及新工集团确认的内容，本所律师认为，发行人相关信息披
露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券
募集说明书和发行情况报告书》《注册办法》第六十六条及《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
工集团直接持有公司 227,943,839 股股份，占公司总股本的 44.60%，为公司的控
股股东。南京市国资委作为新工集团的控股股东为公司的实际控制人。本次发行
完成后新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委作为新工集团的控股股东仍为
公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人均为南京市国资委。
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
不适用《注册办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据发行人的《向特定对象发行 A 股股票预案》，并经本所律师核查，发
行人不存在违反《证券期货法律适用意见第 18 号》对上市公司再融资要求的情
形，具体如下：
（1）截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，
财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例未超过 30%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条“最近一期末不存在金额较大的财务性
投资”的适用意见；
（2）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的
号》第四条“理性融资，合理确定融资规模”的适用意见；
补充法律意见书（五）
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“合肥金陵天颐智慧养老项目”“核心
原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”以及“补充流动资金”，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第五条“主要投向主业”的适用意见。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人在业务、
资产、人员、财务、机构等独立性方面未发生变化。发行人在业务、资产、人员、
财务和机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体
系，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股本及演变情况未发生变化。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人控股股东新工集团所持发行人的股份不存在质押、
冻结等权利限制情况。
补充法律意见书（五）
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的经营
范围未发生变化。
（二）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人的主营业
务未发生变化。根据发行人提供的 2023 年 1-9 月财务资料（未经审计），发行
人 2023 年 1-9 月主营业务收入为 208,916.74 万元，占当期营业收入的比例为
（三）发行人从事业务所需的资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人因资质和
许可有效期续展换发了以下证照，具体情况如下：
序号 持证主体 登记号 许可范围 发证机关 有效期限
仪征市华
PDY602088
康老年康 仪征市卫生健康
复中心医 委员会
务室
序号 持证主体 登记号 许可范围 发证机关 有效期限
苏卫放证字 放射治疗、核医学、
江苏省卫生
健康委员会
号 影像诊断
序号 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限
补充法律意见书（五）
序号 持证主体 证书编号 发证机关 有效期限
福州市仓山生态环
境局
除上述变化情况外，发行人及其子公司主要业务资质和许可情况未发生其他
变化。
（四）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，在补充核查期间，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人的主营业务突出，不涉及类金融业务；发行人及其子公
司已取得与其经营活动相关的业务资质和许可；发行人不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联人
家一级子公司的注册资本和经营范围发生了变化、1 家一级子公司的经营范围发
现了变化，具体变化情况如下：
（1）新增控制一级子公司
序 直接出 注册资本
公司名称 经营范围
号 资比例 （万元）
一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动;
南京紫金 自有资金投资的资产管理服务;企业管理;企业
山科技产 总部管理;品牌管理;企业管理咨询;物业管理;技
团有限公 术转让、技术推广;园区管理服务（除依法须经
司 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）注册资本和经营范围发生变化的一级子公司
补充法律意见书（五）
序 直接出资 注册资本
公司名称 经营范围
号 比例 （万元）
许可项目:第三类医疗器械租赁;药品批发;药品
零售;药品进出口;第三类医疗器械经营;食品销
售;道路货物运输（不含危险货物）;化妆品生产；
第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目:专业设计服务;物业管理;非居住房地
产租赁;小微型客车租赁经营服务;装卸搬运;人
工智能硬件销售;智能机器人销售;智能物料搬
运装备销售;信息技术咨询服务;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;专用化学产品销售（不含危险化学品）;
化工产品销售（不含许可类化工产品）;体育用
品及器材批发;体育用品及器材零售;教学专用
租赁;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销
售;货物进出口;信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）;食品销售（仅销售预包装食品）;
特殊医学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉
及其他婴幼儿配方食品销售;保健食品（预包
装）销售;国内货物运输代理;普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）;家用
电器销售;会议及展览服务;日用百货销售;日用
化学产品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;
化妆品批发;化妆品零售;劳动保护用品销售;眼
镜销售（不含隐形眼镜）;电子产品销售;玻璃仪
器销售;服装服饰批发;服装服饰零售;劳务服务
（不含劳务派遣）;住房租赁（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）公司经营范围发生变化的一级子公司
序 直接出 注册资本
公司名称 经营范围
号 资比例 （万元）
门卫、巡逻、守护（不含武装押运）、随身护
卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、
区域秩序维护等保安服务;门卫、巡逻、守护、
押运、随身护卫、安全咨询、安全检查、安全
技术防范、区域秩序维护等保安培训;保安器材
南京市保 及相关装备销售及维护;保安咨询服务;防火、防
限公司 服务;服装、鞋帽、皮革制品、电子产品的销售;
劳务派遣经营;技防设备租赁;消防器材、建筑材
料、钢材、五金机电销售;人力资源外包;物业管
理;停车场安保管理;道路划线、塑胶地面、地坪
漆、交通设施、停车场设施、安全防护设施的
施工、维护;保洁服务、园林工程;汽车租赁、清
补充法律意见书（五）
洗养护;车辆救援;交通及公共管理用金属标牌、
护栏制造、安装、销售、维护、清洗;电气信号
设备装置工程施工、维护;钢结构工程施工、维
护；建筑安装装饰工程；沉船沉物打捞服务;
水上救援服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:
动物饲养;动物无害化处理;通用航空服务;民用
航空器驾驶员培训;公共航空运输（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
互联网安全服务;安全系统监控服务;信息系统
集成服务;劳动保护用品销售;日用品销售;宠物
服务（不含动物诊疗）;野生动物保护;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;智能无人飞行器销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
冬，担任新工集团副总经理；发行人独立董事高燕萍持有 81.50%出资份额并担
任执行事务合伙人的企业上海宏赡医疗科技合伙企业（有限合伙）于 2023 年 7
月 13 日注销。
除上述情况外，发行人的主要关联人未发生其他变化。
（二）发行人与其关联人发生的关联交易情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人与其关联
人发生的交易情况如下（未经审计）：
（1）销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月
南京医药及其子公司 销售商品及提供劳务 5,343.78
益同公司 销售商品及提供劳务 15,772.03
新工集团 销售商品及提供劳务 188.68
梅山医院 销售商品及提供劳务 9.45
艾德凯腾 销售商品及提供劳务 28.25
补充法律意见书（五）
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月
江苏宝庆珠宝股份有限公司 销售商品 1.40
（2）购买商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月
南京医药及其子公司 采购商品及接受劳务 26,770.89
南京人民印刷厂有限责任公司 采购商品 152.18
艾德凯腾 接受劳务 224.73
（3）关联租赁情况
①发行人作为出租方
发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月
南京医药及其子公司 租赁房屋 5.71
②发行人作为承租方
发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月
南京医药及其子公司 租赁房屋 24.30
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月
关键管理人员报酬 917.02
（1）2023 年 1-9 月
补充法律意见书（五）
研发“间苯三酚原料药和口崩片”项目。本项目研发经费预算为 6,000 万元，发行
人向艾德凯腾支付研发经费 1,920 万元以获得本项目 32%的项目权益，艾德凯腾
享有 68%的项目权益。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人与其关联人往来款具体情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 益同公司 8,498.60 189.67
应收账款 南京医药及其子公司 953.19 65.81
应收账款 梅山医院 2.52 0.05
预付款项 南京医药及其子公司 0.02 -
其他应收款 梅山医院 1.00 0.20
其他应收款 南京医药及其子公司 8.75 0.18
其他应收款 南京医药产业（集团）有限责任公司 15.17 0.30
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2023 年 9 月末
应付账款 益同公司 4.27
应付账款 南京医药及其子公司 9,085.82
应付账款 南京人民印刷厂有限责任公司 34.88
预收款项 南京医药及其子公司 5.00
合同负债 艾德凯腾 7.04
合同负债 南京医药及其子公司 7.66
其他应付款 南京医药产业（集团）有限责任公司 2.58
其他应付款 南京医药及其子公司 14.66
（三）发行人减少和规范关联交易的措施
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，根据最新修订并于 2023 年 9 月 4 日生效的《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）的规定，在补充核查期间，
根据《独董管理办法》中应披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议等相关
规定，发行人对《独立董事工作制度》进行了修订，前述修订后的制度尚需经发
行人股东大会审议通过后施行。除此之外，发行人关于关联交易的决策权限和程
序未发生其他变化。
（四）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，《律师工作报
告》及《法律意见书》中披露的同业竞争情况未发生变化；发行人控股股东新工
集团出具的关于解决同业竞争的承诺以及补充承诺在补充核查期间持续有效，未
发生变化。
综上，本所律师认为，发行人报告期内与其关联人发生的关联交易坚持平等
自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
发行人已建立了关联交易决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发
行人与控股股东新工集团间接控制的梅山医院在医康养护业务板块的医疗服务
业务存在同业竞争，除上述同业竞争情形外，发行人与控股股东及其控制的其他
企业不存在同业竞争情况，新工集团已就解决和避免同业竞争采取了必要措施；
发行人已对其解决和避免同业竞争的承诺及措施进行了如实披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有一级全资和控
股子公司 14 家，参股公司和对外投资合伙企业 4 家。在补充核查期间，发行人
的对外投资情况未发生变化。
（二）不动产
补充法律意见书（五）
变化。
公司存在自建房产尚未取得房屋产权证书的情况未发生变化。
（1）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增1处租赁房产，
具体情况如下：
序
承租方 出租方 坐落地址 面积（㎡） 租赁期限
号
金陵制药 济南力蕴商贸有限 济南市市中区泉景商 2023.09.01-
厂 公司 务大厦 827 室 2024.08.31
（2）经本所律师核查，新增报告期间，发行人子公司 1 处房产到期不再续
租，具体情况如下：
序
承租方 出租方 坐落地址 面积（㎡） 租赁期限
号
南京市鼓楼区金贸花园 2020.08.01-
（3）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司1处租赁房产已完
成续租，具体情况如下：
序
承租方 出租方 坐落地址 面积（㎡） 租赁期限
号
安徽天星医药集团 合肥市蜀山区史河路 9 2023.07.15-
有限公司 号 2026.07.14
（4）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司土地租赁情况未
发生变化。
（三）专利
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增 9 项处于专利权维
补充法律意见书（五）
持状态的专利，具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
宿迁 一种临床用鼻罩 实用 原始
医院 固定带 新型 取得
宿迁 一种带固定结构 实用 原始
医院 的引流组件 新型 取得
宿迁 一种动静脉内瘘 实用 原始
医院 锻炼器 新型 取得
宿迁 超声引导的甲状 实用 原始
医院 腺穿刺针 新型 取得
仪征 一种伸缩隔层内 实用 原始
医院 架 新型 取得
仪征 一种病理标本固 实用 原始
医院 定装置 新型 取得
仪征 一种多区位包埋 实用 原始
医院 盒 新型 取得
安庆 一种五官科鼻炎 实用 原始
医院 上药装置 新型 取得
安庆 实用 原始
医院 新型 取得
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其子公司存在 41 项专利的专
利权维持状态发生变化，具体情况如下：
（1）等年费滞纳金
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
一种治疗血栓闭
金陵 塞性疾病的注射 发明 原始
药业 液的质量控制方 专利 取得
法
一种用于治疗血
金陵 栓闭塞性疾病的 发明 原始
药业 大输液的质量控 专利 取得
制方法
金陵 一种沸腾干燥机 实用 原始
药业 内部的过滤结构 新型 取得
补充法律意见书（五）
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
金陵 多效蒸馏水机冷 实用 原始
药业 凝器拆装工具 新型 取得
金陵 一种用于除甲醛 实用 原始
药业 的流化床结构 新型 取得
一种琥珀酸亚铁
金陵 发明 原始
药业 专利 取得
制备方法
金陵
药
一种便于收纳氧 实用 原始
气管的医疗带 新型 取得
福利
中心
金陵
药
一种医疗用便捷 实用 原始
式废液集液装置 新型 取得
福利
中心
金陵
药
一种呼吸面罩的 实用 原始
带体结构 新型 取得
康复
医院
金陵
药 一种便捷式采集
实用 原始
新型 取得
康复 置
医院
一种儿童外周静
宿迁 实用 原始
医院 新型 取得
置
宿迁 一种便携式饮食 实用 原始
医院 宣教架 新型 取得
宿迁 一种新生儿用通 实用 原始
医院 便器 新型 取得
一种烘干式可自
仪征 实用 原始
医院 新型 取得
结构
仪征 一种带有排风结 实用 原始
医院 构的医用铅衣 新型 取得
仪征 一种多功能病理 实用 原始
医院 取材板 新型 取得
补充法律意见书（五）
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
仪征 实用 原始
医院 新型 取得
仪征 实用 原始
医院 新型 取得
安庆 医疗器械管件原 实用 原始
医院 料排布装置 新型 取得
安庆 医用不锈钢管件 实用 原始
医院 挂架 新型 取得
安庆 医用不锈钢管件 实用 原始
医院 洗油设备 新型 取得
安庆 医用不锈钢管件 实用 原始
医院 氧化设备 新型 取得
注：根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，上述序号 1、2 对应专利专利权期
限即将届满不再缴纳年费；序号 3-10、19-22 对应专利将缴纳年费继续维持；序号 11-18 对
应专利非发行人的核心专利不再缴纳年费。
（2）专利权终止
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
一种治疗或预防
金陵 血栓闭塞性疾病 发明 原始
药业 的中药粉针剂的 专利 取得
制备工艺
一种中药口服液
金陵 发明 原始
药业 专利 取得
应用
宿迁 头颈部烫伤敷料 实用 原始
医院 固定装置 新型 取得
宿迁 一种护理用防漏 实用 原始
医院 尿短裤 新型 取得
宿迁 一种改良式的粪 实用 原始
医院 便采集盒 新型 取得
宿迁 一种可拆卸式注 实用 原始
医院 药气管导管 新型 取得
一种糖尿病患者
安庆 实用 原始
医院 新型 取得
射装置
安庆 实用 原始
医院 新型 取得
补充法律意见书（五）
医院 冷敷袋 新型 取得
安庆 一种气管套管连 实用 原始
医院 接装置 新型 取得
安庆 一种清洗液加热 实用 原始
医院 装置 新型 取得
安庆 一种医疗设备维 实用 原始
医院 修用清洗装置 新型 取得
一种智能化的医
安庆 实用 原始
医院 新型 取得
干装置
仪征 一种多功能医用 实用 原始
医院 气垫床罩 新型 取得
仪征 一种手套式约束 实用 原始
医院 带 新型 取得
仪征 实用 原始
医院 新型 取得
一种用于脑血管
仪征 实用 原始
医院 新型 取得
手术裤
一种冰冻切片机
仪征 实用 原始
医院 新型 取得
机
云南 药用植物石斛腋 发明 原始
公司 芽繁殖的方法 专利 取得
注：根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，上述专利非发行人的核心专利，因
发行人不再缴纳年费导致专利权终止。
（四）商标
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司 7 项注册商标已完成续
展、1 项注册商标因连续三年不使用被国家知识产权局撤销，具体情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 分类 核定使用商品 有效期
药品零售或批发服务;药
金陵药 用制剂零售或批发服务; 2014.07.14-
业 医疗用品零售或批发服 2034.07.13
务
补充法律意见书（五）
药品零售或批发服务;药
金陵药 用制剂零售或批发服务; 2014.07.14-
业 医疗用品零售或批发服 2034.07.13
务
药品零售或批发服务;药
金陵药 用制剂零售或批发服务; 2014.07.14-
业 医疗用品零售或批发服 2034.07.13
务
食用淀粉产品;食用芳香
金陵药 2004.03.21-
业 2034.03.20
香料和香精油）
各种针剂;片剂;酊剂;水
金陵药 剂;膏剂;药草;散;胶丸;原 2003.11.14-
业 料药;中药成药;油剂（风 2033.11.13
湿油、伤风油、清凉油）
金陵药 2003.04.07-
业 2034.03.14
梅峰制 1983.07.05-
药厂 2033.07.04
序号 注册人 商标 注册号 分类 核定使用商品 有效期
（五）计算机软件著作权
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司计算机软件著作权未发
生变化。
补充法律意见书（五）
（六）美术作品著作权
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司美术作品著作权未发生
变化。
（七）生产经营设备
经本所律师核查，发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、
其他设备。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有的机器设备净值为 9,649.31 万元，
运输设备净值 614.56 万元，其他设备净值 21,273.23 万元（以上数据为合并报表
数据，未经审计）。
经本所律师核查，发行人的主要设备不存在抵押、查封或其他权利受限的情
形，不存在产权纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有主要财产的所有权和/或使用权权属清晰，
不存在权属争议或潜在纠纷。发行人及其子公司拥有的主要财产不存在担保或权
利受到限制的情形。发行人分、子公司拥有的尚未取得房屋产权证书的房屋按现
状正常使用，不存在影响其正常使用的情形，发行人分、子公司不存在因建设及
使用该等房产受到行政处罚的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，除本补
充法律意见书之“第一部分 发行人本次发行相关事项的更新”之“九、关联交易及
同业竞争”之“（二）发行人与其关联人发生的关联交易情况”已披露的关联交易
所涉合同之外，发行人及其子公司正在履行的合同金额或者依据框架合同实际交
易金额超过 500 万元的重大合同如下：
序 签约主 合同金额
供应商名称 合同名称 签约日期 履行期限
号 体 （万元）
补充法律意见书（五）
至双方履
金陵药 清盛国际集团 行完毕在
业 有限责任公司 合同项下
的义务之
日起终止
宿迁医 保丽金康物业 2021.01.01-
院 管理有限公司 2023.12.31
《医疗设备（飞利浦
宿迁医 上海麦奥医疗 ICT、Ingenia 3.0T、 2021.02.01-
院 器械有限公司 Allura Xper FD20） 2024.01.31
维保合同》
安徽中天保安 《门诊导医导诊相
宿迁医 2022.08.01-
院 2024.07.31
公司 同》
宿迁医 西门子医疗系 《专业化技术服务 2023.03.07-
院 统有限公司 合同》 2026.03.07
江苏曼荼罗软 《江苏曼荼罗软件
宿迁医 2023.05.16-
院 2023.11.16
司 许可销售合同》
注：宿迁医院与保丽金康物业管理有限公司于 2021 年 1 月 4 日签订《物业保洁合同》，
合同约定服务费用 848,240.00 元/月、合同期限 3 年，因此该合同金额为 3,053.66 万元。
序 合同金额
签约主体 客户名称 合同名称 签约日期 履行期限
号 （万元）
框架协议，
《2023 年年度 2023.01.01-
购销协议》 2023.12.31
为准
南京华东 框架协议，
《经销协议书 2023.01.01-
（2023 年度）》 2023.12.31
责任公司 为准
苏州天晴 框架协议，
有限公司 为准
序
签约主体 签约对方 合同名称 签约日期 履行期限
号
补充法律意见书（五）
基金管理中心 疗服务协议》 2024.02.29
宿迁市宿城区医 《宿迁市宿城区医疗
中心 务协议》
《安徽省定点医疗机
安庆市医疗保障 2023.01.01-
服务中心 2023.12.31
议》
湖州市医疗保障 《湖州市定点医疗机
心 及补充协议》
《扬州市基本医疗保
仪征市医疗保险 2022.01.01-
基金结算中心 2022.12.31
协议》
注：《扬州市基本医疗保险定点医疗机构服务协议》正在续签中。
序号 签约主体 授信银行 合同名称/编号 授信额度（万元） 授信期限
广发银行股
《授信业务总 2023.02.24-
合同》 2024.02.23
安庆分行
兴业银行股
《额度授信合 2022.07.27-
同》 2024.06.25
安庆分行
序 合同金额
签约主体 签约对方 合同名称 签约日期 履行期限
号 （万元）
《南京鼓楼医院
仪征市新潮装
集团宿迁医院医 2023.03-
技楼装饰装修工 2023.10
司
程施工合同》
至双方履
安徽省建筑科 《建设工程设计 行完毕在
学研究设计院 合同》 合同项下
的义务之
日起终止
（二）对外担保
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
补充法律意见书（五）
日，发行人不存在对外担保的情形。
（三）根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人新增报告期间未
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之
债。
综上，本所律师认为，发行人正在履行的上述重大合同内容合法、有效，其
履行无重大法律障碍；发行人不存在对外担保的情形；发行人报告期内未因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，新增报告期间，发行人无合并、分立、增减注册资
本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在正在进行或拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，新增报告期间，发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股东大会、董事会及监
事会议事规则未发生变化。
（三）经本所律师核查，新增报告期间，发行人共召开了 2 次董事会、2 次
监事会。
补充法律意见书（五）
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并已制定了股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定；报告期
内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效；发行人股东大会或董事会报告期内历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人第八届董事会及第八届监事会任
期届满，发行人于 2023 年 6 月 28 日完成董事会、监事会的换届选举以及高级管
理人员的聘任。换届完成后，发行人董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
发行人现任董事共 9 名，分别为陈胜、陈海、王健、汪洋、曹小强、张群洪、
高燕萍、沈永建、寇俊萍，其中高燕萍、沈永建、寇俊萍为公司独立董事，陈胜
为公司董事长。
发行人现任监事共 5 名，分别为周宇生、严广裕、翟咏梅、牛磊、陈晓灵，
其中周宇生为监事会主席，牛磊、陈晓灵为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员共 8 名，分别为陈海（总裁兼董事会秘书）、王健
（副总裁）、汪洋（副总裁、总会计师）、李剑（副总裁）、贾明怡（总工程师）、
李泉（总经济师）、朱馨宁（总裁助理）、奚震新（总裁助理）。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）新增报告期间，发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经本所律师核查，新增报告期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化。
（三）发行人的独立董事
补充法律意见书（五）
发行人现任独立董事 3 名，分别为高燕萍、沈永建、寇俊萍，占发行人董事
会成员的三分之一。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》和独立董事出具的调查表，发行人的独立董事任职资格符合《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、法规和规范性
文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；发行人报告期内董事、监事和
高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事的人数
设置、任职资格、职权范围的规定均符合有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司执行的主要税种及税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司不存在因违反国家税收相关法律、法规及规范性文件而受到主管部门重
大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
政策具有合法依据，合法合规；发行人及其子公司不存在因违反国家税收相关法
律、法规及规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
补充法律意见书（五）
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，金陵制药
厂、仪征医院属于环境保护部门公布的 2023 年环境监管重点单位中的水污染重
点监管排污单位；东升药业属于环境保护部门公布的 2023 年环境监管重点单位
中的水环境重点排污单位和土壤污染重点监管单位，金陵制药厂、仪征医院和东
升药业委托的第三方出具的监测结果表明各项污染物达标排放。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，康复医院、
梅峰制药厂和东升药业取得了主管部门换发的排污许可证，已在本补充法律意见
书之“第一部分 发行人本次发行相关事项的更新”之“八、发行人的业务”之“（三）
发行人从事业务所需的资质和许可”披露。除上述变化情况外，发行人及其子公
司持有的排污资质情况未发生其他变化。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司在生产经营活动中不存在因违反国家环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到主管部门行政处罚的情形。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人通
过了 ISO“三体系”（ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001
职业健康安全管理体系）再认证，有效期至 2026 年 7 月 17 日。发行人及其子公
司在生产经营活动中不存在因违反国家产品质量和技术监督方面的法律、法规及
规范性文件规定而受到主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人募集资金投资项目及运用安排情
况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的业务
发展目标未发生变化。
补充法律意见书（五）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司存在 1 起标的额为 300 万
元以上的诉讼案件，该案件已在《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”之“（一）1、发行人与湖州国信物资有限公司、陈国强业绩承诺补偿
纠纷案”披露。该案件的主要进展情况如下：
作出（2021）苏 0102 民初 5085 号《民事判决书》，判决如下：国信物资应于判
决发生法律效力之日起十日内给付发行人业绩补偿款 13,084,239.32 元，并承担
逾期付款违约金（自 2021 年 4 月 26 日起至实际给付之日止，按每日万分之三的
标准计算）；国信物资应于判决发生法律效力之日起十日内赔偿发行人损失
费损失 320,000 元；陈国强对国信物资上述应付发行人债务中不能清偿部分承担
一般保证责任；驳回发行人的其他诉讼请求；驳回国信物资、陈国强的全部反诉
诉讼请求。
依法撤销一审判决，依法改判驳回发行人一审本诉诉讼请求或发回重审；请求依
法改判支持国信物资、陈国强的一审反诉请求。
武区人民法院（2021）苏 0102 民初 5085 号民事判决第二项、第三项、第六项；
撤销玄武区人民法院（2021）苏 0102 民初 5085 号民事判决第四项、第五项；变
更玄武区人民法院（2021）苏 0102 民初 5085 号民事判决第一项为：国信物资应
于本判决发生法律效力之日起十日内给付发行人业绩补偿款 8,386,381.38 元，并
承担逾期付款违约金（自 2021 年 4 月 26 日起至实际给付之日止，按每日万分之
三的标准计算）；陈国强对国信物资上述应付发行人债务中不能清偿部分承担一
般保证责任；驳回发行人的其他诉讼请求；驳回国信物资、陈国强的其他上诉请
补充法律意见书（五）
求。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除上述案件外，发行人及其
子公司不存在其他尚未了结或可预见的诉讼标的在 300 万元以上的重大诉讼、仲
裁案件。
本所律师认为，发行人尚未了结的标的额为 300 万元以上的诉讼案件系发行
人为维护自身权益主动提起的民事诉讼，不属于《上市规则》规定的重大诉讼且
不涉及核心专利、商标、技术、主要产品或募投项目，不会对发行人的生产经营
等产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司新增报告期间
不存在受到 1 万元以上行政处罚的情形。
（三）控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东新工集团出具的股东调查表并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，新工集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、个人信用报告、公安
机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已具备《公
司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发
行 A 股股票的实质条件。发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
补充法律意见书（五）
尚需经过深交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
第二部分 结尾
一、补充法律意见书出具日期及签字盖章
本补充法律意见书由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人许郭晋律师及
经办律师李远扬、颜爱中、李永签署，并加盖本所公章。本补充法律意见书出具
日期为以下所署日期。
二、补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本四份，无副本。
江苏泰和律师事务所 负 责 人： 许郭晋
经办律师： 李远扬
颜爱中
李 永
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