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思泰克: 北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

来源：证券之星 2023-11-09 00:00:00
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                      北京海润天睿律师事务所
     关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
                                     法律意见书
                                    [2022]海字第 015 号
中国 北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9、10、13、17 层                                                        邮编:100022
Add: 9/10/13/17 Floor, Broadcasting Tower, 14A, Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, China
电话(Tel): (010)65219696                                                    传真(Fax):(010)88381869
                                         二○二二年四月
                                                                                   法律意见书
                                         目      录
目 录 ···························································································1
释 义 ···························································································2
第一部分 律师声明 ········································································6
第二部分 正 文 ············································································8
一、本次发行并上市的批准和授权 ·····················································8
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ··············································10
三、本次发行并上市的实质条件························································11
四、发行人的设立 ··········································································14
五、发行人的独立性 ·······································································16
六、发起人和股东（实际控制人） ····················································17
七、发行人的股本及演变 ·································································20
八、发行人的业务 ··········································································21
九、关联交易及同业竞争 ·································································21
十、发行人的主要财产 ····································································23
十一、发行人的重大债权债务···························································25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ··············································25
十三、发行人章程的制定与修改························································26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ················27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ·······························27
十六、发行人的税务 ·······································································28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ·······························29
十八、发行人募集资金的运用···························································29
十九、发行人业务发展目标 ······························································30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚···························································31
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ··································32
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ··············································32
二十三、结论性法律意见 ·································································32
                                               法律意见书
                     释      义
      在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、股份公司、
              指   厦门思泰克智能科技股份有限公司
公司
思泰克有限         指   发行人前身厦门思泰克光电科技有限公司
深圳分公司         指   厦门思泰克智能科技股份有限公司深圳分公司
上海分公司         指   厦门思泰克智能科技股份有限公司上海分公司
本次发行、本次发行
              指   发行人首次公开发行股票并在创业板上市
并上市
                  获准在中国境内（不含台港澳）证券交易所上市，
A股            指   以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通
                  股股票
                  发行人股东厦门市茂泰投资管理合伙企业（有限
茂泰投资          指
                  合伙）
                  发行人股东江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业
疌泉致芯、元禾璞华     指   （有限合伙），原名称为苏州疌泉致芯股权投资
                  合伙企业（有限合伙）
                  发行人股东厦门赛富金钻股权投资合伙企业（有
赛富金钻          指
                  限合伙）
展想信息          指   发行人股东深圳市展想信息技术有限公司
                  发行人股东厦门冠炬股权投资合伙企业（有限合
冠炬投资          指
                  伙）
火炬创投          指   发行人股东厦门火炬集团创业投资有限公司
火炬集团          指   火炬创投控股股东厦门火炬集团有限公司
顺拓电子          指   发行人关联方厦门顺拓电子有限公司
德中租赁          指   发行人经销商广东德中设备租赁有限公司
                  Inspection）
                  Inspection）
                  通过光学的装置和非接触的传感器自动地接受和
机器视觉          指   处理一个真实物体的图像，通过分析图像获得所
                  需信息或用于控制机器运动的装置
                  英文 Surface Mounting Technology 缩写，即表
                  面贴装技术。电子元器件通过锡膏粘贴在电路板
SMT           指
                  上，再通过回流焊使锡膏融化，将器件和电路板
                  连在一起
                  英文 Printed Circuit Board 缩写，即印制电路
PCB、电路板       指   板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，
                  是电子元器件电气连接的载体。由于它是采用电
                                       法律意见书
                 子印刷术制作的，故被称为“印刷”电路板
                 一种合金焊接材料，主要用于将电子元器件粘贴
锡膏           指
                 到印刷电路板上
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
新三板、股转系统公
             指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
中登公司北京分公司    指   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
本所           指   北京海润天睿律师事务所
保荐机构、主承销商、
             指   海通证券股份有限公司
海通证券
容诚           指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                 北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科
法律意见书        指   技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
                 市的法律意见书
                 北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科
律师工作报告       指   技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
                 市的律师工作报告
                 厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》      指
                 股票并在创业板上市招股说明书
                 容诚出具的“容诚审字[2022]361Z0062 号”《厦
《审计报告》       指
                 门思泰克智能科技股份有限公司审计报告》
《原始财务报表与申        容诚出具的“容诚专字[2022]361Z0115 号”《厦
报财务报表差异情况    指   门思泰克智能科技股份有限公司原始财务报表与
的鉴证报告》           申报财务报表差异情况的鉴证报告》
                 容诚出具的“容诚专字[2022]361Z0116 号”《厦
《非经常性损益鉴证
             指   门思泰克智能科技股份有限公司非经常性损益鉴
报告》
                 证报告》
《主要税种纳税及税        容诚出具的“容诚专字[2022]361Z0117 号”《厦
收优惠情况的鉴证报    指   门思泰克智能科技股份有限公司主要税种纳税及
告》               税收优惠情况的鉴证报告》
                 容诚出具的“容诚专字[2022]361Z0119 号”《厦
《内部控制鉴证报
             指   门思泰克智能科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
                 告》
                 容诚出具的“容诚专字[2022]361Z0118 号”《厦
《验资复核报告》     指
                 门思泰克智能科技股份有限公司验资复核报告》
                 发行人上市后适用的《厦门思泰克智能科技股份
《公司章程（草案）》   指
                 有限公司章程（草案）》
                 《厦门思泰克智能科技股份有限公司（筹）发起
《发起人协议书》     指
                 人协议书》
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
                 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《管理办法（试行）》   指
                 行）》
                                     法律意见书
《股票上市规则》       指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《规范运作》         指
                   ——创业板上市公司规范运作》
                   《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南
《审核关注要点》       指
                   第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》
                   《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
《审核问答》         指
                   审核问答》
                   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》   指   ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
                   告》
《执业规则（试行）》     指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                   《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律
《执业细则》         指
                   业务执业细则》
报告期、近三年        指   2019 年度、2020 年度及 2021 年度
  注：本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差
异，这些差异是由于四舍五入所致。
                                  法律意见书
         北京海润天睿律师事务所
    关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
              法律意见书
                           [2022]海字第 015 号
致：厦门思泰克智能科技股份有限公司
  根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》《股票上市规则》
《规范运作》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则（试行）》《执业细则》等有关法律、法规、规范性文件，以及本所
与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
                               法律意见书
           第一部分      律师声明
  对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书
面材料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其
所提供的文件材料和口头证言是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
采用了亲自前往政府部门调取、与相关人员访谈、书面审查、实地调查、查询和
函证、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
了审慎核查和验证；在查验过程中，对与境内法律相关的业务事项履行了法律专
业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的
注意义务。发行人提供的经本所律师核查和验证后的资料以及相关说明和确认构
成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础性依据材料；对于本法律意
见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构、发行人或相关方出具的证明、确认、声明或承诺文件
及其他有关单位出具的文件作为制作本法律意见书和律师工作报告的依据；本法
律意见书所反映事实的核查验证方法与律师工作报告有关部分一致，对有关事项
及时间的界定标准与律师工作报告一致。
                                 法律意见书
意见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关财务、会
计、评估等非法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书和律师工作报告中对
有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证，本所律师并
不具备核查和评价该等数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。
深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对
发行人《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意将法律意见书和律师
工作报告作为发行人本次发行并上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一
同上报。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行并上
市发表如下法律意见：
                                        法律意见书
               第二部分            正   文
  一、本次发行并上市的批准和授权
  （一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，并提
请发行人 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
依法就本次发行并上市的具体方案等事项作出决议，并提请发行人 2021 年年度
股东大会审议批准。
行人本次发行并上市事项进行讨论，并逐项审议通过了《关于公司申请首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》
                       《关于公司高级管理人员、
核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》《关于股
东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
一切事宜的议案》
       《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
                                《关
于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于填补被摊薄即期回报的
措施及承诺的议案》《关于公司 2022-2025 年发展规划的议案》《关于公司上市
后三年内稳定股价预案及其约束措施的议案》《关于审议相关责任主体承诺的议
案》等与本次发行并上市相关的议案。
  本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会、2021 年年度股东大会
的召集、召开程序，出席股东大会的人员资格、召集人资格及股东大会的表决程
序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的有关规定，股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议。
                                      法律意见书
     （二）发行人本次发行并上市的方案
  根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人本次发行并上市的方案如
下：
占发行后发行人总股本的比例不低于 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不
公开发售股份，具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况调整，并最终
以经中国证监会同意注册的数量为准。
创业板账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件
规定的其他投资者（法律、法规、规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所
禁止购买者除外）。
根据中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格。
者询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）
相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式。网上和网下的发
行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
员、核心员工拟参与本次发行的战略配售，方式为发行人高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，配售数量不超过本次发行股票数
量的 10%。
承销。
                                         法律意见书
有效；若在此期限内发行人取得中国证监会同意注册发行文件，则本次发行并上
市决议有效期自动延长至本次发行并上市完成之日。
  本所律师认为，发行人本次发行方案业经董事会、股东大会审议通过，内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》《股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     （三）本次发行并上市发行人股东大会对董事会的授权
  本所律师认为，发行人股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、
规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理本次发行并上市的有关事宜，授权
范围、程序合法有效。
     （四）本次发行并上市前滚存利润分配方案
  发行人本次发行并上市前滚存利润分配方案为：为兼顾新老股东的利益，若
发行人首次公开发行股票并上市方案经中国证监会同意并得以实施，首次公开发
行股票前滚存的未分配利润在发行人首次公开发行股票并上市后由新老股东按
持股比例共同享有。
     （五）国有股权管理批复
人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门思泰克智能科技股份有限公司国有
股权有关事项的批复》（厦国资产〔2020〕81 号），确认火炬创投合法持有发
行人 42.40 万股股份，股份性质为国有法人股（SS）。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法取得现阶段所需的
批准和授权，尚需获得深圳证券交易所的审核同意及中国证监会同意注册的批
复。
     二、发行人本次发行并上市的主体资格
     （一）发行人是依照法律程序设立的股份有限公司
  发行人前身为成立于 2010 年 11 月 15 日的思泰克有限。发行人于 2016 年 6
                                     法律意见书
月 18 日召开创立大会暨第一次股东大会，由陈志忠、姚征远、张健、林福凌、龙
年付（代何生茂持股）、范琦、王伟锋、陈燕文、邱建胜、曾建平 10 名自然人及
茂泰投资 1 家合伙企业发起设立股份有限公司，并以思泰克有限截至 2016 年 3
月 31 日经审计的净资产折成股份公司股份 1,500 万股，每股面值 1 元，其余净
资产计入资本公积。
  发行人现时持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91350200562824044R”的《营业执照》。
     （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
  发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
  本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
     三、本次发行并上市的实质条件
     （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
利，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
条之规定。
第一百二十八条之规定。
定。
分公司登记，在深圳证券交易所创业板交易，股东名册以证券登记结算机构提供
的股东名册为准，符合《公司法》第一百三十条之规定。
                                       法律意见书
效期、高级管理人员及核心员工参与战略配售比例等事项形成合法有效的决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
  （二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有分工合理、相互制衡的法人治
理结构及健全的内控制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
第十二条第一款第（三）项之规定。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
  （三）本次发行并上市符合《管理办法（试行）》规定的实质条件
份有限公司，自 2016 年 7 月 19 日设立至今，发行人已持续经营 3 年以上；发行
人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、经理层以及独立董事、董事会
秘书、董事会审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法（试行）》第十条之规定。
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报
告。发行人符合《管理办法（试行）》第十一条第一款之规定。
                                 法律意见书
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。发行人符合《管理办法（试行）》第十一条第二款之规定。
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（一）项之规定。
  （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；最近 2 年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法
（试行）》第十二条第（二）项之规定。
  （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（三）项之规定。
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《管
理办法（试行）》第十三条第一款之规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《管理办法（试行）》第十三条
第二款之规定。
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法（试行）》
                                         法律意见书
第十三条第三款之规定。
  （四）本次发行并上市符合《股票上市规则》规定的实质条件
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项之规定。
为准）分别为 7,001.69 万元和 11,439.66 万元，最近 2 年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法（试行）》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
   四、发行人的设立
  （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
变更登记程序，不存在需要得到有权部门的批准但未履行相关程序或未获得批准
的情形；发行人变更为股份公司不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存
在纠纷；发行人设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
林福凌、龙年付、范琦、王伟锋、陈燕文、邱建胜、曾建平、茂泰投资等 11 人。
前述 10 名自然人发起人均具有中国国籍且在中国境内有住所，均具有完全民事
权利能力和民事行为能力，具备出资设立股份公司的主体资格；发起人茂泰投资
                                      法律意见书
为依法设立且合法有效存续的中国境内有限合伙企业，具备出资设立股份公司的
主体资格。
式设立的股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。
  本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规及规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立行为无效的情形。
  （二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
  本所律师认为，发行人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议书》及全
体发起人与何生茂签署的《<厦门思泰克智能科技股份有限公司（筹）发起人协
议书>之确认书》系各发起人及何生茂真实意思表示，符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资情况
  本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关审计、资产评估、验资等必
要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会
东及股东代表共 11 人，代表股份 1,500 万股，占发行人股本总数的 100%。创立
大会审议通过了改制及新三板挂牌事项相关的议案；同时选举产生了陈志忠、
姚征远、张健、林福凌、林瑞金 5 名董事组成的发行人第一届董事会，并选举王
伟锋、陈世伟为股东代表出任的监事，与职工监事范琦共同组成发行人第一届监
事会。
  本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性
文件的规定。
  （五）发行人整体变更为股份有限公司时自然人股东缴税情况
  发行人的自然人发起人自 2016 年至 2020 年分五年缴清整体变更时净资产折
股应缴纳的个人所得税，并已按期缴纳完毕。
                                    法律意见书
  五、发行人的独立性
  （一）发行人的资产独立完整
公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在思泰克有限的净资产投入股份
公司，并业经“瑞华验字[2016]01660011 号”《关于厦门思泰克智能科技股份
有限公司（筹）验资报告》和“容诚专字[2022]361Z0118 号”《验资复核报告》
验证，各发起人的出资已全部到位。发行人合法拥有与其生产经营有关的土地使
用权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等资产的所有权或使
用权，设立了独立于股东及其他关联方的行政部、财务部、证券部、人力资源部、
研发中心、销售部、资材采购部、工程部、质管部、生产部、审计部，具有独立
完整的研发、采购、生产组织和销售系统。
资金、资产及其他资源的情形。
影响发行人的持续经营。
  本所律师认为，发行人的资产独立完整。
  （二）发行人的业务独立
  发行人的主营业务为机器视觉检测设备的研发、生产、销售及增值服务。发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  本所律师认为，发行人的业务独立。
  （三）发行人的人员独立
                                  《公
司章程》规定的程序选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均系专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及
                               法律意见书
其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均系专职，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
劳动保障、人事管理等劳动用工制度。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
     （四）发行人的机构独立
  发行人根据生产、经营管理的实际需要，已建立了健全的内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在机构混同的情形。
  本所律师认为，发行人的机构独立。
     （五）发行人的财务独立
财务决策，制定了规范的财务会计制度并得到有效执行。
的情况。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
     （六）发行人具有面向市场自主经营的能力
  发行人独立从事其经营业务，具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售
系统，具有面向市场自主经营的能力。
  综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务
独立，具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统，具有面向市场自主经
营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
     六、发起人和股东（实际控制人）
                                     法律意见书
  （一）发起人资格
  发行人是由陈志忠、姚征远、张健、林福凌、龙年付、范琦、王伟锋、陈燕文、
邱建胜、曾建平、茂泰投资作为发起人，于 2016 年 7 月 19 日发起设立的股份有
限公司。
  经本所律师核查，龙年付为名义发起人，其所持股份全部为代何生茂持有。
另外，发起人陈志忠、姚征远、张健分别代何生茂持有 75,806 股股份。
  发行人的自然人发起人均具有中国国籍且在中国境内有住所，均具有完全民
事权利能力和民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。发起人茂泰投资
为依法设立并有效存续的有限合伙企业，为发行人的员工持股平台。
  本所律师认为，发行人的发起人均依法存续，均具有法律、法规及规范性文
件规定的担任发起人及进行出资的资格。
  （二）现有股东资格
安、江旭申为中国台湾居民，周访能持有加拿大永久居留权，上述现有股东均具
有完全民事权利能力和民事行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的股东
资格。
规范性文件规定的股东资格。
  （三）发行人现有股东中有私募投资基金
  发行人现有股东中，元禾璞华、赛富金钻、冠炬投资为私募投资基金，其已
纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照《证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关
于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关规定履行了备案程
序，其基金管理人已依法注册登记，符合有关法律、法规的规定，上述私募投资
基金依法设立并有效存续。
  （四）现有股东之间的关系
  发行人现有股东之间存在下列关系：
                                 法律意见书
  陈志忠、姚征远、张健为一致行动人。
  陈志忠是员工持股平台茂泰投资的普通合伙人及执行事务合伙人，持有茂泰
投资 30.9270%的财产份额。
  姚征远、张健为茂泰投资的有限合伙人，姚征远持有茂泰投资 29.1617%的
财产份额，张健持有茂泰投资 29.3751%的财产份额。
  陈惠香为陈志忠弟弟的女儿，即侄女。
  陈丽琼为陈志忠父亲弟弟的女儿，即堂妹。
  顾玉明是冠炬投资的有限合伙人，持有冠炬投资 13.33%的财产份额，同时
顾玉明持有冠炬投资执行事务合伙人厦门冠亚创新投资管理有限公司 20%的股
权，并担任该公司董事。
  火炬创投为冠炬投资的有限合伙人，持有冠炬投资 20%的财产份额。
  （五）发行人的发起人人数、住所、出资比例
  发行人整体变更设立股份公司时，11 名发起人均在中国境内有住所，认购
了发行人设立时的全部股份 1,500 万股（龙年付认购股份为代何生茂持有），占
发行人设立时股本总额的 100%。
  本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合发行人设立时有
关法律、法规和规范性文件的规定。
  （六）发起人已投入发行人的资产的产权关系
  发行人系由思泰克有限整体变更设立，各发起人分别以其在思泰克有限的净
资产作为出资折股投入股份公司，其所有出资已全部到位。发行人各发起人已投
入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
  （七）思泰克有限在依法整体变更为股份公司时，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他
企业中的权益折价入股的情形
  （八）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人，不存
在法律障碍或风险
                              法律意见书
  （九）发行人的控股股东和实际控制人
  本所律师认为，发行人的控股股东和实际控制人为陈志忠、姚征远、张健，
发行人控股股东和实际控制人的认定依据充分、合法。
  七、发行人的股本及演变
  （一）发行人前身思泰克有限设立及历次股权变动
  本所律师认为，思泰克有限设立及历次股权变动均取得了必要的授权或批
准，并在工商行政管理部门/市场监督管理部门办理了变更登记手续；思泰克有
限存在的陈志忠、姚征远、张健、龙年付代何生茂持股的情形现已解除，不会构
成本次发行并上市的法律障碍。
  （二）思泰克有限整体变更为股份有限公司
  本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构已取得必要的批准、授
权和确认，发起人陈志忠、姚征远、张健、龙年付存在代何生茂持股的情形，现
已解除代持，且全体发起人及何生茂已签署《<厦门思泰克智能科技股份有限公
司（筹）发起人协议书>之确认书》，确认不会因此引致发行人的设立行为存在
潜在纠纷，发行人的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
  （三）发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股本演变
  本所律师认为，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、定向发行股票、
转增股本、终止挂牌等事项已履行了相应的审议、登记、备案、变更程序，发行
人在挂牌期间未受到中国证监会、股转系统公司的处罚。
  （四）发行人股票自全国中小企业股份转让系统摘牌后的股权变动
  发行人摘牌后的股权变动均因解除股权代持关系或继承而发生，本所律师认
为，上述股份转让行为均签有书面协议、股份继承行为系依据公证文书，并均已
在厦门市市场监督管理局办理了股份转让后最新公司章程的备案登记手续，发行
人股权中的代持情形现已解除，不会构成本次发行并上市的法律障碍。
  （五）发行人股东所持股份不存在质押或冻结等情形
  发行人股东所持股份不存在质押或冻结等情形。
                                  法律意见书
  发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份不存在
被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
  八、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围及主营业务
  本所律师认为，发行人的经营范围、主营业务符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
  （二）发行人的经营资质
  发行人经营现有业务无需取得相关资质或许可。
  （三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
  发行人未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司从事经营活动。
  （四）发行人近 2 年主营业务未发生变更
  报告期内，发行人变更过一次经营范围，但发行人的主营业务依然是机器视
觉检测设备的研发、生产、销售及增值服务，发行人通过向客户销售产品获得收
入及利润，主要产品 3D 锡膏印刷检测设备及 3D 自动光学检测设备的销售收入计
入发行人主营业务收入。发行人近 2 年主营业务未发生变更。
  （五）发行人主营业务突出
  发行人最近 2 年的主营业务收入均占当期营业收入的 96%以上，发行人主营
业务突出。
  （六）发行人的持续经营
  本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《编报规则 12 号》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：
                                法律意见书
员之关系密切的家庭成员为发行人的关联方，包括：配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股股东、实际控制人控
制的企业以外的其他企业为发行人的关联方。
  （二）发行人报告期内与关联方之间的重大关联交易
  本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易是在平等
自愿的基础上经协商一致达成的，有关协议或合同内容合法、有效，不存在损害
发行人及其他股东利益的情况。
  （三）关联交易的决策程序
  报告期内发行人的重大关联交易事项业经发行人董事会、股东大会审议批
准，并由独立董事发表独立意见。
  （四）发行人章程及其他内控制度中确定的关联交易公允决策程序
  发行人已在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》等内控制度以及《公司章程
（草案）》中对关联交易决策权限与程序、关联股东和关联董事回避表决等制度
作出了明确的规定，建立了较为完善的关联交易公允决策程序，发行人已采取必
要措施对其他股东的利益进行保护。
  （五）规范关联交易承诺
                                 法律意见书
  为进一步规范关联交易，发行人控股股东及实际控制人陈志忠、姚征远、张
健作出《关于规范与厦门思泰克智能科技股份有限公司关联交易的承诺函》。
  本所律师认为，发行人已采取有效措施或承诺规范关联交易。
  （六）同业竞争
 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
  （七）避免同业竞争承诺
  为避免未来发生对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人实际控制人
陈志忠、姚征远、张健分别作出《关于避免与厦门思泰克智能科技股份有限公司
同业竞争及利益冲突的承诺函》。
  本所律师认为，发行人已采取有效措施或承诺避免同业竞争。
  （八）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒
  十、发行人的主要财产
  （一）国有土地使用权
  截至本法律意见出具之日，发行人拥有 1 宗工业国有土地使用权。
  本所律师认为，发行人拥有的上述国有土地使用权真实、合法、有效。
  （二）知识产权
  截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 16 项注册商标。
  发行人合法取得并拥有上述注册商标的所有权，上述商标权均在有效的权利
期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用
的情形。本所律师认为，发行人拥有的上述商标权真实、合法、有效。
  截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 44 项专利权。
                                   法律意见书
  发行人合法取得并拥有上述专利的所有权，上述专利权均在有效的权利期限
内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情
形。本所律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有效。
  截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 21 项计算机软件著作权。
  发行人合法取得并拥有上述计算机软件著作权的所有权，上述计算机软件著
作权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在许可第三方使用的情形。本所律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作
权真实、合法、有效。
  截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 项网络域名。
  发行人合法取得并拥有上述网络域名的使用权，上述网络域名均在有效的权
利期限内，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
本所律师认为，发行人拥有的上述网络域名真实、合法、有效。
  （三）分支机构
  发行人目前设有 2 家分公司，分别是上海分公司和深圳分公司。
  本所律师认为，上述两家分公司依法设立并有效存续。
  （四）主要生产经营设备
  发行人目前主要生产经营设备包括雕刻机、激光打标机、铣床等。该等生产
经营设备主要为发行人从事生产经营活动期间以购买的方式取得。发行人依法拥
有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。
  （五）上述主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷
  截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使
  发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，不存在担保或其
                                     法律意见书
他权利受到限制的情况。
  （七）租赁生产经营性房屋、租赁土地使用权
  本所律师认为，发行人生产经营性房屋的租赁合法、有效。
  发行人租赁的土地系用于募投项目思泰克科技园的临时施工场地，不属于租
赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田等情形，本所律师认为，发行
人土地使用权的租赁合法、有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  （一）发行人报告期内已履行或正在履行的重大合同
  本所律师认为，发行人报告期内已履行及正在履行的重大合同的签订主体均
为发行人，形式和内容合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，无
需办理批准登记手续，正在履行的合同履行情况正常，已履行完毕的合同未发生
争议纠纷，不存在重大法律风险。
  （二）重大侵权之债
  截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保、资金占用情况
  截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除因关联交易形成的债权
债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况，不存在发行人控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情况。
  （四）金额较大的其他应收或应付款项
  发行人截至 2021 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、应付款均因正常生产
经营活动发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
                                       法律意见书
  （一）发行人的增资扩股情况
  本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股行为已履行了内部决策程序、股
转系统公司同意（如涉及）等必要的法律程序，并在中登公司北京分公司（如涉
及）、市场监督管理部门办理了变更登记手续，发行人历史沿革中存在的股权代
持情形现已解除，不会构成本次发行并上市的法律障碍。
  （二）发行人受让国有土地使用权
  本所律师认为，发行人受让国有土地使用权的行为符合法律、法规、规范性
文件及当时有效之《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律手续。
  （三）发行人其他重大资产变化
  除本法律意见书“七、发行人的股本及演变”所述增资扩股，及上述受让国
有土地使用权外，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本、对外投资、业
务重组、出售资产等行为。
  （四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
  截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购行为的计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改
  本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均经股东大会
以特别决议表决通过，其制定和修改已履行法定程序。
  （二）发行人《公司章程（草案）》的制定和修改
于制定<厦门思泰克智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；2022 年 3
月 9 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于修改<厦门思泰克
智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
  本所律师认为，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件制定，为本次发
                                  法律意见书
行并上市制定的《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规
则》《规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件制定；
发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    （一）发行人具有健全的组织机构
    发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等组织机构，董事会下设四个专
门委员会。
    本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的
法人治理结构。
    （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
    本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其
他内控制度，该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    （三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署
    本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署真实、有效。
    （四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
    本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会历次授权和重大决策行为
真实、有效。
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
                                            法律意见书
     发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下：
序号          姓名                       职位
     本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条、《管理办法（试行）》《公司章程》所规定的禁止任职的情形，
其任职资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
     （二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员变化
     本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化履行了必
要的法律程序，且未发生重大不利变化。
     （三）发行人的独立董事
     发行人现有独立董事 3 名，分别为蔡励元、林长山、张佳，其中张佳为专业
会计人士。发行人的独立董事任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
     十六、发行人的税务
     （一）发行人执行的税种、税率
     本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
                                   法律意见书
     （二）报告期内的税收优惠政策
  本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
     （三）报告期内的政府补助
     本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
     （四）报告期内的纳税情况
     发行人报告期内依法纳税，未受到主管税务部门的行政处罚。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人的环境保护
     本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
     本所律师认为，发行人的募投项目符合有关环境保护的要求。
     发行人报告期内未受到生态环境主管部门的行政处罚。
     （二）发行人的安全生产
     发行人报告期内未受到应急管理部门的行政处罚；发行人报告期内未发生涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故
或受到行政处罚。
     （三）发行人的产品质量和技术监督标准
     发行人报告期内未受到质量技术监督方面的行政处罚。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）募集资金用途
                                                   法律意见书
     发行人本次发行并上市实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与发
行人主营业务相关的项目，具体情况如下：
     募投项目名称     投资规模（万元）            募集资金投资额（万元）    建设周期
 思泰克科技园项目         13,800.00            13,800.00     3年
 研发中心建设项目         10,950.00            10,950.00     3年
营销服务中心建设项目        5,000.00             5,000.00      2年
     补充流动资金       10,250.00            10,250.00     --
       合计         40,000.00            40,000.00     --
     在本次发行募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况，暂以自有
资金或银行贷款方式筹集资金先行投入，待本次发行募集资金到位后，再予以置
换。如本次发行的实际募集资金净额（扣除发行费用）少于募集资金投资项目计
划使用量，发行人将以自筹方式解决资金缺口。
  发行人本次发行并上市的募集资金投资项目已取得发行人股东大会的批准，
发行人本次发行并上市的募集资金有明确的使用方向，且全部用于发行人主营业
务。
     （二）募集资金投资项目的批准或备案
     发行人本次发行并上市的募集资金投资项目已取得有权部门的备案或批复，
符合国家产业政策、环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定。
     （三）募投项目不涉及与他人合作
     发行人本次发行并上市的募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作，
募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
     （四）募集资金专项存储与使用
     发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过并经 2021 年年度股东大会修订
的《募集资金专项存储与使用管理制度》，规定发行人将募集资金存放于经董事
会决定的专项账户集中管理，专款专用，发行人将严格按照相关规定管理和使用
本次募集资金。
     十九、发行人业务发展目标
                                法律意见书
  本所律师认为，发行人具有明确、具体的业务发展目标，且与其主营业务一
致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件均为买卖合
同纠纷，发行人均为原告或申请人，均为主张支付货款及利息且金额较小。该等
诉讼、仲裁事项不会对发行人产生重大不利影响。
  发行人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的违法行为而受到行政处罚或者被追究刑事责任，未被司法机
关立案侦查、未被中国证监会立案调查。
  （二）持股 5%以上的股东元禾璞华的重大诉讼、仲裁
  截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东元禾璞华不存在可
能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
  （三）控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本法律意见书出具之日，控股股东及实际控制人之一陈志忠存在金额较
大的诉讼案件，该等案件不会对发行人产生重大不利影响。
  发行人控股股东及实际控制人中的姚征远、张健不存在可能对发行人产生重
大影响的诉讼或仲裁事项。
  发行人的控股股东及实际控制人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为而受到行政处罚或者被追
究刑事责任，未被司法机关立案侦查、未被中国证监会立案调查。
  （四）董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本法律意见书出具之日，发行人董事长陈志忠尚未了结的金额较大的诉
讼案件不会对发行人产生重大不利影响。发行人其他现任董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
  发行人监事范琦报告期内涉及一项房产违建的行政处罚，经核查，占用、损
                                 法律意见书
坏房屋共用部位的违法行为系由原权属人许雅君实施，且面积未超过 10 平方米，
属于《厦门市城市管理行政执法部门行政处罚自由裁量权执行标准》规定的“情
节轻微”情形，发行人监事范琦及其配偶刘竞坤为房屋现权属人，该等情形不构
成重大违法行为、对发行人不构成重大不利影响，不影响范琦的监事任职资格，
不会构成本次发行并上市的法律障碍。
  发行人现任董事、监事、高级管理人员报告期内未被司法机关立案侦查、未
被中国证监会立案调查。
  二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  经审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》引用本法律意见书及律师工
作报告相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》中引用的本法律
意见书及律师工作报告相关内容与本所律师出具的本法律意见书及律师工作报
告无矛盾之处。本所律师对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书及律师工
作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本法律意见书及律师
工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、律师认为需要说明的其他问题
  根据《审核关注要点》《审核问答》等规范性文件的相关规定，本所律师就
相关事项的核查详见律师工作报告。
  二十三、结论性法律意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司
法》《证券法》《管理办法（试行）》《股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的发行人首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发
行人不存在重大违法行为；发行人《招股说明书》引用本法律意见书及律师工作
报告的内容准确、适当。本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意及
中国证监会同意注册的批复。
  本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
                     法律意见书
（以下无正文）
                                       法律意见书
 （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人（签字）：                经办律师（签字）：
  颜克兵：                    何云霞：
                          冯   玫：
                               年   月    日
   北京海润天睿律师事务所
关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
  补充法律意见书（一）
     [2022]海字第 015-1 号
    北京海润天睿律师事务所
       二○二二年八月
                                    补充法律意见书（一）
             北京海润天睿律师事务所
        关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（一）
                                 [2022]海字第 015-1 号
致：厦门思泰克智能科技股份有限公司
  根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》
            《证券法》
                《管理办法（试行）》
                         《股票上市规则》
                                《规
范运作》
   《编报规则第 12 号》
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                《执业规
则（试行）
    》《执业细则》等有关规定，本所律师于 2022 年 4 月 26 日出具了[2022]
海字第 015 号《法律意见书》、[2022]海字第 016 号《律师工作报告》及相关配
套文件。现根据深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
                      （审核函〔2022〕010461 号，
以下简称“
    《审核问询函》”）及 2022 年 4 月 26 日至今发行人的新增事项，本所
律师出具本补充法律意见书。
  本所律师在《法律意见书》
             《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明等内容仍然适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，除非上
下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相
同。本补充法律意见书须与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，《法
律意见书》和《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
补充法律意见如下：
                                   补充法律意见书（一）
             第一部分 《审核问询函》回复
  一、《审核问询函》问题 3.关于实际控制人认定
  根据申报材料：（1）发行人控股股东及实际控制人为陈志忠、姚征远和张
健。截至申报时，三人控制的股份比例分别为 21.76%、21.05%和 20.40%。（2）
东、董事权利及经营决策事项上保持一致，在无法达成一致时以陈志忠的意见
为准。2020 年 1 月，三方再次签署《一致行动协议》，有效期为 8 年。除约定各
方无法达成一致时以陈志忠的意见为准以外，根据该协议，三方中任一方未经
其他两方书面同意，不得就协议约定的一致行动事项与第三方采取一致行动，
不得与协议之外的第三方签订与协议内容相同、近似的协议或者合同。（3）报
告期内，陈志忠担任董事长职务，姚征远担任董事、总经理职务，张健担任董
事、副总经理职务。
  请发行人：（1）结合陈志忠、姚征远和张健三人创业合作的主要经历、分
工模式，进一步说明共同控制结构的稳定性。（2）说明 2020 年 1 月《一致行动
协议》中关于“任一方未经其他两方书面同意，不得就本协议约定的一致行动
事项与第三方采取一致行动”的条款在 2016 年 5 月《一致行动协议》或其他相
关法律文件中的约定情况，并结合陈志忠、姚征远和张健持股比例相近的情形，
进一步分析该条款的法律效力及可实施性。请保荐人、发行人律师发表明确意
见。
  回复：
  （一）结合陈志忠、姚征远和张健三人创业合作的主要经历、分工模式，
进一步说明共同控制结构的稳定性
  发行人法定代表人兼董事长陈志忠自 1984 年开始从事电子器材与设备的销
售工作，先后创立多家电子设备器材销售企业，具备丰富的行业经营管理经验。
发行人总经理兼研发总监姚征远自 1996 年开始在上海西门子移动通信有限公司
历任 SMT（表面贴装技术）工程师、SMT 项目主管、工业工程部主管、生产技术
部主管，具有较强的研发管理能力，掌握行业先进技术。发行人副总经理兼销售
总监张健自 1997 年起从事电子元器件销售工作，先后在多家电子元器件公司担
                                         补充法律意见书（一）
任销售总监，具备较强的业务能力和丰富的销售经验。
    三名实际控制人在早期创业过程中，陈志忠主要负责经营管理，姚征远主要
负责研发，张健主要负责市场开拓。自 2016 年 7 月思泰克有限整体变更设立股
份公司以来，陈志忠作为发行人董事长，按照《公司法》《公司章程》等规定的
董事长职责开展工作，把握发行人重大发展方向、整体发展规划和经营策略，召
集并主持董事会会议、主持股东大会会议，签署重要文件等；姚征远作为发行人
董事兼总经理，在董事会的授权范围内进行工作，主要是负责发行人的日常生产
经营管理及产品研发工作，包括组织落实董事会决议、推动实施发行人年度经营
计划、制定发行人的具体规章等，姚征远通过总经理办公会的形式，及时向发行
人各层级管理人员传达董事会决议事项，听取并解决各部门工作中存在的具体问
题，细化部署阶段工作目标；张健作为发行人董事兼副总经理，主要负责发行人
营销战略的制定与实施、产品销售、市场开拓工作。
    三名实际控制人分工合理、有效互补，对发行人的经营决策、良性发展起到
了至关重要的作用，认定共同控制系本着实事求是的原则，尊重发行人的实际情
况并以发行人和股东自身的认定为主所得出的结论，共同控制结构保证了发行人
控制权和经营管理的稳定性。
    （二）说明 2020 年 1 月《一致行动协议》中关于“任一方未经其他两方书
面同意，不得就本协议约定的一致行动事项与第三方采取一致行动”的条款在
忠、姚征远和张健持股比例相近的情形，进一步分析该条款的法律效力及可实
施性
    经本所律师核查，2020 年 1 月《一致行动协议》和 2016 年 5 月《一致行动
协议》两份协议中均有“任一方未经其他两方书面同意，不得就本协议约定的一
致行动事项与第三方采取一致行动”的条款，具体如下：
                                                协议
协议名称         条目                   具体内容          有效
                                                期
 《一致行        一致行   两方书面同意，不得就本协议约定的一致行动事项与第三方   8年
 动协议》        动事项   采取一致行动，不得与本协议之外的第三方签订与本协议内
                                      补充法律意见书（一）
             第5点   容相同、近似的协议或者合同。
                                ”
             第一条
             一致行   “5、甲、乙、丙三方之任一方未经其他两方书面同意，不
 《一致行                                           5年
             动事项   得就本协议约定的一致行动事项与第三方采取一致行动。”
 动协议》
             第5点
    除上述两份《一致行动协议》外，该条款未在其他法律文件中约定。该条款
由三名当事人自愿达成，系各方真实意思表示，不存在《民法典》中规定的导致
民事法律行为无效的情形，不存在影响发行人实际控制人认定的情形，该条款合
法有效。
    截至本补充法律意见书出具之日，陈志忠直接持有发行人 20.30%的股份，
同时通过持有茂泰投资 30.93%份额间接持有发行人 1.46%的股份，直接及间接合
计持有发行人 21.76%的股份，为发行人第一大股东；姚征远直接持有发行人
份，直接及间接合计持有发行人 21.05%的股份，为发行人第二大股东；张健直
接持有发行人 19.02%的股份，同时通过持有茂泰投资 29.51%份额间接持有发行
人 1.39%的股份，直接及间接合计持有发行人 20.41%的股份；陈志忠、姚征远和
张健直接及间接持有发行人 63.22%的股份，三人持股比例相近。本所律师核查
了思泰克有限整体变更设立股份公司以来的历次董事会、股东大会会议文件，陈
志忠、姚征远、张健均出席了历次董事会和股东大会，均发表了一致意见或保持
了一致行动（关联交易回避表决情况下），且三人均未与第三方采取一致行动，
该条款已得到有效实施。
    （三）核查情况
    本所律师执行了如下核查程序：
    （1）核查了发行人及三名实际控制人出具的书面说明和三名实际控制人填
报的尽职调查表，对三名实际控制人进行了现场访谈；
    （2）核查了三名实际控制人签署的 2020 年 1 月《一致行动协议》和 2016
年 5 月《一致行动协议》；
                                   补充法律意见书（一）
  （3）核查了思泰克有限整体变更设立股份公司以来的历次董事会、股东大
会会议文件；
  （4）在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网网站查询三名实际控制人的诉讼纠纷情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）三名实际控制人分工合理、有效互补，对发行人的经营决策、良性发
展起到了至关重要的作用，认定共同控制系本着实事求是的原则，尊重发行人的
实际情况并以发行人和股东自身的认定为主所得出的结论，共同控制结构保证了
发行人控制权和经营管理的稳定性；
  （2）
    “任一方未经其他两方书面同意，不得就本协议约定的一致行动事项与
第三方采取一致行动”的条款在 2020 年 1 月《一致行动协议》和 2016 年 5 月《一
致行动协议》两份协议中均有约定；该条款由当事人自愿达成，系各方真实意思
表示，不存在《民法典》中规定的导致民事法律行为无效的情形，不存在影响发
行人实际控制人认定的情形，该条款合法有效；陈志忠、姚征远和张健直接及间
接持有发行人 63.22%的股份，三人持股比例相近；自思泰克有限整体变更设立
股份公司以来，三名实际控制人均出席了历次董事会和股东大会，均发表了一致
意见或保持了一致行动（关联交易回避表决情况下），且三人均未与第三方采取
一致行动，该条款已得到有效实施。
  二、《审核问询函》问题 4.关于江旭申、曾国安股份代持及相关纠纷
  根据申报材料：（1）2018 年 6 月，发行人根据业务发展需要引入中国台湾
前员工江旭申、曾国安，约定由发行人实际控制人向江旭申、曾国安转让发行
人股票 284,700 股，占总股本的 1%。由于受让发行人股票需开具大陆股票账户
及相应权限，相关流程较为繁琐，由实际控制人代江旭申、曾国安持有上述股
份。相关股权代持关系已于 2021 年 1 月解除。
                         （2）为解决股权过户问题，曾国
安、江旭申于 2020 年 10 月起诉至上海市松江区人民法院，诉请发行人实际控
制人将代持股份过户至其名下，后于 2021 年 1 月撤诉。
                             （3）因误认为发行人未
                                         补充法律意见书（一）
将二人登记为股东，2021 年 7 月，曾国安、江旭申向上海市闵行区人民法院起
诉，诉请发行人实际控制人支付逾期办理工商变更的违约金，后于 2022 年 1 月
撤诉。（4）根据保荐工作报告，发行人及其实际控制人与曾国安、江旭申还存
在其他法律纠纷。
   请发行人：
       （1）说明 2018 年 6 月引入江旭申、曾国安的主要背景，江旭申、
曾国安承担的主要工作及离职原因。（2）说明发行人与曾国安、江旭申形成多
次纠纷争议的背景，和解撤诉的主要过程，相关纠纷争议对发行人的影响及潜
在风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复：
   （一）说明 2018 年 6 月引入江旭申、曾国安的主要背景，江旭申、曾国安
承担的主要工作及离职原因
   江旭申、曾国安分别是行业内的销售和研发人员，发行人因为业务发展需要，
希望获得更多的大客户渠道以及研发能力较强的人员，因此引入二人。江旭申主
要参与 3D SPI 及 3D AOI 的市场推广工作，曾国安主要参与 3D SPI 及 3D AOI
的软件部分模块的算法开发工作。
   （1）江旭申、曾国安承担的主要工作
间自 2018 年 11 月 1 日起至 2021 年 10 月 31 日止，并约定江旭申的汇报对象为
发行人销售总监即发行人副总经理张健，曾国安汇报对象为发行人研发总监即发
行人总经理姚征远。
一期劳动合同的期间为 2020 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日。
   在发行人任职期间，江旭申职位为大客户经理，职责为负责开发相关大客户，
维护大客户关系，建立合作，签订合同以及配合技术部门完成设备交付与验收，
                                  补充法律意见书（一）
完成应收款收取；曾国安职位为资深软件工程师，职责包括负责视觉算法开发、
OCV（即光学字符检测）/OCR（即光学字符识别）、电子制造元件库的建立等。
  （2）江旭申、曾国安离职原因
  劳动合同签订后，江旭申、曾国安以现场办公结合远程办公的方式履行工作
职责。2020 年起，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，江旭申、曾国安均以远程方
式办公，其客户开发及软件开发进度无法达到岗位要求。因此，发行人在 2021
年 10 月 31 日劳动合同期限届满后不再与二人续签劳动合同。经上海市劳动人事
争议仲裁委员会调解确认，江旭申、曾国安与发行人的劳动关系于 2021 年 10
月 31 日结束。
  （二）说明发行人与曾国安、江旭申形成多次纠纷争议的背景，和解撤诉
的主要过程，相关纠纷争议对发行人的影响及潜在风险
  经核查，发行人与曾国安、江旭申共发生过股权转让纠纷和劳动仲裁两类纠
纷争议。
  发行人与曾国安、江旭申股权转让纠纷产生的背景主要是由股权代持引起：
发行人三名实际控制人承诺转让给曾国安、江旭申合计 284,700 股股份（每人
台湾地区居民受让挂牌公司股票涉及的开立股票账户和交易权限等流程较为繁
琐，故曾国安、江旭申与三名实际控制人约定由三名实际控制人代其持有股份。
  （1）2020 年 10 月股权转让纠纷诉讼
  因发行人股票自 2019 年 10 月 30 日起终止在新三板挂牌，且发行人拟申请
首次公开发行股票并上市，曾国安、江旭申于 2020 年 10 月向上海市松江区人民
法院提起诉讼，诉请三名实际控制人分别将代其持有的发行人股份过户至其名
下，发行人作为第三人参加诉讼。
安、江旭申签订《股份转让协议书》。2021 年 1 月 14 日，发行人召开 2021 年
                                补充法律意见书（一）
第一次临时股东大会，审议通过解除股权代持、修改章程等相关议案。后曾国安、
江旭申向法院申请撤诉，2021 年 1 月 20 日，上海市松江区人民法院裁定准许江
旭申、曾国安撤诉。2021 年 1 月 29 日，发行人办理完毕将二人登记为股东的章
程备案登记手续。
  （2）2021 年 7 月股权转让纠纷诉讼
  上述股份转让完成后，发行人董事会秘书已及时将《股份转让协议书》、股
东大会决议、修改后的公司章程、已将二人登记为股东的股东名册、公司备案申
请书、厦门市市场监督管理局关于章程备案的受理通知书和备案通知书等资料通
过微信方式发送至包含曾国安、江旭申在内的微信群中，江旭申已明确表示收到
了相关资料。
  因国家企业信用信息公示系统仅公示了发行人的发起人名称及持股情况，未
公示变更为股份公司之后的股东变更情况，曾国安、江旭申未在该系统中查询到
二人姓名，误认为发行人未将二人登记为股东，因此于 2021 年 7 月向上海市闵
行区人民法院提起诉讼，诉请三名实际控制人支付逾期办理工商变更的违约金，
发行人作为第三人参加诉讼。
法院提交了充分的证据材料。经主审法官向原告释明，曾国安、江旭申决定撤诉。
  至此，曾国安、江旭申与三名实际控制人和发行人之间的股权转让纠纷已全
部撤诉结案。陈志忠、姚征远、张健与曾国安、江旭申之间的股权代持关系已真
实解除，曾国安、江旭申已书面确认认可代持期间陈志忠、姚征远、张健代为行
使股东权利的行为，相关股权转让款项及分红款项等均已实际收取，并已确认除
《股份转让协议书》之外，不存在其他协议或承诺。本所律师认为，相关纠纷争
议已妥善解决，不会对发行人构成重大不利影响，不存在潜在风险。
  发行人与曾国安、江旭申劳动仲裁纠纷产生的背景主要是受新型冠状病毒肺
炎疫情影响，二人远程办公，其客户开发及软件开发进度无法达到岗位要求。因
                                             补充法律意见书（一）
此，发行人决定在 2021 年 10 月 31 日劳动合同期限届满后不再与二人续签劳动
合同。
仲裁；曾国安要求发行人上海分公司支付三年的工资差额 205,846.84 元、终止
劳动合同的经济补偿 93,042 元，江旭申要求发行人上海分公司支付三年的工资
差额 134,386.12 元、终止劳动合同的经济补偿 93,042 元。
   经仲裁庭调解，曾国安、江旭申与发行人上海分公司自愿达成调解。2021
年 11 月 22 日，上海市劳动人事争议仲裁委员会出具《调解书》，确认双方的劳
动关系于 2021 年 10 月 31 日结束，发行人上海分公司向曾国安支付工资差额和
经 济 补 偿 共 计 195,965.42 元 ， 向 江 旭 申 支 付 工 资 差 额 和 经 济 补 偿 共 计
   曾国安、江旭申与发行人之间的劳动仲裁纠纷已经调解结案，且双方确认就
该案无其他争议。本所律师认为，相关纠纷争议已妥善解决，不会对发行人构成
重大不利影响，不存在潜在风险。
   （三）核查情况
   本所律师执行了如下核查程序：
   （1）核查了发行人出具的书面说明，陈志忠、姚征远、张健、江旭申、曾
国安的访谈记录、股东调查表；
   （2）核查了江旭申、曾国安的录用意向书、历次劳动合同、社保公积金缴
费记录、薪酬发放明细、合同到期不续签通知书、相关电子邮件记录、与薪酬支
付和股份转让相关的银行流水或转账凭证等；
   （3）核查了与江旭申、曾国安相关的协议、股份转让协议、董事会和股东
大会会议文件、修改后的公司章程、市场监督管理部门打印的企业登记档案、个
人所得税完税证明；
   （4）核查了上海市松江区人民法院、上海市闵行区人民法院、上海市劳动
                                      补充法律意见书（一）
人事争议仲裁委员会关于江旭申、曾国安相关案件的诉讼、仲裁文书，走访厦门
市中级人民法院、厦门市仲裁委员会、厦门市同安区劳动争议仲裁委员会查询发
行人的诉讼、仲裁情况；
  （5）核查了发行人的工商登记资料及相应的会议文件、发行人的历次股东
名册；
  （6）在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网网站查询发行人、江旭申、曾国安的诉讼纠纷情况。
  经核查，本所律师认为：
主要工作及离职原因进行补充说明；
议，相关纠纷争议均已妥善解决，不会对发行人构成重大不利影响，不存在潜在
风险。
  三、《审核问询函》问题 5.关于姚征远与蔡文毅、张蓉股份代持
  根据申报材料：
        （1）2018 年 8 月 21 日，发行人实际控制人姚征远与蔡文毅
签署《股权委托代理协议》，协议约定由蔡文毅代姚征远持有发行人 15 万股，
沈文君（姚征远之妻）将股权转让款为 180 万元转予蔡文毅。（2）2019 年 9 月
沈文君。2019 年 9 月 20 日，蔡文毅提取 300 万元现金并支付予姚征远。
                                         （4）前
述股权代持关系于 2021 年 9 月解除，恢复为姚征远持股。
  请发行人：（1）说明姚征远与蔡文毅、张蓉代持关系的具体形成背景、变
动原因，姚征远作为发行人实际控制人之一寻求他人代持股份的合理性。（2）
说明姚征远与蔡文毅、张蓉代持关系的形成、变化及解除过程所涉及的资金流
                                                  补充法律意见书（一）
转情况及合理性，相关资金来源。（3）说明前述股权代持关系解除对发行人的
影响及潜在风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
    回复：
    （一）说明姚征远与蔡文毅、张蓉代持关系的具体形成背景、变动原因，
姚征远作为发行人实际控制人之一寻求他人代持股份的合理性
    根据姚征远、张蓉、蔡文毅的说明，蔡文毅为姚征远朋友，张蓉为姚征远表
妹（姚征远母亲妹妹的女儿），姚征远与蔡文毅、张蓉代持关系的具体形成背景
为：姚征远作为实际控制人之一，股权交易相对更敏感、影响更大，为提高股权
交易的灵活性，姚征远寻求他人代持了一部分股份；变更代持人的原因为张蓉为
姚征远亲属，股权变动相对更方便，因此，姚征远改委托其亲属张蓉代持股份；
姚征远作为发行人实际控制人之一寻求他人代持股份，从其个人利益角度出发具
有一定合理性，但代持股份与发行条件中“控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的要求不符，因此，发行人和姚征远对
股份代持情形进行了还原和解除。
    （二）说明姚征远与蔡文毅、张蓉代持关系的形成、变化及解除过程所涉
及的资金流转情况及合理性，相关资金来源
    姚征远与蔡文毅、张蓉代持关系的形成、变化及解除过程所涉及的资金流转
情况如下：
                       代   代持
             原因/方                 价款
  时间                   持   股份                  资金流转情况
              式                   金额
                       人   数量
             受让东兴
                       蔡
             证券股份          15 万   180 万    姚征远配偶沈文君向蔡文毅银行转账
             有限公司           股       元            180 万元
                       毅
             所持股份
             资本公积
                       蔡
             转增股本          25.5   不涉
             —每 10 股       万股     及
                       毅
             转增 7 股
             未分配利      蔡
                           万股     及
             本—每 10    毅
                                                    补充法律意见书（一）
            股转增 6
             股
            受让蔡文                        1.2019 年 8 月 5 日和 8 日，姚征远配偶
                    张   15 万   180 万
                    蓉    股       元
             份                          2019 年 9 月 9 日和 16 日，张蓉共计受让
            受让蔡文
                    张   25.8   309.6    偶沈文君银行转账 179.71 万元；2019 年
                    蓉   万股      万元      9 月 20 日，蔡文毅提取 307 万元现金交
             份
                                        付给姚征远，姚征远陆续存入其本人银行
                                        账户。
                    代
            姚征远受
                    持   40.8
                    还   万股
            持股份
                    原
    根据上表，姚征远委托蔡文毅代持股份的受让价款由姚征远配偶沈文君以银
行转账方式支付，变更代持人后，蔡文毅已将扣除交易手续费后的价款通过银行
转账和交付现金方式归还给姚征远夫妇。姚征远委托张蓉代持股份的受让价款由
姚征远配偶沈文君以银行转账方式支付，张蓉已将代持股份全部无偿转让给姚征
远，代持关系解除。本所律师认为，姚征远与蔡文毅、张蓉代持关系的形成、变
化及解除过程所涉及的资金流转情况具备合理性，相关资金来源均为姚征远夫妇
的自有资金。
    （三）说明前述股权代持关系解除对发行人的影响及潜在风险；
    本所律师认为，前述股权代持关系已全部解除，不会对发行人构成重大不利
影响，不存在潜在风险。
    （四）核查情况
    本所律师执行了如下核查程序：
    （1）核查了姚征远出具的书面说明，姚征远、蔡文毅、张蓉的股东调查表、
访谈记录、股权委托代理协议、股权委托代理解除协议、确认书；
    （2）核查了姚征远、蔡文毅、张蓉在新三板交易发行人股份的资金流水或
对账单；
                                        补充法律意见书（一）
   （3）核查了姚征远、沈文君、蔡文毅、张蓉与本次代持相关的银行转账凭
证、银行流水；
   （4）核查了发行人的工商登记资料及相应的会议文件、发行人的历次股东
名册；
   （5）在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网网站查询姚征远、蔡文毅、张蓉的诉讼纠纷情况。
   经核查，本所律师认为：
   （1）姚征远作为发行人实际控制人之一寻求他人代持股份，系为提高股权
交易的灵活性，从其个人利益角度出发具有一定合理性，但代持股份与发行条件
中“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”
的要求不符，因此，发行人和姚征远对股份代持情形进行了还原和解除；
   （2）姚征远与蔡文毅、张蓉代持关系的形成、变化及解除过程所涉及的资
金流转情况具备合理性，相关资金来源均为姚征远夫妇的自有资金；
   （3）前述股权代持关系已全部解除，不会对发行人构成重大不利影响，不
存在潜在风险。
   四、《审核问询函》问题 6.关于何生茂股份代持及经销事宜
   根据申报材料：（1）何生茂曾经为发行人第一大客户实际控制人。报告期
前，何生茂通过其控制的深圳思泰克、伟旺电子等经销商与发行人开展合作。
根据发行人在股权系统披露的年度报告，深圳思泰克 2016 年、2017 年均为发行
人第一大客户，销售金额分别为 2,312.41 万元（占比 45.79%）、4,695.12 万元
（占比 42.02%），2018 年销售金额降至 1,543.63 万元（占比 7.89%），2019 年
进一步降至 44.20 万元。2020 年起，发行人与深圳思泰克、伟旺电子不再合作。
（2）何生茂曾与发行人实际控制人之间存在股份代持关系。2016 年 2 月，何生
茂与陈志忠、姚征远、张健及龙年付签署股权代持协议，由前述四人代何生茂
持有发行人股份，相关股份截至申报时占发行人总股本的比例为 4.31%。代持关
                                   补充法律意见书（一）
系已于 2021 年 3 月解除。（3）何生茂曾于 2018 年 5 月入职发行人，任深圳分
公司负责人。2019 年 4 月，何生茂因个人职业发展考虑辞职。辞职后，何生茂
于 2019 年 11 月设立德中租赁并与发行人合作。2020 年、2021 年，发行人向德
中租赁销售额分别为 1,289.86 万元、2,727.75 万元。
                                 （4）除何生茂控制的主体
以外，发行人还存在其他前员工客户，部分客户自成立当年、次年即与发行人
合作。
  请发行人：
      （1）结合何生茂的简要履历，说明其作为经销商与发行人合作、
入股及入职发行人、担任发行人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次
作为经销商与发行人合作并成为主要客户等过程的商业背景及合理性。（2）说
明报告期内向德中租赁销售的具体商品及终端客户对应情况，并结合定价依据、
信用政策、毛利率水平等要素进一步分析发行人与何生茂所控制主体开展购销
合作的定价公允性。（3）说明与其他客户通过租赁模式开展业务的具体情况，
租赁模式下的主要终端客户，相关客户通过租赁模式采购设备的合理性，与行
业惯例的匹配性。（4）说明深圳思泰克、伟旺电子的经营现状，报告期内与发
行人发生交易的具体内容。（5）说明深圳思泰克与发行人商号相同的原因及合
理性，其他经销商是否存在类似情形。（6）除德中租赁以外，对报告期内其他
前员工客户及成立时间与合作时间较为接近的客户，请进一步分析相关合作模
式的合理性。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对于
发行人及其关联方与何生茂所控制主体之间的资金流水核查情况。
  回复：
  （一）结合何生茂的简要履历，说明其作为经销商与发行人合作、入股及
入职发行人、担任发行人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经
销商与发行人合作并成为主要客户等过程的商业背景及合理性
  中介机构获取了何生茂出具的《尽职调查表》，并与公开信息进行比对，何
生茂的简要履历情况如下：
 起止时间               单位名称               任职情况
                                     补充法律意见书（一）
  起止时间                单位名称               任职情况
                             历任：
                  TCL 移动通讯股份有限公司成都分公司营销助理
                    深圳市和西电子设备有限公司成都办经理
                   日东电子科技（深圳）有限公司西南地区经理
                      东莞盟拓光电科技有限公司销售总监
                      深圳市复蝶智能科技有限公司总经理等
    （1）何生茂加入发行人之前的相关事项
    何生茂在与发行人开展合作前，曾任职于多个电子行业相关设备制造商的销
售岗位，其中东莞市盟拓光电科技有限公司主营产品包括 SMT 专用设备、深圳市
复蝶智能科技有限公司为复蝶品牌 3D SPI 的经销商。何生茂在成为发行人经销
商之前已具备多年的 SMT 销售经验及销售资源。
    何生茂于 2014 年 7 月担任深圳思泰克光电科技有限公司（以下简称“深圳
思泰克”）总经理，基于其丰富的销售经验，深圳思泰克于 2015 年度成为发行人
的第一大经销商客户，当年度与发行人的交易金额为 860.85 万元，占发行人销
售收入的比例为 27.71%。
    何生茂于 2014 年 7 月担任深圳思泰克光电科技有限公司（以下简称“深圳
思泰克”）总经理，基于其丰富的销售经验，深圳思泰克于 2015 年度成为公司的
第一大经销商客户，当年度与公司的交易金额为 860.85 万元，占公司销售收入
的比例为 27.71%。
万元，其中龙年付以货币增资 4.64 万元，增资价格为 12.50 元/注册资本。2016
年 2 月 6 日，思泰克有限就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了变更登记。
    龙年付为何生茂配偶的舅舅，2016 年 2 月 1 日，何生茂与龙年付签订《股
权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有发行人注册资本共计 4.64 万元，
占发行人本次增资后注册资本的 3.00%，本次增资实质为何生茂对发行人的增资
                                          补充法律意见书（一）
行为。
     同日，何生茂与发行人实际控制人陈志忠、姚征远及张健签订《股权代持协
议》，协议约定由陈志忠、姚征远及张健均分别代何生茂持有发行人注册资本
让价格为 0 元。
     何生茂因看好发行人产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优
势，出于合作共赢的商业原则，产生了对发行人的投资意向。通过代持的方式持
有发行人股份主要原因为，何生茂系当时发行人第一大经销商深圳思泰克的控股
股东及实际控制人，身份较为敏感，考虑到发行人此时正处于计划挂牌新三板等
事项，为不影响挂牌及未来的资本运作，经双方协商，由何生茂指定龙年付作为
其直接持股的代持人。此外，何生茂个人销售能力较强，为更好的绑定其销售资
源并激励其销售意愿，双方商定由实际控制人代持剩余部分股权。
     综上，经发行人实际控制人与何生茂协商，何生茂持股由两部分构成，第一
部分为何生茂指定龙年付作为其代持人，以 12.50 元/注册资本的价格对发行人
增资入股；第二部分由三名实际控制人代为持有，转让价格为 0 元。何生茂持股
情况如下：
                       代持出资金额         代持出资比例     公司注册资本
序号     代持人     被代持人
                        （万元）            （%）       （万元）
               何生茂
          合计                   7.11       4.60
     （2）何生茂加入发行人之后的相关事项
量，经发行人实际控制人与何生茂协商，何生茂于 2018 年 6 月正式加入发行人
并担任深圳分公司负责人。出于对何生茂的工作激励，发行人于 2018 年 7 月对
何生茂进行股权激励，股权激励完成后，何生茂持股由直接持股和被代持股份两
部分组成，其中，直接持股情况如下：
                                                           补充法律意见书（一）
序号       股东姓名         持股数额（股）           持股比例（%）             公司股本总额（股）
     被代持股份情况如下：
                            代持股份数量                代持股份比例           公司股本总额
序号      代持人         被代持人
                             （股）                    （%）             （股）
                    何生茂
          合计                      980,824                   3.45
注：何生茂被代持股份比例变动系发行人引入新投资者，增加注册资本后被动稀释所致
统协议转让的方式向部分机构投资者转让股份。由于本次转让估值约为 9 亿元，
何生茂向发行人实际控制人提出同步转让部分被代持股份，经双方协商确定，由
三名实际控制人分别代何生茂转让 5 万股，共计 15 万股股份。
     经本次股权转让后，何生茂持股仍由直接持股和被代持股份两部分组成，其
中，直接持股比例未发生变动，具体情况如下所示：
                                                                   公司股本总额
序号         股东姓名            持股数额（股）           持股比例（%）
                                                                    （股）
     被代持股份情况如下所示：
                                                  代持股份比例
序号       代持人        被代持人   代持股份数量（股）                               股本总额（股）
                                                    （%）
                    何生茂
          合计                          1,517,400             3.14
     （3）何生茂辞职及创立德中租赁等相关事项
                                       补充法律意见书（一）
突较大，辞去发行人相关职务。
  自发行人离职后，何生茂基于其在 SMT 行业多年的从业经验和丰富的客户资
源，对 SMT 设备租赁的经营模式进行探索，并于 2019 年 11 月联合行业内实力较
强的经销商，合作设立广东德中设备租赁有限公司，设立时股权结构如下：深圳
市生茂投资合伙企业（有限合伙）持股 69%、德中（深圳）激光智能科技有限公
司持股 30%、上海华振信息科技有限公司持股 1%。何生茂持有深圳市生茂投资合
伙企业（有限合伙）14.49%份额，并担任执行事务合伙人。
  德中租赁主要从事 SMT 生产线设备的经营租赁，主要产品包括国内不同品牌
的 AOI 设备、激光打标机、发行人的 3D SPI 设备、韩国 PARMI 品牌的 SPI 及 3D
AOI 设备等。
  根据对何生茂及发行人销售负责人的访谈，并通过核对发行人销售管理系统
中的首次报备信息及德中租赁出具的《终端客户明细表》，德中租赁于设立后次
年即成为发行人第一大经销商客户，其原有客户储备及新增客户资源主要源于以
下几个方面：首先，何生茂任职于深圳思泰克时即拥有一定的客户储备，在加入
发行人后，向发行人引入了包括 A1 公司及其关联公司、A2 公司及其关联公司、
A3 公司及其关联公司等客户，在何生茂于发行人离职并创立德中租赁后，上述
公司仍为何生茂的客户储备资源，并为德中租赁贡献了较高数量的设备需求；其
次，何生茂于发行人任职期间，亦通过发行人优质的销售平台及广泛的客户基础，
新开发并积累了部分客户资源，并在创立德中租赁之后，通过挖掘相关客户的差
异化需求，使相关客户同时成为发行人及德中租赁的客户，主要包括 B1 公司、
B2 公司及 B3 公司等；第三，本着风险共担、资源共享、收益共赢的商业原则，
何生茂通过参股深圳市生茂投资合伙企业（有限合伙）的方式，吸引了行业内十
余家实力较强的经销商（包括深圳市深赣科技有限公司、惠州启辰智能技术有限
公司）等，并通过深圳市生茂投资合伙企业（有限合伙）设立了德中租赁，为德
中租赁建立了良好的渠道资源及客户资源。
  而德中租赁再度作为经销商与发行人合作的原因主要包括：一方面，德中租
赁主要从事的经营租赁业务并非发行人主营业务，发行人与德中租赁的合作对现
有业务的经营发展不构成重大影响；另一方面，随着 2020 年以来全球新型冠状
                                   补充法律意见书（一）
病毒肺炎疫情不断反复，部分终端的电子制造商客户为降低订单增速下降带来的
经营风险，选择通过设备租赁的模式开展业务经营，使得租赁业务的市场需求出
现整体提升，而发行人作为 3D SPI 细分领域的龙头企业，在品牌认知度、产品
竞争力等方面具备一定优势，德中租赁对发行人亦存在较强的设备采购需求。本
着合作共赢的商业原则，德中租赁与发行人于 2020 年度开展业务合作，并成为
发行人 2020 年度及 2021 年度第一大经销商客户。
  综上，何生茂具有较好的客户资源主要系其多年的商业储备，其创立德中租
赁之前已具备一定客户资源的支撑，同时得益于近年来电子制造业的不断发展，
德中租赁于设立后次年即与发行人合作并成为发行人第一大经销商客户具备商
业合理性。
人 3,339,040 股，持股比例为 4.31%，此后其持股情况未再发生变动。
  综上所述，何生茂作为经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行
人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为
主要客户等过程具有商业背景及合理性。
  （二）说明报告期内向德中租赁销售的具体商品及终端客户对应情况，并
结合定价依据、信用政策、毛利率水平等要素进一步分析发行人与何生茂所控
制主体开展购销合作的定价公允性
  报告期内，发行人向德中租赁销售的商品全部为 3D SPI 产品，其中 2021
年度销售台数为 168 台，2020 年度销售台数为 81 台，共计销售 249 台。报告期
内，发行人向德中租赁销售商品的前五大终端客户对应情况因涉及商业秘密已申
请豁免披露。
  报告期内，发行人向德中租赁销售的商品均为 3D SPI 产品，其下游客户较
为分散，主要为电子相关行业的生产制造商。
茂所控制主体开展购销合作的定价公允性
                                                       补充法律意见书（一）
   （1）定价依据及销售价格情况
   发行人销售部门针对经销客户不同订单的机型成本、竞品价格、市场策略等，
制定单独的销售价格，并根据市场变化情况进行动态调整。
   报告期内，发行人前五大经销商销售数量、销售金额及销售单价情况如下：
                                                       主营业务        单位价
          序                                    销售数量
 报告期            经销客户名称       产品类型                      收入（万        格（万元
          号                                     （台）
                                                        元）          /台）
              广东德中设备租赁有限公
                   司
              深圳市智航高科技有限公
                   司
              深圳市赣商租赁有限公司         3D SPI          44     631.53     14.35
                    司
              安徽镁亚自动化科技有限     3D SPI
                   公司         3D AOI
              必思云国际贸易（上海）
                  有限公司
                 合计                        -     340    5,507.48    16.20
              广东德中设备租赁有限公
                   司
              深圳市思泰宇科技有限公
                   司
              昆山松航电子科技有限公
              碁达自动化科技（上海）
                  有限公司
              乐星电气（大连）有限公
                   司
                 合计                        -     188    2,973.08    15.81
              乐星电气（无锡）有限公
                   司
              深圳市思泰宇科技有限公
                   司
              苏州恩欧西智能科技有限
                  公司
                  限公司
              深圳市智航高科技有限公
                   司
              苏州工业园区蓝捷电子有
                  限公司
                 合计                        -     137    2,144.41    15.65
                                                     补充法律意见书（一）
     报告期内，发行人与何生茂控制主体开展购销业务情况如下：
                                                 销售单价      同期前五大经销
                            销售数量      销售收入
年度     经销商名称     产品类型                            （万元/      商平均销售单价
                             （台）      （万元）
                                                  台）        （万元/台）
        德中租赁      3D SPI      168     2,727.75     16.24       16.20
年度
        德中租赁      3D SPI       81     1,289.86     15.92       15.81
年度
                 技术服务/
                 配件销售                                          15.65
年度
        伟旺电子      3D SPI         1      19.77      19.77
同期前五大经销商平均销售单价为 16.20 万元/台，不存在显著差异；
同期前五大经销商平均销售单价为 15.81 万元/台，不存在显著差异；
金额较小且非发行人主营业务收入，不具有可比性；发行人向伟旺电子销售 1
台 3D SPI 设备，销售单价为 19.77 万元/台，同期前五大经销商平均销售单价为
作、本次订单规模较小及后续订单持续性等因素，对伟旺电子采用了较高的定价
水平。
     综上所述，根据发行人的定价依据及销售价格情况，发行人与何生茂所控制
主体开展购销合作具备定价公允性。
     （2）信用政策情况
     报告期内，发行人根据不同客户业务合作历史、业务量、经营现状等多个维
度对客户进行判断并相应制定结算方式。
     发行人报告期内前五大经销客户于报告期内的主要信用政策情况如下：
                                                              信用政
序号     客户名称                                                   策是否
                   用政策           用政策                 用政策
                                                               变更
       广东德中    预付 10%，货到后    预付 10%~20%，货                     无重大
       设备租赁    按月分期等额付款      到后按月分期等额                          变更
                                             补充法律意见书（一）
                                                       信用政
序号   客户名称                                              策是否
                用政策            用政策           用政策
                                                        变更
     有限公司                           付款
            预付 20%~40%，余   预付 20%~40%，余 预付 20%~40%，余
     深圳市智
            款一般在验收后的       款一般在验收后的 款一般在验收后的           无重大
     有限公司
              节点支付完毕         节点支付完毕      节点支付完毕
     深圳市赣
            预付 20%，货到后     预付 20%，货到后
     商租赁有                                 未发生交易
            按月分期等额付款       按月分期等额付款
      限公司
                                                       无重大
     深圳市埃                                               变更
            个月内支付 40%， 预付 30%，验收后  装完毕 1 周内付
     西尔电子
            货到 6 个月内付   按月分期等额付款 50%，验收后 30 天
     有限公司
            预付 30%，余款一     预付 30%，余款一
     安徽镁亚
            般在货到安装完         般在货到安装完
     自动化科                                              无重大
     技有限公                                               变更
            月内按不同节点支       月内按不同节点支
      司
               付完毕            付完毕
     必思云国
            预付 20%，到货付     预付 20%，到货付 预付 20%，到货付
      际贸易                                              无重大
     （上海）                                               变更
               月付余款           月付余款       月内付余款
     有限公司
            预付 30%，余款一     预付 30%，余款一
                                      预付 20%~40%，余
     深圳市思   般在货到安装完         般在货到安装完
                                      款一般在货到 1~3       无重大
                                      个月内按不同节点          变更
     有限公司   个月内按不同节点       个月内按不同节点
                                        支付完毕
              支付完毕            支付完毕
     昆山松航
            预付 30%；货到安     预付 30%，验收后 预付 30%，验收后       无重大
            装后分月等额支付        分月等额支付     分月等额支付           变更
     有限公司
     碁达自动
            预付 50%，验收后     预付 50%，验收后 预付 50%，验收后
      化科技                                              无重大
     （上海）                                               变更
     有限公司
     乐星电气
                           发货前付 90%，验
     （大连）     未发生交易                       未发生交易
                            收后付 10%
     有限公司                                              无重大
     乐星电气                                               变更
                                         发货前付 90%，验
     （无锡）     未发生交易          未发生交易
                                          收后付 10%
     有限公司
                                                补充法律意见书（一）
                                                          信用政
序号     客户名称                                               策是否
                  用政策            用政策            用政策
                                                           变更
       西智能科                                90%，验收后质保      变更
       技有限公                                 满 1 年支付 10%
        司
       深圳恩欧              合同签订后分六个          合同签订后分六个
              验收后支付 90%，
       云谷智能              月等额付清，交货          月等额付清，交货
              验收后质保满 1 年
       科技有限              前需支付第一期货          前需支付第一期货
                支付 10%
        公司                  款                 款
       苏州工业   预付 20%~30%，余   预付 20%~30%，余 预付 20%，验收后
       园区蓝捷    款一般在验收后        款一般在验收后     1~3 个月内按不同      无重大
       电子有限   1~3 个月内按不同     1~3 个月内按不同 节点支付 70%，质         变更
        公司      节点支付完毕         节点支付完毕          保 10%
     报告期内，发行人与何生茂控制主体开展设备购销业务的具体信用政策情况
如下：
年度      经销商名称     销售数量（台）                   信用条款
        德中租赁          168
年度                                    货到后分 10 期等额付清
                                 合同签订后 3 个工作日内付 20%，货到后分
        德中租赁          81
年度                               合同签订后 3 个工作日内付 10%，货到后分
                                          十期等额付清
        伟旺电子           1              合同签订后 3 个工作日内付 100%
年度
     经比对，发行人与何生茂控制主体开展设备购销业务的信用政策与发行人主
要经销商的信用政策不存在显著差异。其中，德中租赁主要业务为 SMT 设备租赁，
发行人结合其业务特点，确定了“预付 10-20%货款，后续按月分期收款”的信
用政策，与深圳市赣商租赁有限公司等其他租赁类经销商信用政策相似。由于相
关条款中的后续按月分期收款系以到货时点作为收款起始日，相较于其他经销商
以验收后的 1-3 个月内按不同节点支付完毕的信用政策，综合考虑产品验收周期
等其他因素，发行人对德中租赁的信用政策未显著宽松于其他经销商。
     （3）毛利率情况
     报告期内，发行人与何生茂控制主体开展购销业务的毛利率水平与同期发行
人经销毛利率水平的对比情况如下：
                                                  补充法律意见书（一）
                                                           同期经销毛
                                              销售毛利率
 年度       经销商名称   销售收入（万元）         交易内容                     利率水平
                                              水平（%）
                                                            （%）
          伟旺电子           19.77     3D SPI          65.50       51.46
                                                           同期技术服
          深圳思泰克          44.20                     96.60
                                  配件销售                     售毛利率为
     经比对，发行人与德中租赁之间开展购销业务的毛利率水平与同期发行人经
销毛利率水平不存在重大差异；发行人与深圳思泰克之间开展技术服务及配件销
售的毛利率水平与同期发行人同类业务毛利率水平不存在重大差异。
     发行人与伟旺电子开展购销业务的毛利率水平相对较高，主要系订单规模小
且发行人与伟旺历史上无合作，因此相对定价较高。
     综上所述，发行人与何生茂所控制主体开展购销合作的定价具备公允性。
     （三）说明与其他客户通过租赁模式开展业务的具体情况，租赁模式下的
主要终端客户，相关客户通过租赁模式采购设备的合理性，与行业惯例的匹配
性
     报告期内，发行人经销模式均为买断式销售，经销商根据其下游客户需求开
展设备销售或租赁业务。
     中介机构获取了报告期内前 20 大经销商出具的《经销商调查问卷》，报告期
内，发行人各年度前 20 大经销商中，主营业务为设备租赁的经销商的销售情况
如下：
                             销售收入（万元）
序号        经销商名称                                          主要终端客户
                                  补充法律意见书（一）
  根据相关经销商的终端客户报备信息与公开信息查询，深圳市赣商租赁有限
公司、深圳市巨引力科技有限公司、深圳市信长电子有限公司、深圳市奥维特机
电有限公司等主营业务为设备租赁的经销商终端客户主要为从事电子相关行业
的生产制造商。
  报告期内，受益于下游电子行业的持续增长，SMT 领域得到了良好的发展，
但由于 SMT 生产线整体的固定资产投入较高，且国内新型冠状病毒肺炎疫情不断
反复，部分电子制造商为降低订单增速下降带来的经营风险，通过设备租赁的模
式进行采购并开展业务经营。
  此外，经公开信息查询，深圳市赣商租赁有限公司、深圳市信长电子有限公
司及深圳市奥维特机电有限公司亦为东莞市凯格精机股份有限公司（主要产品为
SMT 锡膏印刷设备）的主要客户。
  综上所述，相关客户通过租赁模式采购设备具备合理性，与行业惯例匹配。
  （四）说明深圳思泰克、伟旺电子的经营现状，报告期内与发行人发生交
易的具体内容
  中介机构获取了深圳思泰克及伟旺电子分别出具的《经营现状说明》并对公
开信息进行检索。深圳思泰克及伟旺电子的经营现状如下：
  深圳思泰克的经营状态为存续状态，经营范围为“一般经营项目是：光学检
测设备、电子测量仪器、机械设备及机电产品的研发和销售；自动化软件的研发、
上门安装、上门维护和测试；自动化方案咨询与设计；国内贸易，货物及技术进
出口；设备租赁服务；自动化设备的上门安装、上门维修服务。（法律、行政法
规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目是：无”。深圳思泰克销售的主要产品包括印刷机、贴片机、光学检测设
备等。2021 年度，深圳思泰克营业收入约为 19.65 万元，净利润约为-60.49 万
元，目前该公司人数约为 1 人。
  伟旺电子的经营状态为存续状态，经营范围为“研发、销售、安装、维护：
                                                补充法律意见书（一）
电子产品、自动化设备、激光加工设备、光学检测设备、光机电一体化设备、计
算机软件；机电设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。伟旺电子销售的主要产品包括 SMT 产线的设备及配件、激光类产品的
设备及配件，具体产品包括印刷机、贴片机、光学检测设备、激光打标机、烟雾
净化器等。2021 年度，伟旺电子营业收入约为 5,195.55 万元，净利润约为 64.00
万元，目前该公司人数约为 5 人。
     报告期内，深圳思泰克及伟旺电子仅在 2019 年度与发行人发生交易，相关
合同签订、交易内容、交易价格等具体内容如下：
                                                  交易价格（万
序号    公司名称     合同编号                    交易内容
                                                  元）（含税）
             S20190415STK              设备改造             9.73
             S20190929STK
                                      设备维修及改造          18.38
     （五）说明深圳思泰克与发行人商号相同的原因及合理性，其他经销商是
否存在类似情形
     为便于发行人产品品牌的推广，快速扩大发行人产品在市场上的知名度，深
圳思泰克于设立时使用发行人商号“思泰克”并经当地主管工商局核准。深圳思
泰克于成立后与发行人建立了良好的合作关系，在综合考虑其经营实力和运营规
范后，发行人后续亦未对此情况进行提出异议。深圳思泰克与发行人商号相同具
备合理性。
     发行人不主动授权下游客户使用“思泰克”商号。报告期内，除深圳思泰克
外，自主决策使用“思泰克”作为商号的经销商共计 1 家，为昆山升菖思泰克电
子科技有限公司（以下简称“升菖思泰克”）。
                                                   补充法律意见书（一）
   报告期内，升菖思泰克与发行人的交易情况如下：
                                         占公司主营     销售毛利     同期经销
报告     经销客   产品类      销售数量   销售收入
                                         业务收入比     率水平      毛利率水
期      户名称    型       （台）    （万元）
                                         重（%）       （%）     平（%）
年度      泰克
   经公开信息查询，升菖思泰克成立于 2018 年 1 月 23 日，法定代表人为李江
平，注册资本为 300 万元，经营范围为：从事电子科技领域内的技术咨询、技术
服务；电子设备、机械设备、检测设备、电器设备及配件的销售、安装、维修、
售后服务、租赁。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   升菖思泰克成立时，主要股东及人员从事 SMT 行业多年，具有一定的客户资
源。2019 年，发行人对升菖思泰克的销售收入占全年主营业务收入的比例为
同期发行人经销毛利率为 51.46%，发行人与升菖思泰克的交易模式及销售毛利
率与其他经销客户不存在显著差异。
   升菖思泰克于 2019 年度以后未继续开展经营活动，并于 2021 年 8 月 18 日
注销。
   （六）除德中租赁以外，对报告期内其他前员工客户及成立时间与合作时
间较为接近的客户，请进一步分析相关合作模式的合理性
   通过比对公开信息及员工花名册，除德中租赁外，发行人前员工梁石标于
年 3 月自发行人离职，工宝精密于 2021 年度成为发行人经销商。
   （1）工宝精密基本情况
   东莞工宝精密设备有限公司成立于 2020 年 12 月 30 日，注册资本为 200 万
元，股权结构为梁石标持股 34.00%，毛晏持股 21.25%，李芳持股 17.00%，李央
持股 15.00%，李若愚持股 8.50%，韦冬贵持股 4.25%。工宝精密经营范围为设计、
加工、研发、生产、销售、网上销售、租赁、安装、维修、技术咨询、技术服务：
                                                   补充法律意见书（一）
光学检测设备、电子测量仪器、机械设备、机电产品、半导体器件专用设备、半
导体器件、智慧传感器；计算机软件开发、销售、技术服务；销售：日用品、日
用口罩（非医用）、防护服（非医用）、第二类医疗器械；研发、销售：电子产
品、电子元器件、通讯器材、数码产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
   （2）发行人与工宝精密的销售情况及合理性
   报告期内，发行人向工宝精密的销售情况如下：
                        销售                占公司主     销售毛利      同期经销
       经销客户   产品              销售收入
报告期                     数量                营业务收     率水平       毛利率水
        名称    类型              （万元）
                       （台）                入比重       （%）      平（%）
       东莞工宝
       精密设备   3D SPI     6       102.77    0.30%     55.21     54.01
年度
       有限公司
   工宝精密的主要人员从事 SMT 行业多年，具有一定的客户资源。2021 年，
发行人对工宝精密的销售收入占全年主营业务收入的比例为 0.30%。
   发行人与工宝精密的交易模式为买断式销售，上述交易的销售毛利率为
售毛利率与其他经销客户不存在显著差异。
   发行人与工宝精密的合作模式具备合理性。
   报告期内，发行人直销客户及经销客户数量众多，合计超过 1,000 家，发行
人选取报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户，并通过国家企业信用信息
公示系统对客户成立时间进行查询，与发行人同该客户首次签署购销协议的时间
进行比对。
   经比对，发行人报告期内各年度前 20 大直销客户的成立时间与合作时间不
足 1 年的具体情况及原因如下：
                        首次合
  企业名称        成立时间                合作时间较短即成为公司直销客户的原因
                        作时间
                                                 补充法律意见书（一）
                        首次合
  企业名称      成立时间                    合作时间较短即成为公司直销客户的原因
                        作时间
                                  该公司的母公司为利亚德光电股份有限公司
利亚德（湖南）光                2021     （SZ：300296），成立于 1995 年 8 月。该公
 电有限公司                  年度       司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                           有设备采购需求
深圳比亚迪电子                 2020
 有限公司                   年度
                                 迪实业有限公司于 2015 年度即开展合作，故该
长沙比亚迪电子                 2020
 有限公司                   年度
                                 该公司的母公司为鸿利智汇集团股份有限公司
广州市鸿利显示                 2019     （SZ：300219），成立于 2004 年 5 月。该公
 电子有限公司                 年度       司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                           有设备采购需求
                                 公司与该公司实际控制人程克林同一控制下的
上海赫立智能机                 2017     上海赫立电子科技有限公司于 2015 年度即开
 器有限公司                  年度       展合作。该公司作为程克林同一控制下的企业，
                                       成立后即与公司开展合作
                                 该公司原名江西比亚迪电子部品件有限公司，
江西一诺新材料                 2018     公司与该公司同一控制下的关联公司惠州比亚
 有限公司                   年度       迪实业有限公司于 2015 年度即开展合作，故该
                                       公司成立后即与公司合作
                                 该公司母公司为达亮电子（苏州）有限公司，
达亮电子（滁州）                2018     隶属于台湾明基友达集团。该公司作为母公司
  有限公司                  年度       扩产的实施主体，故成立后即拥有设备采购需
                                              求
   经比对，除德中租赁外，发行人报告期内各年度前 20 大经销客户的成立时
间与合作时间不足 1 年的具体情况及原因如下：
                                        成立时间较短即成为公司经销客户的
  客户名称      成立时间        首次合作时间
                                                  原因
                                         该公司的母公司为苏州恩欧西智能科
                                        技有限公司，成立于 2014 年 4 月，拥
深圳恩欧云谷智
能科技有限公司
                                         智能科技有限公司成立后即为发行人
                                          客户，并与发行人持续开展合作
                                        该公司成立前主要人员从事 SMT 行业
深圳市智航高科                                 多年，具有较强的客户资源，因此成立
 技有限公司                                  后即成为发行人经销客户，并与发行人
                                                持续开展合作
                                        该公司成立前主要人员从事 SMT 行业
东莞市众为自动                                 多年，具有较强的客户资源，因此成立
化科技有限公司                                 后即成为发行人经销客户，并与发行人
                                                持续开展合作
                                          该公司主要代理 SMT 生产线的
东莞市光世代实                                 YAMAHA 贴片机，同时代理部分 SMT
业投资有限公司                                 生产线其他设备，成立前主要人员从事
                                         SMT 行业多年，具有一定客户资源
                                             补充法律意见书（一）
                                    该公司的母公司为昆山升菖电子有限
昆山升菖思泰克
                                    公司，成立于 2002 年 3 月，具有一定
电子科技有限公    2018 年 1 月   2018 年度
                                    的客户资源，2019 年度以后未继续开展
   司
                                       经营活动，目前已注销
  发行人报告期内成立时间与合作时间较为接近的客户的合作模式包括直销
模式及经销模式，其中以直销模式为主。
  直销模式下，成立时间不足 1 年的客户即开展合作的主要原因包括：（1）
该客户母公司为拥有一定行业背景及资源的知名公司，该类客户作为其母公司扩
产的实施主体，成立后即拥有设备采购需求；（2）发行人与该客户同一控制下
的其他关联公司存在合作历史，该客户成立后即向发行人采购。
  经销模式下，成立时间不足 1 年的客户即开展合作的主要原因为该客户于成
立之前，其主要股东均已具备一定的 SMT 行业背景，拥有一定的客户资源。
  综上所述，报告期内，发行人与成立时间较短的客户进行合作具备合理性。
  （七）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂，获取何生茂出具的《尽职调
查表》，何生茂相关的劳动合同、薪酬发放凭证、离职证明等佐证文件，了解何
生茂作为发行人经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行人深圳分公
司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为主要客户等
过程的商业背景及合理性；
  （2）查阅了发行人于新三板挂牌期间公开披露的《公开转让说明书》、《年
度报告》及股权激励事项相关的公告等文件，了解以前年度发行人与何生茂开展
交易、何生茂获取股权激励等事项的背景情况；
  （3）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂及龙年付，了解上述主体间股
权代持发生的背景、延续及解除情况；
  （4）获取了陈志忠、姚征远、张健与何生茂签署的《股权代持协议》、《股
                             补充法律意见书（一）
权代持解除协议》，龙年付与何生茂签署的《股权代持协议》、《股权代持解除
协议》等文件，以核查股权代持发生及解除的真实性；
  （5）获取了股权代持中涉及的增资款银行流水、股权转让款银行流水、分
红款银行流水，以核查股权代持发生、延续及解除的真实性；
  （6）获取了发行人现股东陈志忠、姚征远、张健、何生茂的尽职调查表及
相关承诺函，陈志忠、姚征远、张健与何生茂签署的《确认书》，龙年付与何生
茂签署的《确认书》，何生茂向受让方赛富金钻、元禾璞华出具的《确认书》，
以确认股权代持发生、延续及解除过程中是否存在纠纷；
  （7）获取了发行人相关董事会决议及股东大会决议文件、《公司章程》、
市场监督管理局出具的《备案通知书》，以核查股权代持解除情况；
  （8）获取了发行人全套工商/市场监督登记资料、设立申请文件、历次变更
申请文件、历次验资报告、验资复核报告、评估报告、出资凭证、发起人协议书
及其确认书、历次公司章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、增资协议、
股权转让协议、国有资产监督管理部门的批复文件、股权转让款支付凭证、纳税
凭证等，与上述股权代持的情况进行核对；
  （9）获取了发行人终端客户的报备信息明细，获取了德中租赁出具的《终
端客户报备明细确认表》及部分销售合同，了解发行人向德中租赁及发行人各年
度前二十大经销商中其他主营业务为设备租赁的经销商销售的终端客户情况，并
与实际走访情况进行匹配验证，核查经销商报备信息是否为真实的最终使用者，
以验证终端销售的真实性；
  （10）访谈了发行人管理层，获取了发行人的《经销商管理制度》、发行人
与德中租赁签署的《经销商协议》及全部销售合同，了解发行人对经销商及德中
租赁的定价依据、信用政策情况；
  （11）获取了发行人的销售及成本明细表，统计发行人对德中租赁的销售单
价及毛利率水平，并与同期发行人主要经销商的单价及毛利率水平进行比对；
  （12）获取了发行人报告期各期前 20 大经销商出具的《经销商调查问卷》，
了解其他经销商通过租赁模式开展业务的基本情况及业务开展的行业背景，核查
                             补充法律意见书（一）
其业务开展是否具备合理性、是否与行业背景匹配；
  （13）获取了深圳思泰克及伟旺电子出具的《经营现状说明》及报告期内的
财务报表，通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索深圳思泰克
及伟旺电子的经营情况，了解深圳思泰克及伟旺电子的经营现状；
  （14）获取了报告期内发行人与深圳思泰克及伟旺电子签署的相关合同，了
解发行人与深圳思泰克及伟旺电子交易的具体内容；
  （15）访谈了发行人实际控制人及何生茂，了解发行人与深圳思泰克的合作
背景、深圳思泰克与发行人商号相同的背景原因及合理性；
  （16）获取了发行人报告期内的客户清单，并通过登录国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站进行“思泰克”商号的检索比对，核查是否具有使用相同
商号的情形；检索了昆山升菖思泰克电子科技有限公司的公开信息，获取其前任
总经理出具的《经销商调查问卷》，了解其经营现状、使用发行人商号的背景原
因及合理性等事项；
  （17）获取了发行人报告期内的客户清单，并通过登录国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站将客户及其法定代表人等信息与发行人报告期内的员工花
名册进行检索比对，了解其他前员工经销商的设立情况；访谈了发行人管理层，
了解与其他前员工经销商业务开展的背景及合作模式的合理性，获取了发行人的
销售及成本明细表，统计发行人对其他前员工经销商的毛利率水平，并与同期发
行人主要经销商的毛利率水平进行比对，核查是否存在异常情形；
  （18）选取发行人报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户，并通过国
家企业信用信息公示系统对客户成立时间进行查询，与发行人同该客户首次签署
购销协议的时间进行比对，筛选成立时间与发行人合作时间不足 1 年的客户，通
过访谈发行人管理层、公开信息查询、走访、获取经销商调查问卷等方式，了解
相关客户的背景情况，核查发行人与上述客户开展合作的商业合理性。
  经核查，本所律师认为：
                                 补充法律意见书（一）
  （1）何生茂作为经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行人深
圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为主要
客户等过程具备商业合理性；
  （2）发行人向德中租赁销售的具体商品均为 3D SPI，其终端客户构成较为
分散，主要为电子相关行业的生产制造商；发行人与何生茂所控制主体开展购销
合作与同期公司经销毛利率水平不存在重大差异，定价具备公允性；
  （3）发行人各年度前二十大经销商中，主营业务为设备租赁的经销商包括
深圳市赣商租赁有限公司、深圳市巨引力科技有限公司、深圳市信长电子有限公
司、深圳市奥维特机电有限公司，终端客户主要为从事电子相关行业的生产制造
商；受行业自身发展及疫情影响，相关经销商通过租赁模式采购设备具备合理性，
与行业惯例匹配；
  （4）发行人已对深圳思泰克及伟旺电子的经营情况进行说明；报告期内发
行人与深圳思泰克发生的交易具体内容为技术支持及设备维修改造，与伟旺电子
发生的交易具体内容为 1 台单轨 3D SPI 的设备购销；
  （5）发行人不主动授权下游客户使用“思泰克”商号，除深圳思泰克外，
存在 1 家经销商使用“思泰克”商号的情况，即升菖思泰克，升菖思泰克于 2019
年度与发行人存在设备购销交易，于 2021 年 8 月注销；经销商使用发行人商号
主要原因为便于产品品牌的推广，具备合理性；
  （6）除德中租赁外，发行人存在 1 家前员工经销商工宝精密，发行人与工
宝精密的交易模式及销售毛利率与其他经销客户不存在显著差异；
  （7）除德中租赁外，发行人报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户均
存在成立时间与合作时间不足 1 年的情况，主要原因为相关客户于设立前，其母
公司或主要人员已拥有一定的行业背景及客户资源，或发行人与其同一控制下关
联公司存在合作历史，上述情况具备商业合理性。
  （八）说明对于发行人及其关联方与何生茂所控制主体之间的资金流水核
查情况
                                             补充法律意见书（一）
    中介机构获取了发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人控
制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等，开立或控
制的共计 185 个银行账户的资金流水，具体获取情况如下：
序                                  核查账户
     主体名称         核查主体                       资料获取情况
号                                  数量（个）
                                           发行人
                                             《已开立账户清单》、
                                               业信用报告
                 陈志忠及其配偶            36
    发行人实际                                  报告期内银行流水、《关于
     配偶                                        的声明》
                 张健及其配偶             19
            厦门顺拓电子有限公司               1
            厦门市顺时代电子有限公
    发行人实际        司
                                           期内银行资金流水、企业信
                                           用报告、《关于企业银行账
    的其他企业
            福州顺时代电子有限公司              1      户及银行流水的声明》
           厦门市茂泰投资管理合伙
             企业（有限合伙）
           董事：林福凌及其配偶、陈
           世伟、陈智斌、林瑞金（前）；
           独立董事：蔡励元、林长山、
                张佳；
           监事：王伟锋及其配偶、范
    发行人其他
           琦及其配偶、张望雄、叶月                    报告期内银行资金流水、
    董事、监事、
    高管及关键
           高级管理人员：叶金元（前）                     行流水的声明》
     岗位人员
           及其配偶、黄毓玲及其配偶
           关键岗位人员：吕绍宇、李
           丹丹、肖雄辉、雷陈辉、张
           佳婷、李佳娟、兰小英、张
           凯（前）、林燕静（前）
            合计                      185         -
  注：根据重要性水平，上述核查主体中，外部投资机构董事陈智斌、独立董事蔡励元、
林长山、张佳；关键岗位人员中，李丹丹、肖雄辉、雷陈辉、张佳婷、李佳娟、兰小英、张
凯（前），提供其工资卡流水；发行人前董事林瑞金提供其任职期间的主要银行卡流水；前
监事叶月娥、前高管叶金元及其配偶、前出纳人员林燕静提供其任职期间的全部银行卡流水。
    除上述相关主体之外，发行人存在其他关联法人或报告期内存在关联关系的
关联方，具体关联方名称及关联关系情况如下：
                                          补充法律意见书（一）
     （1）其他关联法人
     其他关联法人主要包括前述关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组
织，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他
组织。具体情况如下：
序号         关联方名称                        关联关系
                                董事陈智斌担任该有限合伙企业执行事
                                    务合伙人委派代表
                                独立董事张佳持有该事务所 100%股权
                                      并任负责人
                                独立董事张佳持有该企业 50%股权并任
                                     执行事务合伙人
                                董事陈世伟及其姐姐陈雪珍分别持有该
                                                 陈雪珍任该企
                                       业执行董事兼总经理
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠持有该
                                企业 30%股权并担任该企业执行董事
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠为该个
                                     体工商户经营者
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠为该个
                                     体工商户经营者
                                实际控制人陈志忠之妻弟林华斌持有该
                                企业 80%股权并担任该企业执行董事、
                                         补充法律意见书（一）
序号         关联方名称                        关联关系
                                 经理；陈志忠岳母林如玉持有该企业
                                 实际控制人陈志忠之弟弟陈志伟持有该
                                          总经理
                                 实际控制人陈志忠之弟弟陈志明为该个
                                      体工商户经营者
                                 实际控制人陈志忠之弟弟陈志明为该个
                                      体工商户经营者
                                 实际控制人张健之姐夫吴杭持有该企业
                                 实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企
                                 业 50%股权并担任执行董事兼总经理
                                 实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企
                                       业 50%股权
                                 实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企
                                       业 50%股权
                                 实际控制人张健之妻兄赵云雷为该个体
                                      工商户经营者
                                 独立董事张佳之母林妹仔持有该事务所
                                 独立董事张佳之母林妹仔持有该企业
                                 副总经理、财务总监、董事会秘书黄毓
                                         者
     （2）报告期内曾经存在关联关系的关联方
序号       关联方名称                       关联关系
                     实际控制人陈志忠之妻弟林华斌持有该企业 80%股
     厦门市金时代通讯设备有限公
           司
                     销
                     实际控制人张健之姐夫吴杭持有该企业 52%股份，
                     销
                     董事陈智斌曾担任该企业执行董事、经理，已于 2019
                     年 1 月 10 日注销
                     董事陈智斌曾担任该企业执行董事、经理，已于 2019
                     年 5 月 21 日注销
     盛立安元科技（杭州）股份有   董事陈智斌于 2018 年 12 月至 2019 年 11 月期间任
          限公司        董事
                                         补充法律意见书（一）
序号       关联方名称                    关联关系
     豪威科技（北京）股份有限公   董事陈智斌于 2016 年 7 月至 2019 年 7 月期间任董
           司         事
     广东智芯光电科技股份有限公   董事陈智斌于 2020 年 3 月至 2022 年 1 月期间任董
           司         事
                     董事陈智斌于 2019 年 5 月至 2021 年 4 月期间任董
                     事
     厦门万石凯星私募基金管理有   独立董事林长山于 2017 年 4 月至 2021 年 10 月期间
          限公司        任董事、总经理
                     原董事林瑞金持有该企业 25%股份并担任该企业董
                     事
                     独立董事张佳曾担任该企业董事，已于 2020 年 7 月
     （1）何生茂控制主体的认定
     中介机构对何生茂进行了访谈，对公开信息进行了检索并与访谈信息进行比
对，对何生茂控制主体的认定情况如下：
序号          控制主体名称                  报告期内的控制期间
     （2）何生茂所控制主体的资金流水获取情况
     中介机构获取了广东德中设备租赁有限公司、深圳思泰克光电科技有限公司
共计 6 个银行账户的资金流水，具体获取情况如下：
                                         补充法律意见书（一）
序                              核查账户数
    主体名称       核查主体                       资料获取情况
号                               量（个）
                                       《已开立账户清单》、报告
                                       期内银行资金流水、《关于
                                       企业银行账户及银行流水
    何生茂所控                                   的声明》
     制主体                               《已开立账户清单》、2019
            深圳思泰克光电科技有限公               年度及 2020 年度银行资金
                 司                     流水、《关于企业银行账户
                                        及银行流水的声明》
  注：上述核查主体中，由于何生茂已于 2021 年度将深圳思泰克光电科技有限公司控制
权转出，故仅获取其 2019 年度及 2020 年度资金流水。
    中介机构执行了如下核查程序：
    （1）对于发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人控制的
其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员提供的上述资金流
水进行逐笔核查，对于银行流水中显示的交易对方名称与上述何生茂所控制主体
名称进行逐一核对；
    （2）对于何生茂所控制主体提供的上述资金流水进行逐笔核查，对于银行
流水中显示的交易对方名称与上述发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人
实际控制人控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、
发行人其他关联法人或报告期内存在关联关系的关联方的名称进行逐一核对；
    （3）对于法人主体，交易对手方为自然人的单笔超过 5 万元、交易对手方
为法人的单笔超过 100 万元的大额交易，了解其发生的背景原因，获取并查阅了
相关法人主体出具的《关于企业银行账户及银行流水的声明》及其他证据；
    （4）对于自然人主体，交易金额单笔超过 5 万元的大额交易，了解其发生
的背景原因，获取并查阅了相关自然人主体出具的《关于个人银行账户及银行流
水的声明》及其他证据。
    经核查，上述核查主体中，因吕绍宇于 2018 年度加入发行人前曾为深圳思
泰克员工，存在深圳思泰克于 2019 年度向吕绍宇支付在深圳思泰克任职期间的
销售奖金提成共计 60.00 万元的情况。针对前述事项，中介机构执行了如下核查
程序：
                                 补充法律意见书（一）
  （1）查阅相关方的银行流水，获取吕绍宇及深圳思泰克出具的《关于银行
账户及银行流水的声明》；
  （2）访谈了吕绍宇及何生茂等相关人员，获取其对上述流水的原因解释；
  （3）获取深圳思泰克出具的《提成明细表》及对应的销售合同，并进行查
阅核对；
  （4）获取相关人员出具的《承诺函》。
  经核查，本所律师认为，深圳思泰克与吕绍宇于 2019 年度存在的资金往来
具有合理解释，除与德中租赁、深圳思泰克及伟旺电子的交易货款及上述事项之
外，发行人及其主要关联方与何生茂控制主体不存在其他资金流水往来的情况，
何生茂及其控制主体不存在代发行人或者通过他人代发行人支付成本、费用的情
形。
     五、《审核问询函》问题 7.关于无偿受让知识产权
     根据申报材料：
           （1）发行人实际控制人姚征远于 2016 年 6 月与发行人签订
《专利授权使用协议》，授权发行人无偿独占使用其拥有的投影三维测量装置等
五项专利权。2020 年 1 月，前述五项专利中三项仍在期限内，姚远征将三项专
利均无偿转让予发行人。（2）发行人监事范琦的配偶刘竞坤与发行人共同持有
一项计算机软件著作权，名称为三维在线焊膏检测设备实时 SPC 软件。2019 年
权无偿转让予发行人。
     请发行人：（1）说明前述三项专利权与发行人主营业务的关系，发行人无
偿受让的合理性。（2）说明与刘竞坤共同开发前述计算机软件著作权的背景，
该项知识产权与发行人主营业务的关系，发行人无偿受让的合理性。请保荐人、
发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）说明前述三项专利权与发行人主营业务的关系，发行人无偿受让的
合理性
                                   补充法律意见书（一）
  经核查，发行人实际控制人之一姚征远转让给发行人的 1 项发明专利“投影
三维测量装置”提交专利申请的时间为 2009 年 12 月 5 日，取得专利权证书的时
间为 2012 年 11 月 21 日；姚征远转让给发行人的 2 项实用新型专利“多角度单
色光三维投影测量装置的投影装置”和“多角度单色光三维投影测量用投影装置”
提交专利申请的时间为 2010 年 9 月 2 日，取得专利权证书的时间为 2011 年 4
月 13 日、2011 年 6 月 22 日。前述专利均系姚征远在发行人前身思泰克有限注
册成立前（2010 年 11 月 15 日）提交申请的。
  取得专利权后，相关专利技术一直由发行人无偿使用，应用在发行人主营产
品 3DSPI、3DAOI 的三维检测头的设计、生产中，且从未授权任何第三方使用，
相关专利权与发行人主营业务密切相关。
  发行人创立初期，发行人及姚征远均未注重专利授权使用的形式，未签署书
面授权文件。2016 年因发行人拟申请新三板挂牌，双方签订了《专利授权使用
协议》
  。姚征远一直作为发行人的实际控制人之一并作为研发总监、核心技术人
员，为了进一步保证发行人资产的独立性和专利技术的完整性，因此于 2020 年
认为，发行人无偿受让具备合理性。
  （二）说明与刘竞坤共同开发前述计算机软件著作权的背景，该项知识产
权与发行人主营业务的关系，发行人无偿受让的合理性
  为应对客户端对 SPI 检测数据的实时显示功能需求，2019 年发行人立项研
发“实时 SPC 软件”。鉴于研发进程中需要涉及某些数学公式的运用测试研究，
发行人拟尝试寻求高校合作。刘竞坤是集美大学诚毅学院的数学老师，其利用课
余时间，参与了该项目数学公式的运用测试。因此，申请计算机软件著作权时由
双方共同作为著作权人。
                               补充法律意见书（一）
  该项知识产权作为发行人 SPI 产品检测数据的监控软件，实时监测 SPI 主软
件的检测情况、生产实时的报表分析，供客户分析产线的实时生产情况。该软件
作为 SPI 产品的周边应用层软件，为辅助类应用软件。
  因刘竞坤并非该项知识产权的主要研发人员，只是参与了少数数学公式的测
试，且刘竞坤系发行人监事范琦的配偶，为保证发行人资产的独立性、减少不必
要的关联交易，因此刘竞坤将其在该项知识产权中的著作权无偿转让给发行人，
无偿转让系双方的真实意思表示。本所律师认为，发行人无偿受让具备合理性。
  （三）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）核查了发行人、姚征远、刘竞坤出具的书面说明；
  （2）核查了上述专利权和计算机软件著作权的证书、转让合同、国家知识
产权局核发的手续合格通知书；
  （3）登陆国家知识产权局、中国版权保护中心网站查询相关专利权和计算
机软件著作权的具体信息；
  （4）核查了国家知识产权局出具的专利登记证明、中国版权保护中心出具
的计算机软件登记概况查询结果。
  经核查，本所律师认为：
  （1）三项专利权与发行人主营业务密切相关，发行人无偿受让具备合理性；
  （2）与发行人监事的配偶刘竞坤共同开发的计算机软件著作权系发行人
SPI 产品的周边应用层软件，为辅助类应用软件，发行人无偿受让具备合理性。
                第二部分 新增事项
  一、发起人和股东（实际控制人）
                                              补充法律意见书（一）
      （一）发行人股东茂泰投资的出资结构变化
出茂泰投资，将所持茂泰投资 0.13681%的财产份额（认缴出资额 629.28 元，实
缴出资额 629.28 元）转让给张健。
泰投资的出资结构变更为：
序号       合伙人姓名   财产份额（元）           出资比例（%）      合伙人性质
                                          补充法律意见书（一）
        合计        460,000         100         --
      本所律师认为，经上述变更后，茂泰投资仍具备法律、法规和规范性文件规
定的股东资格。
      本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
      （以下无正文）
                                  补充法律意见书（一）
  （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签
字盖章页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人（签字）：               经办律师（签字）：
  颜克兵：                   何云霞：
                         冯   玫：
                              年    月   日
   北京海润天睿律师事务所
关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
  补充法律意见书（二）
     [2022]海字第 015-2 号
    北京海润天睿律师事务所
       二○二二年九月
                                      补充法律意见书（二）
              北京海润天睿律师事务所
        关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书（二）
                                   [2022]海字第 015-2 号
致：厦门思泰克智能科技股份有限公司
  根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》
            《证券法》
                《管理办法（试行）》
                         《股票上市规则》
                                《规
范运作》
   《编报规则第 12 号》
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                《执业规
则（试行）》
     《执业细则》等有关规定，本所律师于 2022 年 4 月 26 日出具了[2022]
海字第 015 号《法律意见书》、[2022]海字第 016 号《律师工作报告》及相关配
套文件，于 2022 年 8 月 23 日出具了[2022]海字第 015-1 号《补充法律意见书
（一）
  》。鉴于发行人本次发行并上市的报告期已由 2019 年度、2020 年度及 2021
年度变更为 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月（以下简称“报
告期”），现根据发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务审计情况以及发行人自《补
充法律意见书（一）》出具日至今发行人的新增事项，本所律师出具本补充法律
意见书。
  本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所
述的法律意见书出具依据、律师声明等内容仍然适用于本补充法律意见书。在本
补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》
     《补充法律意见书（一）
               》中的含义相同。本补充法律意见书须与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》
                                        补充法律意见书（二）
《律师工作报告》
       《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容
仍然有效。
   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
补充法律意见如下：
              第一部分 《审核问询函》更新事项
   一、《审核问询函》问题 6.关于何生茂股份代持及经销事宜
   根据申报材料：（1）何生茂曾经为发行人第一大客户实际控制人。报告期
前，何生茂通过其控制的深圳思泰克、伟旺电子等经销商与发行人开展合作。
根据发行人在股权系统披露的年度报告，深圳思泰克 2016 年、2017 年均为发行
人第一大客户，销售金额分别为 2,312.41 万元（占比 45.79%）、4,695.12 万元
（占比 42.02%），2018 年销售金额降至 1,543.63 万元（占比 7.89%），2019 年
进一步降至 44.20 万元。2020 年起，发行人与深圳思泰克、伟旺电子不再合作。
（2）何生茂曾与发行人实际控制人之间存在股份代持关系。2016 年 2 月，何生
茂与陈志忠、姚征远、张健及龙年付签署股权代持协议，由前述四人代何生茂
持有发行人股份，相关股份截至申报时占发行人总股本的比例为 4.31%。代持关
系已于 2021 年 3 月解除。（3）何生茂曾于 2018 年 5 月入职发行人，任深圳分
公司负责人。2019 年 4 月，何生茂因个人职业发展考虑辞职。辞职后，何生茂
于 2019 年 11 月设立德中租赁并与发行人合作。2020 年、2021 年，发行人向德
中租赁销售额分别为 1,289.86 万元、2,727.75 万元。
                                 （4）除何生茂控制的主体
以外，发行人还存在其他前员工客户，部分客户自成立当年、次年即与发行人
合作。
   请发行人：
       （1）结合何生茂的简要履历，说明其作为经销商与发行人合作、
入股及入职发行人、担任发行人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次
作为经销商与发行人合作并成为主要客户等过程的商业背景及合理性。（2）说
明报告期内向德中租赁销售的具体商品及终端客户对应情况，并结合定价依据、
信用政策、毛利率水平等要素进一步分析发行人与何生茂所控制主体开展购销
合作的定价公允性。（3）说明与其他客户通过租赁模式开展业务的具体情况，
                                    补充法律意见书（二）
租赁模式下的主要终端客户，相关客户通过租赁模式采购设备的合理性，与行
业惯例的匹配性。（4）说明深圳思泰克、伟旺电子的经营现状，报告期内与发
行人发生交易的具体内容。（5）说明深圳思泰克与发行人商号相同的原因及合
理性，其他经销商是否存在类似情形。（6）除德中租赁以外，对报告期内其他
前员工客户及成立时间与合作时间较为接近的客户，请进一步分析相关合作模
式的合理性。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对于
发行人及其关联方与何生茂所控制主体之间的资金流水核查情况。
    回复：
    （一）结合何生茂的简要履历，说明其作为经销商与发行人合作、入股及
入职发行人、担任发行人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经
销商与发行人合作并成为主要客户等过程的商业背景及合理性
    中介机构获取了何生茂出具的《尽职调查表》，并与公开信息进行比对，何
生茂的简要履历情况如下：
  起止时间                单位名称              任职情况
                             历任：
                  TCL 移动通讯股份有限公司成都分公司营销助理
                    深圳市和西电子设备有限公司成都办经理
                   日东电子科技（深圳）有限公司西南地区经理
                      东莞盟拓光电科技有限公司销售总监
                      深圳市复蝶智能科技有限公司总经理等
    （1）何生茂加入发行人之前的相关事项
    何生茂在与发行人开展合作前，曾任职于多个电子行业相关设备制造商的销
售岗位，其中东莞市盟拓光电科技有限公司主营产品包括 SMT 专用设备、深圳市
复蝶智能科技有限公司为复蝶品牌 3D SPI 的经销商。何生茂在成为发行人经销
                                   补充法律意见书（二）
商之前已具备多年的 SMT 销售经验及销售资源。
  何生茂于 2014 年 7 月担任深圳思泰克光电科技有限公司（以下简称“深圳
思泰克”）总经理，基于其丰富的销售经验，深圳思泰克于 2015 年度成为发行人
的第一大经销商客户，当年度与发行人的交易金额为 860.85 万元，占发行人销
售收入的比例为 27.71%。
万元，其中龙年付以货币增资 4.64 万元，增资价格为 12.50 元/注册资本。2016
年 2 月 6 日，思泰克有限就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了变更登记。
  龙年付为何生茂配偶的舅舅，2016 年 2 月 1 日，何生茂与龙年付签订《股
权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有发行人注册资本共计 4.64 万元，
占发行人本次增资后注册资本的 3.00%，本次增资实质为何生茂对发行人的增资
行为。
  同日，何生茂与发行人实际控制人陈志忠、姚征远及张健签订《股权代持协
议》，协议约定由陈志忠、姚征远及张健均分别代何生茂持有发行人注册资本
让价格为 0 元。
  何生茂因看好发行人产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优
势，出于合作共赢的商业原则，产生了对发行人的投资意向。通过代持的方式持
有发行人股份主要原因为，何生茂系当时发行人第一大经销商深圳思泰克的控股
股东及实际控制人，身份较为敏感，考虑到发行人此时正处于计划挂牌新三板等
事项，为不影响挂牌及未来的资本运作，经双方协商，由何生茂指定龙年付作为
其直接持股的代持人。此外，何生茂个人销售能力较强，为更好的绑定其销售资
源并激励其销售意愿，双方商定由实际控制人代持剩余部分股权。
  综上，经发行人实际控制人与何生茂协商，何生茂持股由两部分构成，第一
部分为何生茂指定龙年付作为其代持人，以 12.50 元/注册资本的价格对发行人
增资入股；第二部分由三名实际控制人代为持有，转让价格为 0 元。何生茂持股
情况如下：
                                                       补充法律意见书（二）
                           代持出资金额              代持出资比例         公司注册资本
序号      代持人       被代持人
                            （万元）                 （%）           （万元）
                  何生茂
            合计                          7.11           4.60
     （2）何生茂加入发行人之后的相关事项
量，经发行人实际控制人与何生茂协商，何生茂于 2018 年 6 月正式加入发行人
并担任深圳分公司负责人。出于对何生茂的工作激励，发行人于 2018 年 7 月对
何生茂进行股权激励，股权激励完成后，何生茂持股由直接持股和被代持股份两
部分组成，其中，直接持股情况如下：
序号       股东姓名      持股数额（股）           持股比例（%）           公司股本总额（股）
     被代持股份情况如下：
                         代持股份数量                代持股份比例         公司股本总额
序号      代持人      被代持人
                          （股）                    （%）           （股）
                 何生茂
          合计                      980,824              3.45
注：何生茂被代持股份比例变动系发行人引入新投资者，增加注册资本后被动稀释所致
统协议转让的方式向部分机构投资者转让股份。由于本次转让估值约为 9 亿元，
何生茂向发行人实际控制人提出同步转让部分被代持股份，经双方协商确定，由
三名实际控制人分别代何生茂转让 5 万股，共计 15 万股股份。
     经本次股权转让后，何生茂持股仍由直接持股和被代持股份两部分组成，其
中，直接持股比例未发生变动，具体情况如下所示：
                                                   补充法律意见书（二）
                                                           公司股本总额
序号         股东姓名          持股数额（股）          持股比例（%）
                                                            （股）
     被代持股份情况如下所示：
                                               代持股份比例
序号      代持人       被代持人   代持股份数量（股）                         股本总额（股）
                                                （%）
                  何生茂
           合计                      1,517,400        3.14
     （3）何生茂辞职及创立德中租赁等相关事项
突较大，辞去发行人相关职务。
     自发行人离职后，何生茂基于其在 SMT 行业多年的从业经验和丰富的客户资
源，对 SMT 设备租赁的经营模式进行探索，并于 2019 年 11 月联合行业内实力较
强的经销商，合作设立广东德中设备租赁有限公司，设立时股权结构如下：深圳
市生茂投资合伙企业（有限合伙）持股 69%、德中（深圳）激光智能科技有限公
司持股 30%、上海华振信息科技有限公司持股 1%。何生茂持有深圳市生茂投资合
伙企业（有限合伙）14.49%份额，并担任执行事务合伙人。
     德中租赁主要从事 SMT 生产线设备的经营租赁，主要产品包括国内不同品牌
的 AOI 设备、激光打标机、发行人的 3D SPI 设备、韩国 PARMI 品牌的 SPI 及 3D
AOI 设备等。
     根据对何生茂及发行人销售负责人的访谈，并通过核对发行人销售管理系统
中的首次报备信息及德中租赁出具的《终端客户明细表》，德中租赁于设立后次
年即成为发行人第一大经销商客户，其原有客户储备及新增客户资源主要源于以
下几个方面：首先，何生茂任职于深圳思泰克时即拥有一定的客户储备，在加入
公司后，向公司引入了包括 A1 公司及其关联公司、A2 公司及其关联公司、A3
公司及其关联公司等客户，在何生茂于公司离职并创立德中租赁后，上述公司仍
                                  补充法律意见书（二）
为何生茂的客户储备资源，并为德中租赁贡献了较高数量的设备需求；其次，何
生茂于公司任职期间，亦通过公司优质的销售平台及广泛的客户基础，新开发并
积累了部分客户资源，并在创立德中租赁之后，通过挖掘相关客户的差异化需求，
使相关客户同时成为公司及德中租赁的客户，主要包括 B1 公司、B2 公司及 B3
公司等；第三，本着风险共担、资源共享、收益共赢的商业原则，何生茂通过参
股深圳市生茂投资合伙企业（有限合伙）的方式，吸引了行业内十余家实力较强
的经销商（包括深圳市深赣科技有限公司、惠州启辰智能技术有限公司）等，并
通过深圳市生茂投资合伙企业（有限合伙）设立了德中租赁，为德中租赁建立了
良好的渠道资源及客户资源。
  而德中租赁再度作为经销商与发行人合作的原因主要包括：一方面，德中租
赁主要从事的经营租赁业务并非发行人主营业务，发行人与德中租赁的合作对现
有业务的经营发展不构成重大影响；另一方面，随着 2020 年以来全球新型冠状
病毒肺炎疫情不断反复，部分终端的电子制造商客户为降低订单增速下降带来的
经营风险，选择通过设备租赁的模式开展业务经营，使得租赁业务的市场需求出
现整体提升，而发行人作为 3D SPI 细分领域的龙头企业，在品牌认知度、产品
竞争力等方面具备一定优势，德中租赁对发行人亦存在较强的设备采购需求。本
着合作共赢的商业原则，德中租赁与发行人于 2020 年度开展业务合作，并成为
发行人 2020 年度及 2021 年度第一大经销商客户。
  综上，何生茂具有较好的客户资源主要系其多年的商业储备，其创立德中租
赁之前已具备一定客户资源的支撑，同时得益于近年来电子制造业的不断发展，
德中租赁于设立后次年即与发行人合作并成为发行人第一大经销商客户具备商
业合理性。
人 3,339,040 股，持股比例为 4.31%，此后其持股情况未再发生变动。
  综上所述，何生茂作为经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行
人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为
主要客户等过程具有商业背景及合理性。
  （二）说明报告期内向德中租赁销售的具体商品及终端客户对应情况，并
                                                     补充法律意见书（二）
结合定价依据、信用政策、毛利率水平等要素进一步分析发行人与何生茂所控
制主体开展购销合作的定价公允性
       报告期内，发行人向德中租赁销售的商品全部为 3D SPI 产品，其中 2022
年 1-6 月销售台数为 40 台，2021 年度销售台数为 168 台，2020 年度销售台数为
客户对应情况因涉及商业秘密已申请豁免披露。
       报告期内，发行人向德中租赁销售的商品均为 3D SPI 产品，其下游客户较
为分散，主要为电子相关行业的生产制造商。
茂所控制主体开展购销合作的定价公允性
       （1）定价依据及销售价格情况
       发行人销售部门针对经销客户不同订单的机型成本、竞品价格、市场策略等，
制定单独的销售价格，并根据市场变化情况进行动态调整。
       报告期内，发行人前五大经销商销售数量、销售金额及销售单价情况如下：
                                                     主营业务        单位价
报告      序                                    销售数量
                经销客户名称             产品类型               收入         格（万元
期       号                                     （台）
                                                     （万元）         /台）
  年                                 3D AOI
  月               司
             安徽镁亚自动化科技有限公          3D SPI、
                  司                 3D AOI
                合计                    -        145    2,811.46    19.39
年度           深圳市赣商租赁有限公司           3D SPI       44     631.53     14.35
             深圳市埃西尔电子有限公司          3D SPI       3       55.97     18.66
                                                             补充法律意见书（二）
                                                             主营业务           单位价
报告       序                                           销售数量
                    经销客户名称             产品类型                   收入            格（万元
期        号                                            （台）
                                                             （万元）            /台）
              安徽镁亚自动化科技有限公             3D SPI、
              司                         3D AOI
              必思云国际贸易（上海）有
              限公司
                    合计                           -     340       5,507.48    16.20
年度            碁达自动化科技（上海）有
              限公司
                    合计                           -     188       2,973.08    15.81
              苏州恩欧西智能科技有限公
              司
年度            公司
              苏州工业园区蓝捷电子有限
              公司
                    合计                           -     137       2,144.41    15.65
       报告期内，发行人与何生茂控制主体开展购销业务情况如下：
                                                      销售单价         同期前五大经销
             经销商名             销售数量       销售收入
 年度                  产品类型                             （万元/         商平均销售单价
               称               （台）       （万元）
                                                       台）           （万元/台）
             德中租赁    3D SPI      40        678.12       16.95                19.39
             德中租赁    3D SPI     168       2,727.75      16.24                16.20
   度
             德中租赁    3D SPI      81       1,289.86      15.92                15.81
   度
             深圳思泰   技术服务/
              克     配件销售                                                     15.65
  度
             伟旺电子    3D SPI        1        19.77       19.77
同期前五大经销商平均销售单价为 19.39 万元/台，单位价格较低主要系公司向
                                                    补充法律意见书（二）
德中租赁销售的产品均为 3D SPI，而前五大经销商中如深圳市思泰宇科技有限
公司等均有单价较高的 3D AOI 产品销售，剔除 3D AOI 的影响，同期前五大经销
商的平均销售单价为 17.38 万元/台，与德中租赁的销售单价不存在显著差异；
同期前五大经销商平均销售单价为 16.20 万元/台，不存在显著差异；
同期前五大经销商平均销售单价为 15.81 万元/台，不存在显著差异；
金额较小且非发行人主营业务收入，不具有可比性；发行人向伟旺电子销售 1
台 3D SPI 设备，销售单价为 19.77 万元/台，同期前五大经销商平均销售单价为
作、本次订单规模较小及后续订单持续性等因素，对伟旺电子采用了较高的定价
水平。
    综上所述，根据发行人的定价依据及销售价格情况，发行人与何生茂所控制
主体开展购销合作具备定价公允性。
    （2）信用政策情况
    报告期内，发行人根据不同客户业务合作历史、业务量、经营现状等多个维
度对客户进行判断并相应制定结算方式。
    发行人报告期内前五大经销客户于报告期内的主要信用政策情况如下：
                                                               信用
序   客户名   2022 年 1-6 月   2021 年度主要     2020 年度主要   2019 年度主要   政策
号    称    主要信用政策           信用政策          信用政策        信用政策      是否
                                                               变更
    广东德                                   预付
          预付 10%，货       预付 10%，货                              无重
    中设备                                10%~20%，货
    租赁有                                到后按月分期
           等额付款           等额付款                                 更
    限公司                                  等额付款
    深圳市      预付             预付            预付          预付       无重
    科技有   款一般在验收         款一般在验收        款一般在验收      款一般在验收      更
                                                     补充法律意见书（二）
                                                                信用
序   客户名   2022 年 1-6 月   2021 年度主要      2020 年度主要   2019 年度主要   政策
号    称    主要信用政策           信用政策           信用政策        信用政策      是否
                                                                变更
    限公司   后的 1-3 个月      后的 1~3 个月      后的 1~3 个月   后的 1~3 个月
          内按不同节点         内按不同节点         内按不同节点      内按不同节点
           支付完毕           支付完毕           支付完毕        支付完毕
    深圳市
                         预付 20%，货       预付 20%，货
    赣商租
           未发生交易         到后按月分期         到后按月分期      未发生交易
    赁有限
                          等额付款           等额付款
     公司                                                         无重
    深圳市   预付 30%，货       预付 30%，货
                                        预付 30%，验    到安装完毕 1     更
    埃西尔   到 3 个月内支       到 3 个月内支
                                        收后按月分期      周内付 50%，
    电子有   付 40%，验收 6     付 40%，验收 6
                                         等额付款       验收后 30 天内
    限公司   个月内付 30%       个月内付 30%
                                                      付 20%
             预付
                         预付 30%，余       预付 30%，余
    安徽镁   20%-50%，余
                         款一般在货到         款一般在货到
    亚自动   款一般在货到                                                无重
                         安装完毕、验         安装完毕、验
                         收后 1~2 个月      收后 1~2 个月
    有限公   收后 1-2 个月                                             更
                         内按不同节点         内按不同节点
     司    内按不同节点
                          支付完毕           支付完毕
            支付完毕
    深圳市
    顺为精   预付 20%；货       预付 20%；货                               无重
    有限公     支付             支付                                   更
     司
    必思云
          预付 20%，到       预付 20%，到       预付 20%，到    预付 20%，到
    国际贸                                                         无重
          货付 50%，验       货付 50%，验       货付 50%，验    货付 50%，验
          收后 3 个月付       收后 3 个月付       收后 3 个月付    收后 1 个月内
    海）有                                                         更
            余款             余款             余款          付余款
    限公司
          预付 30%，余
          款一般在货到
          安装完毕、验         预付 30%，余       预付 30%，余        预付
    深圳市   收后的 1~3 个      款一般在货到         款一般在货到      20%~40%，余
                                                                无重
    思泰宇   月内按不同节         安装完毕、验         安装完毕、验      款一般在货到
    科技有   点支付完毕；         收后的 1~3 个      收后的 1~3 个   1~3 个月内按
                                                                更
    限公司   货到 90 天内支      月内按不同节         月内按不同节      不同节点支付
          付 80%，余款        点支付完毕          点支付完毕          完毕
          在货到 150 天
           内支付完毕
                                                     补充法律意见书（二）
                                                                信用
序    客户名   2022 年 1-6 月   2021 年度主要     2020 年度主要   2019 年度主要   政策
号     称    主要信用政策           信用政策          信用政策        信用政策      是否
                                                                变更
     航电子   到安装后分月         到安装后分月        收后分月等额      收后分月等额      大变
     科技有    等额支付           等额支付           支付          支付        更
     限公司
     碁达自
     动化科   预付 50%，验       预付 50%，验      预付 50%，验    预付 50%，验    无重
     海）有    日内付 50%        日内付 50%       日内付 50%     日内付 50%    更
     限公司
     乐星电
                                          发货前付
     气（大
            未发生交易         未发生交易         90%，验收后付    未发生交易
     连）有
     限公司
     乐星电
                                                      发货前付      更
     气（无
            未发生交易         未发生交易         未发生交易       90%，验收后付
     锡）有
     限公司
     苏州恩
                                                    验收后 30 日支
     欧西智
                                                    付 90%，验收
     能科技    未发生交易         未发生交易         未发生交易
                                                    后质保满 1 年
     有限公
                                                     支付 10%
      司
            验收后支付
                                                                无重
     深圳恩   保满 1 年支付                     合同签订后分      合同签订后分
                           验收后支付                                更
     欧云谷      10%；                      六个月等额付      六个月等额付
     智能科   合同签订后分                       清，交货前需      清，交货前需
                          保满 1 年支付
     技有限   六个月等额付                       支付第一期货      支付第一期货
      公司   清，交货前需                         款           款
           支付第一期货
                款
                              预付            预付
     苏州工                                            预付 20%，验
     业园区   预付 30%，验                                 收后 1~3 个月   无重
                          款一般在验收        款一般在验收
                          后 1~3 个月内     后 1~3 个月内
     子有限    日内付 70%                                 支付 70%，质    更
                          按不同节点支        按不同节点支
      公司                                             保 10%
                             付完毕           付完毕
     报告期内，发行人与何生茂控制主体开展设备购销业务的具体信用政策情况
如下：
                                                 补充法律意见书（二）
 年度       经销商名称    销售数量（台）                     信用条款
          德中租赁        40
          德中租赁       168
   度                                   货到后分 10 期等额付清
                                  合同签订后 3 个工作日内付 20%，货到后分
          德中租赁        81
  度                               合同签订后 3 个工作日内付 10%，货到后分
                                           十期等额付清
          伟旺电子        1               合同签订后 3 个工作日内付 100%
  度
   经比对，发行人与何生茂控制主体开展设备购销业务的信用政策与发行人主
要经销商的信用政策不存在显著差异。其中，德中租赁主要业务为 SMT 设备租赁，
发行人结合其业务特点，确定了“预付 10-20%货款，后续按月分期收款”的信
用政策，与深圳市赣商租赁有限公司等其他租赁类经销商信用政策相似。由于相
关条款中的后续按月分期收款系以到货时点作为收款起始日，相较于其他经销商
以验收后的 1-3 个月内按不同节点支付完毕的信用政策，综合考虑产品验收周期
等其他因素，发行人对德中租赁的信用政策未显著宽松于其他经销商。
   （3）毛利率情况
   报告期内，发行人与何生茂控制主体开展购销业务的毛利率水平与同期发行
人经销毛利率水平的对比情况如下：
                                                          同期经销毛
                                               销售毛利率
 年度        经销商名称   销售收入（万元）           交易内容                 利率水平
                                               水平（%）
                                                           （%）
           德中租赁             678.12    3D SPI      49.56       52.92
           伟旺电子              19.77    3D SPI      65.50       51.46
                                                          同期技术服
           深圳思泰克             44.20                96.60
                                      配件销售                售毛利率为
   经比对，发行人与德中租赁之间开展购销业务的毛利率水平与同期发行人经
销毛利率水平不存在重大差异；发行人与深圳思泰克之间开展技术服务及配件销
售的毛利率水平与同期发行人同类业务毛利率水平不存在重大差异。
                                                       补充法律意见书（二）
    发行人与伟旺电子开展购销业务的毛利率水平相对较高，主要系订单规模小
且发行人与伟旺历史上无合作，因此相对定价较高。
    综上所述，发行人与何生茂所控制主体开展购销合作的定价具备公允性。
    （三）说明与其他客户通过租赁模式开展业务的具体情况，租赁模式下的
主要终端客户，相关客户通过租赁模式采购设备的合理性，与行业惯例的匹配
性
    报告期内，发行人经销模式均为买断式销售，经销商根据其下游客户需求开
展设备销售或租赁业务。
    中介机构获取了报告期内前 20 大经销商出具的《经销商调查问卷》，报告期
内，发行人各年度前 20 大经销商中，主营业务为设备租赁的经销商的销售情况
如下：
                            销售收入（万元）
序
     经销商名称    2022 年                                          主要终端客户
号                          2021 年度     2020 年度     2019 年度
    广东德中设备租
     赁有限公司
    深圳市赣商租赁
      有限公司
    深圳市巨引力科
     技有限公司
    深圳市信长电子
      有限公司
    深圳市奥维特机
     电有限公司
    根据相关经销商的终端客户报备信息与公开信息查询，深圳市赣商租赁有限
公司、深圳市巨引力科技有限公司、深圳市信长电子有限公司、深圳市奥维特机
电有限公司等主营业务为设备租赁的经销商终端客户主要为从事电子相关行业
的生产制造商。
    报告期内，受益于下游电子行业的持续增长，SMT 领域得到了良好的发展，
但由于 SMT 生产线整体的固定资产投入较高，且国内新型冠状病毒肺炎疫情不断
反复，部分电子制造商为降低订单增速下降带来的经营风险，通过设备租赁的模
式进行采购并开展业务经营。2022 年 1-6 月，终端消费电子市场需求出现一定
                                   补充法律意见书（二）
程度的下滑，使得租赁类经销商整体采购金额降低。
  此外，经公开信息查询，深圳市赣商租赁有限公司、深圳市信长电子有限公
司及深圳市奥维特机电有限公司亦为东莞市凯格精机股份有限公司（主要产品为
SMT 锡膏印刷设备）的主要客户。
  综上所述，相关客户通过租赁模式采购设备具备合理性，与行业惯例匹配。
  （四）说明深圳思泰克、伟旺电子的经营现状，报告期内与发行人发生交
易的具体内容
  中介机构获取了深圳思泰克及伟旺电子分别出具的《经营现状说明》并对公
开信息进行检索。深圳思泰克及伟旺电子的经营现状如下：
  深圳思泰克的经营状态为存续状态，经营范围为“一般经营项目是：光学检
测设备、电子测量仪器、机械设备及机电产品的研发和销售；自动化软件的研发、
上门安装、上门维护和测试；自动化方案咨询与设计；国内贸易，货物及技术进
出口；设备租赁服务；自动化设备的上门安装、上门维修服务。（法律、行政法
规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目是：无”。深圳思泰克销售的主要产品包括印刷机、贴片机、光学检测设
备等。2021 年度，深圳思泰克营业收入约为 19.65 万元，净利润约为-60.49 万
元，目前该公司人数约为 1 人。
  伟旺电子的经营状态为存续状态，经营范围为“研发、销售、安装、维护：
电子产品、自动化设备、激光加工设备、光学检测设备、光机电一体化设备、计
算机软件；机电设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。伟旺电子销售的主要产品包括 SMT 产线的设备及配件、激光类产品的
设备及配件，具体产品包括印刷机、贴片机、光学检测设备、激光打标机、烟雾
净化器等。2021 年度，伟旺电子营业收入约为 5,195.55 万元，净利润约为 64.00
万元，目前该公司人数约为 5 人。
                                                           补充法律意见书（二）
     报告期内，深圳思泰克及伟旺电子仅在 2019 年度与发行人发生交易，相关
合同签订、交易内容、交易价格等具体内容如下：
                                                               交易价格（万
序号     公司名称       合同编号                       交易内容
                                                               元）（含税）
                S20190415STK                 设备改造                      9.73
                S20190929STK
                                            设备维修及改造                   18.38
     （五）说明深圳思泰克与发行人商号相同的原因及合理性，其他经销商是
否存在类似情形
     为便于发行人产品品牌的推广，快速扩大发行人产品在市场上的知名度，深
圳思泰克于设立时使用发行人商号“思泰克”并经当地主管工商局核准。深圳思
泰克于成立后与发行人建立了良好的合作关系，在综合考虑其经营实力和运营规
范后，发行人后续亦未对此情况进行提出异议。深圳思泰克与发行人商号相同具
备合理性。
     发行人不主动授权下游客户使用“思泰克”商号。报告期内，除深圳思泰克
外，自主决策使用“思泰克”作为商号的经销商共计 1 家，为昆山升菖思泰克电
子科技有限公司（以下简称“升菖思泰克”）。
     报告期内，升菖思泰克与发行人的交易情况如下：
                                               占公司主营       销售毛利     同期经销
报告      经销客    产品类      销售数量       销售收入
                                               业务收入比       率水平      毛利率水
期       户名称     型       （台）        （万元）
                                               重（%）         （%）     平（%）
年度       泰克
     经公开信息查询，升菖思泰克成立于 2018 年 1 月 23 日，法定代表人为李江
平，注册资本为 300 万元，经营范围为：从事电子科技领域内的技术咨询、技术
                                   补充法律意见书（二）
服务；电子设备、机械设备、检测设备、电器设备及配件的销售、安装、维修、
售后服务、租赁。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  升菖思泰克成立时，主要股东及人员从事 SMT 行业多年，具有一定的客户资
源。2019 年，发行人对升菖思泰克的销售收入占全年主营业务收入的比例为
同期发行人经销毛利率为 51.46%，发行人与升菖思泰克的交易模式及销售毛利
率与其他经销客户不存在显著差异。
  升菖思泰克于 2019 年度以后未继续开展经营活动，并于 2021 年 8 月 18 日
注销。
  （六）除德中租赁以外，对报告期内其他前员工客户及成立时间与合作时
间较为接近的客户，请进一步分析相关合作模式的合理性
  通过比对公开信息及员工花名册，除德中租赁外，发行人前员工梁石标于
年 3 月自发行人离职，工宝精密于 2021 年度成为发行人经销商。
  （1）工宝精密基本情况
  东莞工宝精密设备有限公司成立于 2020 年 12 月 30 日，注册资本为 200 万
元，股权结构为梁石标持股 34.00%，毛晏持股 21.25%，李芳持股 17.00%，李央
持股 15.00%，李若愚持股 8.50%，韦冬贵持股 4.25%。工宝精密经营范围为设计、
加工、研发、生产、销售、网上销售、租赁、安装、维修、技术咨询、技术服务：
光学检测设备、电子测量仪器、机械设备、机电产品、半导体器件专用设备、半
导体器件、智慧传感器；计算机软件开发、销售、技术服务；销售：日用品、日
用口罩（非医用）、防护服（非医用）、第二类医疗器械；研发、销售：电子产
品、电子元器件、通讯器材、数码产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
  （2）发行人与工宝精密的销售情况及合理性
                                                          补充法律意见书（二）
   报告期内，发行人向工宝精密的销售情况如下：
                             销售                  占公司主     销售毛利      同期经销
        经销客户      产品                销售收入
报告期                          数量                  营业务收     率水平       毛利率水
         名称       类型                （万元）
                            （台）                  入比重       （%）      平（%）
年 1-6   精密设备     3D SPI       13        182.12    1.01%     50.10     52.92
 月      有限公司
        东莞工宝
        精密设备     3D SPI        6        102.77    0.30%     55.21     54.01
年度
        有限公司
   工宝精密的主要人员从事 SMT 行业多年，具有一定的客户资源。2021 年，
发行人对工宝精密的销售收入占全年主营业务收入的比例为 0.30%。
   发行人与工宝精密的交易模式为买断式销售，2021 年度及 2022 年 1-6 月上
述交易的销售毛利率分别为 55.21%及 50.10%，同期公司经销毛利率为 54.01%及
差异。
   发行人与工宝精密的合作模式具备合理性。
   报告期内，发行人直销客户及经销客户数量众多，合计超过 1,000 家，发行
人选取报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户，并通过国家企业信用信息
公示系统对客户成立时间进行查询，与发行人同该客户首次签署购销协议的时间
进行比对。
   经比对，发行人报告期内各年度前 20 大直销客户的成立时间与合作时间不
足 1 年的具体情况及原因如下：
                             首次合
  企业名称          成立时间                     合作时间较短即成为公司直销客户的原因
                             作时间
                                      该公司的母公司为广东艾斯谱光电科技有限公
惠州市艾斯谱光                      2020     司，创始人及团队中具备多年 LED 行业从业经
 电有限公司                       年度       验，使得该公司于 2020 年 3 月成立后即通过
                                          TCL 产线验证，故拥有采购需求
                                      该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，具
深圳市旭泰联合                      2020
 科技有限公司                      年度
                                        后即有采购需求并与公司持续开展合作
                                       该公司的母公司为深圳市兆驰股份有限公司
深圳市兆驰光元        2020 年 5 月    2020
                                      （SZ：002429），成立于 2005 年 4 月。该公
                                                 补充法律意见书（二）
                         首次合
  企业名称      成立时间                     合作时间较短即成为公司直销客户的原因
                         作时间
 科技有限公司                   年度      司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                              有设备采购需求
                                  该公司的母公司为上海弘名电子有限公司，成
安徽弘名科技有                  2021
  限公司                    年度
                                    施主体，故成立后即拥有设备采购需求
                                   该公司的母公司为利亚德光电股份有限公司
利亚德（湖南）光                 2021     （SZ：300296），成立于 1995 年 8 月。该公
 电有限公司                   年度       司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                              有设备采购需求
深圳比亚迪电子                  2020
 有限公司                    年度
                                  迪实业有限公司于 2015 年度即开展合作，故该
长沙比亚迪电子                  2020
 有限公司                    年度
                                  该公司的母公司为鸿利智汇集团股份有限公司
广州市鸿利显示                  2019     （SZ：300219），成立于 2004 年 5 月。该公
 电子有限公司                  年度       司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                            有设备采购需求
                                  公司与该公司实际控制人程克林同一控制下的
上海赫立智能机                  2017     上海赫立电子科技有限公司于 2015 年度即开
 器有限公司                   年度       展合作。该公司作为程克林同一控制下的企业，
                                        成立后即与公司开展合作
                                  该公司原名江西比亚迪电子部品件有限公司，
江西一诺新材料                  2018     公司与该公司同一控制下的关联公司惠州比亚
 有限公司                    年度       迪实业有限公司于 2015 年度即开展合作，故该
                                        公司成立后即与公司合作
                                  该公司母公司为达亮电子（苏州）有限公司，
达亮电子（滁州）                 2018     隶属于台湾明基友达集团。该公司作为母公司
  有限公司                   年度       扩产的实施主体，故成立后即拥有设备采购需
                                               求
   经比对，除德中租赁外，发行人报告期内各年度前 20 大经销客户的成立时
间与合作时间不足 1 年的具体情况及原因如下：
                         首次合
  客户名称      成立时间                     成立时间较短即成为公司经销客户的原因
                         作时间
                                  该公司为公司前员工梁石标设立的经销客户，
                                  详细情况参见本题回复之“一、（六）、1、报
东莞工宝精密设                  2021     告期内其他前员工客户及合作模式的合理性”
 备有限公司                   年度       中相关回复，因其自公司离职后仍具备一定客
                                  户资源，故成立后即成为公司经销商，并于公
                                          司持续开展合作
                                  该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，
安徽赛智科技有                  2021
  限公司                    年度
                                       立后即成为公司经销客户
                                  该公司的母公司为苏州恩欧西智能科技有限公
深圳恩欧云谷智                  2019
能科技有限公司                  年度
                                  即开始合作，因此深圳恩欧云谷智能科技有限
                                                补充法律意见书（二）
                        首次合
 客户名称       成立时间                    成立时间较短即成为公司经销客户的原因
                        作时间
                                 公司成立后即为公司客户，并与公司持续开展
                                                合作
                                 该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，
深圳市智航高科                 2019
 技有限公司                  年度
                                     经销客户，并与公司持续开展合作
                                 该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，
东莞市众为自动                 2018
化科技有限公司                 年度
                                     经销客户，并与公司持续开展合作
                                 该公司主要代理 SMT 生产线的 YAMAHA 贴
东莞市光世代实                 2018     片机，同时代理部分 SMT 生产线其他设备，
业投资有限公司                 年度       成立前主要人员从事 SMT 行业多年，具有一
                                              定客户资源
昆山升菖思泰克                          该公司的母公司为昆山升菖电子有限公司，成
 电子科技有限    2018 年 1 月            立于 2002 年 3 月，具有一定的客户资源，2019
                        年度
   公司                             年度以后未继续开展经营活动，目前已注销
  发行人报告期内成立时间与合作时间较为接近的客户的合作模式包括直销
模式及经销模式，其中以直销模式为主。
  直销模式下，成立时间不足 1 年的客户即开展合作的主要原因包括：（1）
该客户母公司为拥有一定行业背景及资源的知名公司，该类客户作为其母公司扩
产的实施主体，成立后即拥有设备采购需求；（2）发行人与该客户同一控制下
的其他关联公司存在合作历史，该客户成立后即向发行人采购。
  经销模式下，成立时间不足 1 年的客户即开展合作的主要原因为该客户于成
立之前，其主要股东均已具备一定的 SMT 行业背景，拥有一定的客户资源。
  综上所述，报告期内，发行人与成立时间较短的客户进行合作具备合理性。
  （七）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂，获取何生茂出具的《尽职调
查表》，何生茂相关的劳动合同、薪酬发放凭证、离职证明等佐证文件，了解何
生茂作为发行人经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行人深圳分公
司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为主要客户等
过程的商业背景及合理性；
                            补充法律意见书（二）
  （2）查阅了发行人于新三板挂牌期间公开披露的《公开转让说明书》、《年
度报告》及股权激励事项相关的公告等文件，了解以前年度发行人与何生茂开展
交易、何生茂获取股权激励等事项的背景情况；
  （3）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂及龙年付，了解上述主体间股
权代持发生的背景、延续及解除情况；
  （4）获取了陈志忠、姚征远、张健与何生茂签署的《股权代持协议》、《股
权代持解除协议》，龙年付与何生茂签署的《股权代持协议》、《股权代持解除
协议》等文件，以核查股权代持发生及解除的真实性；
  （5）获取了股权代持中涉及的增资款银行流水、股权转让款银行流水、分
红款银行流水，以核查股权代持发生、延续及解除的真实性；
  （6）获取了发行人现股东陈志忠、姚征远、张健、何生茂的尽职调查表及
相关承诺函，陈志忠、姚征远、张健与何生茂签署的《确认书》，龙年付与何生
茂签署的《确认书》，何生茂向受让方赛富金钻、元禾璞华出具的《确认书》，
以确认股权代持发生、延续及解除过程中是否存在纠纷；
  （7）获取了发行人相关董事会决议及股东大会决议文件、《公司章程》、
市场监督管理局出具的《备案通知书》，以核查股权代持解除情况；
  （8）获取了发行人全套工商/市场监督登记资料、设立申请文件、历次变更
申请文件、历次验资报告、验资复核报告、评估报告、出资凭证、发起人协议书
及其确认书、历次公司章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、增资协议、
股权转让协议、国有资产监督管理部门的批复文件、股权转让款支付凭证、纳税
凭证等，与上述股权代持的情况进行核对；
  （9）获取了发行人终端客户的报备信息明细，获取了德中租赁出具的《终
端客户报备明细确认表》及部分销售合同，了解发行人向德中租赁及发行人各年
度前二十大经销商中其他主营业务为设备租赁的经销商销售的终端客户情况，并
与实际走访情况进行匹配验证，核查经销商报备信息是否为真实的最终使用者，
以验证终端销售的真实性；
  （10）访谈了发行人管理层，获取了发行人的《经销商管理制度》、发行人
                             补充法律意见书（二）
与德中租赁签署的《经销商协议》及全部销售合同，了解发行人对经销商及德中
租赁的定价依据、信用政策情况；
  （11）获取了发行人的销售及成本明细表，统计发行人对德中租赁的销售单
价及毛利率水平，并与同期发行人主要经销商的单价及毛利率水平进行比对；
  （12）获取了发行人报告期各期前 20 大经销商出具的《经销商调查问卷》，
了解其他经销商通过租赁模式开展业务的基本情况及业务开展的行业背景，核查
其业务开展是否具备合理性、是否与行业背景匹配；
  （13）获取了深圳思泰克及伟旺电子出具的《经营现状说明》及报告期内的
财务报表，通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索深圳思泰克
及伟旺电子的经营情况，了解深圳思泰克及伟旺电子的经营现状；
  （14）获取了报告期内发行人与深圳思泰克及伟旺电子签署的相关合同，了
解发行人与深圳思泰克及伟旺电子交易的具体内容；
  （15）访谈了发行人实际控制人及何生茂，了解发行人与深圳思泰克的合作
背景、深圳思泰克与发行人商号相同的背景原因及合理性；
  （16）获取了发行人报告期内的客户清单，并通过登录国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站进行“思泰克”商号的检索比对，核查是否具有使用相同
商号的情形；检索了昆山升菖思泰克电子科技有限公司的公开信息，获取其前任
总经理出具的《经销商调查问卷》，了解其经营现状、使用发行人商号的背景原
因及合理性等事项；
  （17）获取了发行人报告期内的客户清单，并通过登录国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站将客户及其法定代表人等信息与发行人报告期内的员工花
名册进行检索比对，了解其他前员工经销商的设立情况；访谈了发行人管理层，
了解与其他前员工经销商业务开展的背景及合作模式的合理性，获取了发行人的
销售及成本明细表，统计发行人对其他前员工经销商的毛利率水平，并与同期发
行人主要经销商的毛利率水平进行比对，核查是否存在异常情形；
  （18）选取发行人报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户，并通过国
家企业信用信息公示系统对客户成立时间进行查询，与发行人同该客户首次签署
                                 补充法律意见书（二）
购销协议的时间进行比对，筛选成立时间与发行人合作时间不足 1 年的客户，通
过访谈发行人管理层、公开信息查询、走访、获取经销商调查问卷等方式，了解
相关客户的背景情况，核查发行人与上述客户开展合作的商业合理性。
  经核查，本所律师认为：
  （1）何生茂作为经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行人深
圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为主要
客户等过程具备商业合理性；
  （2）发行人向德中租赁销售的具体商品均为 3D SPI，其终端客户构成较为
分散，主要为电子相关行业的生产制造商；发行人与何生茂所控制主体开展购销
合作与同期公司经销毛利率水平不存在重大差异，定价具备公允性；
  （3）发行人各年度前二十大经销商中，主营业务为设备租赁的经销商包括
深圳市赣商租赁有限公司、深圳市巨引力科技有限公司、深圳市信长电子有限公
司、深圳市奥维特机电有限公司，终端客户主要为从事电子相关行业的生产制造
商；受行业自身发展及疫情影响，相关经销商通过租赁模式采购设备具备合理性，
与行业惯例匹配；
  （4）发行人已对深圳思泰克及伟旺电子的经营情况进行说明；报告期内发
行人与深圳思泰克发生的交易具体内容为技术支持及设备维修改造，与伟旺电子
发生的交易具体内容为 1 台单轨 3D SPI 的设备购销；
  （5）发行人不主动授权下游客户使用“思泰克”商号，除深圳思泰克外，
存在 1 家经销商使用“思泰克”商号的情况，即升菖思泰克，升菖思泰克于 2019
年度与发行人存在设备购销交易，于 2021 年 8 月注销；经销商使用发行人商号
主要原因为便于产品品牌的推广，具备合理性；
  （6）除德中租赁外，发行人存在 1 家前员工经销商工宝精密，发行人与工
宝精密的交易模式及销售毛利率与其他经销客户不存在显著差异；
  （7）除德中租赁外，发行人报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户均
                                              补充法律意见书（二）
存在成立时间与合作时间不足 1 年的情况，主要原因为相关客户于设立前，其母
公司或主要人员已拥有一定的行业背景及客户资源，或发行人与其同一控制下关
联公司存在合作历史，上述情况具备商业合理性。
     （八）说明对于发行人及其关联方与何生茂所控制主体之间的资金流水核
查情况
     中介机构获取了发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人控
制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等，开立或控
制的共计 189 个银行账户的资金流水，具体获取情况如下：
                                     核查账户数量
序号    主体名称           核查主体                       资料获取情况
                                      （个）
                                               发行人《已开立账
                                               户清单》、报告期
                                               内银行资金流水、
                                                企业信用报告
                    陈志忠及其配偶            37       报告期内银行流
      发行人实
                                               水、《关于个人银
                                               行账户及银行流水
      及其配偶
                    张健及其配偶             21        的声明》
               厦门顺拓电子有限公司              1
                                                《已开立账户清
      发行人实    厦门市顺时代电子有限公司             2       单》、报告期内银
      际控制人     厦门市升迪电子有限公司             1       行资金流水、企业
      控制的其                                     信用报告、《关于
       他企业     福州顺时代电子有限公司             1       企业银行账户及银
              厦门市茂泰投资管理合伙企业                     行流水的声明》
                  （有限合伙）
              董事：林福凌及其配偶、陈世伟、
               陈智斌、林瑞金（前）；
              独立董事：蔡励元、林长山、张
                    佳；
      发行人其
              监事：王伟锋及其配偶、范琦及                   报告期内银行资金
      他董事、监
              其配偶、张望雄、叶月娥（前）；                  流水、《关于个人
              高级管理人员：叶金元（前）及                   银行账户及银行流
      关键岗位
               其配偶、黄毓玲及其配偶                      水的声明》
       人员
              关键岗位人员：吕绍宇、李丹丹、
              肖雄辉、雷陈辉、张佳婷、李佳
              娟、兰小英、张凯（前）、林燕
                   静（前）
               合计                      189         -
     注：根据重要性水平，上述核查主体中，外部投资机构董事陈智斌、独立董事蔡励元、
                                            补充法律意见书（二）
林长山、张佳；关键岗位人员中，李丹丹、肖雄辉、雷陈辉、张佳婷、李佳娟、兰小英、张
凯（前），提供其工资卡流水；发行人前董事林瑞金提供其任职期间的主要银行卡流水；前
监事叶月娥、前高管叶金元及其配偶、前出纳人员林燕静提供其任职期间的全部银行卡流水。
     除上述相关主体之外，发行人存在其他关联法人或报告期内存在关联关系的
关联方，具体关联方名称及关联关系情况如下：
     （1）其他关联法人
     其他关联法人主要包括前述关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组
织，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他
组织。具体情况如下：
序号         关联方名称                         关联关系
                                董事陈智斌担任该有限合伙企业执行事务
                                     合伙人委派代表
                                独立董事张佳持有该事务所 100%股权并
                                       任负责人
                                独立董事张佳持有该企业 50%股权并任执
                                      行事务合伙人
     中准会计师事务所（特殊普通合伙）上
            海分所
                                董事陈世伟及其姐姐陈雪珍分别持有该企
                                业 33.3%及 66.7%股权，陈雪珍任该企业执
                                            补充法律意见书（二）
序号         关联方名称                       关联关系
                                      行董事兼总经理
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠持有该企
                                 业 30%股权并担任该企业执行董事
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠为该个体
                                      工商户经营者
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠为该个体
                                      工商户经营者
                                实际控制人陈志忠之妻弟林华斌持有该企
                                 陈志忠岳母林如玉持有该企业 20%股权
                                实际控制人陈志忠之弟弟陈志伟持有该企
                                          理
                                实际控制人陈志忠之弟弟陈志明为该个体
                                      工商户经营者
                                实际控制人陈志忠之弟弟陈志明为该个体
                                      工商户经营者
                                实际控制人张健之姐夫吴杭持有该企业
                                实际控制人张健之姐夫吴杭持有该企业
                                实际控制人张健之姐夫吴杭担任执行董
                                      事、总经理
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企业
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企业
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企业
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷为该个体工
                                      商户经营者
                                独立董事张佳之母林妹仔持有该事务所
                                独立董事张佳之母林妹仔持有该企业 99%
                                  合伙份额并担任执行事务合伙人
                                副总经理、财务总监、董事会秘书黄毓玲
                                 配偶父亲黄天教为该个体工商户经营者
     （2）报告期内曾经存在关联关系的关联方
序号       关联方名称                       关联关系
                                          补充法律意见书（二）
序号       关联方名称                     关联关系
           公司         股权并担任该企业董事长，已于 2020 年 9 月 15 日
                      注销
                      实际控制人张健之姐夫吴杭持有该企业 52%股份，
                      销
                      董事陈智斌曾担任该企业执行董事、经理，已于
                      董事陈智斌曾担任该企业执行董事、经理，已于
      盛立安元科技（杭州）股份有   董事陈智斌于 2018 年 12 月至 2019 年 11 月期间任
           限公司        董事
      豪威科技（北京）股份有限公   董事陈智斌于 2016 年 7 月至 2019 年 7 月期间任董
            司         事
      广东智芯光电科技股份有限    董事陈智斌于 2020 年 3 月至 2022 年 1 月期间任董
           公司         事
                      董事陈智斌于 2019 年 5 月至 2021 年 4 月期间任董
                      事
                      董事陈智斌曾持有该企业 100%出资，已于 2022
                      年 7 月 29 日注销
                      董事陈智斌于 2019 年 11 月至 2022 年 5 月期间任
                      执行董事、经理
      厦门万石凯星私募基金管理    独立董事林长山于 2017 年 4 月至 2021 年 10 月期
          有限公司        间任董事、总经理
                      原董事林瑞金持有该企业 25%股份并担任该企业
                      董事
                      独立董事张佳曾担任该企业董事，已于 2020 年 7
                      月 2 日注销
     （1）何生茂控制主体的认定
     中介机构对何生茂进行了访谈，对公开信息进行了检索并与访谈信息进行比
对，对何生茂控制主体的认定情况如下：
序号           控制主体名称                  报告期内的控制期间
                                                   补充法律意见书（二）
    序号             控制主体名称                     报告期内的控制期间
         （2）何生茂所控制主体的资金流水获取情况
         中介机构获取了广东德中设备租赁有限公司、深圳思泰克光电科技有限公司
共计 6 个银行账户的资金流水，具体获取情况如下：
序                                     核查账户数
         主体名称         核查主体                          资料获取情况
号                                      量（个）
                                               《已开立账户清单》、报告
                                               期内银行资金流水、《关于
                                               企业银行账户及银行流水
         何生茂所控                                      的声明》
          制主体                                  《已开立账户清单》、2019
                  深圳思泰克光电科技有限公                 年度及 2020 年度银行资金
                       司                       流水、《关于企业银行账户
                                                及银行流水的声明》
  注：上述核查主体中，由于何生茂已于 2021 年度将深圳思泰克光电科技有限公司控制
权转出，故仅获取其 2019 年度及 2020 年度资金流水。
         中介机构执行了如下核查程序：
         （1）对于发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人控制的
其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员提供的上述资金流
水进行逐笔核查，对于银行流水中显示的交易对方名称与上述何生茂所控制主体
名称进行逐一核对；
         （2）对于何生茂所控制主体提供的上述资金流水进行逐笔核查，对于银行
                                补充法律意见书（二）
流水中显示的交易对方名称与上述发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人
实际控制人控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、
发行人其他关联法人或报告期内存在关联关系的关联方的名称进行逐一核对；
  （3）对于法人主体，交易对手方为自然人的单笔超过 5 万元、交易对手方
为法人的单笔超过 100 万元的大额交易，了解其发生的背景原因，获取并查阅了
相关法人主体出具的《关于企业银行账户及银行流水的声明》及其他证据；
  （4）对于自然人主体，交易金额单笔超过 5 万元的大额交易，了解其发生
的背景原因，获取并查阅了相关自然人主体出具的《关于个人银行账户及银行流
水的声明》及其他证据。
  经核查，上述核查主体中，因吕绍宇于 2018 年度加入发行人前曾为深圳思
泰克员工，存在深圳思泰克于 2019 年度向吕绍宇支付在深圳思泰克任职期间的
销售奖金提成共计 60.00 万元的情况。针对前述事项，中介机构执行了如下核查
程序：
  （1）查阅相关方的银行流水，获取吕绍宇及深圳思泰克出具的《关于银行
账户及银行流水的声明》；
  （2）访谈了吕绍宇及何生茂等相关人员，获取其对上述流水的原因解释；
  （3）获取深圳思泰克出具的《提成明细表》及对应的销售合同，并进行查
阅核对；
  （4）获取相关人员出具的《承诺函》。
  经核查，本所律师认为，深圳思泰克与吕绍宇于 2019 年度存在的资金往来
具有合理解释，除与德中租赁、深圳思泰克及伟旺电子的交易货款及上述事项之
外，发行人及其主要关联方与何生茂控制主体不存在其他资金流水往来的情况，
何生茂及其控制主体不存在代发行人或者通过他人代发行人支付成本、费用的情
形。
           第二部分 2022 年半年报更新事项
                                  补充法律意见书（二）
     一、本次发行上市的实质条件
     （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
利，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
条之规定。
第一百二十八条之规定。
定。
分公司登记，在深圳证券交易所创业板交易，股东名册以证券登记结算机构提供
的股东名册为准，符合《公司法》第一百三十条之规定。
效期、高级管理人员及核心员工参与战略配售比例等事项形成合法有效的决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
     （二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有分工合理、相互制衡的法人治理结
构及健全的内控制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项之规定。
                                    （以下简称“《审
计报告》”）
     ，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年连续盈利，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
                                  补充法律意见书（二）
证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
  （三）本次发行并上市符合《管理办法（试行）》规定的实质条件
份有限公司，自 2016 年 7 月 19 日设立至今，发行人已持续经营 3 年以上；发行
人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、经理层以及独立董事、董事会
秘书、董事会审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法（试行）》第十条之规定。
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册
会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《管理办法（试行）》第十一条
第一款之规定。
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法（试行）》
第十一条第二款之规定。
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法（试行）》
                                补充法律意见书（二）
第十二条第（一）项之规定。
  （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；最近 2 年实际控制人没有
发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法
（试行）》第十二条第（二）项之规定。
  （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法（试行）》
第十二条第（三）项之规定。
行人生产经营符合法律、法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《管理办
法（试行）》第十三条第一款之规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《管理办法（试行）》第十三条
第二款之规定。
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法（试行）》
第十三条第三款之规定。
  （四）本次发行并上市符合《股票上市规则》规定的实质条件
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
低于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
                                   补充法律意见书（二）
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项之规定。
扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 7,001.69 万元和 11,439.66 万元，
最近 2 年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项之规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》
                              《证券法》
《管理办法（试行）》
         《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
  二、发行人的独立性
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
业务、人员、机构、财务独立，具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系
统，具有面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
  三、发行人的股东
  （一）发行人现有股东
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人机构股东厦门火炬集团创业投资有
限公司的唯一股东仍为厦门火炬集团有限公司，厦门火炬集团有限公司的唯一股
东已由厦门火炬高技术产业开发区管理委员会变更为厦门市人民政府国有资产
监督管理委员会。
  本所律师认为，经上述变更后，火炬创投仍具备法律、法规和规范性文件规
定的股东资格。
  （二）发行人的控股股东和实际控制人
                            补充法律意见书（二）
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人仍为陈志
忠、姚征远、张健，且最近 2 年没有发生变更。
  四、发行人的股本及演变
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押或冻结等
情形，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份不存
在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
  五、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围及主营业务
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、主营业务符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外地区设立子公
司、分公司从事经营活动。
  （三）发行人近 2 年主营业务未发生变更
  报告期内，发行人的主营业务始终是机器视觉检测设备的研发、生产、销售
及增值服务，发行人通过向客户销售产品获得收入及利润，主要产品 3D 锡膏印
刷检测设备及 3D 自动光学检测设备的销售收入计入发行人主营业务收入。发行
人近 2 年主营业务未发生变更。
  （四）发行人主营业务突出
  根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近 2 年的主营业务收入均占当期营
业收入的 96%以上，发行人主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，生产经营正常，不存在
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形，本所律师
认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
                                              补充法律意见书（二）
  六、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  （1）发行人实际控制人之一张健的姐夫吴杭新增持有南京圣德信息咨询有
限公司 60%股权并担任执行董事、总经理，新增担任南京圣德信息咨询有限公司
执行董事、总经理。
  （2）发行人董事陈智斌已将其个人独资企业上海温睿商务咨询中心注销，
不再担任北京华创芯原科技有限公司执行董事、经理职务，新增持有海南璞工私
募基金管理有限公司 51%股权并担任执行董事、总经理。
  （3）独立董事张佳新增担任中准会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
负责人。
  （二）发行人与关联方的重大关联交易
  （1）关联租赁
交易对方     交易内容       定价方式
                               交易金额（元）          占同类交易的比例
顺拓电子   租赁办公及生产用房   按市场价格定价      300,739.08           26.56%
  （2）代收代付水电费
  交易对方          关联交易内容                2022 年 1-6 月（元）
  顺拓电子          代收代付水、电费                     64,441.42
  （3）董事、监事、高级管理人员报酬
       交易对方            交易内容            2022 年 1-6 月（元）
                                                 补充法律意见书（二）
        交易对方               交易内容            2022 年 1-6 月（元）
    董事、监事、高级管理人员             薪酬                 1,580,457.80
    本所律师认为，发行人 2022 年 1-6 月与关联方之间发生的上述重大关联交
易是在平等自愿的基础上经协商一致达成的，有关协议或合同内容合法、有效，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
     （三）同业竞争
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
     七、发行人的主要财产
     （一）新增专利权
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 45 项专利权，新增的 1 项专
利权情况如下：
序                                     专利   取得                  他项
        专利名称           专利号                         权利期限
号                                     类型   方式                  权利
     一种具有垂直投影的三维                      实用   原始    2022.03.25-
        检测装置                          新型   取得    2032.03.24
    经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述专利的所有权，上述专利权均
在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许
可第三方使用的情形。本所律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有
效。
     （二）主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有主要财产的所有权或使用
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （三）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的
                                                       补充法律意见书（二）
行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
     八、发行人的重大债权、债务
     （一）发行人新增的重大合同
如下：
                                           合同金额
序号        客户名称              标的                         签订时间          履行情况
                                           （万元）
                                   合同性质/
序                                                合同期限/签订时             履行
       供应商名称        标的            合同金额（万
号                                                   间                 情况
                                    元）
     厦门洪鑫达精密科技   底座、Y 轴铸铁等                                            正在
       有限公司        结构件                                                履行
     厦门欣正阳机械有限   底座、Y 轴铸铁等                                            正在
        公司         结构件                                                履行
     东莞市摩视自动化科   在线自动光学检                                              履行
       技有限公司       测仪等                                                完毕
     浙江华睿科技有限公                                                        正在
         司                                                            履行
     东莞市摩视自动化科   在线自动光学检                                              正在
       技有限公司        测仪                                                履行
     本所律师认为，上述重大合同的签订主体均为发行人，形式和内容合法、有
效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，无需办理批准登记手续，正在履行
的合同履行情况正常，已履行完毕的合同未发生争议纠纷，不存在重大法律风险。
                                                补充法律意见书（二）
    （二）重大侵权之债
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    （三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保、资金占用情况
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除因关联交易形成的
债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况，不存在发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情况。
    （四）金额较大的其他应收、应付款项
    发行人截至 2022 年 6 月 30 日金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经
营活动发生，合法有效。
    九、发行人的税务
    （一）发行人新增的政府补助
序
    补助项目   金额（元）                         政策依据
号
    软件产品
                        《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100
                        号）
    征即退
                                      力社会保险差额补助工作有关问题的通
                                      《厦门市人力资源和社会保障局 厦门
                                      与招工奖励实施细则的通知》（厦人社
    社保稳岗                  500.00
     补贴
                                      《厦门市人力资源和社会保障局 厦门
                                      市财政局关于做好失业保险支持企业稳
                                      定岗位工作有关问题的通知》（厦人社
                                      〔2016〕22 号）
                                      《深圳市人民政府关于印发应对新冠肺
                                      干措施的通知》
                                                        补充法律意见书（二）
    研发费用                  《厦门市科学技术局关于拨付 2021 年第五批企业研发费
     补助                   用补助资金的通知》（厦科资配〔2022〕4 号）
                          《厦门市工业和信息化局关于印发促进 2022 年一季度工
    企业增产
    增效奖励
                          号）
    企业多接
                          《厦门市工业和信息化局关于印发关于支持工业企业稳
                          定发展的若干措施的通知》（厦工信企业〔2021〕269 号）
     产奖
    厦门市应
    急管理局
    特种作业
    培训补贴
    火炬管委
                          《厦门市人力资源和社会保障局 厦门市财政局关于印
    会第三季
    度招工奖
                          人社〔2021〕196 号）
     励款
                                           《厦门火炬高新区管委会关于印发<厦
    企业上市                                   法>的通知》（厦高管〔2018〕216 号）
    扶持资金                                   《厦门市金融工作办公室 厦门市财政
                                           的通知》（厦金融办〔2017〕100 号）
    合计                                   4,392,245.59
    本所律师认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
    （二）纳税情况
    根据国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局、国家税务总局上海市
松江区税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的证明并经本所律师核
查，发行人 2022 年 1-6 月依法纳税，未受到主管税务部门的行政处罚。
    十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    （一）发行人的环境保护
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护
的要求。
    （二）发行人的安全生产
                               补充法律意见书（二）
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为
而受到行政处罚或者被追究刑事责任。
  （三）发行人的产品质量和技术监督标准
  十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，
未因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违
法行为而受到行政处罚或者被追究刑事责任，未被司法机关立案侦查、未被中国
证监会立案调查。
  （二）持股 5%以上的股东元禾璞华的重大诉讼、仲裁
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东元禾璞华不存
在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
  （三）控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的诉讼外，
发行人控股股东及实际控制人之一陈志忠不存在其他金额较大的诉讼或仲裁事
项；《律师工作报告》中已披露的诉讼案件仍在二审中，该等案件不会对发行人
产生重大不利影响。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人中的姚征
远、张健不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为
而受到行政处罚或者被追究刑事责任，未被司法机关立案侦查、未被中国证监会
立案调查。
  （四）董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
                                            补充法律意见书（二）
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长陈志忠尚未了结的诉讼案件
已在《律师工作报告》中披露，该等案件不会对发行人产生重大不利影响。发行
人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大
影响的诉讼或仲裁事项。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员未
被司法机关立案侦查、未被中国证监会立案调查。
  十二、律师认为需要说明的其他问题
  （一）《审核关注要点》2-2-7 发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接股东人数为 47 人，穿透计
算后的股东人数为 47 人，未超过 200 人。
  （二）《审核关注要点》11-2 发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
      类别
                      员工人数                   缴纳人数
     社会保险                238                  232
     住房公积金               238                  205
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未缴纳社会保险的员工共 6 人，其中，3 人
为退休返聘人员，无需缴纳；3 人为试用期员工，当月未缴纳。发行人未缴纳住
房公积金的员工共 33 人，其中，3 人为退休返聘人员，无需缴纳；30 人为试用
期员工，当月未缴纳。
  发行人实际控制人陈志忠、姚征远、张健已书面承诺：“若发行人及其下属
分公司被有关主管部门要求补缴相关的社会保险费和住房公积金，本人将无条件
按主管部门核定的金额代发行人及其下属分公司补缴，同时承诺全额承担由此而
带来的任何罚款、其他费用或经济损失，并自愿放弃向发行人及其下属分公司追
偿的权利。对于发行人及其下属分公司员工因自身原因自愿放弃缴纳社会保险费
                                             补充法律意见书（二）
和住房公积金的，如日后必须为该等员工补缴的，本人愿意承担补缴义务。”
    （三）《审核关注要点》16-1 发行人前五大客户情况
    （1）发行人报告期内前五大客户的具体情况如下：
序                 销售                         销售金额 销售金额
        客户名称              注册情况、是否正常经营
号                 模式                         （万元）       占比
                       法定代表人：程克林
                       注册资本：10,000 万元
    上海赫立智能机器有限         成立日期：2017 年 8 月 8 日
         公司            控股股东：上海焕立实业有限公司
                       实际控制人：程克林
                       经营情况：正常经营
                       法定代表人：朱小看
                       注册资本：3,000 万元
    深圳市思泰宇科技有限
         公司
                       控股股东及实际控制人：王丽
                       经营情况：正常经营
                       法定代表人：熊正峰
                       注册资本：2,170 万美元
    安捷利（番禺）电子实业        成立日期：1994 年 4 月 8 日
                  直销                          514.87    2.84%
        有限公司           控股股东：安捷利实业有限公司
                       （01639.HK）
                       经营情况：正常经营
                       法定代表人：熊正峰
                       注册资本：7,500 万美元
    安捷利电子科技（苏州）   成立日期：2006 年 1 月 19 日
               直销                             177.88    0.98%
       有限公司       控股股东：安捷利实业有限公司
                       （01639.HK）
                       经营情况：正常经营
                                            补充法律意见书（二）
                    法定代表人：何生茂
                    注册资本：2,666.67 万元
                    成立日期：2019 年 11 月 27 日
    广东德中设备租赁有限
        公司
                    （有限合伙）
                    实际控制人：何生茂
                    经营情况：正常经营
                    法定代表人：朱圣贵
                    注册资本：200 万元
    深圳市智航高科技有限
        公司
                    控股股东及实际控制人：朱圣贵
                    经营情况：正常经营
                   合计                       4,883.27   26.98%
    上海赫立智能机器有限
                 直销 如上所述                    4,694.31   13.50%
        公司
    上海焕立实业有限公司 直销 如上所述                       228.58    0.66%
    广东德中设备租赁有限
        公司
                    法定代表人：蒋海青
                    注册资本：45,000 万元
                    成立日期：2015 年 3 月 25 日
    杭州萤石网络股份有限    控股股东：杭州海康威视数字技术股
               直销                  448.32              1.29%
        公司        份有限公司（002415.SZ）
                    实际控制人：中国电子科技集团有限
                    公司
                    经营情况：正常经营
                    法定代表人：陈军科
                    注册资本：38,526.1217 万元
                    成立日期：2014 年 10 月 15 日
    杭州海康威视电子有限    控股股东：杭州海康威视数字技术股
               直销                  316.46              0.91%
        公司        份有限公司（002415.SZ）
                    实际控制人：中国电子科技集团有限
                    公司
                    经营情况：正常经营
                                              补充法律意见书（二）
                       法定代表人：陈宗年
                       注册资本：943,320.8719 万元
    杭州海康威视数字技术       成立日期：2001 年 11 月 30 日
      股份有限公司      直销 控股股东：中电海康集团有限公司       263.72        0.76%
      （002415.SZ）    实际控制人：中国电子科技集团有限
                       公司
                       经营情况：正常经营
                       法定代表人：徐礼荣
                       注册资本：10,000 万元
                       成立日期：2011 年 3 月 15 日
    重庆海康威视科技有限    控股股东：杭州海康威视数字技术股
               直销                  237.35                0.68%
        公司        份有限公司（002415.SZ）
                       实际控制人：中国电子科技集团有限
                       公司
                       经营情况：正常经营
    深圳市智航高科技有限
         公司
                       法定代表人：陈耀庆
                       注册资本：3,000 万元
    深圳市赣商租赁有限公
                  经销 成立日期：2016 年 8 月 19 日      631.53    1.82%
          司
                       控股股东及实际控制人：陈耀庆
                       经营情况：正常经营
                       法定代表人：陈耀庆
                       注册资本：510 万元
    深圳市埃西尔电子有限
                  经销 成立日期：2003 年 1 月 24 日      55.97     0.16%
         公司
                       控股股东及实际控制人：陈耀庆
                       经营情况：正常经营
                     合计                       10,824.80 31.14%
序                 销售                          销售金额 销售金额
        客户名称                注册情况、是否正常经营
号                 模式                          （万元）       占比
    上海赫立智能机器有限
                  直销 如上所述                     2,648.63   10.88%
    上海焕立实业有限公司 直销 如上所述                         623.95    2.56%
    广东德中设备租赁有限
         公司
                                              补充法律意见书（二）
                      法定代表人：陈晓蓉
                      注册资本：204,100 万元
    南昌华勤电子科技有限        成立日期：2017 年 4 月 21 日
                 直销                             488.87   2.01%
        公司            控股股东：华勤技术股份有限公司
                      实际控制人：邱文生
                      经营情况：正常经营
                      法定代表人：陈晓蓉
                      注册资本：90,000 万元
    东莞华贝电子科技有限        成立日期：2010 年 2 月 2 日
                 直销                             357.85   1.47%
        公司            控股股东：华勤技术股份有限公司
                      实际控制人：邱文生
                      经营情况：正常经营
    深圳市思泰宇科技有限
        公司
                      法定代表人：包晓东
                      注册资本：780 万元
    昆山松航电子科技有限
        公司
                      控股股东及实际控制人：包晓东
                      经营情况：正常经营
                   合计                         6,269.24   25.75%
序                销售                           销售金额 销售金额
       客户名称              注册情况、是否正常经营
号                模式                           （万元）  占比
    上海赫立智能机器有限
        公司
                      法定代表人：林钟得（YIM JONGDEUG）
                      注册资本：11,754.755511 万元
                      成立日期：2004 年 4 月 20 日
    乐星电气（无锡）有限公    控股股东：乐星电气株式会社（LS
         司         ELECTRIC CO.,LTD）
                      实际控制人：韩国 LS 集团（韩国具
                      氏家族控制）
                      经营情况：正常经营
    安捷利（番禺）电子实业
                直销 如上所述                         455.34   2.07%
       有限公司
    安捷利电子科技（苏州）
               直销 如上所述                          127.59   0.58%
       有限公司
                                          补充法律意见书（二）
        公司
                  法定代表人：丁春平
                  注册资本：28,000 万元
                  成立日期：2002 年 10 月 22 日
    惠州市蓝微电子有限公    控股股东：深圳市德赛电池科技股份
        司         有限公司（000049.SZ）
                  实际控制人：惠州市人民政府国有资
                  产监督管理委员会
                  经营情况：正常经营
                  合计                      4,231.38   19.27%
关系密切的家庭成员与报告期内前五大客户的关联关系
    发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户不存在关联关系。
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形
    发行人报告期内前五大客户中存在其实际控制人是发行人前员工的情形，即
发行人 2020 年度和 2021 年度第二大客户及 2022 年 1-6 月第四大客户德中租赁
是发行人前员工何生茂控制的公司，除德中租赁外，与发行人前员工何生茂相关
的经销商还包括深圳思泰克和伟旺电子。具体情况如下：
    （1）背景情况
德中租赁的实际控制人。何生茂报告期初至 2021 年 10 月期间为深圳思泰克的实
际控制人，2019 年 11 月起为伟旺电子的实际控制人。
    何生茂加入发行人前主要从事 SMT 生产线设备的销售业务，其于 2018 年 5
月加入发行人，担任深圳分公司负责人；2019 年 4 月，何生茂因个人职业发展
考虑，与发行人解除劳动关系。
    （2）交易情况
                                                   补充法律意见书（二）
行人离职后，于 2019 年 5 月通过伟旺电子与发行人签订采购合同，采购 1 台 3D
SPI 设备用于其经销业务；于 2019 年 11 月创立广东德中设备租赁有限公司，主
要从事 SMT 生产线相关的设备租赁业务。
   由于何生茂具有一定的行业内客户资源，且德中租赁定位于 SMT 设备的租赁
业务，2020 年 SMT 设备租赁市场需求上升，而发行人作为细分领域龙头企业，
品牌认知度、产品竞争力等相较行业内竞争对手产品更为出众，本着合作共赢的
商业原则，发行人与德中租赁于 2020 年度开展业务合作。
   报告期内，发行人与德中租赁、深圳思泰克及伟旺电子的交易情况如下：
              销售收
        经销商              销售毛      交易内
年度            入（万                                  备注
         名称               利率       容
               元）
        德中租                                2022 年发行人对德中租赁实现设备销
年 1-6         678.12     49.56%   3D SPI
         赁                                          售收入
 月
        德中租                                2021 年发行人对德中租赁实现设备销
         赁                                          售收入
        德中租                                2020 年发行人对德中租赁实现设备销
         赁                                          售收入
                                  技术服      2019 年发行人对深圳思泰克的销售收
        深圳思
         泰克
        伟旺电                                2019 年发行人对伟旺电子实现设备销
         子                                          售收入
   发行人与德中租赁及伟旺电子之间的销售定价，按照发行人对于经销商的定
价机制进行定价，综合考虑安装调试、售后服务及运输费用的承担方、采购数量、
产品竞争力、产品具体类型及配置等因素后确定，毛利率不存在重大差异；发行
人与深圳思泰克之间的业务性质为技术服务及配件销售，与发行人一般的经销业
务不同，毛利率不具备可比性。
   报告期内，发行人与前员工相关经销商不存在利益倾斜的情形。
   （4）是否存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形，如存在应说明
其商业合理性
   发行人报告期内前五大客户中存在成立后短期内即成为发行人主要客户的
                                                         补充法律意见书（二）
情形，即发行人的经销商德中租赁、深圳市智航高科技有限公司在成立后短期内
即成为发行人主要客户。具体情况如下：
                  合作
客户名 成立时                  订单或业务
                  起始                    成立时间较短即成为公司主要客户的原因
    称     间               获取方式
                  时间
广东德                      前员工介绍，该公司于 2019 年由前员工何生茂设立，主要定位于从
中设备               2020   该公司系前 事 SMT 生产线设备租赁业务，2020 年 SMT 设备租赁
租赁有               年度     员工控制的 市场需求上升，
                                     发行人亦是 3D SPI 市场的重要参与者，
限公司                        企业          因此德中租赁向发行人采购 3D SPI 用于出租
深圳市
                                    该公司系发行人的经销商，成立前主要人员从事 SMT
智航高               2019
科技有               年度
                                                   发行人主要客户
限公司
     （四）《审核关注要点》17-1 发行人报告期内前五大供应商情况
     （1）发行人报告期内前五大供应商的具体情况如下：
                                                             采购金
序                                                                     采购金
        供应商名称              采购内容          注册情况、是否正常经营           额
号                                                                     额占比
                                                             （万元）
                                     法定代表人：寇永松
                                     注册资本：1,000 万元
    厦门洪鑫达精密科技有限 机械结构
            公司                  件
                                     控股股东及实际控制人：寇永松
                                     经营情况：正常经营
                                     法定代表人：樊少文
                                     注册资本：500 万元
                           机械结构
                                件
                                     控股股东及实际控制人：樊少文
                                     经营情况：正常经营
    东莞市摩视自动化科技有 打包配套 法定代表人：钟吉敏
           限公司               设备      注册资本：500 万元
                                               补充法律意见书（二）
                         成立日期：2017 年 9 月 11 日
                         控股股东及实际控制人：钟吉敏
                         经营情况：正常经营
                         法定代表人：陈文理
                         注册资本：16,600 万元
    厦门卓毅建筑工程有限公
         司
                         控股股东及实际控制人：陈文理
                         经营情况：正常经营
                         法定代表人：李铭
                         注册资本：5,555.5556 万元
                         成立日期：2016 年 2 月 1 日
    浙江华睿科技股份有限公
         司
                         限公司
                         实际控制人：傅利泉
                         经营情况：正常经营
                    合计                           5,623.47 43.84%
    厦门卓毅建筑工程有限公
         司
    厦门洪鑫达精密科技有限 机械结构
        公司       件
                  机械结构
                    件
    东莞市摩视自动化科技有 打包配套
        限公司      设备
                         法定代表人：曹珍连
                   注册资本：360 万元
  厦门恩创智达科技有限公
       司
                   控股股东及实际控制人：曹珍连
                         经营情况：正常经营
                    合计                          14,250.28 49.54%
    厦门洪鑫达精密科技有限 机械结构
        公司          件
                                             补充法律意见书（二）
                    件
    厦门恩创智达科技有限公
         司
    厦门卓毅建筑工程有限公
         司
                         法定代表人：夏威
                         注册资本：100 万元
    上海两汇机电科技有限公
         司
                         控股股东及实际控制人：夏威
                         经营情况：正常经营
                    合计                           7,069.10 42.35%
    厦门洪鑫达精密科技有限 机械结构
        公司          件
                  机械结构
                    件
    厦门恩创智达科技有限公
         司
                         法定代表人：王秋东
                         注册资本：150 万元
    深圳市蜻蜓供应链有限公 电子元器
         司          件
                         控股股东及实际控制人：魏丹
                         经营情况：正常经营
    上海两汇机电科技有限公
         司
                    合计                           4,862.04 39.47%
关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商的关联关系
     发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系。
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形
                          补充法律意见书（二）
  发行人不存在报告期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员的情形。
  （4）是否存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形，如存在应说
明其商业合理性
  发行人报告期内前五大供应商中不存在成立后短期内即成为发行人主要供
应商的情形。
  十三、结论性法律意见
  本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
                                 《证
券法》《管理办法（试行）》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人《招股说明
书》引用本补充法律意见书的内容准确、适当。发行人本次发行上市尚需通过深
圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序。
  本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
                                  补充法律意见书（二）
  （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签
字盖章页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人（签字）：               经办律师（签字）：
  颜克兵：                   何云霞：
                         冯   玫：
                              年    月   日
                         补充法律意见书（三）
   北京海润天睿律师事务所
关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
  补充法律意见书（三）
     [2022]海字第 015-3 号
    北京海润天睿律师事务所
       二○二二年十月
              北京海润天睿律师事务所
        关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市的
               补充法律意见书（三）
                                    [2022]海字第 015-3 号
致：厦门思泰克智能科技股份有限公司
  根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
  本所律师根据《公司法》
            《证券法》
                《管理办法（试行）》
                         《股票上市规则》
                                《规
范运作》
   《编报规则第 12 号》
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                《执业规
则（试行）》
     《执业细则》等有关规定，本所律师于 2022 年 4 月 26 日出具了[2022]
海字第 015 号《法律意见书》、[2022]海字第 016 号《律师工作报告》及相关配
套文件；根据深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010461 号，
以下简称“《一轮审核问询函》”），
                于 2022 年 8 月 23 日出具了[2022]海字第 015-1
号《补充法律意见书（一）》；根据 2022 年 6 月 30 日的加审情况，于 2022 年 9
月 21 日出具了[2022]海字第 015-2 号《补充法律意见书（二）》。现根据深圳证
券交易所《关于厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的第二轮审核问询函》
               （审核函〔2022〕010888 号，以下简称“《二
轮审核问询函》”）及《补充法律意见书（二）》出具日至今发行人的新增事项，
本所律师出具本补充法律意见书。
  本所律师在《法律意见书》
             《律师工作报告》
                    《补充法律意见书（一）》
                               《补充
法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明等内容仍然适用于
本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简
称与《法律意见书》
        《律师工作报告》
               《补充法律意见书（一）》
                          《补充法律意见书
（二）》中的含义相同。本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
           《补充法律意见书（二）》一并使用，
                           《法律意见书》
                                 《律
师工作报告》
     《补充法律意见书（一）》
                《补充法律意见书（二）》中未被本补充法
律意见书修改的内容仍然有效。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
补充法律意见如下：
            第一部分 《二轮审核问询函》回复
  一、《二轮审核问询函》问题 2.关于生产模式
  根据申报材料及审核问询回复：（1）发行人采取“标准化生产+半定制化开
发”的生产模式。“标准化开发”是指，发行人自主设计研发了多套技术方案，
外协加工商根据方案在非核心工艺环节（机加环节、布线环节、电箱组装环节
及部分外壳组装环节）实现标准化生产。“半定制化开发”是指，发行人根据客
户需求通过自行调整关键件配置、搭载特定功能的软件模块等方式，精准匹配
客户的产品需求，“半定制化开发”涉及的生产环节均为核心环节。（2）部分竞
争对手的外协模式与发行人存在差异。例如，劲拓股份拥有钣金、机加工、装
配等完整的生产工序链；矩子科技仅对机加工、表面处理部分非核心工序进行
外协，对电气装配、外壳组装等环节自主完成。（3）发行人生产设备、人员较
少。截至 2021 年末，发行人原值超过 1 万元的生产设备共 4 台，包括 1 台雕刻
机、1 台铣床、2 台激光打标机，原值合计 22.55 万元，生产人员共 29 人。（4）
发行人目前在建工程含 2-1#厂房、2-2#厂房等，相关在建工程投入 7,747.91 万
元，完工比例 90.18%，预计   2022 年 8 月中下旬。
  请发行人：（1）进一步说明将机加工、布线、电箱组装及部分外壳组装环
节均采取委外加工的合理性，与劲拓股份、矩子科技等竞争对手外协模式存在
差异的原因及合理性，形成当前外协模式的背景及商业合理性，在现有外协模
式下如何保证竞争力及知识产权的保密性。（2）说明主要生产设备具体发挥的
作用，相关生产人员的主要工作内容及对应工序、使用的设备，设备数量、厂
房面积与产量、员工数量的匹配性。（3）说明发行人遴选外协供应商资质、控
制外协供应商质量的主要机制及执行情况，为降低外协依赖所采取的主要措施
及实施效果。
     （4）说明在半定制化的核心环节自行调整“关键件配置”、搭载“特
定功能软件模块”等工序的含义，发行人在相关核心环节所从事的具体工作，
需要调用的场地、设备、人员及典型耗时周期，核心技术在相关环节的具体体
现。（5）说明“标准化生产+半定制化开发”表述方式的来源及其与同行业可比
上市公司在信息披露上差异较大的合理性，“半定制化”开发与“全定制化”开
发的区别，该表述是否能准确体现发行人生产模式的特征。（6）说明在建工程
相关投入与周边同类建筑的差异，如何保证在建工程中相关投入与应计入当期
成本、费用的投入准确区分核算，发行人基本采用外协生产模式下，自建大量
厂房的合理性和必要性，未来主要生产模式是否将发生重大变化。请保荐人、
申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）进一步说明将机加工、布线、电箱组装及部分外壳组装环节均采取
委外加工的合理性，与劲拓股份、矩子科技等竞争对手外协模式存在差异的原
因及合理性，形成当前外协模式的背景及商业合理性，在现有外协模式下如何
保证竞争力及知识产权的保密性
加工的合理性
  公司采用委外加工模式，主要系出于技术、成本及生产管理角度综合考虑，
具体如下：
  （1）从技术角度，委外加工仅涉及非核心工序，不涉及公司产品核心技术
  从技术角度来看，公司产品的核心技术及核心竞争力主要体现在光学组件及
软件算法的软硬件结合，机械加工、布线、电箱组装及外壳组装等非核心工序不
是决定公司产品核心竞争力的关键因素。通过委外加工的方式不会导致公司核心
技术外流，公司还可以集中优势资源向核心工序环节及核心技术研发方向倾斜，
最大程度提升公司的核心竞争力，故公司将机械加工、布线、电箱组装及外壳组
装等非核心工序采用委外加工的模式在技术上具有商业合理性。
  （2）从成本角度，委外加工相较于公司自产，成本方面更具有优势
  从成本角度来看，委外加工涉及的机械加工、布线、电箱组装及外壳组装等
非核心工序均需大量的人员、场地及设备投入，市场上从事机械加工、布线加工
的参与者较多，公司可供选择的空间较大且市场价格相对透明，公司在该领域的
议价能力较强。公司发展早期，生产部门存在布线、电箱组装及外壳组装的内部
产能，但由于公司当时资金实力不足以支撑专业化产线投入，委外加工成本比自
产成本更具有优势，故公司将机械加工、布线、电箱组装及外壳组装等非核心工
序采用委外加工的模式在成本上具有商业合理性。
  （3）从生产管理角度，委外加工能在有限的客观条件下，更好协调产能及
产品质量
  从管理角度来看，受制于生产及办公场地不足、人员规模较小等客观限制条
件，报告期内公司不具有自有房屋及生产线，公司主要人员以研发、管理、销售
人员为主，属于轻资产运营，同行业可比公司均已上市，公司在资产规模、资金
实力及人员规模方面均不具备竞争优势，通过委外加工的模式，可极大的减少了
公司上述客观限制条件对公司不利影响。此外，通过委外加工的方式，公司可以
集中资源专注于核心生产工序及研发工作，通过对外协供应商日常质量管控及协
调委外生产计划，可在有限的客观条件下最大限度提高产能、确保委外加工产品
质量。故公司将机械加工、布线、电箱组装及外壳组装等非核心工序采用委外加
工的模式在生产管理上具有商业合理性。
形成当前外协模式的背景及商业合理性
  根据同行业可比上市公司的公开披露信息，公司与同行业可比公司外协模式
对比情况如下：
 项目                 外协模式                  涉及外协的工序
矩子科技   将机械加工、表面处理环节委托给外协供应商           机械加工
劲拓股份   自主生产，在产能不足时将部分环节委托给外协供应商       -
天准科技   机械加工环节采用自产及外协加工的模式             机械加工
       CNC 加工、PCBA 封装、基板三防处理、Cable 加工、导
华兴源创                                    机械加工、布线
       电胶裁切、表面处理等环节交由外协加工厂商
                                        机械加工、布线、电
       将机械加工、布线、电箱组装和部分外壳组装通过委外加
思泰克                                     箱组装和部分外壳
       工的方式完成
                                        组装
  根据上述信息可知，劲拓股份以自主生产为主，矩子科技、天准科技将机械
加工环节委托给外协供应商，华兴源创将机械加工、布线环节委托给外协供应商，
与上述公司相比，公司委外加工还涉及电箱组装和部分外壳组装环节。形成当前
外协模式的背景及商业合理性参见本题回复之“（一）、1、进一步说明将机加工、
布线、电箱组装及部分外壳组装环节均采取委外加工的合理性”部分的回复。
  在现有外协模式下公司通过以下途径保证技术竞争力及知识产权的保密性：
  （1）委外加工不涉及公司核心技术，公司已与供应商在合作环节中签订了
技术保密条款，确保知识产权的保密性
  由于委外加工环节涉及机加、布线、电箱组装及部分外壳组装环节，均为非
核心工序环节，公司向外协供应商提供的技术图纸均经过脱密处理，不涉及公司
核心技术。此外，公司与外协供应商均签订了合作协议，协议中明确规定：乙方
（以下均特指“外协供应商”）应保守因履行本合同而知悉的甲方（以下均特指
“思泰克”）的商业秘密、技术秘密，未经甲方同意，乙方不得将任何合作中知
悉的任何情况透露给第三方。否则，应向甲方承担合同总额 30%的违约金。如果
前述违约金不足以赔偿因此给甲方造成的损失，还须另行补足。上述技术保密条
款有效确保了公司的技术保密性。
  （2）派驻专人对接外协供应商，并实施日常监督管理并落实外协方案更新
  公司遴选的外协供应商均为厦门当地企业，公司派驻专门的驻场生产工程师
定期检查外协供应商的生产状况，确保外协质量。同时公司持续更新并拓展设备
技术方案，以提高设备的运转效率、降低设备的生产成本，驻场生产工程师根据
技术方案更新情况，同步优化并落实外协方案，确保公司技术方案的先进性，同
时监督外协供应商切实履行技术保密职责，避免技术方案外泄。
  （3）定期对外协供应商进行遴选及考核，确保外协供应商生产品质及技术
先进性
  公司根据外协供应商产品质量、加工技术、外协效率、技术保密管理及外协
报价等多个维度反馈信息，对外协供应商实施年度遴选及考核，根据考核结果的
优劣调整下一年度采购规模，确保外协供应商提供相关委外加工服务具有技术先
进性及市场竞争力。
     （二）说明主要生产设备具体发挥的作用，相关生产人员的主要工作内容
及对应工序、使用的设备，设备数量、厂房面积与产量、员工数量的匹配性
     截至本补充法律意见书出具之日，公司主要生产设备（设备原值在 1 万元以
上）的具体情况如下：
                                                              单位：万元
      资产名称       数量         账面原值            涉及的生产环节      具体发挥的作用
雕刻机                     1         18.63       部件组装           零件修整加工
激光打标机                   2            2.05     外壳组装           铭牌雕刻
铣床                      1            1.92     部件组装           零件修整加工
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司生产人员共 29 人，其中生产车间人员 23 人、
生产辅助人员 6 人，依据不同工序及内容划分的具体情况如下：
                 生产车
                                                              该环节月均
 工序     工作内容     间人员    使用的设备               设备数量   厂房面积
                                                              产量（注）
                  人数
       装配各种板卡
电脑装    到电脑中，安装
机      各种专用软件、
       自有软件
                                                             ①约线束制作
       ①线束制作                                                 70 台
       ②电气件接线                                                ②约电气件接
部件装    插头制作            双边工作台，雕                               线 170 台
配      ③电箱装配            刻机，铣床                                ③约电箱装配
       ④投影光源组                                                50 台
       装                                                     ④约投影光源
                                                             组装 170 台
       装配关键件到
机电联
       机器上，联动调    5         万用表              5               约 170 台
调
       试
                               玻璃定标 约 1000M2
整机调    对产品进行校          玻璃定标板、专
试      正、调试              用治具
                               用治具 5 套  运转
       对调试后机器
出具测
       进行检验、检测    2     办公电脑                 2               约 170 台
试报告
       出具报告
外壳组
装（部 组装产品外壳    3  激光打标机   2   约 120M2                         约 50 台
分）
   注：该环节月均产量系公司根据历史生产情况的近似估计产量。
     如上表所示，报告期内公司相关工序及其主要工作内容、使用的设备，设备
数量、厂房面积与产量、员工数量具有匹配性。
     （三）说明发行人遴选外协供应商资质、控制外协供应商质量的主要机制
及执行情况，为降低外协依赖所采取的主要措施及实施效果
况
     报告期内，公司建立了《采购管理制度》
                      《供应商控制管理程序》
                                《存货管理
制度》等制度，对外协供应商资质进行遴选、对委外质量进行质量管控及监测，
具体情况如下：
    项目     主要机制                 执行情况
                   对未建立档案的供应商，需供应商如实填写《供应商基本
                   情况调查表》。采购部门收到填写完毕的《供应商基本情
         一、供应商建档评估 况调查表》后，开展供应商建档评估，评估的内容应包括
                   以下方面：生产资质、产能情况、管理水平、人员素质、
                   财务状况、物流能力、价格要求、机动灵活性等
                   初步评估合格后，采购员按照《供应商基本情况调查表》
         二、系统录入    及外协供应商提供的资质文件报采购负责人审批后，将外
                   协供应商录入供应商系统
                   经系统录入后，公司生产工程师将试样图纸交由供应商生
         三、送样审查    产样品，外协供应商生产完成后向公司提交产品送样，质
                   检人员会同生产工程师对送样结果进行送样技术评估
                   经送样技术评估合格后的外协供应商标明为合格外协供应
         四、签署合作协议 商，依据公司制式协议模板与外协供应商签署《合作协议》，
外协供应               协商委外加工价格
商遴选                签署《合作协议》后，采购员向新入库的外协供应商下达
                   小批量《采购订单》，采购人员会同生产工程师、质检人
         五、小批量试生产
                   员就该外协供应商规定期限内交付情况出具意见并上报采
                   购负责人
                   采购负责人根据外协供应商试生产情况，综合评估该外协
         六、后续订单签署 供应商产能情况、产品质量、委外加工价格等维度综合考
                   量，安排外协供应商后续订单及生产计划
                   公司每年度对外协供应商进行考核及信息更新，考核维度
                   包括：品质、交期情况、价格及付款方式、投诉处理以及
                   配合度、与驻场人员的沟通、库房管理等对外协供应商进
         七、年度考核    行考评，评价结果记录在《供应商评估表》中，考评为不
                   合格的外协供应商，公司中止对该供应商的后续订单，若
                   合作协议有效期内没有改善的，公司不再续签《合作协议》
                   并在供应商系统中将其删除
                   公司设立了单独的质管部，主要负责公司质量管理体系的
外协供应     一、公司设有质管部，
                   维护与改进，其主要职责包括 ISO9001 质量管理体系建立、
商产品质     严格监控委外产品的
                   维护及改善，公司质量目标的监视和测量，重大质量问题
量管理      质量
                   的跟踪与改进等
 项目     主要机制                执行情况
      二、公司向外协供应 公司向外协供应商派驻驻场生产工程师，监督外协供应商
      商派驻驻场生产工程 日常生产及仓库管理，不定期对外协供应商加工质量及日
      师，不定期对外协供 常存货管理进行抽检，抽检过程中不合格的外协供应商，
      应商进行抽检    公司要求限期整改并暂停下达新的订单
                采购部门每年度对外协供应商进行考核及信息更新，考核
                维度包括：品质、交期情况、价格及付款方式、投诉处理
                以及配合度、与驻场人员的沟通、库房管理等对外协供应
      三、采购部开展对外
                商进行考评，评价结果记录在《供应商评估表》中，考评
      协供应商的年度考核
                为不合格的外协供应商，公司中止对该供应商的后续订单，
                若合作协议有效期内没有改善的，公司不再续签《合作协
                议》并在供应商系统中将其删除
  （1）通过募投项目的实施，提高自产比重
  思泰克科技园项目系本次发行的募投项目，项目总投资 13,800.00 万元，公
司拟建设厂房并购置生产线，提高自产产能，提升公司生产流程的信息化水平及
质量控制能力，从而满足客户对公司机器视觉检测设备持续增长的需求。
  本募投项目实施后，将有效缓解公司生产经营用地不足的问题；有利于公司
快速响应行业和客户的订单需求，进一步降低外协比例，保障产品生产效率和产
品的稳定性、可靠性。
  （2）通过拓展新的外协加工商，拓展外协产能及定价话语权，减少对现有
外协供应商的依赖
  报告期内，公司采购部门积极拓展新的外协加工商，目前已储备了多家可能
实现后续合作的外协供应商，以应对未来销售规模扩大可能导致的外协产能不足
的潜在风险，增强公司的定价话语权，减少对现有外协供应商的依赖。
  （四）说明在半定制化的核心环节自行调整“关键件配置”、搭载“特定功
能软件模块”等工序的含义，发行人在相关核心环节所从事的具体工作，需要
调用的场地、设备、人员及典型耗时周期，核心技术在相关环节的具体体现
件模块”等工序的含义
  关键件主要指光学组件系统及电脑，光学组件系统包括相机、镜头、投影头
及灯盘等核心光学器件，其中投影头为公司自主研发及组装，镜头及灯盘由公司
设计并由供应商定制化开发销售，相机及电脑为公开发售型号。由于不同检测场
景及检测精度要求，在半定制化开发环节，公司结合自主开发的多种投影头、镜
头及灯盘技术路径，并适配不同型号的相机及电脑，组合形成多套关键件配置方
案，根据客户实际检测需求不同，选择不同的“关键件配置”方案，确保满足客
户预算范围及技术要求的前提下，向客户提供最恰当的硬件技术方案。
  设备软件系统由操作系统、操作软件及功能软件模块构成。操作系统是电脑
运行的通用平台系统，由公司对外采购并安装；操作软件是检测设备运行的基础，
系由公司自主设计、编写的标准化软件，如：主控软件、编程软件和数据分析软
件；功能软件模块是公司为应对不同行业、应用场景客户的使用需求，由公司事
先自主研发、可搭载于操作软件上实现特定功能的程序。公司技术人员与客户确
定技术需求后，在半定制化生产环节，可通过搭载公司开发的各类型功能模块实
现客户特定的使用需求，如对接 MES 生产管理系统、IMS 系统数据互联、不同条
码识别、特殊工艺检测识别及实时生产监测处理等。
员及典型耗时周期，核心技术在相关环节的具体体现
  在相关核心环节所从事的具体工作，需要调用的场地、设备、人员及典型耗
时周期、涉及的核心技术具体情况如下：
                            典型
                     调 调用人 耗时
核心    涉及的     调用     用 员（调用 周期                涉及的核心技术及其具体
                                       具体工作
环节    工序      场地     设 人次/ （工                    体现（注）
                     备 台）   时/
                            台）
      部件装                                     可编程结构光栅投影技
                                     投影头方案组
      配（投影                                    术，多层三维检测头，红
      光源组                                     绿蓝（RGB）三色 LED 光
                                     装
      装）                                      源算法
                                              CPU 和 GPU 混合的三维
调整                                   板卡专用软件安 表面轮廓算法，高低曝光
      电脑装
“关键           30M2   无   1   1       装，自有软件安 技术，SMT 生产线数据互
      机
件配                                   装        联及分析技术，AI 人工智
置”                                            能算法
                                              红绿蓝（RGB）三色 LED
                                     相机镜头配套方
      机电联                            案组装，投影头
             试车间内 无      1   2                XYZ 三轴移动精密平台，
      调                              配套方案组装，
               周转                             FPC 远心镜头静态补偿技
                                     RGB 光源组装
                                              术
                         典型
                  调 调用人 耗时
核心     涉及的   调用   用 员（调用 周期             涉及的核心技术及其具体
                                 具体工作
环节     工序    场地   设 人次/ （工                 体现（注）
                  备 台）   时/
                         台）
搭载                    数据库软件安
                              基于三点照合技术的产品
“特定                   装，自有定制软
     电脑装                      品质控制体系，动态 Mark
功能软       30M2 无 1  2 件安装，维修站
     机                        点识别技术，多机互联技
件模                    电脑组装，自有
                              术
块”                    维修站软件安装
   注：核心技术的具体体现参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、
                                   （一）发行人
的核心技术、技术先进性和保护措施”部分披露的内容。
  （五）说明“标准化生产+半定制化开发”表述方式的来源及其与同行业可
比上市公司在信息披露上差异较大的合理性，“半定制化”开发与“全定制化”
开发的区别，该表述是否能准确体现发行人生产模式的特征
市公司在信息披露上差异较大的合理性
  公司采用“标准化生产+半定制化开发”的表述系根据同行业可比上市公司
表述的依据结合自身情况确定而来的，公司信息披露与同行业可比上市公司信息
披露对比情况如下：
公司简称              产品特征及生产模式表述              表述依据及结论
                                           未明确说明其生
                                           产模式是标准化
                                           还是定制化，但
     公司产品中部分非核心生产工序委托外协厂商进行加工，主要           从其对于机器视
     内容为机械加工、表面处理等，不涉及公司的核心生产工艺及           觉检测设备产能
     关键技术环节。                               扩张建设项目的
矩子科技 本次募投项目（机器视觉检测设备产能扩张建设项目）将引进           表述可以推断，
     自动化程度更高、性能更加先进的生产和调试设备，产品生产           矩子科技按产线
     的自动化和标准化程度将进一步提高，产品质量和稳定性将得           自动化程度定义
     到进一步优化。                               是否为标准化生
                                           产，生产模式介
                                           于标准化与定制
                                           化之间。
     公司实行“以销定产”的生产模式，即根据销售订单来制定公
     司的生产计划。在电子热工设备、检测设备、自动化设备生产           由于劲拓股份具
     方面，公司拥有钣金、机加及装配等完整的全工序生产制造体           备全工序生产制
劲拓股份 系，能够采取自主标准化生产模式，公司下设 PMC 部全面负责        造体系，因此劲
     协调管理生产系统的工作，由 PMC 部按销售部门下达的订单指        拓股份为标准化
     令组织安排钣金车间、机加车间、装配车间进行生产，并和品           生产模式。
     质部、货仓部等部门共同配合，负责原材料入库、产品生产、
公司简称           产品特征及生产模式表述         表述依据及结论
       产品测试、质量控制和产品发运的全过程
     公司产品生产过程主要包括生产计划、零部件采购、整机装配、
     电气安装调试、软件安装调试、标定、整机检验、产品入库等
     步骤。在生产过程中，公司采用 ERP 系统对流程进行统一管理。
     对于光伏硅片分选设备、激光直接成像设备、精密测量仪器等 天准科技根据设
     标准化产品，在生产的工艺和流程上较稳定，销量可预测性较 备特性及是否存
     好，生管部门根据订单情况和市场预测制订生产计划，公司对 在完全依据订单
天准科技
     畅销产品维持一定数量的库存，保证较短的交货周期。       导向安排生产计
     对于其他专用设备、定制化设备产品，主要采用订单导向型的 划，确定是否为
     生产模式，以销定产。由项目经理与客户沟通并确定需求，协 标准化设备。
     调开发部门制订产品方案，包括设计图纸及物料清单等；生产
     部门制造样机，经过调试和检验达成客户需求后，公司与客户
     签署订单并制定生产计划、展开批量生产。
     公司检测产品具有显著的非标准、定制化的特点，按一般的设
     计开发流程，客户在产品开发阶段就会同步提出测试产品需求，
     并通知公司参与同步开发检测产品。公司在客户新产品研发设 华兴源创根据设
     计阶段即积极介入，根据客户需求、结合客户产品图纸资料及 备特性及产品开
华兴源创 工作现场实际环境，规划和开发设计出服务于客户产品指定检 发流程，确定华
     测工序的检测设备或检测治具的方案，方案经客户确认认可后，兴源创为非标准
     公司开始具体的软、硬件开发、提供样机并与客户就新产品共 化、定制化开发
     同进行测试，确认技术指标是否需要变更或改善，样机经调试
     完成并经客户验证通过后，公司根据订单要求开始批量生产。
                                    公司根据生产流
                                    程特点，将采取
     公司生产采用标准化生产及根据客户对设备性能或使用的特殊
                                    委外加工的非核
     需求进行半定制化开发相结合的，以销售订单为导向的生产模
                                    心工序定义为标
     式。公司产品的生产过程主要包括制定生产计划、原材料采购、
                                    准化生产，将依
     电气件装配、机械结构件装配、电脑及软件装机、图像传感类
思泰克                                 据客户需求、及
     部件装配、机电联调、整机调试、测试检验、成品入库等环节。
                                    原有技术方案积
     一般情况下，公司销售部门在通过与客户沟通并确定需求后，
                                    累下的组装、调
     会同生产部门根据项目特点选择相应的产品型号及功能配置，
                                    试、软件安装环
     进而制定生产计划，安排批量生产。
                                    节定义为半定制
                                    化开发
  注：矩子科技、天准科技、华兴源创表述取自其招股说明书及 2021 年年报，劲拓股份
表述取自其 2021 年年报。
  由上述对比可以看出，同行业可比公司确定生产模式及产品特征的划分标准
主要有：①生产线自动化参与程度②产品定制化开发程度③是否完全以订单生产
为导向、是否存在备货④客户是否参与产品开发阶段，公司对比上述划分依据对
照分析如下：
         参照该依据
  划分依据   表述的上市            公司情况
           公司
①生产线自动化参 矩子科技、 公司机加、布线、电箱组装及部分外壳组装环节由外协加工
与程度      劲拓股份  商完成，外协供应商拥有自动化生产线，公司自身组装、调
              试环节由公司生产人员完成，不具有自动化生产线
               公司通过调整关键件配置和搭载特定功能的模块实现产品的
②产品定制化开发 天准科技、
               定制化功能，其余生产环节为标准化程度较高，因此为半定
程度       华兴源创
               制化开发
③是否完全以订单
生产为导向、是否 天准科技  公司以订单生产为导向，存在少量备货
存在备货
               产品开发依托于研发人员形成的技术方案，客户不参与产品
④客户是否参与产
         华兴源创  开发，仅就采购提出技术需求，由工程师根据客户需求选取
品开发阶段
               不同关键件配置方案及需要搭载的软件功能模块
  综上，公司采用“标准化生产+半定制化开发”的表述系根据同行业可比上
市公司表述的依据结合自身情况确定，与同行业可比上市公司表述存在差异系各
公司自身情况不同所致，不存在表述依据的重大差异，具有合理性。
   “半定制化”开发与“全定制化”开发的区别，该表述是否能准确体现发
行人生产模式的特征
  采用“半定制化”开发相比于“全定制化”开发更能准确体现公司生产模式
的特征，具体原因及区别如下：
  （1）硬件开发部分，公司依托于不同关键件配置方案积累满足客户的定制
化需求，客户并不参与产品的开发阶段，因此并非“全定制化”
  参见一轮问询回复之“11、营业成本”之“一、（四）、3、（1）主要产品的
生产流程”部分的内容，硬件半定制化开发的环节主要为关键件组装、硬件调试
环节。该环节主要工作内容为根据不同客户需求调整关键件配置并实现整机组
装，具体工作内容可参见本题回复之“（四）、1、说明在半定制化的核心环节自
行调整‘关键件配置’、搭载‘特定功能软件模块’等工序的含义”部分的表述，
公司根据已形成的多套关键件配置方案积累，结合客户实际检测需求、预算范围
及技术要求，选择最恰当的硬件技术方案，产品技术开发系前期研发人员完成，
客户并不参与产品的开发阶段，因此采用“半定制化”开发比“全定制化”开发
更为准确。
  （2）软件开发部分，自主编程的操作软件及功能模块均来源于研发人员前
期研发积累，不仅针对某一客户，因此并非“全定制化”
  参见一轮问询回复之“11、营业成本”之“一、（四）、3、（1）主要产品的
生产流程”部分的内容，软件半定制化开发环节主要为软件安装及软件调试环节。
该环节主要为安装设备运转必需的操作系统、操作软件以及根据不同客户搭载不
同的功能模块，具体工作内容可参见本题回复之“（四）、1、说明在半定制化的
核心环节自行调整‘关键件配置’、搭载‘特定功能软件模块’等工序的含义”
部分的表述，外购的操作系统及公司自主编程的操作软件构成了设备运转的基
础，均为标准化产品，通过搭载公司已开发的不同功能模块实现客户的定制化需
求，该功能模块均来源于研发人员前期研发积累，不仅针对某一客户，因此采用
“半定制化”开发比“全定制化”开发更为准确。
   综上，硬件、软件开发模式均有别于“全定制化”开发，采用“半定制化”
开发更能准确体现公司生产模式的特征。
   （六）说明在建工程相关投入与周边同类建筑的差异，如何保证在建工程
中相关投入与应计入当期成本、费用的投入准确区分核算，发行人基本采用外
协生产模式下，自建大量厂房的合理性和必要性，未来主要生产模式是否将发
生重大变化
关投入与应计入当期成本、费用的投入准确区分核算
   （1）在建工程相关投入与周边同类建筑对比
   报告期内，公司在建工程主要系思泰克科技园项目建设，建设单价与周边区
域同类建筑单价不存在较大差异，公司不存在将成本、费用计入在建工程的情形。
   公司在建工程建设单价与周边区域同类建筑比较如下：
                                                 单位面积造
                                项目造价   项目总建筑面积
  项目        项目地点       完工时间                      价（万元/平
                                （万元）    （平方米）
                                                  方米）
       厦门市翔安区 13-07 马
                                      厂房：25,103.76，综
思泰克科技 巷南片区舫山东二路              8,591.45
                             （注 2） 合楼：5,866.63，共计
园项目    与舫阳南二路交叉口
       西南侧
厦门嘉戎技
       厦门市同安区同翔高
术股份有限                                 厂房：20,897.65；办
       新技术产业基地布塘             7,535.01
公司“嘉戎                 2020 年
                             （注 2） 公楼：5,155.73，共计
       北路与同翔大道交叉
技术产业园                                 26,053.38
       口西南侧 B 地块
项目”
  注 1：思泰克科技园项目为预算造价金额。
  注 2：嘉戎技术相关数据摘录自厦门嘉戎技术股份有限公司招股说明书及审计报告披露
信息。嘉戎技术产业园项目与思泰克科技园项目距离约 15 公里。
  由上表可见，公司思泰克科技园项目与周边同类建筑造价不存在较大差异，
截至 2022 年 9 月份公司综合楼装修及厂房工艺装修尚未完成，但整体账面工程
金额与实际项目预算金额不存在较大偏差。
  （2）保证在建工程中相关投入与应计入当期成本、费用的投入准确区分核
算措施
  公司对在建工程实施过程制定健全的内控制度并有效执行，合理保证在建工
程项目成本归集的真实性、准确性和完整性。在建项目实施前，根据公司相关战
略安排制定投资计划，并经相应权限审批后，确定主要施工单位后签订合同，财
务部门严格按照相关制度检查与在建工程相关施工合同，根据发票、结算单、到
货单、支付凭证等确认计入在建工程成本，同时关注在建工程相关投入与施工进
度和预算是否匹配，截至目前实际投入与预算不存在较大偏差。
  公司在建工程核算土建工程、设备及安装、待摊费用等支出与项目本身密切
相关，上述核算均为建造该项目达到预定可使用状态前所发生的必要支出，报告
期内，公司不存在将成本、费用计入在建工程的情形。
  本次自建厂房系本次募投项目思泰克科技园-年产 3,000 台机器视觉检测设
备项目的生产车间及厂区配套设施，是本次募投项目实施的重要先决条件。截至
目前，受制于资金投入、场地规模等客观条件限制，公司将机械加工、布线、电
箱组装及外壳组装主要通过委外加工的方式实现生产，集中资源从事核心工序生
产及技术研发。随着未来首次公开发行募集资金的逐渐到位，资金实力将得到显
著增强，同时随着公司经营规模逐渐扩大，外协厂商的持续供应产能及生产管理
能力将受到考验。基于此背景下，公司计划借由本次募集资金实施年产 3,000 台
机器视觉检测设备项目，购置相应的生产线并自建配套生产车间及厂房，以提升
生产的自主可靠性、增强与外协供应商的定价话语权，具备合理性。
  此外，除上述提高生产稳定性之外，本次项目实施的必要性还包括：
  （1）项目建设是满足公司市场需求的重要前提
  近年来，工业生产 4.0 时代的发展促进生产设备的智能化升级；我国人口红
利优势逐渐弱化，工业制造厂商逐渐倾向于机器代人，以减少人工成本；消费水
平的升级，消费者对产品的品质提出了更高的要求，使得制造商必须加大产品品
质把控。机器视觉检测技术自身的优势以及前述行业发展趋势共同促进了机器视
觉检测设备在工业自动化、工厂智能化中的应用，市场规模将进一步得到释放。
  随着公司业务规模的扩大，公司现有产能已无法满足快速增长的市场需求，
本次思泰克科技园项目建设完成后可形成 3,000 台/年机器视觉检测设备的产
能，有效解决公司产能瓶颈问题，顺应行业发展趋势。
  （2）项目建设是提高企业产品质量与性能的重要途径
  公司机器视觉检测设备主要应用领域包括消费电子、汽车电子、半导体、通
信设备等电子信息制造业领域，均在国民经济中占据重要位置。近年来，随着科
技发展以及终端用户对于消费产品要求逐渐提高，公司下游客户对产品质量把控
要求随之提升。思泰克作为提供机器视觉检测设备的研发、生产、销售及增值服
务的高新技术企业，肩负下游客户产品质量检测的责任，公司需持续提升机器视
觉检测设备的质量及检测能力，以保障公司在市场上的竞争能力。
  本次项目新建机器视觉检测设备生产线，引入龙门加工中心、数控车床、CNC
加工中心等自动化程度更高的生产加工及检测设备，一方面可提升机器视觉检测
设备的智能化生产水平，提升产品质量，另一方面，通过技术上的优化升级，可
提升产品检测性能，如检测的精度、稳定性等。本项目建设有助于提升公司产品
质量和性能，以进一步提升公司市场竞争力，保持公司在行业内的领先地位。
  （3）项目建设有助于提升公司经营稳定性
  公司主要生产及办公用房均为向实际控制人之一陈志忠控制的企业顺拓电
子租赁，生产场地相对有限，随着公司市场需求的提升，亦为进一步减少关联交
易，思泰克科技园建设完成后，将成为公司重要的生产基地，同时也作为公司主
要的管理中心和总部基地，有助于提升公司经营稳定性。
  综上，自建大量厂房系本次募投项目实施的重要条件之一，是公司长期发展
的重要保障，具有合理性及必要性。
  根据报告期内公司产量及产量增长率，结合募投项目预计达产时间，预计
增幅及募投项目达产后产量爬坡仍需要一定时间，因此未来公司非核心工序环节
仍将保有一定规模的委外生产订单，未来主要生产模式未发生重大变化。
  （七）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）查询同行业可比公司公开披露资料，与发行人生产模式进行对比，并
分析差异原因及合理性；
  （2）通过公开信息查询等方式，取得周边区域同类建筑造价，并与公司在
建工程实际造价进行对比，分析差异的原因及合理性；
  （3）访谈了发行人财务总监、工程负责人，了解公司保证在建工程中相关
投入与应计入当期成本、费用的投入准确区分核算措施，实地查看公司在建工程
项目现场建设情况，获取了在建工程涉及的预算报告及各期监理报告、工程合同、
发票、付款凭证综合判断在建工程核算的准确性、是否符合企业会计准则的规定；
  （4）访谈了发行人生产负责人，了解发行人对外协供应商的遴选过程及相
关制度执行过程、降低外协依赖所采取的主要措施及实施效果、以及外协模式下
发行人如何确保核心竞争力及技术保密性，了解发行人生产模式的披露来源，了
解调整“关键件配置”、搭载“特定功能软件模块”等工序的含义及该工序具体
工作内容、人员及设备投入情况及核心技术的具体体现，了解发行人自建大量厂
房的合理性和必要性，未来主要生产模式是否将发生重大变化；
  （5）访谈了发行人研发负责人，了解半定制化的核心环节自行调整“关键
件配置”、搭载“特定功能软件模块”等工序的含义，了解“半定制化”开发与
“全定制化”开发的差异，查阅同行业可比上市公司在产品特征及生产模式信息
披露，分析发行人采用半定制化开发对生产模式进行描述的准确性；
  （6）查阅了发行人募投项目可行性研究报告，结合报告期内发行人产量及
增长情况，综合判断自建大量厂房的合理性和必要性及募投项目实施是否将导致
发行人未来主要生产模式发生重大变化；
  （7）获取了发行人《采购管理制度》《供应商控制管理程序》《存货管理制
度》等供应商管理制度，核查了有关发行人对外协供应商资质遴选及质量管理的
措施；
  （8）访谈发行人生产负责人，了解主要生产设备具体发挥的作用，相关生
产人员的主要工作内容及对应工序、使用的设备，分析设备数量、厂房面积与产
量、员工数量的匹配性；对报告期期末发行人固定资产进行了盘点，核对固定资
产铭牌、数量、存放地点及使用状况；
  （9）实地走访发行人生产场所及外协加工商，了解发行人及外协加工商生
产流程、工序管理及库房管理情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人出于技术、成本、管理等因素考虑将机加工、布线、电箱组装
及部分外壳组装环节均采取委外加工的方式具有合理性，与劲拓股份、矩子科技
等竞争对手外协模式存在差异系自身情况不同所致，受限于场地、人员等客观条
件限制，发行人采用外协模式具有商业合理性，在现有外协模式下发行人可以确
保保证竞争力及知识产权的保密性；
  （2）发行人已按要求说明主要生产设备具体发挥的作用、相关生产人员的
主要工作内容及对应工序、使用的设备，设备数量、厂房面积情况，上述披露内
容与产量、员工数量具有匹配性；
  （3）发行人具有外协供应商遴选、控制外协供应商质量的主要机制，执行
情况良好，随着募投项目实施、扩大供应商遴选范围可降低发行人对于外协供应
商的依赖；
  （4）调整“关键件配置”系结合客户需求、根据发行人前期研发形成的关
键件配置方案基础上选择最恰当的硬件配置方案，“特定功能软件模块”系由公
司事先自主研发、可搭载于操作软件上实现特定功能的程序，公司通过搭载“特
定功能软件模块”实现不同客户应用场景下的软件定制化需求；发行人已按要求
说明在相关核心环节所从事的具体工作、需要调用的场地、设备、人员及典型耗
时周期、核心技术在相关环节的具体体现情况，具有匹配性；
  （5）发行人采用“标准化生产+半定制化开发”的表述系根据同行业可比上
市公司表述的依据结合自身情况确定，与同行业可比上市公司表述存在差异系各
公司自身情况不同所致，不存在表述依据的重大差异，具有合理性；发行人硬件、
软件开发模式均有别于“全定制化”开发，采用“半定制化”开发更能准确体现
发行人生产模式的特征；
  （6）发行人在建工程相关投入与周边同类建筑不存在显著差异，在建工程
中相关投入与应计入当期成本、费用的投入能够准确区分核算，自建大量厂房具
有合理性和必要性，未来主要生产模式不会发生重大变化。
  二、《二轮审核问询函》问题 3.关于何生茂及其他相关人员合作事项
  根据申报材料及审核问询回复：（1）何生茂在电子设备制造商领域有多年
销售经验，2014 年 7 月起担任深圳思泰克（商号相同的非关联方,2013 年成立）
总经理，深圳思泰克 2015 年成为发行人第一大经销商客户。
                             （2）2016 年初，为
更好绑定何生茂的销售资源并激励其销售意愿，发行人与何生茂商定：由三名
实际控制人陈志忠、姚征远及张健代何生茂持有发行人股权，三人代持股权对
应的持股比例合计为 1.60%，股权转让价格为 0 元。（3）2018 年 6 月，为加强
销售渠道管控，何生茂入职发行人并担任深圳分公司负责人。出于对何生茂的
工作激励，发行人于 2018 年 7 月对何生茂进行股权激励。
                              （4）2019 年 4 月，何
生茂因个人职业发展原因自发行人辞职。辞职后，何生茂基于其 SMT 行业多年
的从业经验和丰富的客户资源，于 2019 年 11 月联合行业内实力较强的经销商
（包括深圳市深赣科技有限公司、惠州启辰智能技术有限公司），合作设立德中
租赁，从事 SMT 生产线设备的经营租赁，销售包括发行人在内的多家国内外厂
商产品。何生茂是德中租赁的实际控制人，德中租赁设立后次年即成为发行人
第一大经销商客户。2020 年、2021 年，发行人来源于德中租赁的收入占比分别
为 5.30%、7.85%。（5）德中租赁股东生茂投资合伙企业的联系电话与深圳思泰
克一致，生茂投资合伙企业中深圳市深赣科技有限公司相关股东同时持股深赣
融资租赁，发行人客户包含名为深圳市赣商租赁有限公司的企业。（6）报告期
内，何生茂持有的发行人股份（含代持）发生多次变动，截至申报时代持已完
全解除。
   （7）深圳市智航高科技有限公司为发行人 2021 年前五大客户，2019 年
该公司成立后即与发行人合作，朱圣贵持有 100%股权，深圳思泰克此前大股东
存在与朱圣贵同名人员。
  请发行人：（1）进一步说明与何生茂合作过程中多次变更合作方式的合理
性，深圳思泰克不再主要向发行人采购设备后的发展情况及相关订单、客户资
源的转移情况，生茂投资电话与该公司一致的原因。（2）说明 2016 年实际控制
人陈志忠、姚征远及张健代何生茂持有发行人股份时，何生茂未支付对价的原
因，找多人进行代持的原因及合理性，代持股份后续转让过程中的利益分配方
式，报告期内与何生茂相关股份变动（含代持及解除）的定价机制，转让价格
的公允性。（3）说明何生茂自发行人离职后较短时间即设立德中租赁的资金来
源，德中租赁其他股东、出资人的主要背景，何生茂将合作模式由经销为主（通
过深圳思泰克）转变为租赁为主（通过德中租赁）的商业合理性。（4）说明德
中租赁刚成立即大量买断租赁发行人产品的合理性，其客户来源，结合设备投
资中新客户较多的特点，进一步说明何生茂的渠道资源如何保证其持续获得新
客户，及相关合理性、真实性。（5）说明深圳市深赣科技有限公司股东同时持
股的深赣融资租赁与发行人客户深圳市赣商租赁有限公司的关系。（6）说明深
圳市智航高科技有限公司股东与深圳思泰克前股东是否为同一人，该客户刚成
立即与发行人合作并逐步成为前五大客户的合理性，相关股东持续拥有客户资
源的真实性。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明：（1）对何生茂
与发行人的业务往来变化、入职、退职、入股、退股一系列运作的背景、商业
合理性的核查情况及核查结论、核查证据；（2）对经销客户，特别是深圳思泰
克、德中租赁、赣商租赁、智航高科技的销售真实性、股东持续拥有新客户资
源的合理性及回款来源所采取的专项核查方式及结论，并结合《保荐人尽职调
查工作准则》及其他相关规定，充分说明相关核查的充分性和有效性。
  请中介机构的质控或内核部门说明是否就前述事项履行了重点质量把关工
作及相关结论。
  回复：
  （一）进一步说明与何生茂合作过程中多次变更合作方式的合理性，深圳
思泰克不再主要向发行人采购设备后的发展情况及相关订单、客户资源的转移
情况，生茂投资电话与该公司一致的原因
  （1）何生茂入职公司之前的合作方式
  公司获取了何生茂出具的《尽职调查表》，并与公开信息进行比对，何生茂
在通过深圳思泰克光电科技有限公司与公司开展合作前，曾任职于多个电子行业
相关设备制造商的销售岗位，其中东莞市盟拓光电科技有限公司主营产品包括
SMT 专用设备、深圳市复蝶智能科技有限公司为复蝶品牌 3D SPI 的经销商。何
生茂在通过深圳思泰克成为公司经销商之前已具备多年的 SMT 销售经验及销售
资源。
  基于何生茂丰富的销售经验，深圳思泰克于 2015 年度至 2017 年度向公司采
购的金额分别为 860.85 万元、2,312.41 万元及 4,695.12 万元，占公司同期营
业收入的比重分别为 27.71%、45.79%及 42.02%，公司对深圳思泰克的销售金额
及销售占比整体呈现不断上升趋势。
  （2）何生茂入职公司
量，经公司实际控制人与何生茂协商，何生茂于 2018 年 6 月正式加入公司并担
任深圳分公司负责人。
  自何生茂加入公司后，公司原则上与深圳思泰克停止新签销售订单，并逐步
将客户资源嫁接至公司，由于部分终端客户的供应商资质变更流程较为复杂，变
更时间较长，故 2018 年度公司与深圳思泰克仍存在设备购销业务，但销售金额
及占比均显著降低，销售金额及销售占比分别降低至 1,543.64 万元及 7.89%。
  （3）何生茂辞职并创立德中租赁
较大，辞去公司相关职务。
  自公司离职后，何生茂基于其 SMT 行业多年的从业经验和丰富的客户资源，
对 SMT 设备租赁的经营模式进行探索，并于 2019 年 11 月联合行业内实力较强的
经销商，合作设立广东德中设备租赁有限公司，设立时股权结构如下：深圳市生
茂投资合伙企业（有限合伙）持股 69%、德中（深圳）激光智能科技有限公司持
股 30%、上海华振信息科技有限公司持股 1%。何生茂持有深圳市生茂投资合伙企
业（有限合伙）14.49%股权，并担任执行事务合伙人。
    何生茂将合作模式转变为通过德中租赁的经销租赁为主系由于其对 SMT 市
场发展的把握、对客户资源的需求进行差异化探索，同时吸纳了具有丰富客户资
源的 SMT 经销商作为德中租赁的参股股东等多个原因所致。其中，德中租赁其他
股东、出资人的主要背景详见本题回复之“（三）、2、德中租赁其他股东、出
资人的主要背景”中相关回复；何生茂对 SMT 设备租赁的探索及通过德中租赁开
展业务的合理性详见本题回复之“（三）、3、何生茂将合作模式由经销为主（通
过深圳思泰克）转变为租赁为主（通过德中租赁）的商业合理性”中相关回复。
    （4）德中租赁主营业务及与公司的合作方式
    德中租赁主要从事 SMT 生产线设备的经营租赁，主要产品包括国内不同品牌
的 AOI 设备、激光打标机、公司的 3D SPI 设备、韩国 PARMI 品牌的 SPI 及 3D AOI
设备等。
    德中租赁再度作为经销商与公司合作的原因主要包括：一方面，随着 2020
年全球新冠肺炎疫情不断反复，部分终端的电子制造商客户为降低订单增速下降
带来的经营风险，选择通过设备租赁的模式开展业务经营，使得租赁业务的市场
需求出现整体提升。公司与德中租赁的合作对公司的业务扩张、客户拓展、产品
推广等经营发展情况具备积极影响。另一方面，德中租赁主要从事的经营租赁业
务并非公司主营业务，且销售占比较小，对公司现有业务的经营发展不构成重大
影响。
    公司作为 3D SPI 细分领域的龙头企业，在品牌认知度、产品竞争力等方面
具备一定优势，德中租赁对公司亦存在较强的设备采购需求。本着合作共赢的商
业原则，德中租赁与公司于 2020 年度开展业务合作，公司对德中租赁的具体销
售情况如下：
                                         销售数量     销售收入       占主营业务收
    年度         经销商名称   产品类型
                                         （台）      （万元）       入比例（%）
               德中租赁    3D SPI
                                    销售数量     销售收入           占主营业务收
   年度         经销商名称   产品类型
                                    （台）      （万元）           入比例（%）
       伴随着下游电子行业的不断发展，德中租赁为公司 2020 年度及 2021 年度第
一大经销商客户；2022 年 1-6 月，终端消费电子的市场需求出现一定程度下滑，
使得租赁类经销商整体采购金额降低，德中租赁的销售金额为 678.12 万元，占
当期主营业务收入比例为 3.75%，亦出现了不同程度的降低。
       综上，公司与何生茂合作过程历时较久，合作方式亦存在一定的变动，但于
不同时期的合作方式均具备其相应的合作背景及商业合理性。
资源的转移情况
       （1）深圳思泰克不再主要向发行人采购设备后的发展情况
       根据对何生茂的访谈及其提供的 2019 年度至 2021 年度财务报表，深圳思泰
克于 2019 年度未再向公司采购设备后，营业收入呈逐年下滑的趋势，主要经营
业务为自动光学设备（AOI）、镭雕机、激光打标机等 SMT 相关设备的贸易、二
手设备购销或相关技术服务业务，截至 2021 年 10 月何生茂将相关股权转出时，
深圳思泰克已无实际经营业务。
       （2）相关订单、客户资源的转移情况
       根据深圳思泰克于公司报备的终端客户销售信息，并经何生茂访谈确认，深
圳思泰克于 2017 年度及 2018 年度的前五大主要客户，部分于报告期内转移成为
公司直销客户，具体情况如下：
                                      销售数量         产品       是否为公司后
年度       序号       终端客户名称
                                      （台）          类别        续直销客户
年度
年度       2      欣旺达电子股份有限公司                 17                是
                                  销售数量    产品   是否为公司后
年度     序号       终端客户名称
                                  （台）     类别    续直销客户
注：上述统计口径以母公司为合并口径列示
     由上表可见，深圳思泰克于 2018 年的销售业务规模已显著降低，主要系部
分大客户于何生茂加入公司后逐步转移至公司所致，主要包括兆驰股份、欣旺达、
合力泰、聚飞光电、海信集团等。
     根据对深圳思泰克原控股股东何生茂的访谈，生茂投资电话与深圳思泰克一
致的原因主要系深圳思泰克相关工商变更完成后，未及时于深圳市商事主体年报
申报系统中更改联系方式所致。截至本补充法律意见书出具之日，上述信息已于
深圳市商事主体年报申报系统中完成变更，同时天眼查平台的电话号码亦已同步
完成变更，但企查查、爱企查等其他平台中的联系电话仍未变更，主要系上述互
联网平台的信息被动提取一般为年度报告披露时进行更新，故存在一定的滞后
性。
     （二）说明 2016 年实际控制人陈志忠、姚征远及张健代何生茂持有发行人
股份时，何生茂未支付对价的原因，找多人进行代持的原因及合理性，代持股
份后续转让过程中的利益分配方式，报告期内与何生茂相关股份变动（含代持
及解除）的定价机制，转让价格的公允性
时，何生茂未支付对价的原因，找多人进行代持的原因及合理性
     （1）2016 年代持发生总体情况
万元，其中龙年付以货币增资 4.64 万元，增资价格为 12.50 元/注册资本。2016
年 2 月 6 日，思泰克有限就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了工商变更登
记。
     龙年付为何生茂配偶的舅舅，2016 年 2 月 1 日，何生茂与龙年付签订《股
权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有公司股权共计 4.64 万元，占公
司本次增资后注册资本的 3.00%，本次增资相关款项来源为何生茂，系何生茂对
公司的增资行为。
     同日，何生茂与公司实际控制人陈志忠、姚征远及张健签订《股权代持协议》，
协议约定由陈志忠、姚征远及张健均分别代何生茂持有公司股权 0.82 万元，合
计 2.47 万元，占龙年付增资后公司注册资本的 1.60%，股权转让价格为 0 元。
     综上，何生茂持股由两部分构成，第一部分为何生茂指定龙年付作为其代持
人，以 12.50 元/注册资本的价格对公司增资入股；第二部分由三位实际控制人
代其持有，转让价格为 0 元。
     何生茂此时持股情况如下所示：
                      代持注册资本          代持注册资本     公司注册资本
序号     代持人     被代持人
                      金额（万元）           比例（%）      （万元）
               何生茂
          合计                   7.11       4.60
     （2）何生茂未支付对价的原因，找多人进行代持的原因及合理性
     何生茂因看好公司产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优
势，出于合作共赢的商业原则，产生了对公司的投资意向。
     何生茂寻找多人代持及其本人未支付对价的原因为：首先，何生茂系当时公
司第一大经销商深圳思泰克的控股股东及实际控制人，身份较为敏感，考虑到公
司此时正处于计划挂牌新三板等事项期间，为不影响挂牌及未来的资本运作，何
生茂指定其配偶的舅舅即龙年付作为其直接持股的代持人；其次，由于何生茂个
人销售能力较强、渠道资源较广，而公司实际控制人与何生茂合作时间较短，出
于提升双方信任度并加强合作稳定性，更好地绑定其销售资源，避免何生茂销售
其他品牌的相关产品并更好地激励其销售意愿，双方商定由实际控制人代持剩余
部分股权。
     此外，由于 2016 年度公司经营现金流情况较差，双方在协定了何生茂全部
持股份额（增资后占比为 4.60%）的交易价格共计 58.00 万元人民币后，将交易
对价全部以增资的形式注入公司，以提高公司的经营状况，因此实际控制人代何
生茂持有的股权交易对价为 0 元。
变动（含代持及解除）的定价机制，转让价格的公允性
     何生茂代持发生、转让及解除的发生时间、持股变动情况、定价机制、价格
情况等具体情况如下：
                             代持注册  代持比例                                  相关定价
                                                 公司注册资 何生茂入
             背景原因/方   代持人/   资本（元） （%）/持                                 依据/公允
  时间                                             本（元）/股 股价格/转
               式      持有人    /代持股份  股比例                                  性理由和
                                                 本总额（股） 让价格
                             数额（股） （%）                                   客观依据
             龙年付增资    龙年付      46,392     3.00
                                                                         无对赌条
                      陈志忠       8,247     0.53                8.15 元/注   款，双方
             实际控制人                                            册资本，       协商定
             无偿向何生                                            共计 58 万    价，不存
             茂转让股权    张健        8,247     0.53                元人民币       在明显异
                                                                          常
                      合计       71,133     4.60
                      龙年付      46,392     2.95
                      陈志忠       8,247     0.52
             新股东增资
             稀释股权
                      张健        8,247     0.52
                      合计       71,133     4.52
                      龙年付      46,392     2.84
                      陈志忠       8,247     0.51
             新股东增资
             稀释股权
                      张健        8,247     0.51
                      合计       71,133     4.36
                      龙年付     426,465     2.84
                      陈志忠      75,806     0.51
             改制为股份
              产折股
                      张健       75,806     0.51
                      合计      653,883     4.36
             第一次定向    龙年付     426,465     2.54
             入做市商和    陈志忠      75,806     0.45
                               代持注册  代持比例                                   相关定价
                                                    公司注册资 何生茂入
             背景原因/方     代持人/   资本（元） （%）/持                                  依据/公允
  时间                                                本（元）/股 股价格/转
               式        持有人    /代持股份  股比例                                   性理由和
                                                    本总额（股） 让价格
                               数额（股） （%）                                    客观依据
             外部投资者      姚征远      75,806      0.45
             并实施员工
             持，稀释股权     张健       75,806      0.45
               比例
                        合计      653,883      3.90
                        龙年付     639,697      2.54
             资本公积转      陈志忠     113,709      0.45
             增股本—每
                 股      张健      113,709      0.45
                        合计      980,824      3.90
                        龙年付     639,697      2.25
             第二次定向
             增发股份，陈     陈志忠     113,709      0.40
             志忠、姚征
             远、张健增持
             股份，稀释股     张健      113,709      0.40
               权比例
                        合计      980,824      3.45
                        龙年付     639,697      2.25
                        陈志忠     113,709      0.40
             股权激励，陈
             志忠、姚征      姚征远     113,709      0.40                           股权激
             生茂转让股      张健      113,709      0.40                           协商定价
                权
                        何生茂     335,000      1.18
                        合计     1,315,824     4.63
                        龙年付    1,087,485     2.25
                        陈志忠     193,305      0.40
             资本公积转
             增股本—每      姚征远     193,305      0.40
                 股
                        何生茂     569,500      1.18
                        合计     2,236,900     4.63
                --      龙年付    1,087,485     2.25
                        陈志忠     143,305      0.30                           估值 9 亿
             通过实际控                                                          元，与同
             制人减持 15    姚征远     143,305      0.30
              万股股份                                  48,399,000
                        张健      143,305      0.30                   股       易价格相
                                                                            同，协商
                        何生茂     569,500      1.18                            定价
                        合计     2,086,900     4.31
                                代持注册  代持比例                                      相关定价
                                                           公司注册资 何生茂入
             背景原因/方     代持人/    资本（元） （%）/持                                     依据/公允
    时间                                                     本（元）/股 股价格/转
               式        持有人     /代持股份  股比例                                      性理由和
                                                           本总额（股） 让价格
                                数额（股） （%）                                       客观依据
                        龙年付         1,739,976       2.25
                        陈志忠          229,288        0.30
             未分配利润
             转增股本—      姚征远          229,288        0.30
             每 10 股转增   张健           229,288        0.30
                        何生茂          911,200        1.18
                        合计          3,339,040       4.31
                        何生茂         3,339,040       4.31                        代持还
             代持解除还
               原        合计          3,339,040       4.31                         定价
     由上表所示，代持股份后续转让的情况仅包括 2019 年 1-2 月实际控制人代
何生茂减持 15 万股及 2021 年 5 月代持还原。其中，实际控制人代何生茂减持事
项的交易定价为同期市场交易价格，价格公允，相关减持款项已由实际控制人支
付予何生茂或其指定自然人；代持还原事项因系实际控制人还原股权至实际持有
人何生茂名下，故交易定价为 0 元/股，价格公允。
     （三）说明何生茂自发行人离职后较短时间即设立德中租赁的资金来源，
德中租赁其他股东、出资人的主要背景，何生茂将合作模式由经销为主（通过
深圳思泰克）转变为租赁为主（通过德中租赁）的商业合理性
     根据对何生茂的访谈及其提供的银行转账入资凭证，何生茂设立德中租赁的
资金来源主要为其多年经营所得，均为自有资金出资。
     根据对何生茂的访谈确认并与公开信息进行比对，截至本补充法律意见书出
具之日，德中租赁的股东出资情况、主要背景情况如下：
                                     出资
序                       出资额（万
            合伙人姓名                    比例                         背景情况
号                        元）
                                     （%）
                                                  何生茂担任控股股东及执行事务合伙人，
     深圳市生茂投资合
     伙企业（有限合伙）
                                                  销商、合作伙伴或其员工
     德中（深圳）激光                                     何生茂实际控制的企业，主营 SMT 激光类
     智能科技有限公司                                     设备的销售及租赁
                           出资
序               出资额（万
      合伙人姓名                比例               背景情况
号                元）
                           （%）
     上海华振信息科技                        由真格基金和策源创投等知名投资方共同
       有限公司                          投资建立的金融咨询服务平台
     其中，生茂投资的合伙人出资情况、主要背景情况如下：
序               出资额        出资比例
      合伙人姓名                                    背景情况
号               （万元）       （%）
     惠州启辰智能技术
       有限公司
     深圳市深赣科技有
       限公司
     深圳市松辉机电设
      备有限公司
     深圳市智晟威自动                         以上下板机及周边设备为主的 SMT 经
     化科技有限公司                          销商
     九江嘉远科技有限                         以富士及松下品牌贴片机为主的 SMT
        公司                            经销商
     东莞市瓯瑞电子有                         以富士及松下品牌贴片机为主的 SMT
       限公司                            经销商
     东莞市景瀚实业有
       限公司
     深圳市畅和技术有                         以雅马哈及松下品牌贴片机为主的
       限公司                            SMT 经销商
     深圳宇星隆科技有
       限公司
     深圳市力之锋电子
      设备有限公司
     深圳市龙合实业有                         以雅马哈品牌贴片机为主的 SMT 经销
       限公司                            商
     深圳市泰昭电子有
       限公司
     深圳市志恒鑫实业                         以雅马哈及松下品牌贴片机为主的
       有限公司                           SMT 经销商
     深圳市巨引力科技                         以富士及松下品牌贴片机为主的 SMT
       有限公司                           经销商
     深圳市群阳电子设                         以松下品牌贴片机为主的 SMT 经销商，
      备有限公司                           同时自身开展代工业务
                                      SMT 经销商深圳市富安特科技有限公
                                      司股东
序               出资额        出资比例
      合伙人姓名                                    背景情况
号               （万元）       （%）
                                      深圳市富思迈科技有限公司股东，以日
                                      本 JUKI 品牌贴片机为主的 SMT 经销商
                                      香港第一實業有限公司股东，以松下品
                                      牌贴片机为主的 SMT 经销商
                                      任职于深圳市聚琛电子有限公司，以雅
                                      马哈品牌贴片机为主的 SMT 经销商
     深圳昆华实业有限
        公司
     深圳市沃深机电技
      术有限公司
     深圳市科赛美电子
      科技有限公司
       合计       1,840.00    100.00    -
     由上表可见，除何生茂及其员工以外，德中租赁的股东、出资人主要为 SMT
行业内实力较强的贴片机经销商或其他设备经销商。
过德中租赁）的商业合理性
     根据对何生茂的访谈，何生茂将与公司的合作模式由以经销购销为主，转变
为租赁为主的主要过程及原因如下：
     首先，何生茂于 2018 年加入公司后，陆续将部分深圳思泰克原有的客户资
源转移嫁接至公司，具体情况详见本题回复之“（一）、2、（2）相关订单、客
户资源的转移情况”中相关回复。部分优质大客户如兆驰股份、合力泰、海信集
团等已成为公司直销客户，公司因具备原厂直销的价格及服务优势，与客户的黏
性更高，再度被何生茂转化为以购销为主的经销客户难度较大。
     因此，何生茂自公司离职后，改变了原有经销业务的开展路径，对 SMT 设备
租赁业务为主的经销方式进行探索，寻求差异化发展。SMT 行业市场中原有的检
测设备租赁经销商，为了追求自身利润的最大化，主要以二手检测设备的租赁为
主，但客户的使用体验相对较差，主要系 SMT 生产线的设备构成较为复杂，包括
印刷机、贴片机、回流焊等多种生产加工设备，二手的检测设备在不同工序环节
进行检测时，会导致设备之间的通用性较差，进而影响客户 SMT 生产线整体的生
产效率及经济效益。
  而上述 SMT 各类生产设备中，贴片机系最主要的生产设备，亦是终端客户资
金投入最大，采购要求最高的设备，进而贴片机经销商在一般情况下对于市场端
的客户信息更为敏感，客户渠道更为广泛。
  针对 SMT 设备租赁业务的发展状况，何生茂以德中租赁作为业务开展平台，
通过采购全新的 SPI、AOI、激光打标机等设备，并与综合实力较强的 SMT 贴片
机经销商或其他设备经销商合作，共同为下游终端客户提供更为稳定、质量更高
的 SMT 整线租赁方案，满足客户的生产加工需求。上述合作伙伴的具体情况详见
本题回复之“（三）、2、德中租赁其他股东、出资人的主要背景”中相关回复。
  此外，在德中租赁成立后不久即 2020 年初，新冠肺炎疫情于全世界范围爆
发，受益于我国疫情控制能力较强等因素，SMT 生产加工订单快速回流至国内，
但部分终端电子制造商客户为控制疫情不确定性带来的经营风险，选择通过设备
租赁的模式开展业务经营，使得租赁业务的市场需求出现整体提升，客观上为德
中租赁后续的快速发展带来了行业机遇。
  综上，何生茂将与公司的合作模式由以经销购销为主转变为租赁为主，与其
自身的从业经历、客户的资源转移及行业发展态势相关，具备合理性。
  （四）说明德中租赁刚成立即大量买断租赁发行人产品的合理性，其客户
来源，结合设备投资中新客户较多的特点，进一步说明何生茂的渠道资源如何
保证其持续获得新客户，及相关合理性、真实性
  何生茂于 2019 年 5 月自公司离职，经过了对 SMT 设备租赁行业的阶段性探
索，具体内容详见本题回复之“（三）、3、何生茂将合作模式由经销为主（通
过深圳思泰克）转变为租赁为主（通过德中租赁）的商业合理性”中相关回复，
与行业内实力较强的经销商或整线租赁商于 2019 年 11 月共同设立德中租赁。
  何生茂客户来源主要为其原有客户储备及新增客户资源，具体来源包括以下
几个方面：
  来源 A，何生茂任职于深圳思泰克时即拥有一定的客户储备，在何生茂于公
司离职并创立德中租赁后，上述公司仍为何生茂的客户储备资源，并为德中租赁
贡献了较高数量的设备需求；
  来源 B，何生茂于公司任职期间，亦通过公司优质的销售平台及广泛的客户
基础，新开发并积累了部分客户资源，在创立德中租赁之后，通过挖掘相关客户
的差异化需求，使相关客户同时成为公司及德中租赁的客户；
   来源 C，德中租赁后续自主开发的相关客户，本着风险共担、资源共享、收
益共赢的商业原则，何生茂通过参股深圳市生茂投资合伙企业（有限合伙）的方
式，吸引了行业内十余家实力较强的经销商或整线租赁商，通过深圳市生茂投资
合伙企业（有限合伙）设立了德中租赁，具体股东及出资人情况详见本题回复之
“（三）、2、德中租赁其他股东、出资人的主要背景”中相关回复，为德中租
赁建立了良好的渠道资源及客户资源。
   根据对何生茂的访谈确认，德中租赁销售公司产品的客户数量、各期新增客
户及来源构成如下：
                                      其中，新    新增客户
          德中租赁相关
 年度                   客户来源            增客户数    数量占比         新增客户来源
          客户数量（家）
                                      量（家）     （%）
                    原因 A，20 家；                         原因 A，11 家；
                    原因 C，29 家                          原因 C，24 家
                    原因 A，15 家；
                    原因 C，17 家
逐步提高，其中新增客户来源亦多为其自主开发。同时，德中租赁新增客户数量
占客户总数的比例较高，2021 年度及 2022 年 1-6 月分别为 70.69%及 68.75%，
与设备投资中新客户较多的行业特点相符。
   综上，报告期内，何生茂的渠道资源使得其持续获得新客户，具备合理性、
真实性。
   中介机构通过函证、走访等方式对德中租赁的销售真实性进行了核查，具体
情况详见本题回复之“（二）、2、针对深圳思泰克、德中租赁、赣商租赁、智
航高科技的核查方式”中相关回复。
   （五）说明深圳市深赣科技有限公司股东同时持股的深赣融资租赁与发行
人客户深圳市赣商租赁有限公司的关系
  根据深圳市深赣科技有限公司、深圳市深赣设备租赁有限公司、深圳市赣商
租赁有限公司的股权结构及其出具的确认文件，并经公司与深圳市深赣科技有限
公司、深圳市深赣设备租赁有限公司的实际控制人李浉毅访谈确认，公司客户深
圳市赣商租赁有限公司与深圳市深赣科技有限公司、深圳市深赣设备租赁有限公
司不存在关联关系。
  （六）说明深圳市智航高科技有限公司股东与深圳思泰克前股东是否为同
一人，该客户刚成立即与发行人合作并逐步成为前五大客户的合理性，相关股
东持续拥有客户资源的真实性
  根据对何生茂及智航高科技股东朱圣贵的访谈，智航高科技股东朱圣贵与深
圳思泰克前股东朱圣贵系同一人。
关股东持续拥有客户资源的真实性。
  （1）智航高科技股东背景
  根据对朱圣贵的访谈，朱圣贵原于中兴通讯股份有限公司及上海复蝶智能科
技有限公司从事 SMT 设备技术服务业务，于 2013 年成立深圳思泰克，但由于其
当时对销售业务理解度有限，客户拓展情况不及预期，于 2014 年退出深圳思泰
克。此后，朱圣贵任职于深圳市凯泰高科技有限公司从事 SMT 设备销售业务，主
要销售产品包括 SMT 设备用的回流焊机、波峰焊机等，并加入了广东省电子学会
SMT 专委会，逐步积累自身客户资源，故朱圣贵在 2019 年 5 月成立智航高科技
后，当年即与公司合作，具备合理性。
  （2）智航高科技的客户资源情况
  根据智航高科技于公司的终端客户报备信息及其出具的《经销商调查问卷》，
智航高科技的主要终端客户分布在华南及华东区域，报告期内，公司对智航高科
技的销售及终端客户数量情况如下：
                                        占公司主   占智航高
                  终端客    销售
      经销商   交易内                  销售收入   营业务收   科技销售
 年度               户数量    数量
       名称    容                   （万元）    入比例   收入比例
                  （家）    （台）
                                         （%）    （%）
           科技
   报告期内，随着智航高科技业务的逐年拓展，智航高科技的终端客户数量、
销售台数及销售金额整体呈现稳步提升的态势，销售金额占公司主营业务收入的
比例分别为 1.09%、1.67%、3.51%及 2.79%，整体占比较低；智航高科技的终端
客户较为分散，数量较多，单位客户的年平均采购量分别为 2.50 台/家、1.73
台/家、2.00 台/家及 1.60 台/家，不存在显著异常。
   报告期内，公司相关产品的销售占智航高科技的销售比例约为 30%-50%，受
益于近年来电子行业的发展，智航高科技的业务规模亦逐步提升。
   综上，智航高科技成立即与发行人合作并逐步成为公司前五大客户具备相关
合理性，持续拥有客户资源具备真实性。
   中介机构通过函证、走访等方式对智航高科技的销售真实性进行了核查，具
体情况详见本题回复之“（二）、2、针对深圳思泰克、德中租赁、赣商租赁、
智航高科技的核查方式”中相关回复。
   （七）核查程序
列运作的背景、商业合理性的核查情况及核查结论、核查证据
   针对何生茂与发行人的业务往来变化、入职、退职、入股、退股一系列运作
的背景、商业合理性等事项，本所律师执行了如下核查程序：
   （1）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂，获取何生茂的《尽职调查表》、
何生茂相关的劳动合同、薪酬发放凭证、离职证明等文件，查阅了发行人于新三
板挂牌期间公开披露的《公开转让说明书》
                  《年度报告》，了解发行人与何生茂合
作过程中多次变更合作方式的合理性；
   （2）获取并查阅了 2017 年度及 2018 年度发行人与深圳思泰克的销售台账
及终端客户备案明细，与报告期内发行人的直销客户进行比对，结合访谈了解的
情况，核查深圳思泰克相关订单、客户资源的转移情况；获取了深圳思泰克 2019
年度至 2021 年度的财务报表，了解其不再向发行人采购设备后的发展情况；
  （3）访谈了何生茂，了解其设立德中租赁的出资来源并与其提供的出资转
账凭证进行核对，了解德中租赁其他股东及出资人的主要背景并与企查查等公开
查询信息进行核对，了解并核查何生茂与发行人的合作模式由经销为主转变为租
赁为主的主要原因及商业合理性；
  （4）获取了深圳思泰克 2017 年及 2018 年终端客户报备信息、德中租赁出
具的《终端客户报备明细确认表》、德中租赁报告期内的财务报表、工商简档，
结合访谈了解的情况，核查德中租赁的客户来源、各期新增客户情况及合理性，
结合何生茂从业经历、客户的资源转移、德中租赁的股东背景及行业发展态势分
析并核查德中租赁刚成立即大量买断发行人产品的合理性，客户来源的持续性、
合理性；
  （5）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂及龙年付，了解 2016 年度何生
茂寻找多人代持及其未支付实际控制人股权对价的原因及合理性，后续股权代持
的利益分配方式，报告期内与何生茂相关股权变动的定价机制；
  （6）获取了后续股权代持中涉及转让、分红的银行流水，获取了陈志忠、
姚征远、张健与何生茂签署的《股权代持协议》
                    《股权代持解除协议》，龙年付与
何生茂签署的《股权代持协议》《股权代持解除协议》等文件，以核查股权代持
发生及解除的真实性；
  （7）查询了发行人于公开市场同期的股权转让价格，获取了陈志忠、姚征
远、张健、何生茂的尽职调查表及相关承诺函，获取了陈志忠、姚征远、张健与
何生茂签署的《确认书》，龙年付与何生茂签署的《确认书》，何生茂向受让方赛
富金钻、元禾璞华出具的《确认书》，确认股权代持发生、延续及解除过程中是
否存在纠纷；
  （8）获取了发行人相关董事会及股东大会文件、《公司章程》、市场监督管
理局出具的备案通知书，以核查股权代持解除情况；
  （9）获取了发行人全套工商/市场监督登记资料、设立申请文件、历次变更
申请文件、历次验资报告、验资复核报告、评估报告、出资凭证、发起人协议书
及其确认书、历次公司章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、增资协议、
股权转让协议、股权转让款支付凭证、纳税凭证等，与上述股权代持的情况进行
核对。
技的销售真实性、股东持续拥有新客户资源的合理性及回款来源所采取的专项核
查方式及结论，并结合《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关规定，充分说明
相关核查的充分性和有效性
  （1）针对发行人经销客户的核查方式
  本所律师执行了如下核查程序：
  ①选取样本对报告期内发行人主要经销商及经销终端客户进行了实地或视
频走访，具体核查方法、核查程序、核查比例及核查结论如下：
  对报告期内主要经销商、终端客户进行走访，查看主要经营场所及设备运行
状况，核实设备机器序列号是否相符，访谈了解客户基本情况、合作历史、采购
价格、获利来源、结算模式、终端客户情况、产品交付及验收情况、退换货情况
等，并确认客户与发行人间是否存在关联关系及是否存在体外循环及其他利益输
送、是否存在商业贿赂行为等情况。
  报告期各期，对发行人主要经销商的走访情况如下：
                                                            单位：万元
      核查项目     2022 年 1-6 月       2021 年度      2020 年度      2019 年度
经销主营业务收入合计          7,703.46       12,275.84     8,814.51     5,910.80
走访范围覆盖收入合计          6,561.16       10,596.54     7,131.62     4,911.02
走访（含视频访谈）比例          85.17%          86.32%       80.91%      83.09%
  报告期各期，对发行人主要经销终端客户走访情况如下：
                                                            单位：万元
      核查项目     2022 年 1-6 月       2021 年度      2020 年度      2019 年度
经销主营业务收入合计          7,703.46       12,275.84     8,814.51     5,910.80
终端客户走访范围覆盖收入
合计
走访（含视频访谈）比例          46.01%          48.84%       44.53%      41.51%
  ②对报告期各期经销商销售情况执行函证程序，具体核查方法、核查程序、
核查比例及核查结论如下：
   获取发行人销售收入明细表，选取样本对各年度经销商客户销售收入、回款
及期末应收账款情况进行函证。报告期内，对经销商销售收入进行函证的情况如
下：
                                                                    单位：万元
      核查项目         2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度      2019 年度
经销商销售收入合计                7,923.42          12,378.28     9,012.19     6,002.47
函证范围覆盖收入合计               6,639.65          10,653.04     7,767.66     5,293.90
函证比例                      83.80%             86.06%       86.19%       88.20%
回函确认数据                   6,482.94          10,569.68     7,674.43     4,984.60
回函率                       97.64%             99.22%       98.80%       94.16%
回函确认收入比例                  81.82%             85.39%       85.16%       83.04%
替代测试比例                     1.98%              0.67%        1.03%        5.15%
   报告期各期，中介机构通过回函方式直接确认的收入比例分别为 83.04%、
   ③取得了发行人报告期内的销售明细账，复核销售台账的完整性、准确性，
选取样本检查发行人经销收入确认相关的记账凭证、合同、发货单、第三方物流
记录、签收单、验收单、银行回单、增值税发票等，核查发行人经销收入确认的
真实性、准确性；检查合同约定付款方，并与银行流水及银行回单核对，核查经
销商回款来源情况；
   ④获取发行人报告期各期前 20 大经销商出具的《经销商调查问卷》，了解经
销商与发行人的合作模式、交易情况、获利来源、发行人产品销售占比、自身经
营规模及员工数量、终端销售情况等信息，核查发行人对经销商的销售真实性、
终端客户销售情况及合理性；
   ⑤确定发行人关联方清单，并将关联方清单与发行人报告期内的经销商进行
比对；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台，查询主要经销商的工商
信息，查看主要经销商的实际控制人、主要管理人员及股东等信息，比对是否存
在发行人的关联方；
   取得发行人报告期内员工花名册及员工个人信息，与主要经销商实际控制
人、主要管理人员及股东等信息进行比对，确认关联关系或潜在关联关系情形；
  取得主要经销商对关于交易真实性、价格公允性、与发行人不存在关联关系
或非经营性资金往来、其他利益安排的承诺函；
  ⑥获取了报告期内发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人
控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等，开立或
控制的共计 189 个银行账户的资金流水并进行了核查，获取了德中租赁及深圳思
泰克共计 6 个银行账户的资金流水并进行了核查，检查发行人及其主要人员存在
异常的大额资金往来，是否存在体外资金循环的情形或代替发行人承担成本费用
的情况。
  （2）针对深圳思泰克、德中租赁、赣商租赁、智航高科技的核查方式
  发行人律师针对深圳思泰克、德中租赁、赣商租赁、智航高科技执行了如下
核查程序：
  ①函证及走访程序
  获取发行人销售收入明细表对各年度上述经销商客户销售收入、回款及期末
应收账款情况进行函证；
  对报告期内上述经销商及其终端客户进行走访，查看主要经营场所及设备运
行状况，核实设备机器序列号是否相符，访谈了解客户基本情况、合作历史、采
购价格、获利来源、结算模式、终端客户情况、产品交付及验收情况、退换货情
况等，并确认上述经销商与发行人间是否存在关联关系及是否存在体外循环及其
他利益输送、是否存在商业贿赂行为等情况。
  针对深圳思泰克、德中租赁、赣商租赁、智航高科技的具体函证及走访情况
如下：
                                       终端客户走访比例（%）
        是否发函及回   是否
客户名称                     2022 年
        函是否一致    走访                    2021 年度    2020 年度    2019 年度
深圳思泰克    是，一致    是         不适用           不适用        不适用        不适用
德中租赁     是，一致    是             69.13      68.00      58.52     不适用
赣商租赁     是，一致    是         不适用            37.19      35.01     不适用
                                       终端客户走访比例（%）
        是否发函及回   是否
客户名称                     2022 年
        函是否一致    走访                    2021 年度    2020 年度    2019 年度
智航高科技    是，一致    是             52.36      59.69      54.93      93.62
注：部分终端客户走访情况不适用系当期发行人未对其存在设备销售收入
  ②取得了发行人报告期针内对上述经销商的销售明细账，复核销售台账的完
整性、准确性，选取样本检查发行人经销收入确认相关的记账凭证、合同、发货
单、第三方物流记录、签收单、验收单、银行回单、增值税发票等，核查发行人
经销收入确认的真实性、准确性；检查合同约定付款方，并与银行流水及银行回
单核对，核查上述经销商回款来源是否存在第三方代付情况；
  ③访谈了何生茂，获取了德中租赁的财务报表、工商简档、银行账户开立清
单及其对应银行流水、发票台账，选取样本获取了部分德中租赁与下游客户的合
同、发票、回款单据，与德中租赁的客户情况进行比对，核查其与发行人相关的
客户资源及终端销售的真实性、合理性及回款来源情况；
  ④访谈了何生茂，获取了深圳思泰克 2019 年度及 2020 年度的财务报表、工
商简档、发票台账、银行账户开立清单及对应银行流水，补充获取了深圳思泰克
性、合理性及与发行人相关的回款来源情况；
  ⑤获取智航高科技于公司的终端客户报备信息及其出具的《经销商调查问
卷》，访谈了智航高科技股东朱圣贵，结合终端客户穿透走访情况，分析其主要
客户的终端分布情况及单位客户的采购情况的合理性，核查其销售的真实性、客
户资源的合理性和回款来源情况；
  ⑥获取了赣商租赁于公司的终端客户报备信息及其出具的《情况说明》，结
合终端客户穿透走访情况，分析其主要客户的终端分布及采购情况，核查其销售
的真实性、客户资源的合理性和回款来源情况；
  ⑦获取了发行人销售管理系统中的上述经销商的终端客户报备信息，了解并
分析报告期各期的新增客户情况及其合理性；
  ⑧确定发行人关联方清单，并将关联方清单与上述经销商进行比对；通过国
家企业信用信息公示系统、企查查等平台，查询上述经销商的工商信息，查看上
述经销商的实际控制人、主要管理人员及股东等信息，比对是否存在发行人的关
联方；
  取得发行人报告期内员工花名册及员工个人信息，与上述经销商实际控制
人、主要管理人员及股东等信息进行比对，确认关联关系或潜在关联关系情形；
  取得上述经销商对关于交易真实性、价格公允性、与发行人不存在关联关系
或非经营性资金往来、其他利益安排的承诺函；
  ⑨获取了报告期内发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人
控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等，开立或
控制的共计 189 个银行账户的资金流水并进行了核查，获取了德中租赁及深圳思
泰克共计 6 个银行账户的资金流水并进行了核查，检查发行人及其主要人员与上
述经销商是否存在异常的大额资金往来，是否存在体外资金循环的情形或代替发
行人承担成本费用的情况。
  （4）结合《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关规定，充分说明相关核
查的充分性和有效性
  针对何生茂及其他相关人员合作事项，结合《保荐人尽职调查工作准则》及
其他相关规定，本所律师主要履行的核查情况如下：
     《保荐人尽职调查工作准则》 核查
相关项目                              履行的其他核查程序
          相关要求       情况
     查阅发行人历年公司章程、市           1、访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生
     场主体登记等资料，调查发行           茂及龙年付，了解 2016 年度何生茂寻找
     人的历史沿革情况，必要时走           多人代持及其未支付实际控制人股权对
     访相关政府部门。查阅与发行           价的原因及合理性，后续股权代持的利益
     人重大股权变动相关的股东大           分配方式，报告期内与何生茂相关股权变
     会（或股东会）、董事会（或           动的定价机制；
     执行董事）、监事会（或监事）          2、获取了后续股权代持中涉及转让、分
     （以下简称“三会”）有关文           红银行流水，查询了发行人于公开市场同
第十条                 已履行
     件以及政府批准文件、营业执           期的股权转让价格，获取了发行人现股东
历史沿革                前述核
     照、公司章程、发起人协议、           陈志忠、姚征远、张健、何生茂的尽职调
情况                    查
     创立大会文件、评估报告、审           查表及相关承诺函，获取了陈志忠、姚征
     计报告、验资报告、股权转让           远、张健与何生茂签署的《确认书》，龙
     协议、市场主体变更登记文件、          年付与何生茂签署的《确认书》，何生茂
     股权转让价款支付情况说明或           向受让方赛富金钻、元禾璞华出具的《确
     支付凭证、转让方缴税凭证、           认书》，确认股权代持发生、延续及解除
     股东放弃优先购买权承诺等文           过程中是否存在纠纷；
     件，核查发行人设立、历次增           3、获取了陈志忠、姚征远、张健与何生
     资、减资、股东变动的合法、           茂签署的《股权代持协议》《股权代持解
       《保荐人尽职调查工作准则》 核查
相关项目                               履行的其他核查程序
            相关要求      情况
       合规性，核查发行人股本总额、          除协议》，龙年付与何生茂签署的《股权
       股东结构是否发生重大变动。           代持协议》《股权代持解除协议》等文件，
       发行人为有限责任公司整体变           以核查股权代持发生及解除的真实性；
       更为股份有限公司的，亦应关           4、获取了发行人相关董事会及股东大会
       注其是否按照原账面净资产折           文件、《公司章程》、市场监督管理局出
       股，整体变更是否存在程序瑕           具的备案通知书，以核查股权代持解除情
       疵或者股改发起人资格、人数、          况。
       出资等情况不符合相关法律法
       规的情况。
                        茂，获取何生茂的《尽职调查表》、何生
                        茂相关的劳动合同、薪酬发放凭证、离职
                        证明等文件，查阅了发行人于新三板挂牌
                        期间公开披露的《公开转让说明书》《年
                        度报告》，了解发行人与何生茂合作过程
                        中多次变更合作方式的合理性；
     关注报告期内是否存在新增/注     2、访谈了何生茂，了解其设立德中租赁
     销主要客户，非法人实体客户，     的出资来源并与其提供的出资转账凭证
     主要客户为发行人前员工，业      进行核对，了解德中租赁其他股东及出资
     务高度依赖发行人的客户，既      人的主要背景并与企查查等公开查询信
     是客户又是供应商，名称相似、     息进行核对，了解并核查何生茂与发行人
     注册地址相近、市场主体登记      的合作模式由经销为主转变为租赁为主
     电话及邮箱相同，成立时间较      的主要原因及商业合理性；
     短的主要客户等特殊情形，上      3、访谈了何生茂，获取了深圳思泰克 2017
     述情形是否存在合理原因，关      年及 2018 年终端客户报备信息、德中租
     注上述主体是否与发行人及关      赁出具的《终端客户报备明细确认表》、
     联方存在潜在关联关系，与发      德中租赁报告期内的财务报表、工商简
第二十七 行人及关联方是否存在异常资 已履行 档，结合访谈了解的情况，核查德中租赁
条    金流转。           前述核 的客户来源、各期新增客户情况及合理
销售情况 结合发行人的业务特点制定符   查  性，结合何生茂从业经历、客户的资源转
     合发行人销售模式的调查方       移、德中租赁的股东背景及行业发展态势
     案，充分理解发行人的销售模      分析并核查德中租赁刚成立即大量买断
     式，并按照发行人不同的盈利      发行人产品的合理性，客户来源的持续
     模式来对销售情况进行调查，      性、合理性；
     调查了解主要客户及其基本情      4、获取并查阅了 2017 年度及 2018 年度
     况，报告期内各年度主要客户      发行人与深圳思泰克的销售台账及终端
     交易金额、建立合作关系时间、     客户备案明细，与报告期内发行人的直销
     定价方式、结算方式、最终销      客户进行比对，结合访谈了解的情况，核
     售实现情况等，并分析业务指      查深圳思泰克相关订单、客户资源的转移
     标与销售收入的变动是否相       情况；对深圳思泰克原控股股东何生茂进
     符。                 行访谈，并获取了深圳思泰克 2019 年度
                        至 2021 年度的财务报表，了解其不再向
                        发行人采购设备后的发展情况；
                        的《经销商管理制度》、发行人与德中租
                        赁签署的《经销商协议》及全部销售合同，
                        了解发行人对经销商及德中租赁的定价
                        依据、信用政策情况；
       《保荐人尽职调查工作准则》   核查
相关项目                            履行的其他核查程序
           相关要求        情况
                       统计发行人对德中租赁的销售单价及毛
                       利率水平，并与同期发行人主要经销商的
                       单价及毛利率水平进行比对；
                       清单与上述经销商进行比对；通过国家企
                       业信用信息公示系统、企查查等平台，查
                       询上述经销商的工商信息，查看上述经销
                       商的实际控制人、主要管理人员及股东等
                       信息，比对是否存在发行人的关联方；
                       取得发行人报告期内员工花名册及员工
                       个人信息，与上述经销商实际控制人、主
                       要管理人员及股东等信息进行比对，确认
                       关联关系或潜在关联关系情形；
                       取得上述经销商对关于交易真实性、价格
                       公允性、与发行人不存在关联关系或非经
                       营性资金往来、其他利益安排的承诺函；
                       控制人及其配偶、发行人实际控制人控制
                       的其他企业、发行人董事、监事、高级管
                       理人员及关键岗位人员等，开立或控制的
                       共计 189 个银行账户的资金流水并进行了
                       核查，获取了德中租赁及深圳思泰克共计
                       检查发行人及其主要人员与上述经销商
                       是否存在异常的大额资金往来，是否存在
                       体外资金循环的情形或代替发行人承担
                       成本费用的情况。
                       期内主要经销商、终端客户进行走访，查
                       看主要经营场所及设备运行状况，核实设
                       备机器序列号是否相符，访谈了解客户基
                       本情况、合作历史、采购价格、获利来源、
                       结算模式、终端客户情况、产品交付及验
     关注发行人销售模式、销售区
                       收情况、退换货情况等，并确认客户与发
     域（如经销商模式、加盟商模
                       行人间是否存在关联关系及是否存在体
     式或境外销售收入占比较高
                       外循环及其他利益输送、是否存在商业贿
第三十五 等）对其收入确认的影响及是 已履行
                       赂行为等情况；
条    否存在异常，可以在合理信赖 前述核
销售收入 会计师收入核查工作的基础   查
                       本对各年度经销商客户销售收入、回款及
     上，合理利用实地走访、访谈、
                       期末应收账款情况进行函证；
     合同调查、发询证函等手段核
     查相应模式下的收入真实性。
                       复核销售台账的完整性、准确性，选取样
                       本检查发行人经销收入确认相关的记账
                       凭证、合同、发货单、第三方物流记录、
                       签收单、验收单、银行回单、增值税发票
                       等，核查发行人经销收入确认的真实性、
                       准确性；检查合同约定付款方，并与银行
       《保荐人尽职调查工作准则》   核查
相关项目                                 履行的其他核查程序
           相关要求        情况
                                流水及银行回单核对，核查经销商回款来
                                源情况；
                                出具的《经销商调查问卷》，了解经销商
                                与发行人的合作模式、交易情况、获利来
                                源、发行人产品销售占比、自身经营规模
                                及员工数量、终端客户情况等信息，核查
                                发行人对经销商的销售真实性、终端客户
                                销售情况及合理性。
  综上，本所律师严格按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关规定的要
求进行了充分的了解和尽职调查，履行了相关职责，并对相关的发行上市申请文
件进行了全面的核查验证，相关核查具有充分性和有效性。
  针对本题“（一）”至“（四）”相关事项的核查程序详见本题回复之“（七）
作的背景、商业合理性的核查情况及核查结论、核查证据”中相关核查程序。
  针对本题之“（五）”及“（六）”相关事项，本所律师执行了如下核查程
序：
  （1）访谈了深圳市深赣科技有限公司股东李浉毅，了解深赣融资租赁与深
圳市赣商租赁有限公司是否存在关联关系；
  （2）获取了深圳思泰克于深圳市商事主体年报申报系统中的查询记录，查
阅了企查查、天眼查等公开信息中生茂投资及深圳思泰克的联系电话，访谈了深
圳思泰克原股东何生茂，了解深圳思泰克于企查查、天眼查等平台中的相关电话
号码实际归属、生茂投资与深圳思泰克联系电话一致的原因；
  （3）访谈了深圳市智航高科技有限公司股东朱圣贵，获取了报告期内智航
高科技出具的《经销商调查问卷》、深圳市凯泰高科技有限公司及广东省电子学
会 SMT 专委会分别出具的《证明》，了解朱圣贵与深圳思泰克股东是否为同一自
然人、朱圣贵的任职经历及报告期内智航高科技的终端销售情况，获取了发行人
销售管理系统中的终端客户报备信息明细并与朱圣贵的访谈情况进行比对核查，
分析计算智航高科技的客户增长情况及单位销售情况，分析发行人产品占智航高
科技各期销售收入的比例，以核查智航高科技成立即与发行人合作并逐步成为前
五大客户的合理性；
  （4）走访了智航高科技的部分终端客户，以核查智航高科技的客户真实性。
报告期内，智航高科技的终端走访比例分别为 93.62%、54.93%、59.69%及 52.36%。
  （八）核查意见
  经核查，本所律师认为：
不再主要向发行人采购设备后，经营情况逐年下滑，截至 2021 年 10 月何生茂将
相关股权转出时，深圳思泰克已无实际经营业务，部分相关订单及客户资源在何
生茂加入发行人后逐步转移至发行人；生茂投资与深圳思泰克联系电话一致系深
圳思泰克未及时申请变更所致；
控制人代何生茂持有股权的交易对价系通过龙年付增资支付予发行人，具备合理
性；后续转让过程中，相关股权转让款均已实际支付，转让价格定价具有公允性；
东、出资人的主要背景为 SMT 行业内的经销商、整线租赁商或其公司员工；何生
茂将合作模式由经销为主转变为租赁为主具备商业合理性；
租赁客户来源及新增客户情况符合设备投资中新客户较多的特点；何生茂的渠道
资源包括原有客户储备及新增客户开拓，报告期内德中租赁持续获得新客户具有
合理性及真实性；
存在关联关系；
一人；智航高科技刚成立即与发行人合作并逐步成为前五大客户具备合理性，其
持续拥有的客户资源具有真实性。
  （九）请中介机构的质控或内核部门说明是否就前述事项履行了重点质量
把关工作及相关结论
   本所内核工作小组对何生茂与发行人业务往来变化、入职、退职、入股、退
股一系列运作的背景、商业合理性，发行人经销客户的销售真实性、新客户资源
的合理性、回款来源及其他相关事项所做的核查工作予以充分关注，履行了重点
把关工作，具体情况如下：
   （1）本所内核工作小组按照相关法律法规规定以及《北京海润天睿律师事
务所证券法律业务内部审核工作规则》等规定，在内核过程中充分了解发行人与
何生茂的合作历史、合作方式变动、何生茂历次股权变动、相关经销商销售收入
真实性及合理性等事项，以及经销模式下销售收入的真实性及合理性等事项；
   （2）本所内核工作小组在申报评审环节，安排专职内核律师进行现场核查，
了解相关事项的合理性及真实性，复核项目组对相关事项的核查工作，审阅项目
组相关核查工作底稿和申报文件；组织召开内核会并出具书面审核意见，要求进
一步落实核查程序及工作底稿，督促项目组按要求完善发行申请文件；
   （3）本所内核工作小组审核了项目组提交的历次对外报送文件，对申报材
料中有关前述事项的核查情况进行了充分问询及讨论。
   经核查，本所内核工作小组认为，项目组对何生茂与发行人业务往来变化、
入职、退职、入股、退股一系列运作的背景、商业合理性，发行人经销客户的销
售真实性、新客户资源的合理性、回款来源及其他前述相关事项执行了相应的核
查程序，相关核查结论具有合理性。
   三、《二轮审核问询函》问题 5.关于营业收入及客户
   根据申报材料和审核问询回复：（1）报告期内，发行人 3D AOI 设备销售单
价为 49.36 万元、45.66 万元和 42.87 万元，销售毛利率分别为 72.88%、67.83%
和 60.80%，呈持续下降趋势。（2）报告期内，发行人新增客户数量分别为 313
家、288 家和 273 家，各期新增客户陆续转化为存量客户，主要新增客户地处华
南及华东区域，系受国内新冠疫情不断反复影响较大的区域，导致后续各期新
增客户的开拓难度存在一定增长，新增客户数量出现小幅下滑。（3）第一大客
户上海赫立智能机器有限公司系 SMT 领域的整线设备供应商，成立当年即成为
发行人的前五大客户。发行人向其销售 3D SPI 设备的同时还向其采购 2D AOI
设备。
     请发行人：（1）列明存量客户的数量及销售收入，说明报告期内新增客户
转为存量客户的数量及占比；新增客户数量和销售收入逐年下降的趋势是否会
持续，以及未来开拓新客户的渠道。（2）结合上海赫立智能机器有限公司对相
关产品的毛利贡献率，说明主要产品销售是否对赫立智能存在依赖，双方的购
销交易的公允性。（3）说明对经销商销售商品的相关验收流程，相关收入确认
的内外部证据，相关单据是否表明终端客户已正式验收且无异议，收入确认依
据是否充分、确认时点是否准确。（4）说明报告期内以招投标方式获取的销售
收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行
人及其子公司是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
     请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明前次回复中提及
的设备系列号是否为每台设备独立、不重复、连续，序列号不连续的原因，结
合对终端客户对应设备序列号等信息说明对相关收入真实性的核查方式及其有
效性、充分性。
     回复：
     （一）列明存量客户的数量及销售收入，说明报告期内新增客户转为存量
客户的数量及占比；新增客户数量和销售收入逐年下降的趋势是否会持续，以
及未来开拓新客户的渠道
的数量及占比
     报告期内，存量客户数量及销售收入情况按存量客户来源列示情况如下：
                                                 单位：万元
                               存量    存量客户对       占当期存量客
项目          存量客户来源             客户    应的主营业       户主营业务收
                               数量     务收入         入的比重
存量 2019 年以前的存量客户                88    8,163.45     100.00%
客户                合计                         88       8,163.45      100.00%
                                          存量      存量客户对          占当期存量客
项目             存量客户来源                     客户      应的主营业          户主营业务收
                                          数量       务收入            入的比重
存量
客户
               合计                           143      12,269.10      100.00%
                                          存量      存量客户对          占当期存量客
项目             存量客户来源                     客户      应的主营业          户主营业务收
                                          数量       务收入            入的比重
存量 2019 年新增客户转化为 2021 年存量客户                  66       6,334.72       26.92%
客户 2020 年新增客户转化为 2021 年存量客户                  84       8,367.24       35.56%
                  合计                        207      23,528.50      100.00%
                                          存量      存量客户对          占当期存量客
项目             存量客户来源                     客户      应的主营业          户主营业务收
                                          数量       务收入            入的比重
存量
客户
                  合计                        161      14,132.25      100.00%
     如上表所示，报告期各期新增客户逐渐转化为以后年度存量客户，进一步促
进了公司存量客户主营业务收入的增长。
客户的渠道
     报告期各期，公司新增客户数量及销售收入情况如下：
          项目           2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度
新增客户数量（家）                       149           273           288         313
新增客户主营业务收入金额（万元）            3,966.67     11,231.58    12,080.67    13,797.14
公司主营业务收入金额（万元）             18,098.91     34,760.08    24,349.77    21,960.59
新增客户主营业务收入占比                 21.92%        32.31%       49.61%       62.83%
  报告期内，公司新增客户数量及主营业务收入金额整体呈现下降的趋势，主
要原因系随着产品品质及品牌影响力的提升，公司陆续开发海康威视、比亚迪、
欣旺达、安捷利、弘信电子等知名客户，客户开拓情况良好，主营业务收入不断
提升。未来，随着新增客户持续不断地转化为存量客户，存量客户的维护工作需
求亦逐年提高，在公司客户总数及收入持续提升的同时，新增客户的数量及收入
占比预计仍将出现小幅下滑。
  未来，以持续保障公司销售收入增长为目标的客户开发工作，将主要涵盖两
个方面：一方面，公司将通过主动拜访、客户推荐、展会拓展、广告宣传等多方
面、多维度的开发方式，继续加大新客户的开拓力度；另一方面，随着公司 3D AOI
产品的知名度逐步提高，公司将借助于 3D SPI 存量客户资源积累，充分挖掘其
产品的市场占有率及市场认可度。
  （二）结合上海赫立智能机器有限公司对相关产品的毛利贡献率，说明主
要产品销售是否对赫立智能存在依赖，双方的购销交易的公允性
品销售是否对赫立智能存在依赖
  报告期内，公司对上海赫立智能机器有限公司及其关联企业（以下简称“赫
立”）销售收入、毛利及毛利贡献率等情况如下：
    项目         2022 年 1-6 月    2021 年度         2020 年度      2019 年度
对赫立的主营业务收入（万
元）
公司主营业务收入规模（万
元）
对赫立的主营业务收入占
比
对赫立实现的主营业务毛
利（万元）
公司主营业务毛利金额（万
元）
对赫立实现的主营业务毛
利占比
剔除赫立后公司主营业务
毛利情况（万元）
  报告期各期，公司不存在对单一客户的重大依赖，对赫立销售实现的主营业
务毛利占公司当期主营业务毛利的比重分别为 5.76%、11.89%、12.78%和 10.25%，
未构成对公司经营状况的重大影响。若剔除公司通过赫立实现的毛利后，报告期
各期公司主营业务收入及毛利未受到重大影响，仍实现快速增长。
     综上，报告期内公司主要产品销售对赫立不存在重大依赖。
     报告期内，公司向赫立销售 3D SPI 产品并向赫立采购 2D AOI 产品用于配套
销售，双方的购销业务具有商业实质，具体分析如下：
     公司向赫立销售 3D SPI 产品定价原则系根据赫立订单数量、信用状况、历
史合作情况等因素，采用成本加成的原则，由双方协商确定。2019 年、2020 年、
轮问询回复之“12、关于直销客户”回复内容，I 类客户为当年度销售收入大于
等于 200 万元的客户）毛利率对比情况及差异原因如下：
  项目       2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度      2019 年度
公司对赫
立的销售               44.66%       50.36%        48.33%             37.07%
毛利率
同期 I 类直
销客户销               54.09%       54.69%        49.66%             53.24%
售毛利率
差异           9.43 个百分点      4.33 个百分点     1.33 个百分点      16.17 个百分点
                                       低于同期 I 类直销客户毛
                                       利率较多的原因：①2019
                                       年验收订单中，部分系双
                                       方 2018 年签订，2018 年赫
          低于同期 I 类直销
                                       立下游市场拓展迅速，需
          客户毛利率较多的
                                       求旺盛，公司为表明长期
          原因：主要由于电
                                       合作意愿，因此价格给予
          子行业下游市场需 与同期 I 类客户 与同期 I 类客户
                                       一定优惠，后 2019 年度合
原因说明      求下降，竞争对手 毛利率不具有显 毛利率不具有显
                                       同签订情况未达到双方预
          降价争夺订单，考 著差异       著差异
                                       期，且公司 2019 年度新客
          虑到双方合作关
                                       户开拓情况良好，后经双
          系，双方协商后给
                                       方协商后价格不再优惠；
          予一定的优惠。
                                       ②同期市场中存在其他公
                                       司希望向赫立销售 SPI，公
                                       司为争取订单，对当时订
                                       单价格给予一定的优惠。
     如上表所述，报告期各期赫立均为公司的第一大客户，因此，公司各期向赫
立的销售毛利率低于可比规模直销客户毛利率水平。公司向赫立的销售价格由双
方协商确定，具有商业实质，因考虑到 2018 年赫立市场拓展带来的潜在商机及
行业内报价情况等综合因素，2019 年度、2022 年 1-6 月公司对赫立的销售毛利
率低于向可比规模直销客户的毛利率水平。2020 年、2021 年公司对赫立的销售
毛利率与 I 类客户差异较小，具有公允性。
打包向下游客户销售，公司根据市场价格情况与赫立协商确定采购价格。公司向
赫立采购 2D AOI 并对外销售，不涉及公司主营业务，分别在其他业务收入及成
本核算。2019-2021 年，公司向赫立采购 2D AOI 的销售毛利率与同期其他业务
收入中设备销售毛利率对比情况如下：
       项目              2021 年度            2020 年度             2019 年度
公司向赫立采购 2D AOI 并
对外销售的毛利率
同期公司其他业务收入-打
包设备销售毛利率
差异                      0.05 个百分点          4.17 个百分点          0.20 个百分点
公司对赫立采购 2D AOI 形
成的其他业务毛利（万元）
                                    同期公司其他业务收
                                    入 -打 包 设 备 销 售 毛        与同期其他业务收
                   与同期其他业务收入
                                    利率较高，系设备外               入-打包设备销售毛
原因说明               -打 包 设 备 销 售 毛 利
                                    购包含条码机、激光               利率不具有显著差
                   率不具有显著差异
                                    打标机等毛利率较高               异
                                    产品
     如上表所述，2019-2021 年公司存在向赫立采购 2D AOI 对外打包销售的情
况，公司向赫立的采购价格由双方协商确定，具有商业实质，报告期内公司向赫
立采购 2D AOI 对外打包销售的毛利率与其他业务收入中整体打包销售设备销售
毛利率差异较小，因此公司向赫立采购设备价格具有公允性。
     （三）说明对经销商销售商品的相关验收流程，相关收入确认的内外部证
据，相关单据是否表明终端客户已正式验收且无异议，收入确认依据是否充分、
确认时点是否准确
     报告期内，公司与经销商签署的销售合同均为买断式销售，销售商品类别包
含设备销售和配件销售，不同销售商品分类下的具体收入核算分类及验收流程及
相关证据情况如下：
                                收入确认关   其他内外部
销售类别 商品类别 收入类别     经销商签收/验收流程
                                 键凭据     证据
                    与经销商签订销售合同并将设
                    备发出至约定交货地点，由经销
                    商签收后，若经销商需要公司提
                    供安装服务，由经销商与公司销
                                        合同、发货单、
                    售人员约定安装调试时间，公司
       自产 3D                            第三方物流记
               主营业务 业务人员与经销商人员赴终端 经销商验收
 设备   SPI 和 3D                          录、签收单、
                收入  客户现场完成安装调试工作，公  单
        AOI                             收款凭证、发
                    司业务人员向经销商询问设备
                                           票
                    运转情况并提出验收申请，经销
                    商确认设备无异议后，由经销商
                    对接公司业务人员将盖章或签
                    字后的验收单交付公司
                    与经销商签订销售合同并货物       合同、发货单、
      设备专用 其他业务 发出至指定地点，经销商确认货 经销商签收 第三方物流记
 配件
        配件      收入  物品名、型号、数量无误后，将  单   录、收款凭证、
                    盖章或签字的签收单交付公司         发票
  公司对经销商的设备销售业务系对外销售公司自主生产的 3D SPI 和 3D AOI，
根据合同约定，公司对经销商的销售均为买断式销售，公司在规定交期内将货物
发送至经销商指定地址，通常经销商需要公司配合向终端客户提供安装调试服
务，安装调试完毕后，公司销售人员向经销商询问设备运转情况并督促经销商尽
快完成设备验收，经销商可结合设备运行情况及终端客户反馈情况，综合判断是
否满足其需求，并申请内部验收流程，内部验收完成后，才能向公司出具经经销
商盖章或签字确认的验收单，因此提供经销商验收单表明经销商已完成验收工作
且无异议。配件销售均为公司采购的专用设备配件，公司将配件发送至经销商指
定地点，经销商收到货物确认品名、型号、数量无误后签署签收单，经销商签收
确认后视同该经销商无异议。
  因此，结合经销商验收/签收流程及相关收入确认的内外部证据，经销商签
署验收单据（配件为签收单据），可表明经销商已正式验收且无异议，由于公司
对经销商销售均系买断式销售，公司与经销商之间具有直接业务关系和法律责
任，除配合经销商向终端客户提供安装服务外，公司不参与终端客户验收相关工
作。但从商业角度来看，若无其他特殊事项发生，经销商向公司出具验收单时间
通常不早于终端客户确认产品验收且无异议的时间。
  针对终端验收情况，中介机构对部分经销商终端客户进行了走访，具体走访
比例参见本题回复之“（五）核查情况”之“1、核查程序”中的内容。经走访，
终端客户确认：截至走访之日，经销商向公司确认验收的设备，终端客户均已验
收且无异议。
  公司以验收单签署日所列示的日期，作为风险报酬和控制权转移的时点，收
入确认时点准确，对照分析情况参见一轮问询回复之“9、关于营业收入”之“一、
（五）、1、
     （1）销售商品的收入确认政策符合《企业会计准则》规定”中相关回
复。
  综上，公司经销收入的收入确认依据充分、确认时点准确。
     （四）说明报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在
应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在商业
贿赂或其他不正当竞争行为
  报告期内，公司以招投标方式获取的销售收入及占比情况如下：
                                                         单位：万元
        项目      2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度     2019 年度
       营业收入          19,128.95   35,614.79   25,304.20    22,648.91
 招投标收入（国有企业）             74.42    2,513.75      193.45      698.77
        占比              0.39%       7.06%       0.76%        3.09%
招投标收入（非国有企业）           312.07       241.16      469.11      234.78
        占比              1.63%       0.68%       1.85%        1.04%
  （1）公司报告期内不存在依照《中华人民共和国政府采购法》相关规定应
履行招投标程序而未履行的情形
  根据《中华人民共和国政府采购法》第二条第二款的规定，“本法所称政府
采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定
二十六条规定，
      “政府采购采用以下方式：
                 （一）公开招标；
                        （二）邀请招标；
                               （三）
竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理
部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
  报告期内，发行人所有客户均不属于“各级国家机关、事业单位和团体组织”
                                   ，
不存在依照《中华人民共和国政府采购法》相关规定应履行招投标程序的情形。
  （2）公司报告期内不存在依照《中华人民共和国招标投标法》等相关规定
应履行招投标程序而未履行的情形
  根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境
内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（二）全部或者部分使用国有资
金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务
院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的
范围有规定的，依照其规定。”第十条规定，
                   “招标分为公开招标和邀请招标。公
开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀
请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。”
  根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条的规定，
                            “《招标投标法》
第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所
称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装
修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成
部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服
务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
  根据《必须招标的工程项目规定》第二条的规定，“全部或者部分使用国有
资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，
并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且
该资金占控股或者主导地位的项目。”第五条规定，
                      “本规定第二条至第四条规定
范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400
万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200
万元人民币以上；
       （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100
万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，
必须招标。”
  根据上述相关规定，公司与国企客户单项合同金额 200.00 万元以上的销售
合同均依据客户的要求履行了相关程序，不存在应履行招投标程序而未履行的情
形。
  公司建立了《合同管理制度》
              《经销商管理制度》
                      《销售管理制度及流程》
                                《费
用控制管理制度》《绩效管理暂行办法》等内部控制制度，对销售环节进行有效
的控制和监督。公司在日常经营过程中，高度重视反商业贿赂问题，明确要求销
售人员进行正当商业交往，杜绝以贿赂及其他不正当行为谋取商业机会。
  报告期内，公司不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
     （五）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；获取了发行人与收入
相关的内部控制制度，了解相关内部控制制度的设计和执行情况；
  （2）访谈了发行人的销售负责人，了解报告期内发行人存量客户的数量及
销售收入情况，了解关于新增客户数量和销售收入逐年下降的情况及具体原因，
该趋势是否会持续，以及未来开拓新客户的渠道；了解发行人与上海赫立智能机
器有限公司业务合作背景及定价依据、询问关于 2019 年、2022 年 1-6 月发行人
向赫立销售定价较低的原因及商业合理性；
  （3）访谈了发行人销售负责人及财务总监，了解经销商客户验收流程、相
关收入确认的内外部证据及收入确认的具体方法，核查收入确认依据是否充分、
确认时点是否准确及是否符合《企业会计准则》规定；结合终端客户走访情况了
解，分析相关单据是否表明终端客户已正式验收且无异议；
  （4）获取了发行人报告期内的销售明细账，复核销售台账的准确性和完整
性，分析新增客户及存量客户变动原因；查阅核查范围内客户的合同文本、招标
文件等，了解发行人相关业务需要履行招投标程序的条件，核查是否存在应履行
招投标程序而未履行的情形；获取发行人报告期内收入确认相关的内外部单据，
核查客户验收单签章或签字情况，未能提供签章或签字的验收单的替代措施；选
取样本进行细节测试，检查收入确认的合同、发货单、第三方物流记录、签收单、
验收单、发票、银行回单等，以验证发行人收入确认的真实性、完整性及准确性；
  （5）走访了上海赫立智能机器有限公司及其关联方，了解发行人与赫立的
合作背景、报告期内赫立与发行人间购销业务的定价依据，结合报告期内发行人
销售人员反馈信息及发行人向其他客户销售毛利率情况，了解并确认关于 2019
年、2022 年 1-6 月发行人向赫立销售定价较低的原因及商业合理性；
  （6）查阅了《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》等法律法
规，了解应履行招投标程序的业务类型和条件；
  （7）对发行人报告期内主要客户进行访谈，了解发行人客户与发行人间业
务合作是否存在纠纷及重大违法违规行为等，了解发行人业务获取方式及是否存
在商业贿赂或其他不正当竞争行为；
  （8）核查了发行人的财务内控制度、员工手册，发行人出具的声明、报告
期内营业外支出明细，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，发
行人主要销售人员签署的《诚信声明》；
  （9）核查了报告期内发行人及分公司、发行人董事、监事、高级管理人员
及关键岗位人员的银行流水，了解是否存在无合理解释的大额资金流水；
  （10）获取了发行人报告期内客户清单，通过国家企业信用信息公示系统对
客户信息进行检索，获取全部客户的名称、法定代表人及主要人员名单，并与上
述大额银行流水的流出对手方进行信息比对，核查上述主体的资金流向是否存在
对发行人客户、法定代表人及主要人员的大额资金支出，以核查是否存在商业贿
赂的情况；
  （11）走访了厦门市市场监督管理局、厦门市中级人民法院等，取得了厦门
市市场监督管理局、上海市松江区市场监督管理局等部门和厦门市中级人民法院
出具的证明，以了解发行人业务合规情况；
  （12）登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、中国检察网、人民法院公告网，发行人及其分公司所
在地的市和区人民政府、公安局、监察委员会、人民检察院、人民法院等网站进
行检索查询，取得发行人报告期内的诉讼、仲裁资料，以确认发行人是否存在相
关争议纠纷。登录国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等网站，查
询核查范围内客户的企业性质。
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人新增客户转为存量客户是营业收入持续增长的主要
因素，新增客户数量及营业收入整体呈现下降的趋势系存量客户维护工作占比上
升导致存量客户上升所致，新增客户数量及营业收入占比下降的趋势预计将有所
持续，发行人已积极筹办销售推进工作及拓展 3D AOI 的销售以确保营业收入的
持续增长；
  （2）发行人主要产品销售对赫立不存在依赖，双方的购销交易具有公允性；
  （3）发行人已按要求披露相关验收流程，相关收入确认的内外部证据充分，
相关单据可表明经销商已正式验收且无异议，由于发行人与经销商均为买断式销
售，发行人不参与终端客户验收工作。中介机构对终端客户进行了走访核查，截
至走访之日，终端客户确认：经销商向发行人出具验收单的设备终端客户均已验
收且确认无异议，因此发行人收入确认依据充分、确认时点准确；
  （4）发行人报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比较低，发行人报
告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在商业贿赂或其他不正当
竞争行为。
序列号不连续的原因，结合对终端客户对应设备序列号等信息说明对相关收入真
实性的核查方式及其有效性、充分性
  （1）报告期内，公司设备系列号为每台设备独立、不重复、连续
  报告期内，公司 3D SPI 设备以及 3D AOI 设备在领料用于生产时即生成设备
内部序列号，其内部序列号系每台独立、不重复且连续，产成品出库时，公司则
根据内部序列号通过一定的规则转换成外部序列号，其命名规则一般情况下 3D
SPI 以“SPI+出厂年份+外部序列号”；3D AOI 以“A+出厂年份+外部序列号”，
外部序列号亦为每台独立、不重复，由于外部序列号系由内部序列号转换而来，
因此外部序列号同样具备连续性，但客户验收期间不一致导致当期销售收入的设
备序列号并未连续。
   （2）结合对终端客户对应设备序列号等信息说明对相关收入真实性的核查
方式及其有效性、充分性
   ①获取报告期内公司 3D SPI 设备以及 3D AOI 设备内部序列号与外部序列号
匹配表、销售收入台账及发出商品台账等，核查报告期内公司 3D SPI 设备以及
   ②中介机构执行函证程序，向直销及经销客户除函证交易金额外，亦将交易
明细作为附件一并确认，附件内容包括合同编号、出货机型、序列号、验收日期
及金额，具体函证情况如下：
                                                                     单位：万元
      核查项目        2022 年 1-6 月       2021 年度           2020 年度       2019 年度
销售收入合计                19,128.95            35,614.79    25,304.20     22,648.91
函证范围覆盖收入合计            14,600.80            27,801.07     18,611.06    17,996.37
函证比例                    76.33%               78.06%       73.55%        79.16%
回函确认数据                13,661.93            25,489.92    17,198.60     13,765.21
回函率                     93.57%               91.69%       92.41%        76.49%
回函确认收入比例                71.42%               71.57%       67.97%        60.55%
替代测试比例                   4.91%                6.49%         5.58%       18.61%
   报告期各期，中介机构通过回函方式确认的收入比例分别为 60.55%、67.97%、
   ③中介机构执行直销、经销客户及经销终端走访核查程序时，在访谈问卷附
件的设计上均会将交易设备的信息包括终端客户名称（经销模式下）、设备出货
机型、序列号、验收日期等与客户进行确认，并获取经直销、经销及终端客户签
字或盖章的附件信息，同时在经终端客户允许的情况下，对销售至终端客户的设
备进行查看，将设备序列号与公司销售收入台账上的设备序列号进行核对以确保
相关终端收入的真实性、准确性。报告期各期，对发行人主要客户的走访情况如
下：
                                                                 单位：万元
       核查项目           2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度
主营业务收入合计                   18,098.91    34,760.08    24,349.77    21,960.59
直销及经销走访范围覆盖收入合计            13,511.77    26,735.86    17,891.09    16,137.92
走访（含视频访谈）比例                  74.66%       76.92%       73.48%       73.49%
   报告期各期，对发行人主要经销终端客户走访情况如下：
                                                                 单位：万元
       核查项目           2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度
经销主营业务收入合计                  7,703.46    12,275.84     8,814.51     5,910.80
终端客户走访范围覆盖收入合计              3,544.57     5,994.93     3,924.74     2,453.71
走访（含视频访谈）比例                  46.01%       48.84%       44.53%       41.51%
   经核查，本所律师认为公司设备系列号为每台设备独立、不重复、连续；通
过函证、走访等核查程序与客户确认设备序列号等信息能够对收入的真实性提供
合理保障，上述核查程序具有有效性及充分性。
     四、《二轮审核问询函》问题 7.关于毛利率
     根据申报材料和审核问询回复：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分
别为 55.35%、55.37%和 55.84%，高于同行业平均值（矩子科技同类产品毛利率
分别为 57.93%、53.89%和 47.07%，劲拓股份 2019 年毛利率为 39.95%，2020 和
                 （2）报告期内，发行人直销模式下的毛利率分
别为 56.78%、55.91%和 56.83%，经销模式下的毛利率分别为 51.46%、54.42%
和 54.01%，直销模式始终高于经销模式下的毛利率。
     请发行人：（1）说明报告期内矩子科技同类产品毛利率呈下降趋势，而发
行人毛利率保持稳定增速的原因及合理性；劲拓科技 2019 年毛利率远低于发行
人的原因。（2）结合行业地位、产品应用领域的差异、销售对象、技术难度、
产业链议价能力及成本结构差异等因素，说明发行人主要产品毛利率均高于同
行业可比公司均值的原因及合理性。（3）说明是否存在生产同类产品的可比公
司或竞争对手，如有，对比同类产品毛利率的情况，进一步分析毛利率存在差
异的原因及合理性。（4）结合对不同类型客户定价惯例，说明直销客户毛利率
高于经销客户的原因，两种销售模式下毛利率变化趋势不一致的原因，以及经
销商客户的盈利空间。（5）说明境内外产品销售的毛利率是否存在较大差异。
   回复：
   （一）说明报告期内矩子科技同类产品毛利率呈下降趋势，而发行人毛利
率保持稳定增速的原因及合理性；劲拓科技 2019 年毛利率远低于发行人的原因
持稳定增速的原因及合理性
   报告期内公司毛利率变动具有合理性，具体分析如下：
   （1）报告期内，公司整体毛利率变动与行业内可比公司毛利率变动趋势基
本相同，符合行业整体发展及变动趋势
   报告期内，公司及同行业可比公司毛利率情况如下：
       与发行人相似的业务            2022 年
公司简称                                   2021 年度 2020 年度 2019 年度           备注
          或产品               1-6 月
       ①SMT 领域 2D AOI
                                                                      选取机器视
       及 3D AOI、3D SPI
矩子科技                         42.66%          47.07%   53.89%   57.93% 觉设备毛利
       ②LED 领域 AOI 等产
                                                                        率
       品
                                                                      选取智能机
     SMT 领域 3D SPI、2D
劲拓股份                         未披露             未披露      未披露      39.95% 器视觉检测
     AOI 及 3D AOI
                                                                      设备毛利率
     智能检测装备，应用于
     包括锂电池检测、曲面                                                       选取智能检
天准科技 玻璃检测、3C 结构件             未披露             41.35%   43.33%   50.13% 测装备毛利
     检测、光伏硅片检测分                                                         率
     选等
                                                                        选取检测设
华兴源创 LED 领域 AOI 等产品          未披露             51.64%   45.51%   43.70%
                                                                         备毛利率
                                                                      公司综合毛
                                                                      利率（主营业
     SMT 领域的 3D SPI、
                                                                      务为生产销
德律科技                         未披露             54.36%   54.85%   56.75% 售电子基板
     层自动光学检测机、自
                                                                      检测及 IC 半
     动 X-Ray 检测机等
                                                                      导体的自动
                                                                      测试设备）
                                                                      公司综合毛
       ①SMT 领域的 3D
                                                                      利率（主要产
       SPI、
高迎检测                         未披露             63.57%   63.01%   63.58% 品包括 SMT
       ②机械加工领域的                                                       检测设备、医
       AOI
                                                                      疗机器人）
       与发行人相似的业务           2022 年
公司简称                                  2021 年度 2020 年度 2019 年度              备注
          或产品              1-6 月
平均值                         42.66%          51.60%   52.12%      52.01%     -
       机器视觉检测设备，包
思泰克    括 3D SPI、3D AOI 和    54.19%      55.84%       55.37%      55.35%     -
       其他相关设备
  数据来源：上市公司公告、公开信息
  注 1：劲拓股份 2020 年、2021 年年报、2022 年半年度报告中没有单独披露选取智能机
器视觉检测设备毛利率，天准科技、华兴源创 2022 年半年度报告中未披露检测设备毛利率
情况；
  注 2：截至本补充法律意见书出具之日，德律科技尚未披露 2022 年半年度报告相关数
据、高迎检测未披露 2022 年 1-6 月经营数据。
  从上表可见，2019-2021 年公司与同行业可比公司平均毛利率均相对稳定，
符合行业整体发展及变动趋势，具有合理性。
  （2）公司与矩子科技结合自身情况制定独立的产品销售策略、采购策略及
技术方案，由于经营策略存在差异，公司与矩子科技在毛利率变动方面存在差异
  根据矩子科技公开披露信息及公司销售情况，公司与矩子科技单位售价、单
位成本及毛利率变化情况如下：
                                                                          单位：万元
                                        矩子科技
 项目
单位售价             未披露                   21.71                  24.24             24.36
单位成本             未披露                   11.49                  11.18             10.25
 毛利率             42.66%              47.07%              53.89%            57.93%
                                            思泰克
 项目
单位售价               19.27               18.58                  18.23             18.75
单位成本                8.83                8.21                   8.13              8.37
 毛利率             54.19%              55.84%              55.37%            55.35%
  注：矩子科技单位售价及单位成本根据矩子科技各期年度报告中披露的机器视觉设备收
入及成本除以其机器视觉设备销量计算所得。2022 年半年报矩子科技未披露其销售情况，
故未能计算单位售价及单位成本。
  通过上表对比可见，矩子科技 2020 年毛利率下降主要系单位成本上升所致，
年年度报告中披露其单位售价及单位成本变动的原因。
  从销售端来看，相较于矩子科技单位售价持续下降，公司销售定价策略相对
稳定，产品单位售价变化较小，销售产品结构不断优化，其中 2020 年度及 2021
年度双轨 3D SPI 及大尺寸单轨 3D SPI 等单价较高产品的销售占比小幅提升，使
得单位售价整体小幅增长，同时凭借良好的市场拓展及对存量客户的持续维护，
有效保证了报告期内公司营业收入规模的持续增长。
  从成本端来看，相较于矩子科技单位成本的持续上升，公司通过制定有效的
采购备货政策及推进技术方案改良的方式抑制成本端的增长。首先，公司积极拓
展原材料供应商，并根据市场供需情况合理制定电子元器件、相机、丝杆等主要
原材料战略备货计划，减少了中美贸易摩擦和电子元器件整体涨价对公司成本端
的影响；其次通过对现有产品的技术方案改良，减少了产品的单位成本波动，有
效保证了成本端的相对稳定。
  综上，公司与矩子科技均具有独立的产品销售策略、采购策略和技术方案。
矩子科技毛利率受其单位售价逐渐下降、单位成本逐渐上升的影响，呈现持续下
降的趋势，公司在有效的销售策略、采购策略及技术方案影响下，收入端及成本
端保持稳定，进而整体毛利率保持相对稳定。
  （3）公司与矩子科技的产品结构存在差异，因此矩子科技毛利率变动与公
司毛利率变动并非具有一致性
  公司与矩子科技虽均为机器视觉检测设备供应商，但产品结构存在差异。报
告期内公司以 3D SPI 销售为主，3D AOI 销售为辅。矩子科技未公开披露其 3D SPI、
（3D SPI）已成功推向市场”等表述，以及公司销售负责人反馈，报告期内矩子
科技主要销售设备以 2D AOI 为主，3D SPI 和 3D AOI 销售规模相对较低。
  因此，受公司产品结构与矩子科技产品结构差异影响，矩子科技毛利率变动
与公司毛利率变动并非具有一致性。
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 55.35%、55.37%、55.84%和 54.19%，
略高于行业内可比公司平均水平 3-4 个百分点，主要系公司 3D SPI 产品定位于
行业中高端市场，定价介于进口品牌及国产品牌之间，公司产品定位与毛利率与
德律科技接近。
  劲拓股份系国内 SMT 设备市场的重要参与者，根据劲拓股份 2019 年年度报
告，其主要收入来源于电子焊接类设备，同时亦从事 3D 贴合设备生产及销售，
其智能机器视觉检测设备收入占比为 11.25%，不同类别的 SMT 设备销售毛利率
均在 30%-40%之间，不同设备的定价策略相对统一。
  此外，劲拓股份在 2019 年年度报告中披露，
                        “公司生产的电子焊接类设备和
智能机器视觉检测设备主要应用于 3C 电子产品的生产制造，与下游 3C 电子产品
的销售具有很强的联动性，受宏观经济影响，电子整机装联行业下游客户需求存
在放缓的压力。国内电子整机装联设备行业存在数量众多的中小企业，众多中小
企业经营困难加重，小企业为求生存选择降价销售抢占市场，同时行业内竞争对
手的实力也在不断壮大，一定程度上对公司的市场竞争优势构成不利影响，从而
导致公司产品价格和毛利率面临挑战，加剧市场竞争”，可以看出劲拓股份受 2019
年市场竞争环境影响，整体销售毛利率有所下滑，也促使其毛利率与公司之间存
在较大差异。
  因此，公司与劲拓股份在产品定位、定价策略及受 2019 年市场竞争环境影
响均有所不同，进而导致劲拓股份 2019 年毛利率远低于公司水平。
  （二）结合行业地位、产品应用领域的差异、销售对象、技术难度、产业
链议价能力及成本结构差异等因素，说明发行人主要产品毛利率均高于同行业
可比公司均值的原因及合理性
  公司主要产品毛利率高于同行业可比公司均值系受行业地位、技术难度和成
本结构差异所致，产品应用领域、销售对象差异对毛利率不构成公司与同行业可
比公司毛利率差异的主要原因。鉴于公司具有行业地位优势、技术优势，进一步
提升了公司产业链议价能力，导致公司主要产品毛利率均高于同行业可比公司均
值，具体分析如下：
  报告期内，公司主要从事 3D SPI 和 3D AOI 产品的研发、生产及销售，根据
广东省电子学会 SMT 专委会出具的证明：
                    “思泰克三维锡膏印刷检测设备-3D SPI
产品替代进口，2020 年、2021 年全国市场占有率分别为 31%、36%，在全国销量
较高”，因此公司具备国内市场的竞争优势。
       参见一轮问询回复之“1、关于核心技术”之“一、
                             （一）、2、公司及竞争对
手主要产品的技术路线及性能指标”，高度精度、最大检测锡点高度、检测速度、
体积重复精度等主要性能指标为影响设备整体性能的核心指标，公司 SPI 产品在
上述指标中具备行业领先地位，具体对比如下：
项目       思泰克         高迎检测        奔创科技             德律科技        矩子科技         劲拓股份
对标
        InSPIre510   KY8030-3   TROI-7700E        TR7007Q     Mirage-D      REFINE
型号
                  标准：
                                标准：
检测 50cm?/s（19M 13.7-43.5cm?/
速度    10μm）          s
                                   s            -                 -            -
                                高速：
                     s
体积                                         <1%（标准校
   <1%（标准校                                                                <1%（标准校
重复                   -             -         验块，                  -
   验块，4Sigma）                                                             验块，3Sigma）
精度                                          3Sigma）
       <1μm（使用标                                  <1%3Sigma
高度               <1μm（使用
        准校验块）                      1μm           <1.5μm（使用      1μm          1μm
精度               标准校验块）
最大
检测                                               450μm（5mm
锡点                                                optional）
高度
年毛       55.84%       63.57%        -              54.36%      47.07%       未披露
利率
       综上，公司产品在核心指标方面优于矩子科技、劲拓股份等境内竞争对手，
接近或优于高迎检测、德律科技等境外知名竞争对手，因此报告期内公司产品毛
利率均高于同行业可比公司均值。
设备折旧摊销较低，在成本结构上具有经济性
       报告期内，公司不存在自有房产，生产场所通过租赁的方式解决，非核心工
序通过委外加工的方式实现设备生产，该生产模式相比于自主生产更偏向轻资产
运营，生产厂房及设备折旧摊销较低，在成本端具有经济性，具体分析参见本补
充法律意见书之“一、
         《二轮审核问询函》问题 2、关于生产模式”之“（一）、1、
进一步说明将机加工、布线、电箱组装及部分外壳组装环节均采取委外加工的合
理性”部分的内容。
   根据同行业可比公司披露的内容，公司与同行业可比公司成本结构对比如
下：
                                                                         单位：万元
公司简                 占营业                   占营业                占营业               占营业
    项目
 称         金额       成本比        金额         成本比       金额       成本比      金额       成本比
                     重                     重                  重                 重
    直接                        10,007.3
           未披露      未披露                    67.70% 6,835.11   70.16% 5,900.44   73.36%
    材料                               8
    直接
           未披露      未披露 2,001.85           13.54% 1,236.40   12.69%   859.30   10.68%
    人工
矩子科 制造
 技         未披露      未披露 2,620.74           17.73% 1,529.47   15.70% 1,283.07   15.95%
    费用
     运费    未披露      未披露        151.71       1.03%   141.85    1.46%        -         -
     合计         -         -      100.00% 9,742.81 100.00% 8,042.81 100.00%
    原材                  57,182.9         54,819.9         43,181.2
           未披露      未披露           84.17%           88.99%           88.47%
    料                          2                9                2
    直接
           未披露      未披露 1,929.53            2.84% 1,347.54    2.19%   743.52   1.52%
华兴源 人工
 创  制造
           未披露      未披露 8,823.09           12.99% 5,433.84    8.82% 4,886.47   10.01%
    费用
     合计         -         -         100.00%          100.00%          100.00%
    直接                     14,783.7         10,430.6
    材料                            3                8
    直接
    人工
    制造
思泰克       33.48     0.40%       65.68       0.43%    68.66    0.63%    84.33   0.86%
    费用
    运输
    费
     合计 8,291.47 100.00%100.00%          100.00% 9,805.70 100.00%
  注：劲拓股份、天准科技未披露产品类型营业成本构成，矩子科技取自年报机器视觉设
备营业成本，华兴源创取自年报检测设备营业成本。
   如上表所示，相比于同行业可比公司，公司具有轻资产运营的特点，报告期
内公司成本构成中生产厂房租金及设备折旧摊销金额较低，制造费用金额及占比
均低于矩子科技和华兴源创，成本端的经济性进一步确保公司产品毛利率高于同
行业可比公司均值。
  （三）说明是否存在生产同类产品的可比公司或竞争对手，如有，对比同
类产品毛利率的情况，进一步分析毛利率存在差异的原因及合理性
  报告期内，公司以 3D SPI 销售为主，2019 年至 2021 年 3D SPI 销售收入占
主营业务收入 95%以上。根据同行业可比公司公开披露产品信息，存在生产与公
司同类产品的情况，公司及同行业可比公司毛利率情况详见本题回复之“（一）1、
（1）报告期内，公司整体毛利率变动与行业内可比公司毛利率变动趋势基本相
同，符合行业整体发展及变动趋势”中相关回复。进一步分析如下：
  （1）矩子科技、劲拓股份
  矩子科技、劲拓股份其毛利率对比分析情况详见本题回复之“（一）1、报告
期内矩子科技同类产品毛利率呈下降趋势，而发行人毛利率保持稳定增速的原因
及合理性”和“（一）2、劲拓股份 2019 年毛利率远低于发行人的原因”中相关
回复。
  （2）天准科技、华兴源创
  天准科技、华兴源创的产品与公司产品毛利率差异，主要由于具体产品类型
及应用领域存在差异。天准科技检测业务细分主要应用包括锂电池检测、曲面玻
璃检测、3C 结构件检测、光伏硅片检测分选等。华兴源创检测业务细分主要应
用于平板显示信号测试、机器视觉测试、触控检测，半导体芯片设计中的设计验
证、晶圆制造中的晶圆检测和封装完成后的成品测试，可穿戴产品屏幕功能和集
成功能领域检测。报告期内，其智能检测设备产品相关收入、成本以及毛利率与
公司对比情况如下：
公司简称    项目     2022 年 1-6 月        2021 年度      2020 年度    2019 年度
       单位售价          未披露             155.10       109.42      85.45
天准科技   单位成本          未披露              90.96        62.01      42.62
        毛利率          未披露            41.35%       43.33%     50.13%
       单位售价          未披露              11.91   3.29（注 1）       11.82
华兴源创   单位成本          未披露               5.76   1.79（注 2）        6.66
        毛利率          未披露            51.64%       45.51%     43.70%
       单位售价           19.27           18.58        18.23      18.75
思泰克
       单位成本            8.83            8.21         8.13       8.37
公司简称     项目    2022 年 1-6 月        2021 年度   2020 年度   2019 年度
        毛利率         54.19%          55.84%    55.37%    55.35%
  注 1：天准科技单位售价、单位成本取自其历年年度报告中智能检测装备营业收入、营
业成本除以当期销售量计算所得；华兴源创单位售价、单位成本取自其历年年度报告中检测
设备营业收入、营业成本除以当期销售量计算所得；
  注 2：2020 年度华兴源创单位售价、单位成本存在较大波动，通过公开信息无法准确了
解原因，故不纳入分析。
  由上表可见，天准科技、华兴源创虽然与公司均属于智能检测设备产品，但
由于智能检测设备应用领域各不相同，各应用领域对于智能设备的需求差异较
大，使得相关成本及售价与公司存在较大差异，毛利率水平亦存在差异。
  （3）德律科技、高迎检测
  公司自设立以来专注于机器视觉检测设备的研发、生产及销售，经过多年的
技术积累及市场开拓，公司 3D SPI 产品在技术、市场方面均取得了一定的影响
力，产品在核心指标方面接近或优于高迎检测、德律科技等境外知名竞争对手，
详见本题回复之“（二）、2、公司设备整体性能优于同行业可比公司，具有技术
先进性”中相关回复，公司产品的定价主要对标德律科技、高迎检测等进口品牌，
产品毛利率介于德律科技和高迎检测之间。
  综上，对比同行业可比公司，由于产品应用领域、产品结构、产品定位及经
营策略存在不同，导致可比公司之间毛利率存在一定差异，公司自身毛利率高于
可比公司平均水平主要原因如下：
  ①设备品质、品牌知名度优势
  锡膏检测设备在整个 SMT 产线投资中所占份额较小，相对于贴片机价格可达
上百万元的设备而言，锡膏检测设备的单价较低，但是锡膏检测设备在整个 SMT
产线的重要性很高，近年来，随着工业化及智能制造的大力发展对精确度的要求
越来越高，3D 机器视觉检测应用范围越发广阔，目前机器视觉技术及产品由 2D
向 3D 迈进已逐步成为行业的主要发展趋势之一，因此下游大客户会谨慎选择 3D
锡膏检测设备的供应商，对设备品质、供应商品牌的要求极高而对价格的敏感性
较低，公司品质及品牌主要体现如下：
  公司 3D SPI 产品包括单轨设备、双轨设备和 5G 超大板设备等不同配置，可
以无缝覆盖和满足从标准 PCB 板的 SMT 制程到 FPC 柔性板、HDI 高精密板、5G 基
站超大板、LED 板等不同品类的印刷工艺检测要求；公司 3D AOI 产品配有标准
及 5G 超大板检测设备，满足了 SMT 制程全线贴片工艺质量检测需求。同时，公
司产品均可接入至客户 SMT 生产线的 IMS 系统中，实现产品与生产线的信息共享、
数据互联，了解不同时段的印刷或贴片良品率，为客户实现高效率、低成本的生
产数据分析、实时 SPC 追踪等功能，确保生产线得到完善的整合及生产工艺的持
续优化。
  此外，对于客户而言，一般选定了锡膏检测设备的供应商，不会轻易进行更
换。报告期内，公司获得了包括富士康、海康威视、弘信电子、大华股份、臻鼎
科技、立讯精密、德赛电池、欣旺达、珠海紫翔、VIVO 等知名客户的订单和认
可，从而积累了丰富的客户资源，获取了行业内的品牌知名度。
  ②核心技术创新优势
  公司自设立以来即专注于 3D 机器视觉技术及产品的研发、生产及销售，在
统及机器视觉算法的自主开发能力，公司 3D SPI 设备的高毛利率源自于自主研
发的核心技术，公司生产的设备对检测速度、精准度等关键技术指标已达到较高
的技术水平。与同行业技术对比情况详见本题回复之“（二）2、公司设备整体性
能优于同行业可比公司，具有技术先进性”中相关回复，由于国外知名品牌定价
较高，公司设备在具有较高性价比的同时，仍然具备较高的毛利空间。
  ③相较进口品牌具有更强的客户服务能力
  公司在国内电子装联产业较为集中的珠三角、长三角等地区均长期驻有技术
服务人员，以确保客户遇到的问题能够在短时间内得到解决。公司在与国际品牌
竞争的过程中，在关键技术指标不落后于对方的情况下，在售前交流、产品交付、
技术培训和售后服务等方面更具有优势。
  （四）结合对不同类型客户定价惯例，说明直销客户毛利率高于经销客户
的原因，两种销售模式下毛利率变化趋势不一致的原因，以及经销商客户的盈
利空间
  报告期内，公司产品定价模式均为成本加成模式。公司根据不同客户对应产
品类别、型号在预计成本的基础上考虑合理利润率形成初步报价，结合客户订单
规模、谈判议价能力、货款结算周期、市场竞争状况等因素确定最终产品销售价
格。无论直销或经销客户，其定价模式不存在显著差异，为保证经销商客户的盈
利空间，在相同或相似配置产品销售定价下直销客户的销售价格普遍高于经销客
户。
    （1）报告期内直销客户毛利率高于经销客户的原因
    公司采用直销与经销有机结合、相互补充的销售模式，有利于公司充分利用
经销商的渠道资源和营销能力开拓市场，由于经销商开拓市场承担了销售费用支
出，同时负责公司与终端客户间的沟通协调工作，减轻了公司的沟通成本，因此
公司给予经销商一定的价格优惠，以保证在相同或相似配置产品销售中经销商具
备足够的盈利空间，故报告期内直销客户毛利率高于经销客户。
    （2）经销商客户的盈利空间
    ①经销商客户下游企业特点
    经销商客户对应的终端客户主要以采购规模较低的企业为主，报告期内平均
每期采购 2-3 次，单次采购金额约 32 万元，具体情况详见一轮问询回复之“10、
关于经销模式”之“一、（十）2、经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，
与期后销售周期是否匹配”中相关回复。
    ②经销商毛利率与对应直销客户中以中小型生产企业分类的毛利率情况对
比
    报告期各期，根据公司销售情况，按不同销售规模将公司直销客户分为三类：
第 I 类客户为当年度销售收入大于等于 200 万元的客户；第 II 类客户为当年度
销售收入位于 50 万元至 200 万元（均不包含边界）区间的客户；第 III 类客户
为当年度销售收入小于等于 50 万元的客户。
    报告期各期，经销商对应的终端客户主要为采购规模较低的企业与直销客户
中第 II 类客户、第 III 类客户较为相似，经销与直销毛利率情况对比如下：
    客户类别   2022 年 1-6 月   2021 年度   2020 年度   2019 年度
直销 II 类、III 类
客户平均毛利率
  经销毛利率               52.92%        54.01%       54.42%       51.46%
直销与经销毛利
  率差异：
  注：2019 年经销毛利率较低原因详见本题回复“3、两种销售模式下毛利率变化趋势不
一致的原因”相关说明，剔除影响后 2019 年经销商毛利率为 53.29%，则上述 2019 年直销
与经销毛利率差异为 4.82%。
   ③经销商盈利空间分析
   对比第 II 类和第 III 类直销客户，报告期内经销与直销毛利率差异通常在
经销商销售达 15 台，剔除销售 3D AOI 影响，2022 年 1-6 月经销与直销毛利率
差异为 4.12%，于报告期保持相对稳定的盈利空间。
   综上，报告期内参考同等规模直销客户，公司为经销商预留了一定的盈利空
间，确保经销商可以持续与公司保持业务往来。
   此外，由于终端客户在新增产线投资需求下更倾向于通过经销商针对自身需
求制定 SMT 整线方案，因此经销商业务亦包括给予下游客户 SMT 整线设备供应的
一站式服务，其盈利系基于 SMT 整线的综合毛利考虑而获取足够的盈利空间，同
时在全球新冠肺炎疫情不断反复下，部分终端的电子制造商客户为降低订单增速
下降带来的经营风险，选择通过设备租赁的模式开展业务经营，该业务模式给经
销商通过租赁获取租金方式来创造盈利空间。
   综上，公司的经销商客户具有合理的盈利空间。
   报告期内，公司两种销售模式毛利率情况如下：
    项目          2022 年 1-6 月   2021 年度       2020 年度      2019 年度
    直销                55.13%        56.83%       55.91%       56.78%
    经销                52.92%        54.01%       54.42%       51.46%
    合计                54.19%       55.84%       55.37%       55.35%
年经销商中新增乐星电气（无锡）有限公司，其隶属于韩国 LS 电气集团，因客
户资质背景及采购量影响，具有较强的议价能力；同时，受苏州恩欧西智能科技
有限公司、东莞特睦希光电有限公司等经销商的终端客户订单竞争较为激烈影
响，公司为获取订单资源给予其较大的价格优惠，剔除上述客户订单的影响，公
司 2019 年度经销毛利率为 53.29%，毛利率水平合理。
     此外，公司 2020 年度及 2021 年度直销及经销客户相较于上一年度的毛利率
变动趋势均在±1%左右，变动趋势较为合理；2022 年 1-6 月直销及经销客户相
较于 2021 年毛利率变动均呈下降趋势，主要系成本端受原材料钢架底座需使用
的钢材价格出现上涨所致，故导致直销、经销毛利率均有一定的下降。
     综上，公司直销与经销模式下的毛利率变动趋势具有合理性。
     （五）说明境内外产品销售的毛利率是否存在较大差异
     报告期内，公司境外销售的产品主要为 3D SPI，各期销售金额分别为 577.04
万元、423.06 万元、603.11 万元和 563.21 万元，占主营业务收入的比重分别为
况如下：
                                                                             单位：万元
销售     2022 年度 1-6 月           2021 年度               2020 年度              2019 年度
区域      金额        毛利率        金额        毛利率         金额        毛利率        金额        毛利率
境内    17,535.70   53.91% 34,156.98     55.70%    23,926.70   55.23%   21,383.55   55.19%
境外      563.21    62.70%     603.11    63.70%      423.06    63.30%     577.04    61.11%
合计    18,098.91   54.19%   34,760.08   55.84%    24,349.77   55.37%   21,960.59   55.35%
     由上表可见，报告期内，公司 3D SPI 境外销售毛利率均高于境内，主要原
因包括：
   （1）境外单一采购量较小，整体定价水平高于境内客户，且境外客户对
价格的敏感度低于境内客户；
            （2）境外客户维护成本高于境内客户，且境外客户
对产品具备个性化需求，公司需根据其要求及生产线环境等情况对产品参数、配
置、核心关键件等进行调整，在产品定价时亦考虑其影响；
                         （3）对比同行业可比
公司，其主营业务毛利率也呈现外销高于内销的情况，符合商业惯例。
     综上，公司境内外销售毛利率差异具有合理性且符合商业惯例。
     （六）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）获取了发行人报告期内销售明细表，分析发行人不同客户销售类型及
销售价格的差异，境内外销售毛利率情况；
  （2）查阅同行业可比公司年度报告，了解其产品境内外销售毛利率情况、
可比类型产品收入、毛利率等财务信息以及所运用领域，分析公司毛利率高于可
比公司均值以及境外毛利率高于境内的合理性；
  （3）访谈了发行人销售负责人、采购负责人，了解报告期内发行人整体销
售策略、行业地位、产品定价依据以及采购备货原则及具体情况，了解导致发行
人毛利率高于可比公司均值的主要因素，矩子科技、劲拓股份毛利率与发行人存
在较大差异的原因；
  （4）访谈了发行人财务总监，了解发行人报告期内毛利率变动情况的原因
及合理性；访谈发行人主要管理人员，了解公司对不同类型客户定价惯例、直销
客户毛利率高于经销客户以及不同年度直销经销毛利率趋势变动原因、公司毛利
率高于可比公司的主要原因及公司竞争优势；
  （5）访谈了发行人的研发负责人，了解影响机器视觉检测产品性能的关键
指标、行业内可比公司基本情况及行业内同类设备与发行人产品技术指标对比情
况；
  （6）查阅了广东省电子学会 SMT 专委会出具的《证明》，结合销售人员反
馈及客户走访情况合理评估发行人行业地位；
  （7）访谈了报告期内主要客户，询问客户对发行人产品质量、性能水平的
评价及与客户同行业售价差异情况，了解发行人产品的市场定位、判断发行人产
品的市场竞争力；访谈了报告期内主要经销商，了解经销模式下经销商的主要盈
利方式及盈利空间。
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人毛利率变动与同行业平均水平接近，因与矩子科技
销售策略、采购策略以及产品结构等方面存在差异，会导致发行人与矩子科技在
毛利率变动方面存在差异；发行人与劲拓股份在产品定位、定价策略及受 2019
年市场竞争环境影响均有所不同，进而导致劲拓股份 2019 年毛利率远低于发行
人水平；
  （2）发行人主要产品毛利率高于同行业可比公司均值系受行业地位、技术
难度和成本结构所致，发行人主要产品毛利率高于同行业可比公司均值具有合理
性；
  （3）公司存在生产同类产品的可比公司或竞争对手，与同类产品毛利率差
异原因主要系产品类型、结构及应用领域各不相同所致，公司毛利率受产品品质、
品牌效应、核心技术及较强售后服务能力等因素综合影响，其毛利率高于可比公
司平均水平具有合理性；
  （4）直销客户毛利率高于经销客户的原因具有合理性，经销商客户拥有合
理的盈利空间；两种销售模式下毛利率变化趋势不一致主要受报告期内每期不同
客户类型销售结构不同所致；
  （5）发行人境外销售毛利率高于境内，相关情况具有合理性且符合商业惯
例。
     五、《二轮审核问询函》问题 13.关于信息披露豁免
     根据申报材料及审核问询回复，发行人对核心产品 SPI 设备及 AOI 设备所
采用的底层算法研发历程、经销商终端客户对应情况、报告期内前五大经销商
的终端销售情况等申请了信息披露豁免，主要理由是涉及商业秘密。豁免后，
底层算法仅能看到算法代号，德中租赁等经销商的终端客户信息仅能看到客户
代号。
     请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》关于信息披露豁免的相关要求，进一步
说明申请信息披露豁免的必要性，信息披露豁免后不影响投资者决策判断的合
理性。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）申请信息披露豁免的必要性
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》（以下简称“《招股说明书准则》”）第九条规定：“发
行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他
因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行
人可申请豁免按本准则披露。”
  《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第四款规定，“本法所称的商业
秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术
信息、经营信息等商业信息”。
  根据《反不正当竞争法》《招股说明书准则》等法律法规和规范性文件以及
公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，公司审慎认定了拟申请豁免披露的
商业秘密信息。
  公司申请豁免的核心产品的底层算法研发历程，为公司经过长期研发投入与
技术创新、不断探索积累的核心技术，属于公司的核心竞争优势，如公开披露将
损害公司的商业竞争优势和核心利益。
  公司申请豁免的经销商终端客户对应情况和销售情况，系因公司与经销商签
订的销售合同中约定了商业信息保密条款，且公司与经销商之间的合作模式均为
买断式销售，终端客户对应情况和销售情况为经销商的核心商业秘密，公司负有
保密义务，如公开披露将影响公司与经销商的合作关系，不利于未来业务的拓展，
进而损害公司利益。
  综上，上述商业秘密如公开披露将导致公司的核心利益信息公开或导致公司
违反保密义务，对公司的业务产生不利影响，因此，公司对相关商业秘密申请信
息披露豁免具有必要性。
  （二）信息披露豁免后不影响投资者决策判断的合理性
  为在保守商业秘密基础上最大程度提高披露质量，公司已在《发行人及保荐
机构回复意见（修订版）》中增加披露了核心产品底层算法的主要功能及用途、
终端客户的所属行业等信息，使投资者可以更为全面地了解公司的经营情况。
  公司申请信息披露豁免后，不会影响投资者对公司基本信息、财务状况、经
营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，豁免披露后的信息符合
《招股说明书准则》的信息披露要求，不会影响投资者决策判断。
  （三）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》《反不正当竞争法》等，对相关规则及
标准予以确认；
  （2）查阅发行人的信息披露内控制度、信息披露豁免申请、中介机构关于
信息披露豁免的核查报告、申请豁免披露的具体信息、豁免信息披露后的招股说
明书等文件；
  （3）查阅发行人报告期内与主要客户签订的合同，了解发行人与客户约定
的保密条款的具体内容；
  （4）查阅发行人官网，并在互联网检索发行人相关新闻报道，了解申请豁
免的信息是否已对外公开。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人对相关商业秘密申请信息披露豁免具有必要性；
  （2）发行人已在《发行人及保荐机构回复意见（修订版）》中增加披露了
核心产品底层算法的主要功能及用途、终端客户的所属行业等信息，使投资者可
以更为全面地了解发行人的经营情况；豁免披露后的信息符合《招股说明书准则》
的信息披露要求，不会影响投资者决策判断。
              第二部分 《一轮审核问询函》更新
   一、《一轮审核问询函》问题 6.关于何生茂股份代持及经销事宜
   根据申报材料：（1）何生茂曾经为发行人第一大客户实际控制人。报告期
前，何生茂通过其控制的深圳思泰克、伟旺电子等经销商与发行人开展合作。
根据发行人在股权系统披露的年度报告，深圳思泰克 2016 年、2017 年均为发行
人第一大客户，销售金额分别为 2,312.41 万元（占比 45.79%）、4,695.12 万元
（占比 42.02%），2018 年销售金额降至 1,543.63 万元（占比 7.89%），2019 年
进一步降至 44.20 万元。2020 年起，发行人与深圳思泰克、伟旺电子不再合作。
（2）何生茂曾与发行人实际控制人之间存在股份代持关系。2016 年 2 月，何生
茂与陈志忠、姚征远、张健及龙年付签署股权代持协议，由前述四人代何生茂
持有发行人股份，相关股份截至申报时占发行人总股本的比例为 4.31%。代持关
系已于 2021 年 3 月解除。（3）何生茂曾于 2018 年 5 月入职发行人，任深圳分
公司负责人。2019 年 4 月，何生茂因个人职业发展考虑辞职。辞职后，何生茂
于 2019 年 11 月设立德中租赁并与发行人合作。2020 年、2021 年，发行人向德
中租赁销售额分别为 1,289.86 万元、2,727.75 万元。
                                 （4）除何生茂控制的主体
以外，发行人还存在其他前员工客户，部分客户自成立当年、次年即与发行人
合作。
   请发行人：（1）结合何生茂的简要履历，说明其作为经销商与发行人合作、
入股及入职发行人、担任发行人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次
作为经销商与发行人合作并成为主要客户等过程的商业背景及合理性。（2）说
明报告期内向德中租赁销售的具体商品及终端客户对应情况，并结合定价依据、
信用政策、毛利率水平等要素进一步分析发行人与何生茂所控制主体开展购销
合作的定价公允性。（3）说明与其他客户通过租赁模式开展业务的具体情况，
租赁模式下的主要终端客户，相关客户通过租赁模式采购设备的合理性，与行
业惯例的匹配性。（4）说明深圳思泰克、伟旺电子的经营现状，报告期内与发
行人发生交易的具体内容。（5）说明深圳思泰克与发行人商号相同的原因及合
理性，其他经销商是否存在类似情形。（6）除德中租赁以外，对报告期内其他
前员工客户及成立时间与合作时间较为接近的客户，请进一步分析相关合作模
式的合理性。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对于
发行人及其关联方与何生茂所控制主体之间的资金流水核查情况。
    回复：
    （一）结合何生茂的简要履历，说明其作为经销商与发行人合作、入股及
入职发行人、担任发行人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经
销商与发行人合作并成为主要客户等过程的商业背景及合理性
    中介机构获取了何生茂出具的《尽职调查表》，并与公开信息进行比对，何
生茂的简要履历情况如下：
  起止时间                单位名称               任职情况
                             历任：
                  TCL 移动通讯股份有限公司成都分公司营销助理
                    深圳市和西电子设备有限公司成都办经理
                   日东电子科技（深圳）有限公司西南地区经理
                      东莞盟拓光电科技有限公司销售总监
                      深圳市复蝶智能科技有限公司总经理等
    （1）何生茂加入发行人之前的相关事项
    何生茂在与发行人开展合作前，曾任职于多个电子行业相关设备制造商的销
售岗位，其中东莞市盟拓光电科技有限公司主营产品包括 SMT 专用设备、深圳市
复蝶智能科技有限公司为复蝶品牌 3D SPI 的经销商。何生茂在成为发行人经销
商之前已具备多年的 SMT 销售经验及销售资源。
    何生茂于 2014 年 7 月担任深圳思泰克光电科技有限公司总经理，基于其丰
富的销售经验，深圳思泰克于 2015 年度成为发行人的第一大经销商客户，当年
度与发行人的交易金额为 860.85 万元，占发行人销售收入的比例为 27.71%。
万元，其中龙年付以货币增资 4.64 万元，增资价格为 12.50 元/注册资本。2016
年 2 月 6 日，思泰克有限就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了变更登记。
     龙年付为何生茂配偶的舅舅，2016 年 2 月 1 日，何生茂与龙年付签订《股
权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有发行人注册资本共计 4.64 万元，
占发行人本次增资后注册资本的 3.00%，本次增资实质为何生茂对发行人的增资
行为。
     同日，何生茂与发行人实际控制人陈志忠、姚征远及张健签订《股权代持协
议》，协议约定由陈志忠、姚征远及张健均分别代何生茂持有发行人注册资本 0.82
万元，合计 2.47 万元，占龙年付增资后发行人注册资本的 1.60%，股权转让价
格为 0 元。
     何生茂因看好发行人产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优
势，出于合作共赢的商业原则，产生了对发行人的投资意向。通过代持的方式持
有发行人股份主要原因为，何生茂系当时发行人第一大经销商深圳思泰克的控股
股东及实际控制人，身份较为敏感，考虑到发行人此时正处于计划挂牌新三板等
事项，为不影响挂牌及未来的资本运作，经双方协商，由何生茂指定龙年付作为
其直接持股的代持人。此外，何生茂个人销售能力较强，为更好地绑定其销售资
源并激励其销售意愿，双方商定由实际控制人代持剩余部分股权。
     综上，经发行人实际控制人与何生茂协商，何生茂持股由两部分构成，第一
部分为何生茂指定龙年付作为其代持人，以 12.50 元/注册资本的价格对发行人
增资入股；第二部分由三名实际控制人代为持有，转让价格为 0 元。何生茂持股
情况如下：
                        代持出资金额          代持出资比例     公司注册资本
序号      代持人      被代持人
                         （万元）            （%）        （万元）
                 何生茂
            合计                   7.11       4.60
     （2）何生茂加入发行人之后的相关事项
量，经发行人实际控制人与何生茂协商，何生茂于 2018 年 6 月正式加入发行人
并担任深圳分公司负责人。出于对何生茂的工作激励，发行人于 2018 年 7 月对
何生茂进行股权激励，股权激励完成后，何生茂持股由直接持股和被代持股份两
部分组成，其中，直接持股情况如下：
序号       股东姓名         持股数额（股）           持股比例（%）             公司股本总额（股）
     被代持股份情况如下：
                            代持股份数量                代持股份比例           公司股本总额
序号      代持人         被代持人
                             （股）                   （%）              （股）
                    何生茂
          合计                      980,824                   3.45
注：何生茂被代持股份比例变动系发行人引入新投资者，增加注册资本后被动稀释所致
统协议转让的方式向部分机构投资者转让股份。由于本次转让估值约为 9 亿元，
何生茂向发行人实际控制人提出同步转让部分被代持股份，经双方协商确定，由
三名实际控制人分别代何生茂转让 5 万股，共计 15 万股股份。
     经本次股权转让后，何生茂持股仍由直接持股和被代持股份两部分组成，其
中，直接持股比例未发生变动，具体情况如下所示：
                                                                   公司股本总额
序号         股东姓名            持股数额（股）          持股比例（%）
                                                                     （股）
     被代持股份情况如下所示：
                                                  代持股份比例
序号       代持人        被代持人   代持股份数量（股）                               股本总额（股）
                                                   （%）
                    何生茂                                              48,399,000
           合计                    1,517,400   3.14
  （3）何生茂辞职及创立德中租赁等相关事项
突较大，辞去发行人相关职务。
  自发行人离职后，何生茂基于其在 SMT 行业多年的从业经验和丰富的客户资
源，对 SMT 设备租赁的经营模式进行探索，并于 2019 年 11 月联合行业内实力较
强的经销商，合作设立广东德中设备租赁有限公司，设立时股权结构如下：深圳
市生茂投资合伙企业（有限合伙）持股 69%、德中（深圳）激光智能科技有限公
司持股 30%、上海华振信息科技有限公司持股 1%。何生茂持有深圳市生茂投资合
伙企业（有限合伙）14.49%份额，并担任执行事务合伙人。
  德中租赁主要从事 SMT 生产线设备的经营租赁，主要产品包括国内不同品牌
的 AOI 设备、激光打标机、发行人的 3D SPI 设备、韩国 PARMI 品牌的 SPI 及 3D
AOI 设备等。
  根据对何生茂及发行人销售负责人的访谈，并通过核对发行人销售管理系统
中的首次报备信息及德中租赁出具的《终端客户明细表》，德中租赁于设立后次
年即成为发行人第一大经销商客户，其原有客户储备及新增客户资源主要源于以
下几个方面：首先，何生茂任职于深圳思泰克时即拥有一定的客户储备，在加入
发行人后，向发行人引入了包括深圳拓邦股份有限公司及其关联公司（包括惠州
拓邦电气技术有限公司、宁波拓邦智能控制有限公司、拓邦智能（越南）同奈有
限公司、拓邦印度私人有限公司等）、深圳信恳智能电子有限公司及其关联公司
重庆信恳科技有限公司等、上达电子（黄石）股份有限公司及其关联公司上达电
子（深圳）股份有限公司等客户，在何生茂于发行人离职并创立德中租赁后，上
述公司仍为何生茂的客户储备资源，并为德中租赁贡献了较高数量的设备需求，
具体的终端客户对应情况详见本题回复之“（二）1、报告期内向德中租赁销售的
具体商品及终端客户对应情况”中相关回复；其次，何生茂于发行人任职期间，
亦通过发行人优质的销售平台及广泛的客户基础，新开发并积累了部分客户资
源，并在创立德中租赁之后，通过挖掘相关客户的差异化需求，使相关客户同时
成为发行人及德中租赁的客户，主要包括青岛智动精工电子有限公司、四川康佳
智能终端科技有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司等；第三，本着风险共担、
资源共享、收益共赢的商业原则，何生茂通过参股深圳市生茂投资合伙企业（有
限合伙）的方式，吸引了行业内十余家实力较强的经销商（包括深圳市深赣科技
有限公司、惠州启辰智能技术有限公司）等，并通过深圳市生茂投资合伙企业（有
限合伙）设立了德中租赁，为德中租赁建立了良好的渠道资源及客户资源。
  而德中租赁再度作为经销商与发行人合作的原因主要包括：一方面，德中租
赁主要从事的经营租赁业务并非发行人主营业务，发行人与德中租赁的合作对现
有业务的经营发展不构成重大影响；另一方面，随着 2020 年以来全球新型冠状
病毒肺炎疫情不断反复，部分终端的电子制造商客户为降低订单增速下降带来的
经营风险，选择通过设备租赁的模式开展业务经营，使得租赁业务的市场需求出
现整体提升，而发行人作为 3D SPI 细分领域的龙头企业，在品牌认知度、产品
竞争力等方面具备一定优势，德中租赁对发行人亦存在较强的设备采购需求。本
着合作共赢的商业原则，德中租赁与发行人于 2020 年度开展业务合作，并成为
发行人 2020 年度及 2021 年度第一大经销商客户。
  综上，何生茂具有较好的客户资源主要系其多年的商业储备，其创立德中租
赁之前已具备一定客户资源的支撑，同时得益于近年来电子制造业的不断发展，
德中租赁于设立后次年即与发行人合作并成为发行人第一大经销商客户具备商
业合理性。
人 3,339,040 股，持股比例为 4.31%，此后其持股情况未再发生变动。
  综上所述，何生茂作为经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行
人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为
主要客户等过程具有商业背景及合理性。
  （二）说明报告期内向德中租赁销售的具体商品及终端客户对应情况，并
结合定价依据、信用政策、毛利率水平等要素进一步分析发行人与何生茂所控
制主体开展购销合作的定价公允性
  报告期内，发行人向德中租赁销售的商品全部为 3D SPI 产品，其中 2022 年
台，共计销售 289 台。以首次报备的设备最终使用者作为终端客户的统计口径，
根据发行人销售管理系统中的首次报备信息及德中租赁出具的《终端客户明细
表》，报告期内，发行人向德中租赁销售商品的前五大终端客户对应情况如下：
                                                 机器数 产品类
 年度      序号      终端客户名称                所属行业
                                                 量（台） 别
              深圳市兆兴博拓科技股份有限
                   公司
                       合计                         27   3D SPI
              江苏芯华伟业智能科技有限公
                    司
  度           深圳市兆兴博拓科技股份有限
                   公司
                       合计                         64   3D SPI
  度      4    深圳信恳智能电子有限公司           消费电子及通讯设备    4
                       合计                         23   3D SPI
    报告期内，发行人向德中租赁销售的商品均为 3D SPI 产品，其下游客户较
为分散，主要为电子相关行业的生产制造商。
茂所控制主体开展购销合作的定价公允性
    （1）定价依据及销售价格情况
    发行人销售部门针对经销客户不同订单的机型成本、竞品价格、市场策略等，
制定单独的销售价格，并根据市场变化情况进行动态调整。
       报告期内，发行人前五大经销商销售数量、销售金额及销售单价情况如下：
                                                     主营业务       单位价
报告      序                                    销售数量
               经销客户名称          产品类型                  收入（万       格（万元
 期      号                                     （台）
                                                      元）         /台）
  年                             3D AOI
  月               司
            安徽镁亚自动化科技有限公       3D SPI、
                  司             3D AOI
               合计                   -          145   2,811.46    19.39
            深圳市赣商租赁有限公司         3D SPI          44    631.53     14.35
年度          安徽镁亚自动化科技有限公       3D SPI、
            司                   3D AOI
            必思云国际贸易（上海）有
            限公司
               合计                        -     340   5,507.48    16.20
年度          碁达自动化科技（上海）有
            限公司
               合计                        -     188   2,973.08    15.81
            苏州恩欧西智能科技有限公
            司
年度          公司
            苏州工业园区蓝捷电子有限
            公司
               合计                        -     137   2,144.41    15.65
       报告期内，发行人与何生茂控制主体开展购销业务情况如下：
                                               销售单价     同期前五大经销
         经销商名            销售数量       销售收入
 年度             产品类型                           （万元/     商平均销售单价
          称               （台）       （万元）
                                                台）       （万元/台）
         德中租赁   3D SPI       40      678.12     16.95       19.39
         德中租赁   3D SPI     168      2,727.75    16.24       16.20
   度
         德中租赁   3D SPI       81     1,289.86    15.92       15.81
   度
         深圳思泰   技术服务/
          克     配件销售                                        15.65
  度
         伟旺电子   3D SPI        1       19.77     19.77
同期前五大经销商平均销售单价为 19.39 万元/台，单位价格较低主要系公司向
德中租赁销售的产品均为 3D SPI，而前五大经销商中如深圳市思泰宇科技有限
公司等均有单价较高的 3D AOI 产品销售，剔除 3D AOI 的影响，同期前五大经销
商的平均销售单价为 17.38 万元/台，与德中租赁的销售单价不存在显著差异；
同期前五大经销商平均销售单价为 16.20 万元/台，不存在显著差异；
同期前五大经销商平均销售单价为 15.81 万元/台，不存在显著差异；
金额较小且非发行人主营业务收入，不具有可比性；发行人向伟旺电子销售 1 台
作、本次订单规模较小及后续订单持续性等因素，对伟旺电子采用了较高的定价
水平。
   综上所述，根据发行人的定价依据及销售价格情况，发行人与何生茂所控制
主体开展购销合作具备定价公允性。
   （2）信用政策情况
   报告期内，发行人根据不同客户业务合作历史、业务量、经营现状等多个维
度对客户进行判断并相应制定结算方式。
    发行人报告期内前五大经销客户于报告期内的主要信用政策情况如下：
                                                                信用
序   客户名   2022 年 1-6 月   2021 年度主要      2020 年度主要   2019 年度主要   政策
号    称    主要信用政策           信用政策           信用政策        信用政策      是否
                                                                变更
    广东德                                    预付
          预付 10%，货       预付 10%，货                               无重
    中设备                                 10%~20%，货
    租赁有                                 到后按月分期
           等额付款           等额付款                                  更
    限公司                                   等额付款
             预付             预付             预付          预付
    深圳市   20%-40%，余      20%~40%，余      20%~40%，余   20%~40%，余
                                                                无重
    智航高   款一般在验收         款一般在验收         款一般在验收      款一般在验收
    科技有   后的 1-3 个月      后的 1~3 个月      后的 1~3 个月   后的 1~3 个月
                                                                更
    限公司   内按不同节点         内按不同节点         内按不同节点      内按不同节点
            支付完毕           支付完毕           支付完毕        支付完毕
    深圳市
                         预付 20%，货       预付 20%，货
    赣商租
           未发生交易         到后按月分期         到后按月分期      未发生交易
    赁有限
                          等额付款           等额付款
     公司                                                         无重
    深圳市   预付 30%，货       预付 30%，货
                                        预付 30%，验    到安装完毕 1     更
    埃西尔   到 3 个月内支       到 3 个月内支
                                        收后按月分期      周内付 50%，
    电子有   付 40%，验收 6     付 40%，验收 6
                                         等额付款       验收后 30 天内
    限公司   个月内付 30%       个月内付 30%
                                                      付 20%
             预付
                         预付 30%，余       预付 30%，余
    安徽镁   20%-50%，余
                         款一般在货到         款一般在货到
    亚自动   款一般在货到                                                无重
                         安装完毕、验         安装完毕、验
                         收后 1~2 个月      收后 1~2 个月
    有限公   收后 1-2 个月                                             更
                         内按不同节点         内按不同节点
     司    内按不同节点
                          支付完毕           支付完毕
            支付完毕
    深圳市
    顺为精   预付 20%；货       预付 20%；货                               无重
    有限公     支付             支付                                   更
     司
    必思云
          预付 20%，到       预付 20%，到       预付 20%，到    预付 20%，到
    国际贸                                                         无重
          货付 50%，验       货付 50%，验       货付 50%，验    货付 50%，验
          收后 3 个月付       收后 3 个月付       收后 3 个月付    收后 1 个月内
    海）有                                                         更
            余款             余款             余款          付余款
    限公司
          预付 30%，余
          款一般在货到         预付 30%，余       预付 30%，余        预付
    深圳市   安装完毕、验         款一般在货到         款一般在货到      20%~40%，余
                                                                无重
    思泰宇   收后的 1~3 个      安装完毕、验         安装完毕、验      款一般在货到
    科技有   月内按不同节         收后的 1~3 个      收后的 1~3 个   1~3 个月内按
                                                                更
    限公司   点支付完毕；         月内按不同节         月内按不同节      不同节点支付
          货到 90 天内支       点支付完毕          点支付完毕          完毕
          付 80%，余款
                                                                 信用
序     客户名   2022 年 1-6 月   2021 年度主要     2020 年度主要   2019 年度主要   政策
号      称    主要信用政策           信用政策          信用政策        信用政策      是否
                                                                 变更
            在货到 150 天
             内支付完毕
      昆山松
            预付 30%；货       预付 30%；货      预付 30%，验    预付 30%，验    无重
      航电子
      科技有
             等额支付           等额支付           支付          支付        更
      限公司
      碁达自
      动化科   预付 50%，验       预付 50%，验      预付 50%，验    预付 50%，验    无重
      海）有    日内付 50%        日内付 50%       日内付 50%     日内付 50%    更
      限公司
      乐星电
                                           发货前付
      气（大
             未发生交易          未发生交易        90%，验收后付    未发生交易
      连）有
      限公司
      乐星电
                                                       发货前付      更
      气（无
             未发生交易          未发生交易        未发生交易       90%，验收后付
      锡）有
      限公司
      苏州恩
                                                     验收后 30 日支
      欧西智
                                                     付 90%，验收
      能科技    未发生交易          未发生交易        未发生交易
                                                     后质保满 1 年
      有限公
                                                      支付 10%
       司
             验收后支付
                                                                 无重
      深圳恩   保满 1 年支付                     合同签订后分      合同签订后分
                            验收后支付                                更
      欧云谷      10%；                      六个月等额付      六个月等额付
      智能科   合同签订后分                       清，交货前需      清，交货前需
                           保满 1 年支付
      技有限   六个月等额付                       支付第一期货      支付第一期货
       公司   清，交货前需                         款           款
            支付第一期货
                 款
                               预付            预付
      苏州工                                            预付 20%，验
      业园区   预付 30%，验                                 收后 1~3 个月   无重
                           款一般在验收        款一般在验收
                           后 1~3 个月内     后 1~3 个月内
      子有限    日内付 70%                                 支付 70%，质    更
                           按不同节点支        按不同节点支
       公司                                             保 10%
                              付完毕           付完毕
     报告期内，发行人与何生茂控制主体开展设备购销业务的具体信用政策情况
如下：
 年度      经销商名称      销售数量（台）                      信用条款
 年度       经销商名称    销售数量（台）                       信用条款
          德中租赁       168
  度                                    货到后分 10 期等额付清
                                  合同签订后 3 个工作日内付 20%，货到后分
          德中租赁       81
  度                               合同签订后 3 个工作日内付 10%，货到后分
                                           十期等额付清
          伟旺电子        1                合同签订后 3 个工作日内付 100%
  度
   经比对，发行人与何生茂控制主体开展设备购销业务的信用政策与发行人主
要经销商的信用政策不存在显著差异。其中，德中租赁主要业务为 SMT 设备租赁，
发行人结合其业务特点，确定了“预付 10-20%货款，后续按月分期收款”的信
用政策，与深圳市赣商租赁有限公司等其他租赁类经销商信用政策相似。由于相
关条款中的后续按月分期收款系以到货时点作为收款起始日，相较于其他经销商
以验收后的 1-3 个月内按不同节点支付完毕的信用政策，综合考虑产品验收周期
等其他因素，发行人对德中租赁的信用政策未显著宽松于其他经销商。
   （3）毛利率情况
   报告期内，发行人与何生茂控制主体开展购销业务的毛利率水平与同期发行
人经销毛利率水平的对比情况如下：
                                                            同期经销毛
                                                 销售毛利率
 年度        经销商名称   销售收入（万元）            交易内容                  利率水平
                                                 水平（%）
                                                             （%）
           德中租赁             678.12      3D SPI      49.56       52.92
           伟旺电子              19.77      3D SPI      65.50       51.46
                                                            同期技术服
           深圳思泰克             44.20                  96.60
                                        件销售                 售毛利率为
   经比对，发行人与德中租赁之间开展购销业务的毛利率水平与同期发行人经
销毛利率水平不存在重大差异；发行人与深圳思泰克之间开展技术服务及配件销
售的毛利率水平与同期发行人同类业务毛利率水平不存在重大差异。
   发行人与伟旺电子开展购销业务的毛利率水平相对较高，主要系订单规模小
且发行人与伟旺历史上无合作，因此相对定价较高。
    综上所述，发行人与何生茂所控制主体开展购销合作的定价具备公允性。
    （三）说明与其他客户通过租赁模式开展业务的具体情况，租赁模式下的
主要终端客户，相关客户通过租赁模式采购设备的合理性，与行业惯例的匹配
性
    报告期内，发行人经销模式均为买断式销售，经销商根据其下游客户需求开
展设备销售或租赁业务。
    中介机构获取了报告期内前 20 大经销商出具的《经销商调查问卷》，报告期
内，发行人各年度前 20 大经销商中，主营业务为设备租赁的经销商的销售情况
如下：
                            销售收入（万元）
序
     经销商名称    2022 年                                         主要终端客户
号                          2021 年度     2020 年度     2019 年度
    广东德中设备租
     赁有限公司
    深圳市赣商租赁                                 吉安富之盛科
      有限公司                                  技有限公司等
    深圳市巨引力科                                 美的集团股份
     技有限公司                                  有限公司等
    深圳市信长电子                                 东莞新能德科
      有限公司                                  技有限公司等
                                            佛山电器照明
  深圳市奥维特机
   电有限公司
                                              等
  注：德中租赁的主要终端客户详见本题“一、    （二）、1．报告期内向德中租赁销售的具体
商品及终端客户对应情况”中相关情况。
    根据相关经销商的终端客户报备信息与公开信息查询，深圳市赣商租赁有限
公司、深圳市巨引力科技有限公司、深圳市信长电子有限公司、深圳市奥维特机
电有限公司等主营业务为设备租赁的经销商终端客户主要为从事电子相关行业
的生产制造商。
    报告期内，受益于下游电子行业的持续增长，SMT 领域得到了良好的发展，
但由于 SMT 生产线整体的固定资产投入较高，且国内新型冠状病毒肺炎疫情不断
反复，部分电子制造商为降低订单增速下降带来的经营风险，通过设备租赁的模
式进行采购并开展业务经营。2022 年 1-6 月，终端消费电子市场需求出现一定
程度的下滑，使得租赁类经销商整体采购金额降低。
  此外，经公开信息查询，深圳市赣商租赁有限公司、深圳市信长电子有限公
司及深圳市奥维特机电有限公司亦为东莞市凯格精机股份有限公司（主要产品为
SMT 锡膏印刷设备）的主要客户。
  综上所述，相关客户通过租赁模式采购设备具备合理性，与行业惯例匹配。
  （四）说明深圳思泰克、伟旺电子的经营现状，报告期内与发行人发生交
易的具体内容
  中介机构获取了深圳思泰克及伟旺电子分别出具的《经营现状说明》并对公
开信息进行检索。深圳思泰克及伟旺电子的经营现状如下：
  深圳思泰克的经营状态为存续状态，经营范围为“一般经营项目是：光学检
测设备、电子测量仪器、机械设备及机电产品的研发和销售；自动化软件的研发、
上门安装、上门维护和测试；自动化方案咨询与设计；国内贸易，货物及技术进
出口；设备租赁服务；自动化设备的上门安装、上门维修服务。（法律、行政法
规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目是：无”。深圳思泰克销售的主要产品包括印刷机、贴片机、光学检测设
备等。2021 年度，深圳思泰克营业收入约为 19.65 万元，净利润约为-60.49 万
元，目前该公司人数约为 1 人。
  伟旺电子的经营状态为存续状态，经营范围为“研发、销售、安装、维护：
电子产品、自动化设备、激光加工设备、光学检测设备、光机电一体化设备、计
算机软件；机电设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。伟旺电子销售的主要产品包括 SMT 产线的设备及配件、激光类产品的
设备及配件，具体产品包括印刷机、贴片机、光学检测设备、激光打标机、烟雾
净化器等。2021 年度，伟旺电子营业收入约为 5,195.55 万元，净利润约为 64.00
万元，目前该公司人数约为 5 人。
     报告期内，深圳思泰克及伟旺电子仅在 2019 年度与发行人发生交易，相关
合同签订、交易内容、交易价格等具体内容如下：
                                                              交易价格（万
序号     公司名称       合同编号                      交易内容
                                                              元）（含税）
                S20190415STK                设备改造                      9.73
                S20190929STK
                                        设备维修及改造                      18.38
     （五）说明深圳思泰克与发行人商号相同的原因及合理性，其他经销商是
否存在类似情形
     为便于发行人产品品牌的推广，快速扩大发行人产品在市场上的知名度，深
圳思泰克于设立时使用发行人商号“思泰克”并经当地主管工商局核准。深圳思
泰克于成立后与发行人建立了良好的合作关系，在综合考虑其经营实力和运营规
范后，发行人后续亦未对此情况进行提出异议。深圳思泰克与发行人商号相同具
备合理性。
     发行人不主动授权下游客户使用“思泰克”商号。报告期内，除深圳思泰克
外，自主决策使用“思泰克”作为商号的经销商共计 1 家，为昆山升菖思泰克电
子科技有限公司（以下简称“升菖思泰克”）。
     报告期内，升菖思泰克与发行人的交易情况如下：
                                              占公司主营       销售毛利     同期经销
报告      经销客    产品类      销售数量       销售收入
                                              业务收入比       率水平      毛利率水
期       户名称     型       （台）        （万元）
                                              重（%）         （%）     平（%）
年度       泰克
     经公开信息查询，升菖思泰克成立于 2018 年 1 月 23 日，法定代表人为李江
平，注册资本为 300 万元，经营范围为：从事电子科技领域内的技术咨询、技术
服务；电子设备、机械设备、检测设备、电器设备及配件的销售、安装、维修、
售后服务、租赁。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  升菖思泰克成立时，主要股东及人员从事 SMT 行业多年，具有一定的客户资
源。2019 年，发行人对升菖思泰克的销售收入占全年主营业务收入的比例为
同期发行人经销毛利率为 51.46%，发行人与升菖思泰克的交易模式及销售毛利
率与其他经销客户不存在显著差异。
  升菖思泰克于 2019 年度以后未继续开展经营活动，并于 2021 年 8 月 18 日
注销。
  （六）除德中租赁以外，对报告期内其他前员工客户及成立时间与合作时
间较为接近的客户，请进一步分析相关合作模式的合理性
  通过比对公开信息及员工花名册，除德中租赁外，发行人前员工梁石标于
年 3 月自发行人离职，工宝精密于 2021 年度成为发行人经销商。
  （1）工宝精密基本情况
  东莞工宝精密设备有限公司成立于 2020 年 12 月 30 日，注册资本为 200 万
元，股权结构为梁石标持股 34.00%，毛晏持股 21.25%，李芳持股 17.00%，李央
持股 15.00%，李若愚持股 8.50%，韦冬贵持股 4.25%。工宝精密经营范围为设计、
加工、研发、生产、销售、网上销售、租赁、安装、维修、技术咨询、技术服务：
光学检测设备、电子测量仪器、机械设备、机电产品、半导体器件专用设备、半
导体器件、智慧传感器；计算机软件开发、销售、技术服务；销售：日用品、日
用口罩（非医用）、防护服（非医用）、第二类医疗器械；研发、销售：电子产
品、电子元器件、通讯器材、数码产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
  （2）发行人与工宝精密的销售情况及合理性
  报告期内，发行人向工宝精密的销售情况如下：
                             销售                 占公司主     销售毛利      同期经销
        经销客户      产品                销售收入
报告期                          数量                 营业务收     率水平       毛利率水
         名称       类型                （万元）
                            （台）                 入比重      （%）       平（%）
年 1-6   精密设备     3D SPI       13       182.12    1.01%     50.10     52.92
 月      有限公司
        东莞工宝
        精密设备     3D SPI        6       102.77    0.30%     55.21     54.01
年度
        有限公司
   工宝精密的主要人员从事 SMT 行业多年，具有一定的客户资源。2021 年，
发行人对工宝精密的销售收入占全年主营业务收入的比例为 0.30%。
   发行人与工宝精密的交易模式为买断式销售，2021 年度及 2022 年 1-6 月上
述交易的销售毛利率分别为 55.21%及 50.10%，同期公司经销毛利率为 54.01%及
差异。
   发行人与工宝精密的合作模式具备合理性。
   报告期内，发行人直销客户及经销客户数量众多，合计超过 1,000 家，发行
人选取报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户，并通过国家企业信用信息
公示系统对客户成立时间进行查询，与发行人同该客户首次签署购销协议的时间
进行比对。
   经比对，发行人报告期内各年度前 20 大直销客户的成立时间与合作时间不
足 1 年的具体情况及原因如下：
                             首次合
  企业名称          成立时间                    合作时间较短即成为公司直销客户的原因
                             作时间
                                      该公司的母公司为广东艾斯谱光电科技有限公
惠州市艾斯谱光                      2020     司，创始人及团队中具备多年 LED 行业从业经
 电有限公司                       年度       验，使得该公司于 2020 年 3 月成立后即通过
                                          TCL 产线验证，故拥有采购需求
                                      该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，具
深圳市旭泰联合                      2020
科技有限公司                       年度
                                        后即有采购需求并与公司持续开展合作
                                       该公司的母公司为深圳市兆驰股份有限公司
深圳市兆驰光元                      2020     （SZ：002429），成立于 2005 年 4 月。该公
科技有限公司                       年度       司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                                有设备采购需求
安徽弘名科技有        2021 年 8 月    2021     该公司的母公司为上海弘名电子有限公司，成
                         首次合
  企业名称      成立时间                    合作时间较短即成为公司直销客户的原因
                         作时间
   限公司                    年度      立于 2001 年 4 月。该公司作为母公司扩产的实
                                    施主体，故成立后即拥有设备采购需求
                                   该公司的母公司为利亚德光电股份有限公司
利亚德（湖南）光                 2021     （SZ：300296），成立于 1995 年 8 月。该公
 电有限公司                   年度       司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                              有设备采购需求
深圳比亚迪电子                  2020
 有限公司                    年度
                                  迪实业有限公司于 2015 年度即开展合作，故该
长沙比亚迪电子                  2020
 有限公司                    年度
                                  该公司的母公司为鸿利智汇集团股份有限公司
广州市鸿利显示                  2019     （SZ：300219），成立于 2004 年 5 月。该公
电子有限公司                   年度       司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                            有设备采购需求
                                  公司与该公司实际控制人程克林同一控制下的
上海赫立智能机                  2017     上海赫立电子科技有限公司于 2015 年度即开
 器有限公司                   年度       展合作。该公司作为程克林同一控制下的企业，
                                        成立后即与公司开展合作
                                  该公司原名江西比亚迪电子部品件有限公司，
江西一诺新材料                  2018     公司与该公司同一控制下的关联公司惠州比亚
 有限公司                    年度       迪实业有限公司于 2015 年度即开展合作，故该
                                        公司成立后即与公司合作
                                  该公司母公司为达亮电子（苏州）有限公司，
达亮电子（滁州）                 2018     隶属于台湾明基友达集团。该公司作为母公司
  有限公司                   年度       扩产的实施主体，故成立后即拥有设备采购需
                                               求
   经比对，除德中租赁外，发行人报告期内各年度前 20 大经销客户的成立时
间与合作时间不足 1 年的具体情况及原因如下：
                         首次合
  客户名称      成立时间                    成立时间较短即成为公司经销客户的原因
                         作时间
                                  该公司为公司前员工梁石标设立的经销客户，
                                  详细情况参见本题回复之“一、（六）、1、报
东莞工宝精密设                  2021     告期内其他前员工客户及合作模式的合理性”
 备有限公司                   年度       中相关回复，因其自公司离职后仍具备一定客
                                  户资源，故成立后即成为公司经销商，并于公
                                          司持续开展合作
                                  该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，具
安徽赛智科技有                  2021
  限公司                    年度
                                       后即成为公司经销客户
                                  该公司的母公司为苏州恩欧西智能科技有限公
                                  司，成立于 2014 年 4 月，与公司自 2017 年度
深圳恩欧云谷智                  2019
能科技有限公司                  年度
                                  公司成立后即为公司客户，并与公司持续开展
                                                合作
深圳市智航高科                  2019     该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，具
 技有限公司                   年度       有较强的客户资源，因此成立后即成为公司经
                        首次合
 客户名称       成立时间                   成立时间较短即成为公司经销客户的原因
                        作时间
                                        销客户，并与公司持续开展合作
                                 该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，具
东莞市众为自动                 2018
化科技有限公司                 年度
                                      销客户，并与公司持续开展合作
                                 该公司主要代理 SMT 生产线的 YAMAHA 贴片
东莞市光世代实                 2018     机，同时代理部分 SMT 生产线其他设备，成立
业投资有限公司                 年度       前主要人员从事 SMT 行业多年，具有一定客户
                                                资源
昆山升菖思泰克                          该公司的母公司为昆山升菖电子有限公司，成
电子科技有限     2018 年 1 月            立于 2002 年 3 月，具有一定的客户资源，2019
                        年度
  公司                              年度以后未继续开展经营活动，目前已注销
  发行人报告期内成立时间与合作时间较为接近的客户的合作模式包括直销
模式及经销模式，其中以直销模式为主。
  直销模式下，成立时间不足 1 年的客户即开展合作的主要原因包括：（1）
该客户母公司为拥有一定行业背景及资源的知名公司，该类客户作为其母公司扩
产的实施主体，成立后即拥有设备采购需求；（2）发行人与该客户同一控制下
的其他关联公司存在合作历史，该客户成立后即向发行人采购。
  经销模式下，成立时间不足 1 年的客户即开展合作的主要原因为该客户于成
立之前，其主要股东均已具备一定的 SMT 行业背景，拥有一定的客户资源。
  综上所述，报告期内，发行人与成立时间较短的客户进行合作具备合理性。
  （七）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂，获取何生茂的《尽职调查表》、
何生茂相关的劳动合同、薪酬发放凭证、离职证明等文件，了解何生茂作为发行
人经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行人深圳分公司负责人、离
职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为主要客户等过程的商业背
景及合理性；
  （2）查阅了发行人于新三板挂牌期间公开披露的《公开转让说明书》《年
度报告》及股权激励事项相关的公告等文件，了解以前年度发行人与何生茂开展
交易、何生茂获取股权激励等事项的背景情况；
  （3）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂及龙年付，了解上述主体间股
权代持发生的背景、延续及解除情况；
  （4）获取了陈志忠、姚征远、张健与何生茂签署的《股权代持协议》《股
权代持解除协议》，龙年付与何生茂签署的《股权代持协议》《股权代持解除协
议》等文件，以核查股权代持发生及解除的真实性；
  （5）获取了股权代持中涉及的增资款银行流水、股权转让款银行流水、分
红款银行流水，以核查股权代持发生、延续及解除的真实性；
  （6）获取了发行人现股东陈志忠、姚征远、张健、何生茂的尽职调查表及
相关承诺函，陈志忠、姚征远、张健与何生茂签署的《确认书》，龙年付与何生
茂签署的《确认书》，何生茂向受让方赛富金钻、元禾璞华出具的《确认书》，
以确认股权代持发生、延续及解除过程中是否存在纠纷；
  （7）获取了发行人相关董事会及股东大会文件、《公司章程》、市场监督
管理局出具的《备案通知书》，以核查股权代持解除情况；
  （8）获取了发行人全套工商/市场监督登记资料、设立申请文件、历次变更
申请文件、历次验资报告、验资复核报告、评估报告、出资凭证、发起人协议书
及其确认书、历次公司章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、增资协议、
股权转让协议、股权转让款支付凭证、纳税凭证等，与上述股权代持的情况进行
核对；
  （9）获取了发行人终端客户的报备信息明细，获取了德中租赁出具的《终
端客户报备明细确认表》及部分销售合同，了解发行人向德中租赁及发行人各年
度前二十大经销商中其他主营业务为设备租赁的经销商销售的终端客户情况，并
与实际走访情况进行匹配验证，核查经销商报备信息是否为真实的最终使用者，
以验证终端销售的真实性；
  （10）访谈了发行人管理层，获取了发行人的《经销商管理制度》、发行人
与德中租赁签署的《经销商协议》及全部销售合同，了解发行人对经销商及德中
租赁的定价依据、信用政策情况；
  （11）获取了发行人的销售及成本明细表，统计发行人对德中租赁的销售单
价及毛利率水平，并与同期发行人主要经销商的单价及毛利率水平进行比对；
  （12）获取了发行人报告期各期前 20 大经销商出具的《经销商调查问卷》，
了解其他经销商通过租赁模式开展业务的基本情况及业务开展的行业背景，核查
其业务开展是否具备合理性、是否与行业背景匹配；
  （13）获取了深圳思泰克及伟旺电子出具的《经营现状说明》及报告期内的
财务报表，通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索深圳思泰克
及伟旺电子的经营情况，了解深圳思泰克及伟旺电子的经营现状；
  （14）获取了报告期内发行人与深圳思泰克及伟旺电子签署的相关合同，了
解发行人与深圳思泰克及伟旺电子交易的具体内容；
  （15）访谈了发行人实际控制人及何生茂，了解发行人与深圳思泰克的合作
背景、深圳思泰克与发行人商号相同的背景原因及合理性；
  （16）获取了发行人报告期内的客户清单，并通过登录国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站进行“思泰克”商号的检索比对，核查是否具有使用相同
商号的情形；检索了昆山升菖思泰克电子科技有限公司的公开信息，获取其前任
总经理出具的《经销商调查问卷》，了解其经营现状、使用发行人商号的背景原
因及合理性等事项；
  （17）获取了发行人报告期内的客户清单，并通过登录国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站将客户及其法定代表人等信息与发行人报告期内的员工花
名册进行检索比对，了解其他前员工经销商的设立情况；访谈了发行人管理层，
了解与其他前员工经销商业务开展的背景及合作模式的合理性，获取了发行人的
销售及成本明细表，统计发行人对其他前员工经销商的毛利率水平，并与同期发
行人主要经销商的毛利率水平进行比对，核查是否存在异常情形；
  （18）选取发行人报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户，并通过国
家企业信用信息公示系统对客户成立时间进行查询，与发行人同该客户首次签署
购销协议的时间进行比对，筛选成立时间与发行人合作时间不足 1 年的客户，通
过访谈发行人管理层、公开信息查询、走访、获取经销商调查问卷等方式，了解
相关客户的背景情况，核查发行人与上述客户开展合作的商业合理性。
  经核查，本所律师认为：
  （1）何生茂作为经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行人深
圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为主要
客户等过程具备商业合理性；
  （2）发行人向德中租赁销售的具体商品均为 3D SPI，其终端客户构成较为
分散，主要为电子相关行业的生产制造商；发行人与何生茂所控制主体开展购销
合作与同期公司经销毛利率水平不存在重大差异，定价具备公允性；
  （3）发行人各年度前二十大经销商中，主营业务为设备租赁的经销商包括
深圳市赣商租赁有限公司、深圳市巨引力科技有限公司、深圳市信长电子有限公
司、深圳市奥维特机电有限公司，终端客户主要为从事电子相关行业的生产制造
商；受行业自身发展及疫情影响，相关经销商通过租赁模式采购设备具备合理性，
与行业惯例匹配；
  （4）发行人已对深圳思泰克及伟旺电子的经营情况进行说明；报告期内发
行人与深圳思泰克发生的交易具体内容为技术支持及设备维修改造，与伟旺电子
发生的交易具体内容为 1 台单轨 3D SPI 的设备购销；
  （5）发行人不主动授权下游客户使用“思泰克”商号，除深圳思泰克外，
存在 1 家经销商使用“思泰克”商号的情况，即升菖思泰克，升菖思泰克于 2019
年度与发行人存在设备购销交易，于 2021 年 8 月注销；经销商使用发行人商号
主要原因为便于产品品牌的推广，具备合理性；
  （6）除德中租赁外，发行人存在 1 家前员工经销商工宝精密，发行人与工
宝精密的交易模式及销售毛利率与其他经销客户不存在显著差异；
  （7）除德中租赁外，发行人报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户均
存在成立时间与合作时间不足 1 年的情况，主要原因为相关客户于设立前，其母
公司或主要人员已拥有一定的行业背景及客户资源，或发行人与其同一控制下关
联公司存在合作历史，上述情况具备商业合理性。
  （八）说明对于发行人及其关联方与何生茂所控制主体之间的资金流水核
查情况
     中介机构获取了发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人控
制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等，开立或控
制的共计 189 个银行账户的资金流水，具体获取情况如下：
                                     核查账户数量
序号    主体名称           核查主体                     资料获取情况
                                       （个）
                                              发行人《已开立账
                                              户清单》、报告期
                                              内银行资金流水、
                                               企业信用报告
                    陈志忠及其配偶            37     报告期内银行流
      发行人实
                                              水、《关于个人银
                                              行账户及银行流水
      及其配偶
                    张健及其配偶             21       的声明》
               厦门顺拓电子有限公司               1
                                              《已开立账户清
      发行人实    厦门市顺时代电子有限公司              2     单》、报告期内银
      际控制人     厦门市升迪电子有限公司              1     行资金流水、企业
      控制的其                                    信用报告、《关于
      他企业      福州顺时代电子有限公司              1     企业银行账户及银
              厦门市茂泰投资管理合伙企业                   行流水的声明》
                  （有限合伙）
              董事：林福凌及其配偶、陈世伟、
               陈智斌、林瑞金（前）；
              独立董事：蔡励元、林长山、张
                    佳；
      发行人其
              监事：王伟锋及其配偶、范琦及                  报告期内银行资金
      他董事、监
              其配偶、张望雄、叶月娥（前）；                 流水、《关于个人
              高级管理人员：叶金元（前）及                  银行账户及银行流
      关键岗位
               其配偶、黄毓玲及其配偶                     水的声明》
       人员
              关键岗位人员：吕绍宇、李丹丹、
              肖雄辉、雷陈辉、张佳婷、李佳
              娟、兰小英、张凯（前）、林燕
                   静（前）
               合计                      189       -
  注：根据重要性水平，上述核查主体中，外部投资机构董事陈智斌、独立董事蔡励元、
林长山、张佳；关键岗位人员中，李丹丹、肖雄辉、雷陈辉、张佳婷、李佳娟、兰小英、张
凯（前），提供其工资卡流水；发行人前董事林瑞金提供其任职期间的主要银行卡流水；前
监事叶月娥、前高管叶金元及其配偶、前出纳人员林燕静提供其任职期间的全部银行卡流水。
     除上述相关主体之外，发行人存在其他关联法人或报告期内存在关联关系的
关联方，具体关联方名称及关联关系情况如下：
     （1）其他关联法人
     其他关联法人主要包括前述关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组
织，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他
组织。具体情况如下：
序号         关联方名称                         关联关系
                                董事陈智斌担任该有限合伙企业执行事务
                                     合伙人委派代表
                                独立董事张佳持有该事务所 100%股权并
                                       任负责人
                                独立董事张佳持有该企业 50%股权并任执
                                      行事务合伙人
     中准会计师事务所（特殊普通合伙）上
            海分所
                                董事陈世伟及其姐姐陈雪珍分别持有该企
                                          行董事兼总经理
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠持有该企
                                   业 30%股权并担任该企业执行董事
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠为该个体
                                           工商户经营者
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠为该个体
                                           工商户经营者
                                实际控制人陈志忠之妻弟林华斌持有该企
                                 陈志忠岳母林如玉持有该企业 20%股权
序号         关联方名称                       关联关系
                                实际控制人陈志忠之弟弟陈志伟持有该企
                                             理
                                实际控制人陈志忠之弟弟陈志明为该个体
                                         工商户经营者
                                实际控制人陈志忠之弟弟陈志明为该个体
                                         工商户经营者
                                 实际控制人张健之姐夫吴杭持有该企业
                                 实际控制人张健之姐夫吴杭持有该企业
                                 实际控制人张健之姐夫吴杭担任执行董
                                          事、总经理
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企业
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企业
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企业
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷为该个体工
                                          商户经营者
                                 独立董事张佳之母林妹仔持有该事务所
                                独立董事张佳之母林妹仔持有该企业 99%
                                    合伙份额并担任执行事务合伙人
                                副总经理、财务总监、董事会秘书黄毓玲
                                 配偶父亲黄天教为该个体工商户经营者
     （2）报告期内曾经存在关联关系的关联方
序号       关联方名称                       关联关系
                      实际控制人陈志忠之妻弟林华斌持有该企业 80%
      厦门市金时代通讯设备有限
           公司
                      注销
                      实际控制人张健之姐夫吴杭持有该企业 52%股份，
                      销
                      董事陈智斌曾担任该企业执行董事、经理，已于
                      董事陈智斌曾担任该企业执行董事、经理，已于
      盛立安元科技（杭州）股份有   董事陈智斌于 2018 年 12 月至 2019 年 11 月期间任
           限公司        董事
      豪威科技（北京）股份有限公   董事陈智斌于 2016 年 7 月至 2019 年 7 月期间任董
             司        事
      广东智芯光电科技股份有限    董事陈智斌于 2020 年 3 月至 2022 年 1 月期间任董
            公司        事
序号        关联方名称                    关联关系
                      事
                      董事陈智斌曾持有该企业 100%出资，已于 2022
                      年 7 月 29 日注销
                      董事陈智斌于 2019 年 11 月至 2022 年 5 月期间任
                      执行董事、经理
       厦门万石凯星私募基金管理   独立董事林长山于 2017 年 4 月至 2021 年 10 月期
           有限公司       间任董事、总经理
                      原董事林瑞金持有该企业 25%股份并担任该企业
                      董事
                      独立董事张佳曾担任该企业董事，已于 2020 年 7
                      月 2 日注销
      （1）何生茂控制主体的认定
      中介机构对何生茂进行了访谈，对公开信息进行了检索并与访谈信息进行比
对，对何生茂控制主体的认定情况如下：
序号           控制主体名称                  报告期内的控制期间
      （2）何生茂所控制主体的资金流水获取情况
      中介机构获取了广东德中设备租赁有限公司、深圳思泰克光电科技有限公司
共计 6 个银行账户的资金流水，具体获取情况如下：
序                               核查账户数
    主体名称       核查主体                     资料获取情况
号                                量（个）
                                  《已开立账户清单》、报告
                                  期内银行资金流水、《关于
                                  企业银行账户及银行流水
  何生茂所控                                的声明》
   制主体                            《已开立账户清单》、2019
         深圳思泰克光电科技有限公             年度及 2020 年度银行资金
                  司               流水、《关于企业银行账户
                                   及银行流水的声明》
  注：上述核查主体中，由于何生茂已于 2021 年度将深圳思泰克光电科技有限公司控制
权转出，故仅获取其 2019 年度及 2020 年度资金流水。
    中介机构执行了如下核查程序：
    （1）对于发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人控制的
其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员提供的上述资金流
水进行逐笔核查，对于银行流水中显示的交易对方名称与上述何生茂所控制主体
名称进行逐一核对；
    （2）对于何生茂所控制主体提供的上述资金流水进行逐笔核查，对于银行
流水中显示的交易对方名称与上述发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人
实际控制人控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、
发行人其他关联法人或报告期内存在关联关系的关联方的名称进行逐一核对；
    （3）对于法人主体，交易对手方为自然人的单笔超过 5 万元、交易对手方
为法人的单笔超过 100 万元的大额交易，了解其发生的背景原因，获取并查阅了
相关法人主体出具的《关于企业银行账户及银行流水的声明》及其他证据；
    （4）对于自然人主体，交易金额单笔超过 5 万元的大额交易，了解其发生
的背景原因，获取并查阅了相关自然人主体出具的《关于个人银行账户及银行流
水的声明》及其他证据。
    经核查，上述核查主体中，因吕绍宇于 2018 年度加入发行人前曾为深圳思
泰克员工，存在深圳思泰克于 2019 年度向吕绍宇支付在深圳思泰克任职期间的
销售奖金提成共计 60.00 万元的情况。针对前述事项，中介机构执行了如下核查
程序：
    （1）查阅相关方的银行流水，获取吕绍宇及深圳思泰克出具的《关于银行
账户及银行流水的声明》；
  （2）访谈了吕绍宇及何生茂等相关人员，获取其对上述流水的原因解释；
  （3）获取深圳思泰克出具的《提成明细表》及对应的销售合同，并进行查
阅核对；
  （4）获取相关人员出具的《承诺函》。
  经核查，本所律师认为，深圳思泰克与吕绍宇于 2019 年度存在的资金往来
具有合理解释，除与德中租赁、深圳思泰克及伟旺电子的交易货款及上述事项之
外，发行人及其主要关联方与何生茂控制主体不存在其他资金流水往来的情况，
何生茂及其控制主体不存在代发行人或者通过他人代发行人支付成本、费用的情
形。
  本法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
  （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字
盖章页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人（签字）：                经办律师（签字）：
  颜克兵：                    何云霞：
                          冯   玫：
                               年   月   日
   北京海润天睿律师事务所
关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
  补充法律意见书（四）
     [2022]海字第 015-4 号
    北京海润天睿律师事务所
      二○二二年十一月
                                            补充法律意见书（四）
                北京海润天睿律师事务所
         关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                 补充法律意见书（四）
                                         [2022]海字第 015-4 号
致：厦门思泰克智能科技股份有限公司
   根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
   本所律师根据《公司法》
             《证券法》
                 《管理办法（试行）》
                          《股票上市规则》
                                 《规
范运作》
   《编报规则第 12 号》
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                《执业规
则（试行）》
     《执业细则》等有关规定，本所律师于 2022 年 4 月 26 日出具了[2022]
海字第 015 号《法律意见书》、[2022]海字第 016 号《律师工作报告》及相关配
套文件；根据深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
                     （审核函〔2022〕010461 号），
于 2022 年 8 月 23 日出具了[2022]海字第 015-1 号《补充法律意见书（一）》；根
据 2022 年 6 月 30 日的加审情况，于 2022 年 9 月 21 日出具了[2022]海字第 015-2
号《补充法律意见书（二）》；根据深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函〔2022〕010888 号），于 2022 年 10 月 20 日出具了[2022]海字第 015-3
号《补充法律意见书（三）》。现根据深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（审核函〔2022〕011012 号）要求，本所律师对《二轮审核问询函》的相关问
题进行了更新并出具本补充法律意见书。
                                          补充法律意见书（四）
   本所律师在《法律意见书》
              《律师工作报告》
                     《补充法律意见书（一）》
                                《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所述的法律意见书出具依据、律
师声明等内容仍然适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，除非上下
文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》
                   《律师工作报告》
                          《补充法律意见书
（一）
  》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本补
充法律意见书须与《法律意见书》
              《律师工作报告》
                     《补充法律意见书（一）》
                                《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）
  》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
补充法律意见如下：
   一、《二轮审核问询函》问题 7.关于毛利率
   根据申报材料和审核问询回复：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分
别为 55.35%、55.37%和 55.84%，高于同行业平均值（矩子科技同类产品毛利率
分别为 57.93%、53.89%和 47.07%，劲拓股份 2019 年毛利率为 39.95%，2020 和
                 （2）报告期内，发行人直销模式下的毛利率分
别为 56.78%、55.91%和 56.83%，经销模式下的毛利率分别为 51.46%、54.42%
和 54.01%，直销模式始终高于经销模式下的毛利率。
   请发行人：（1）说明报告期内矩子科技同类产品毛利率呈下降趋势，而发
行人毛利率保持稳定增速的原因及合理性；劲拓科技 2019 年毛利率远低于发行
人的原因。（2）结合行业地位、产品应用领域的差异、销售对象、技术难度、
产业链议价能力及成本结构差异等因素，说明发行人主要产品毛利率均高于同
行业可比公司均值的原因及合理性。（3）说明是否存在生产同类产品的可比公
司或竞争对手，如有，对比同类产品毛利率的情况，进一步分析毛利率存在差
异的原因及合理性。（4）结合对不同类型客户定价惯例，说明直销客户毛利率
高于经销客户的原因，两种销售模式下毛利率变化趋势不一致的原因，以及经
销商客户的盈利空间。（5）说明境内外产品销售的毛利率是否存在较大差异。
   回复：
                                                           补充法律意见书（四）
   （一）说明报告期内矩子科技同类产品毛利率呈下降趋势，而发行人毛利
率保持稳定增速的原因及合理性；劲拓科技 2019 年毛利率远低于发行人的原因
持稳定增速的原因及合理性
   报告期内公司毛利率变动具有合理性，具体分析如下：
   （1）报告期内，公司整体毛利率变动与行业内可比公司毛利率变动趋势基
本相同，符合行业整体发展及变动趋势
   报告期内，公司及同行业可比公司毛利率情况如下：
       与发行人相似的业务            2022 年
公司简称                                  2021 年度 2020 年度 2019 年度        备注
          或产品               1-6 月
       ①SMT 领域 2D AOI
       及 3D AOI、3D SPI                                            选取机器视
矩子科技                         42.66%      47.07%   53.89%   57.93% 觉设备毛利
       ②LED 领域 AOI 等产
                                                                    率
       品
                                                                  选取智能机
     SMT 领域 3D SPI、2D
劲拓股份                         未披露         未披露      未披露      39.95% 器视觉检测
     AOI 及 3D AOI
                                                                  设备毛利率
     智能检测装备，应用于
     包括锂电池检测、曲面                                                   选取智能检
天准科技 玻璃检测、3C 结构件             未披露         41.35%   43.33%   50.13% 测装备毛利
     检测、光伏硅片检测分                                                     率
     选等
                                                                    选取检测设
华兴源创 LED 领域 AOI 等产品          未披露         51.64%   45.51%   43.70%
                                                                     备毛利率
                                                                  公司综合毛
                                                                  利率（主营业
     SMT 领域的 3D SPI、
                                                                  务为生产销
德律科技                         未披露         54.36%   54.85%   56.75% 售电子基板
     层自动光学检测机、自
                                                                  检测及 IC 半
     动 X-Ray 检测机等
                                                                  导体的自动
                                                                  测试设备）
                                                                  公司综合毛
       ①SMT 领域的 3D
                                                                  利率（主要产
       SPI、
高迎检测                         未披露         63.57%   63.01%   63.58% 品包括 SMT
       ②机械加工领域的                                                   检测设备、医
       AOI
                                                                  疗机器人）
平均值                          42.66%      51.60%   52.12%   52.01%     -
                                                             补充法律意见书（四）
       与发行人相似的业务           2022 年
公司简称                                 2021 年度 2020 年度 2019 年度            备注
          或产品              1-6 月
       机器视觉检测设备，包
思泰克    括 3D SPI、3D AOI 和    54.19%       55.84%   55.37%      55.35%     -
       其他相关设备
  数据来源：上市公司公告、公开信息
  注 1：劲拓股份 2020 年、2021 年年报、2022 年半年度报告中没有单独披露选取智能机
器视觉检测设备毛利率，天准科技、华兴源创 2022 年半年度报告中未披露检测设备毛利率
情况；
  注 2：截至本补充法律意见书出具之日，德律科技尚未披露 2022 年半年度报告相关数
据、高迎检测未披露 2022 年 1-6 月经营数据。
  从上表可见，2019-2021 年公司与同行业可比公司平均毛利率均相对稳定，
符合行业整体发展及变动趋势，具有合理性。
  （2）公司与矩子科技结合自身情况制定独立的产品销售策略、采购策略及
技术方案，由于经营策略存在差异，公司与矩子科技在毛利率变动方面存在差异
  根据矩子科技公开披露信息及公司销售情况，公司与矩子科技单位售价、单
位成本及毛利率变化情况如下：
                                                                       单位：万元
                                        矩子科技
 项目
单位售价             未披露                    21.71              24.24             24.36
单位成本             未披露                    11.49              11.18             10.25
 毛利率             42.66%              47.07%           53.89%            57.93%
                                         思泰克
 项目
单位售价               19.27                18.58              18.23             18.75
单位成本                8.83                 8.21               8.13              8.37
 毛利率             54.19%              55.84%           55.37%            55.35%
  注：矩子科技单位售价及单位成本根据矩子科技各期年度报告中披露的机器视觉设备收
入及成本除以其机器视觉设备销量计算所得。2022 年半年报矩子科技未披露其销售情况，
故未能计算单位售价及单位成本。
  通过上表对比可见，矩子科技 2020 年毛利率下降主要系单位成本上升所致，
年年度报告中披露其单位售价及单位成本变动的原因。
                                    补充法律意见书（四）
  从销售端来看，相较于矩子科技单位售价持续下降，公司销售定价策略相对
稳定，产品单位售价变化较小，销售产品结构不断优化，其中 2020 年度及 2021
年度双轨 3D SPI 及大尺寸单轨 3D SPI 等单价较高产品的销售占比小幅提升，使
得单位售价整体小幅增长，同时凭借良好的市场拓展及对存量客户的持续维护，
有效保证了报告期内公司营业收入规模的持续增长。
  从成本端来看，相较于矩子科技单位成本的持续上升，公司通过制定有效的
采购备货政策及推进技术方案改良的方式抑制成本端的增长。首先，公司积极拓
展原材料供应商，并根据市场供需情况合理制定电子元器件、相机、丝杆等主要
原材料战略备货计划，减少了中美贸易摩擦和电子元器件整体涨价对公司成本端
的影响；其次通过对现有产品的技术方案改良，减少了产品的单位成本波动，有
效保证了成本端的相对稳定。
  综上，公司与矩子科技均具有独立的产品销售策略、采购策略和技术方案。
矩子科技毛利率受其单位售价逐渐下降、单位成本逐渐上升的影响，呈现持续下
降的趋势，公司在有效的销售策略、采购策略及技术方案影响下，收入端及成本
端保持稳定，进而整体毛利率保持相对稳定。
  （3）公司与矩子科技的产品结构存在差异，因此矩子科技毛利率变动与公
司毛利率变动并非具有一致性
  公司与矩子科技虽均为机器视觉检测设备供应商，但产品结构存在差异。报
告期内公司以 3D SPI 销售为主，3D AOI 销售为辅。矩子科技未公开披露其 3D SPI、
（3D SPI）已成功推向市场”等表述，以及公司销售负责人反馈，报告期内矩子
科技主要销售设备以 2D AOI 为主，3D SPI 和 3D AOI 销售规模相对较低。
  因此，受公司产品结构与矩子科技产品结构差异影响，矩子科技毛利率变动
与公司毛利率变动并非具有一致性。
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 55.35%、55.37%、55.84%和 54.19%，
略高于行业内可比公司平均水平 3-4 个百分点，主要系公司 3D SPI 产品定位于
                               补充法律意见书（四）
行业中高端市场，定价介于进口品牌及国产品牌之间，公司产品定位与毛利率与
德律科技接近。
  劲拓股份系国内 SMT 设备市场的重要参与者，根据劲拓股份 2019 年年度报
告，其主要收入来源于电子焊接类设备，同时亦从事 3D 贴合设备生产及销售，
其智能机器视觉检测设备收入占比为 11.25%，不同类别的 SMT 设备销售毛利率
均在 30%-40%之间，不同设备的定价策略相对统一。
  此外，劲拓股份在 2019 年年度报告中披露，
                        “公司生产的电子焊接类设备和
智能机器视觉检测设备主要应用于 3C 电子产品的生产制造，与下游 3C 电子产品
的销售具有很强的联动性，受宏观经济影响，电子整机装联行业下游客户需求存
在放缓的压力。国内电子整机装联设备行业存在数量众多的中小企业，众多中小
企业经营困难加重，小企业为求生存选择降价销售抢占市场，同时行业内竞争对
手的实力也在不断壮大，一定程度上对公司的市场竞争优势构成不利影响，从而
导致公司产品价格和毛利率面临挑战，加剧市场竞争”，可以看出劲拓股份受
之间存在较大差异。
  因此，公司与劲拓股份在产品定位、定价策略及受 2019 年市场竞争环境影
响均有所不同，进而导致劲拓股份 2019 年毛利率远低于公司水平。
  （二）结合行业地位、产品应用领域的差异、销售对象、技术难度、产业
链议价能力及成本结构差异等因素，说明发行人主要产品毛利率均高于同行业
可比公司均值的原因及合理性
  公司主要产品毛利率高于同行业可比公司均值系受行业地位、技术难度和成
本结构差异所致，产品应用领域、销售对象差异对毛利率不构成公司与同行业可
比公司毛利率差异的主要原因。鉴于公司具有行业地位优势、技术优势，进一步
提升了公司产业链议价能力，导致公司主要产品毛利率均高于同行业可比公司均
值，具体分析如下：
价优势
                                                              补充法律意见书（四）
       报告期内，公司主要从事 3D SPI 和 3D AOI 产品的研发、生产及销售，据广
东省电子学会 SMT 专委会出具的证明：“思泰克三维锡膏印刷检测设备-3D SPI
产品替代进口，2020 年、2021 年全国市场占有率分别为 31%、36%，在全国销量
较高”，公司客户涵盖了海康威视、华勤技术、弘信电子、大华股份、臻鼎科技、
立讯精密、德赛电池、欣旺达、甬矽电子、珠海紫翔、VIVO 等行业知名企业或
代工厂商，领先的市场份额及广泛的客户基础也确保了公司在行业内具有较高的
品牌影响力及良好的产品声誉，从而进一步提升了公司产品销售的定价优势，以
保证公司在不断加剧的市场竞争大环境下，毛利率整体保持相对稳定且较高于境
内其他竞争对手。
       参见一轮问询回复之“1、关于核心技术”之“一、
                             （一）、2、公司及竞争对
手主要产品的技术路线及性能指标”，高度精度、最大检测锡点高度、检测速度、
体积重复精度等主要性能指标为影响设备整体性能的核心指标，公司 SPI 产品在
上述指标中具备行业领先地位，具体对比如下：
项目       思泰克         高迎检测        奔创科技         德律科技        矩子科技         劲拓股份
对标
        InSPIre510   KY8030-3   TROI-7700E    TR7007Q     Mirage-D      REFINE
型号
                  标准：
                                标准：
检测 50cm?/s（19M 13.7-43.5cm?/
速度    10μm）          s
                                   s            -             -            -
                                高速：
                     s
体积                                         <1%（标准校
   <1%（标准校                                                            <1%（标准校
重复                   -             -         验块，              -
   验块，4Sigma）                                                         验块，3Sigma）
精度                                          3Sigma）
       <1μm（使用标                              <1%3Sigma
高度               <1μm（使用
        准校验块）                      1μm       <1.5μm（使用      1μm          1μm
精度               标准校验块）
最大
检测                                           450μm（5mm
锡点                                            optional）
高度
年毛       55.84%       63.57%        -          54.36%      47.07%       未披露
利率
                                                                补充法律意见书（四）
  综上，公司产品在核心指标方面优于矩子科技、劲拓股份等境内竞争对手，
接近或优于高迎检测、德律科技等境外知名竞争对手，因此报告期内公司产品毛
利率均高于同行业可比公司均值。
设备折旧摊销较低，在成本结构上具有经济性
  报告期内，公司不存在自有房产，生产场所通过租赁的方式解决，非核心工
序通过委外加工的方式实现设备生产，该生产模式相比于自主生产更偏向轻资产
运营，生产厂房及设备折旧摊销较低，在成本端具有经济性，具体分析参见《补
充法律意见书（三）》之“一、
             《二轮审核问询函》问题 2、关于生产模式”之“（一）、
的合理性”部分的内容。
  根据同行业可比公司披露的内容，公司与同行业可比公司成本结构对比如
下：
                                                                        单位：万元
公司简                  占营业                  占营业               占营业               占营业
    项目
 称         金额        成本比        金额        成本比      金额       成本比      金额       成本比
                      重                    重                 重                 重
    直接                         10,007.3
           未披露       未披露                  67.70% 6,835.11   70.16% 5,900.44   73.36%
    材料                                8
    直接
           未披露       未披露 2,001.85         13.54% 1,236.40   12.69%   859.30   10.68%
    人工
矩子科 制造
 技         未披露       未披露 2,620.74         17.73% 1,529.47   15.70% 1,283.07   15.95%
    费用
      运费   未披露       未披露        151.71     1.03%   141.85    1.46%        -         -
      合计         -         -      100.00% 9,742.81 100.00% 8,042.81 100.00%
    原材                   57,182.9         54,819.9         43,181.2
           未披露       未披露           84.17%           88.99%           88.47%
    料                           2                9                2
    直接
           未披露       未披露 1,929.53          2.84% 1,347.54    2.19%   743.52   1.52%
华兴源 人工
 创  制造
           未披露       未披露 8,823.09         12.99% 5,433.84    8.82% 4,886.47   10.01%
    费用
      合计         -         -         100.00%          100.00%          100.00%
      直接   8,007.7          14,783.7         10,430.6
思泰克                  96.58%           96.30%           95.99% 9,435.04 96.22%
      材料         9                 3                8
                                                          补充法律意见书（四）
公司简                  占营业              占营业              占营业              占营业
    项目
 称          金额       成本比     金额       成本比     金额       成本比     金额       成本比
                      重                重                重                重
      直接
      人工
      制造
      费用
      运输
      费
      合计       100.00%          100.00%          100.00% 9,805.70 100.00%
  注：劲拓股份、天准科技未披露产品类型营业成本构成，矩子科技取自年报机器视觉设
备营业成本，华兴源创取自年报检测设备营业成本。
    如上表所示，相比于同行业可比公司，公司具有轻资产运营的特点，报告期
内公司成本构成中生产厂房租金及设备折旧摊销金额较低，制造费用金额及占比
均低于矩子科技和华兴源创，成本端的经济性进一步确保公司产品毛利率高于同
行业可比公司均值。
    （三）说明是否存在生产同类产品的可比公司或竞争对手，如有，对比同
类产品毛利率的情况，进一步分析毛利率存在差异的原因及合理性
    报告期内，公司以 3D SPI 销售为主，2019 年至 2021 年 3D SPI 销售收入占
主营业务收入 95%以上。根据同行业可比公司公开披露产品信息，存在生产与公
司同类产品的情况，公司及同行业可比公司毛利率情况详见本题回复之“（一）1、
（1）报告期内，公司整体毛利率变动与行业内可比公司毛利率变动趋势基本相
同，符合行业整体发展及变动趋势”中相关回复。进一步分析如下：
    （1）矩子科技、劲拓股份
    矩子科技、劲拓股份其毛利率对比分析情况详见本题回复之“（一）1、报告
期内矩子科技同类产品毛利率呈下降趋势，而发行人毛利率保持稳定增速的原因
及合理性”和“（一）2、劲拓股份 2019 年毛利率远低于发行人的原因”中相关
回复。
    （2）天准科技、华兴源创
    天准科技、华兴源创的产品与公司产品毛利率差异，主要由于具体产品类型
                                               补充法律意见书（四）
及应用领域存在差异。天准科技检测业务细分主要应用包括锂电池检测、曲面玻
璃检测、3C 结构件检测、光伏硅片检测分选等。华兴源创检测业务细分主要应
用于平板显示信号测试、机器视觉测试、触控检测，半导体芯片设计中的设计验
证、晶圆制造中的晶圆检测和封装完成后的成品测试，可穿戴产品屏幕功能和集
成功能领域检测。报告期内，其智能检测设备产品相关收入、成本以及毛利率与
公司对比情况如下：
公司简称    项目    2022 年 1-6 月       2021 年度      2020 年度    2019 年度
       单位售价         未披露            155.10       109.42      85.45
天准科技   单位成本         未披露             90.96        62.01      42.62
       毛利率          未披露           41.35%       43.33%     50.13%
       单位售价         未披露             11.91   3.29（注 1）       11.82
华兴源创   单位成本         未披露              5.76   1.79（注 2）        6.66
       毛利率          未披露           51.64%       45.51%     43.70%
       单位售价          19.27          18.58        18.23      18.75
思泰克    单位成本           8.83           8.21         8.13       8.37
       毛利率         54.19%         55.84%       55.37%     55.35%
  注 1：天准科技单位售价、单位成本取自其历年年度报告中智能检测装备营业收入、营
业成本除以当期销售量计算所得；华兴源创单位售价、单位成本取自其历年年度报告中检测
设备营业收入、营业成本除以当期销售量计算所得；
  注 2：2020 年度华兴源创单位售价、单位成本存在较大波动，通过公开信息无法准确了
解原因，故不纳入分析。
  由上表可见，天准科技、华兴源创虽然与公司均属于智能检测设备产品，但
由于智能检测设备应用领域各不相同，各应用领域对于智能设备的需求差异较
大，使得相关成本及售价与公司存在较大差异，毛利率水平亦存在差异。
  （3）德律科技、高迎检测
  公司自设立以来专注于机器视觉检测设备的研发、生产及销售，经过多年的
技术积累及市场开拓，公司 3D SPI 产品在技术、市场方面均取得了一定的影响
力，产品在核心指标方面接近或优于高迎检测、德律科技等境外知名竞争对手，
详见本题回复之“（二）、2、公司设备整体性能优于同行业可比公司，具有技术
先进性”中相关回复，公司产品的定价主要对标德律科技、高迎检测等进口品牌，
产品毛利率介于德律科技和高迎检测之间。
                                   补充法律意见书（四）
  综上，对比同行业可比公司，由于产品应用领域、产品结构、产品定位及经
营策略存在不同，导致可比公司之间毛利率存在一定差异，公司自身毛利率高于
可比公司平均水平主要原因如下：
  ①设备品质、品牌知名度优势
  锡膏检测设备在整个 SMT 产线投资中所占份额较小，相对于贴片机价格可达
上百万元的设备而言，锡膏检测设备的单价较低，但是锡膏检测设备在整个 SMT
产线的重要性很高，近年来，随着工业化及智能制造的大力发展对精确度的要求
越来越高，3D 机器视觉检测应用范围越发广阔，目前机器视觉技术及产品由 2D
向 3D 迈进已逐步成为行业的主要发展趋势之一，因此下游大客户会谨慎选择 3D
锡膏检测设备的供应商，对设备品质、供应商品牌的要求极高而对价格的敏感性
较低，公司品质及品牌主要体现如下：
  公司 3D SPI 产品包括单轨设备、双轨设备和 5G 超大板设备等不同配置，可
以无缝覆盖和满足从标准 PCB 板的 SMT 制程到 FPC 柔性板、HDI 高精密板、5G
基站超大板、LED 板等不同品类的印刷工艺检测要求；公司 3D AOI 产品配有标
准及 5G 超大板检测设备，满足了 SMT 制程全线贴片工艺质量检测需求。同时，
公司产品均可接入至客户 SMT 生产线的 IMS 系统中，实现产品与生产线的信息共
享、数据互联，了解不同时段的印刷或贴片良品率，为客户实现高效率、低成本
的生产数据分析、实时 SPC 追踪等功能，确保生产线得到完善的整合及生产工艺
的持续优化。
  此外，对于客户而言，一般选定了锡膏检测设备的供应商，不会轻易进行更
换。报告期内，公司获得了包括富士康、海康威视、弘信电子、大华股份、臻鼎
科技、立讯精密、德赛电池、欣旺达、珠海紫翔、VIVO 等知名客户的订单和认
可，从而积累了丰富的客户资源，获取了行业内的品牌知名度。
  ②核心技术创新优势
  公司自设立以来即专注于 3D 机器视觉技术及产品的研发、生产及销售，在
统及机器视觉算法的自主开发能力，公司 3D SPI 设备的高毛利率源自于自主研
                             补充法律意见书（四）
发的核心技术，公司生产的设备对检测速度、精准度等关键技术指标已达到较高
的技术水平。与同行业技术对比情况详见本题回复之“（二）2、公司设备整体性
能优于同行业可比公司，具有技术先进性”中相关回复，由于国外知名品牌定价
较高，公司设备在具有较高性价比的同时，仍然具备较高的毛利空间。
  ③相较进口品牌具有更强的客户服务能力
  公司在国内电子装联产业较为集中的珠三角、长三角等地区均长期驻有技术
服务人员，以确保客户遇到的问题能够在短时间内得到解决。公司在与国际品牌
竞争的过程中，在关键技术指标不落后于对方的情况下，在售前交流、产品交付、
技术培训和售后服务等方面更具有优势。
     （四）结合对不同类型客户定价惯例，说明直销客户毛利率高于经销客户
的原因，两种销售模式下毛利率变化趋势不一致的原因，以及经销商客户的盈
利空间
  报告期内，公司产品定价模式均为成本加成模式。公司根据不同客户对应产
品类别、型号在预计成本的基础上考虑合理利润率形成初步报价，结合客户订单
规模、谈判议价能力、货款结算周期、市场竞争状况等因素确定最终产品销售价
格。无论直销或经销客户，其定价模式不存在显著差异，为保证经销商客户的盈
利空间，在相同或相似配置产品销售定价下直销客户的销售价格普遍高于经销客
户。
  （1）报告期内直销客户毛利率高于经销客户的原因
  公司采用直销与经销有机结合、相互补充的销售模式，有利于公司充分利用
经销商的渠道资源和营销能力开拓市场，由于经销商开拓市场承担了销售费用支
出，同时负责公司与终端客户间的沟通协调工作，减轻了公司的沟通成本，因此
公司给予经销商一定的价格优惠，以保证在相同或相似配置产品销售中经销商具
备足够的盈利空间，故报告期内直销客户毛利率高于经销客户。
                                                           补充法律意见书（四）
    （2）经销商客户的盈利空间
    ①经销商客户下游企业特点
    经销商客户对应的终端客户主要以采购规模较低的企业为主，报告期内平均
每期采购 2-3 次，单次采购金额约 32 万元，具体情况详见一轮问询回复之“10、
关于经销模式”之“一、（十）2、经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，
与期后销售周期是否匹配”中相关回复。
    ②经销商毛利率与对应直销客户中以中小型生产企业分类的毛利率情况对
比
    报告期各期，根据公司销售情况，按不同销售规模将公司直销客户分为三类：
第 I 类客户为当年度销售收入大于等于 200 万元的客户；第 II 类客户为当年度
销售收入位于 50 万元至 200 万元（均不包含边界）区间的客户；第 III 类客户
为当年度销售收入小于等于 50 万元的客户。
    报告期各期，经销商对应的终端客户主要为采购规模较低的企业与直销客户
中第 II 类客户、第 III 类客户较为相似，经销与直销毛利率情况对比如下：
    客户类别        2022 年 1-6 月   2021 年度           2020 年度      2019 年度
直销 II 类、III 类
客户平均毛利率
    经销毛利率             52.92%        54.01%           54.42%       51.46%
直销与经销毛利
 率差异：
  注：2019 年经销毛利率较低原因详见本题回复“3、两种销售模式下毛利率变化趋势不
一致的原因”相关说明，剔除影响后 2019 年经销商毛利率为 53.29%，则上述 2019 年直销
与经销毛利率差异为 4.82%。
    ③经销商盈利空间分析
    对比第 II 类和第 III 类直销客户，报告期内经销与直销毛利率差异通常在
经销商销售达 15 台，剔除销售 3D AOI 影响，2022 年 1-6 月经销与直销毛利率
差异为 4.12%，于报告期保持相对稳定的盈利空间。
                                                补充法律意见书（四）
  综上，报告期内参考同等规模直销客户，公司为经销商预留了一定的盈利空
间，确保经销商可以持续与公司保持业务往来。
  此外，由于终端客户在新增产线投资需求下更倾向于通过经销商针对自身需
求制定 SMT 整线方案，因此经销商业务亦包括给予下游客户 SMT 整线设备供应的
一站式服务，其盈利系基于 SMT 整线的综合毛利考虑而获取足够的盈利空间，同
时在全球新冠肺炎疫情不断反复下，部分终端的电子制造商客户为降低订单增速
下降带来的经营风险，选择通过设备租赁的模式开展业务经营，该业务模式给经
销商通过租赁获取租金方式来创造盈利空间。
  综上，公司的经销商客户具有合理的盈利空间。
  报告期内，公司两种销售模式毛利率情况如下：
  项目     2022 年 1-6 月   2021 年度       2020 年度      2019 年度
  直销           55.13%        56.83%       55.91%       56.78%
  经销           52.92%        54.01%       54.42%       51.46%
  合计           54.19%        55.84%      55.37%       55.35%
年经销商中新增乐星电气（无锡）有限公司，其隶属于韩国 LS 电气集团，因客
户资质背景及采购量影响，具有较强的议价能力；同时，受苏州恩欧西智能科技
有限公司、东莞特睦希光电有限公司等经销商的终端客户订单竞争较为激烈影
响，公司为获取订单资源给予其较大的价格优惠，剔除上述客户订单的影响，公
司 2019 年度经销毛利率为 53.29%，毛利率水平合理。
  此外，公司 2020 年度及 2021 年度直销及经销客户相较于上一年度的毛利率
变动趋势均在±1%左右，变动趋势较为合理；2022 年 1-6 月直销及经销客户相
较于 2021 年毛利率变动均呈下降趋势，主要系成本端受原材料钢架底座需使用
的钢材价格出现上涨所致，故导致直销、经销毛利率均有一定的下降。
  综上，公司直销与经销模式下的毛利率变动趋势具有合理性。
  （五）说明境内外产品销售的毛利率是否存在较大差异
                                                                      补充法律意见书（四）
     报告期内，公司境外销售的产品主要为 3D SPI，各期销售金额分别为 577.04
万元、423.06 万元、603.11 万元和 563.21 万元，占主营业务收入的比重分别为
况如下：
                                                                             单位：万元
销售     2022 年度 1-6 月           2021 年度               2020 年度             2019 年度
区域      金额        毛利率        金额        毛利率         金额        毛利率        金额       毛利率
境内    17,535.70   53.91%   34,156.98   55.70%    23,926.70   55.23% 21,383.55    55.19%
境外      563.21    62.70%     603.11    63.70%      423.06    63.30%     577.04   61.11%
合计    18,098.91   54.19%   34,760.08   55.84%    24,349.77   55.37% 21,960.59    55.35%
     由上表可见，报告期内，公司 3D SPI 境外销售毛利率均高于境内，主要原
因包括：
   （1）境外单一采购量较小，整体定价水平高于境内客户，且境外客户对
价格的敏感度低于境内客户；
            （2）境外客户维护成本高于境内客户，且境外客户
对产品具备个性化需求，公司需根据其要求及生产线环境等情况对产品参数、配
置、核心关键件等进行调整，在产品定价时亦考虑其影响；
                         （3）对比同行业可比
公司，其主营业务毛利率也呈现外销高于内销的情况，符合商业惯例。
     综上，公司境内外销售毛利率差异具有合理性且符合商业惯例。
     （六）核查情况
     本所律师执行了如下核查程序：
     （1）获取了发行人报告期内销售明细表，分析发行人不同客户销售类型及
销售价格的差异，境内外销售毛利率情况；
     （2）查阅同行业可比公司年度报告，了解其产品境内外销售毛利率情况、
可比类型产品收入、毛利率等财务信息以及所运用领域，分析公司毛利率高于可
比公司均值以及境外毛利率高于境内的合理性；
     （3）访谈了发行人销售负责人、采购负责人，了解报告期内发行人整体销
售策略、行业地位、产品定价依据以及采购备货原则及具体情况，了解导致发行
                             补充法律意见书（四）
人毛利率高于可比公司均值的主要因素，矩子科技、劲拓股份毛利率与发行人存
在较大差异的原因；
  （4）访谈了发行人财务总监，了解发行人报告期内毛利率变动情况的原因
及合理性；访谈发行人主要管理人员，了解公司对不同类型客户定价惯例、直销
客户毛利率高于经销客户以及不同年度直销经销毛利率趋势变动原因、公司毛利
率高于可比公司的主要原因及公司竞争优势；
  （5）访谈了发行人的研发负责人，了解影响机器视觉检测产品性能的关键
指标、行业内可比公司基本情况及行业内同类设备与发行人产品技术指标对比情
况；
  （6）查阅了广东省电子学会 SMT 专委会出具的《证明》，结合销售人员反
馈及客户走访情况合理评估发行人行业地位；
  （7）访谈了报告期内主要客户，询问客户对发行人产品质量、性能水平的
评价及与客户同行业售价差异情况，了解发行人产品的市场定位、判断发行人产
品的市场竞争力；访谈了报告期内主要经销商，了解经销模式下经销商的主要盈
利方式及盈利空间。
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人毛利率变动与同行业平均水平接近，因与矩子科技
销售策略、采购策略以及产品结构等方面存在差异，会导致发行人与矩子科技在
毛利率变动方面存在差异；发行人与劲拓股份在产品定位、定价策略及受 2019
年市场竞争环境影响均有所不同，进而导致劲拓股份 2019 年毛利率远低于发行
人水平；
  （2）发行人主要产品毛利率高于同行业可比公司均值系受行业地位、技术
难度和成本结构所致，发行人主要产品毛利率高于同行业可比公司均值具有合理
性；
  （3）公司存在生产同类产品的可比公司或竞争对手，与同类产品毛利率差
                           补充法律意见书（四）
异原因主要系产品类型、结构及应用领域各不相同所致，公司毛利率受产品品质、
品牌效应、核心技术及较强售后服务能力等因素综合影响，其毛利率高于可比公
司平均水平具有合理性；
  （4）直销客户毛利率高于经销客户的原因具有合理性，经销商客户拥有合
理的盈利空间；两种销售模式下毛利率变化趋势不一致主要受报告期内每期不同
客户类型销售结构不同所致；
  （5）发行人境外销售毛利率高于境内，相关情况具有合理性且符合商业惯
例。
  本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
                                  补充法律意见书（四）
  （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签
字盖章页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人（签字）：               经办律师（签字）：
  颜克兵：                   何云霞：
                         冯   玫：
                              年    月   日
   北京海润天睿律师事务所
关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
  补充法律意见书（五）
     [2022]海字第 015-5 号
    北京海润天睿律师事务所
      二○二三年三月
                                             补充法律意见书（五）
                北京海润天睿律师事务所
          关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                  补充法律意见书（五）
                                          [2022]海字第 015-5 号
致：厦门思泰克智能科技股份有限公司
   根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行并上市的专项法律顾问。
   本所律师根据《公司法》
             《证券法》
                 《管理办法（试行）》
                          《股票上市规则》
                                 《规
范运作》
   《编报规则第 12 号》
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                《执业规
则（试行）》
     《执业细则》等有关规定，本所律师于 2022 年 4 月 26 日出具了[2022]
海字第 015 号《法律意见书》、[2022]海字第 016 号《律师工作报告》及相关配
套文件，于 2022 年 8 月 23 日出具了[2022]海字第 015-1 号《补充法律意见书（一）》；
根据 2022 年 6 月 30 日的加审情况，于 2022 年 9 月 21 日出具了[2022]海字第 015-2
号《补充法律意见书（二）》；根据深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函〔2022〕010888 号），于 2022 年 10 月 20 日出具了[2022]海字第 015-3
号《补充法律意见书（三）》；根据深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审
核函〔2022〕011012 号），于 2022 年 11 月 8 日出具了[2022]海字第 015-4 号《补
充法律意见书（四）》。鉴于发行人本次发行并上市的报告期已变更为 2020 年度、
发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、深圳证券交易所发布
了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
                            （以下简称“《股票上
                                   补充法律意见书（五）
市规则（2023 年修订）》”，现根据前述规定以及发行人截至 2022 年 12 月 31 日
的财务审计情况，本所律师出具本补充法律意见书。
  本所律师在《法律意见书》
             《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明等内容仍然适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，除非上
下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》
                    《律师工作报告》
                           《补充法律意见
书（一）》
    《补充法律意见书（二）》
               《补充法律意见书（三）》
                          《补充法律意见书（四）》
中的含义相同。本补充法律意见书须与《法律意见书》
                       《律师工作报告》
                              《补充法
律意见书（一）》
       《补充法律意见书（二）》
                  《补充法律意见书（三）》
                             《补充法律意
见书（四）》一并使用，
          《法律意见书》
                《律师工作报告》
                       《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中
未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
补充法律意见如下：
  一、本次发行并上市的批准和授权
  （一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，并提
请发行人 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
依法就本次发行并上市的具体方案等事项作出决议，并提请发行人 2021 年年度
股东大会审议批准。
行人本次发行并上市事项进行讨论，并逐项审议通过了《关于公司申请首次公开
发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》
                       《关于公司高级管理人员、
核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》《关于股
                                  补充法律意见书（五）
东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
一切事宜的议案》
       《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
                                《关
于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于填补被摊薄即期回报的
措施及承诺的议案》
        《关于公司 2022-2025 年发展规划的议案》
                                《关于公司上市后
三年内稳定股价预案及其约束措施的议案》
                  《关于审议相关责任主体承诺的议案》
等与本次发行并上市相关的议案。
册管理办法》
     《股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定和发行人 2021 年年度
股东大会的授权，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市方案的议案》《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次
公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》《关于填补被摊薄即期回报的措
施及承诺的议案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案及其约束措施的议案》
《关于相关责任主体承诺的议案》等议案。
  本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会、2021 年年度股东大会、
的召集、召开程序，出席股东大会的人员资格、召集人资格及股东大会的表决程
序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
的有关规定，股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议。
  （二）发行人本次发行并上市的方案
  根据发行人 2021 年年度股东大会和第三届董事会第四次会议审议通过的
《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发
行人本次发行并上市的方案如下：
发行后发行人总股本的比例不低于 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公
开发售股份，具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况调整，并最终以
经中国证监会同意注册的数量为准。
                                补充法律意见书（五）
创业板账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律、法规、规范性文件
规定的其他投资者（法律、法规、规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所
禁止购买者除外）。
根据中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格。
者询价配售（
     “网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相
结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式。网上和网下的发行
数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
员、核心员工拟参与本次发行的战略配售，方式为发行人高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，配售数量不超过本次发行股票数
量的 10%。
承销。
有效；若在此期限内发行人取得中国证监会同意注册发行文件，则本次发行并上
市决议有效期自动延长至本次发行并上市完成之日。
  本所律师认为，发行人本次发行方案业经董事会、股东大会审议通过，内容
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则（2023 年修订）》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  （三）本次发行并上市发行人股东大会对董事会的授权
  本所律师认为，发行人股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、
规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理本次发行并上市的有关事宜，授权
                                    补充法律意见书（五）
范围、程序合法有效。
  （四）本次发行并上市前滚存利润分配方案
  根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
前滚存利润分配方案的议案》，发行人本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
  为兼顾新老股东的利益，若发行人首次公开发行股票并上市方案经中国证监
会同意并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行人首次公开发
行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。
  （五）国有股权管理批复
人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门思泰克智能科技股份有限公司国有
股权有关事项的批复》（厦国资产〔2020〕81 号），确认火炬创投合法持有发行
人 42.40 万股股份，股份性质为国有法人股（SS）。
  （六）深圳证券交易所审核同意
议审议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已依法取得现阶段所需的
批准和授权，尚需取得中国证监会同意注册的批复。
  二、发行人本次发行并上市的主体资格
  发行人依法有效存续，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
  本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
  三、发行人本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质条件
利，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
                                  补充法律意见书（五）
第一百二十六条之规定。
条之规定。
第一百二十八条之规定。
定。
分公司登记，在深圳证券交易所创业板交易，股东名册以证券登记结算机构提供
的股东名册为准，符合《公司法》第一百三十条之规定。
效期、高级管理人员及核心员工参与战略配售比例等事项形成合法有效的决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
     （二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质条件
会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有分工合理、相互制衡的法人治理结
构及健全的内控制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项之规定。
                                    （以下简称“《审
计报告》
   ”），发行人 2020 年、2021 年及 2022 年连续盈利，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），发行人最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
                                补充法律意见书（五）
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
  （三）本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
份有限公司，自 2016 年 7 月 19 日设立至今，发行人已持续经营三年以上；发行
人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、经理层以及独立董事、董事会
秘书、董事会审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册
会计师出具无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一
款之规定。
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《注册管理办法》第十
一条第二款之规定。
  （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项之规定。
  （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。发行人
                                    补充法律意见书（五）
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
    （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册管理办法》第十
二条第（三）项之规定。
行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十三条第二
款之规定。
处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《注册管理办法》第十
三条第三款之规定。
    （四）本次发行并上市符合《股票上市规则（2023 年修订）》规定的实质条
件
票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
于 3,000 万元，符合《股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）
项之规定。
开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则（2023 年修
订）》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
                                      补充法律意见书（五）
除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 11,439.66 万元和 10,887.44 万元，最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则（2023
年修订）》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项之规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》
                               《证券法》
《注册管理办法》《股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
   四、发行人的独立性
   经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
业务、人员、机构、财务独立，具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系
统，具有面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立
性或者显失公平的关联交易。
   五、发行人的股东
   （一）发行人现有股东
由 50,000 万元增加至 60,000 万元。
   本所律师认为，经上述变更后，火炬创投仍具备法律、法规和规范性文件规
定的股东资格。
   （二）发行人的控股股东和实际控制人
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人仍为陈志
忠、姚征远、张健，且最近二年没有发生变更。
   六、发行人的股本及演变
   截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押或冻结等
                             补充法律意见书（五）
情形，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所持股份不存
在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
  七、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围及主营业务
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、主营业务符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外地区设立子公
司、分公司从事经营活动。
  （三）发行人近二年主营业务未发生变更
  报告期内，发行人的主营业务始终是机器视觉检测设备的研发、生产、销售
及增值服务，发行人通过向客户销售产品获得收入及利润，主要产品 3D 锡膏印
刷检测设备及 3D 自动光学检测设备的销售收入计入发行人主营业务收入。发行
人近二年主营业务未发生变更。
  （四）发行人主营业务突出
  根据容诚出具的《审计报告》，发行人最近 2 年的主营业务收入均占当期营
业收入的 90%以上，发行人主营业务突出。
  （五）发行人的持续经营
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，生产经营正常，不存在
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形，本所律师
认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
  八、关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  发行人实际控制人之一张健的姐夫吴杭间接控制并担任执行董事兼总经理
                                                                补充法律意见书（五）
的上海圣德天开信息科技有限公司于 2023 年 1 月注销。
    （二）发行人与关联方的重大关联交易
    （1）关联租赁
    报告期内，发行人关联租赁情况如下：
交        定        2022 年度                   2021 年度                  2020 年度
易   交易   价                占同类                      占同类                       占同类
             交易金额                   交易金额                        交易金额
对   内容   方                交易的                      交易的                       交易的
              （元）                    （元）                        （元）
方        式                 比例                      比例                        比例
         按
    租赁   市
顺
    办公   场
拓
    及生   价   551,354.98   23.83%    601,478.16     27.11%       593,222.16   28.42%
电
    产用   格
子
     房   定
         价
    （2）代收代付水电费
    报告期内，发行人委托顺拓电子代付水电费的情况如下：
交易对方       关联交易内容         2022 年度（元）          2021 年度（元）           2020 年度（元）
顺拓电子     代收代付水、电费           172,767.82           156,014.26           140,544.14
    （3）董事、监事、高级管理人员报酬
    报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：
    交易对方       交易内容        2022 年度（元）          2021 年度（元）           2020 年度（元）
董事、监事、高级管
                 薪酬          5,573,861.34        5,496,312.40          4,863,552.57
   理人员
    本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述重大关联交易是在平等自愿
的基础上经协商一致达成的，有关协议或合同内容合法、有效，不存在损害发行
人及其他股东利益的情况。
    （三）同业竞争
                                                    补充法律意见书（五）
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
     九、发行人的主要财产
     （一）新增知识产权
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的 2 项专利权情况如下：
序                                         专利   取得                  他项
          专利名称             专利号                       权利期限
号                                         类型   方式                  权利
     一种阵列式的多色同轴光                          实用   原始   2022.08.07-
         源装置                              新型   取得   2032.08.06
                                          实用   原始   2022.08.31-
                                          新型   取得   2032.08.30
    经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述专利的所有权，上述专利权均
在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许
可第三方使用的情形。本所律师认为，发行人拥有的上述专利权真实、合法、有
效。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的 4 项计算机软件著作权情况
如下：
序                                                                  他项
         软件名称         证书编号          登记号        取得方式 首次发表日
号                                                                  权利
    件[简称：元件标注]V1.0 10571745 号
                   软著登字第
        管理]V1.0
                                                        补充法律意见书（五）
序                                                                          他项
         软件名称          证书编号           登记号       取得方式 首次发表日
号                                                                          权利
      称：标准库]V1.0      10571744 号
      称：OCV 标注]V1.0 10571743 号
    经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述计算机软件著作权的所有权，
上述计算机软件著作权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权
利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。本所律师认为，发行人拥有的上
述计算机软件著作权真实、合法、有效。
    （二）主要财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有主要财产的所有权或使用
权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （三）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的
行使不存在限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
    （四）租赁生产经营性房屋
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一项房屋租赁，且上海的房屋
租赁已到期续租，具体情况如下：
序                                    租赁面积                        出租方权属证
       出租方           房屋位置                   2   租赁期限
号                                    （m ）                            书号
     上海海华星成                                                       沪房地松字
                上海市松江区鼎源路                       2022.12.01-
        公司                                                         001161 号
                武汉市东湖新技术开                                        鄂（2019）武
     武汉和得来科      发区高新四路 40 号                    2023.01.01-      汉市东开不动
      技有限公司      葛洲坝太阳城 18 幢                    2023.12.31          产权第
    本所律师认为，发行人生产经营性房屋的租赁合法、有效。
                                                 补充法律意见书（五）
    十、发行人的重大债权、债务
    （一）发行人新增的重大合同
序                                     合同金额
         客户名称            标的                     签订时间      履行情况
号                                     （万元）
    安捷利电子科技（苏州）有
         限公司
    珠海中京元盛电子科技有限    3D SPI、3D
          公司           AOI
的采购合同如下：
序                                合同性质/合同        合同期限/
      供应商名称        标的                                     履行情况
号                                金额（万元）         签订时间
    浙江华睿科技股份有
       限公司
    东莞市摩视自动化科   在线自动光学
      技有限公司      检测仪等
    艾睿（中国）电子贸
      易有限公司
    东莞市摩视自动化科   在线自动光学
      技有限公司      检测仪等
    东莞市摩视自动化科   在线自动光学
      技有限公司       检测仪
    本所律师认为，上述重大合同的签订主体均为发行人，形式和内容合法、有
效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，无需办理批准登记手续，正在履行
的合同履行情况正常，已履行完毕的合同未发生争议纠纷，不存在重大法律风险。
    （二）重大侵权之债
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
                                  补充法律意见书（五）
    （三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保、资金占用情况
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除因关联交易形成的
债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况，不存在发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情况。
    （四）金额较大的其他应收、应付款项
    发行人截至 2022 年 12 月 31 日金额较大的其他应收、应付款均因正常生产
经营活动发生，合法有效。
    十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    （一）发行人具有健全的组织机构
    本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的
法人治理结构。
    （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
    本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其
他内控制度，该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    （三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署
    本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署真实、有效。
    （四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
    本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会历次授权或重大决策行为
真实、有效。
    十二、发行人的税务
    （一）发行人执行的税种、税率
    根据容诚出具的《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，
                                                     补充法律意见书（五）
发行人执行的主要税种、税率如下：
      税种                    计税依据                     税率
     增值税                    应税收入                6%、13%、16%
城市维护建设税                应纳流转税额                        5%
    教育费附加              应纳流转税额                        3%
    地方教育附加             应纳流转税额                        2%
    企业所得税              应纳所得税额                        15%
     本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
     （二）报告期内的税收优惠政策
     根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，发行人于 2020 年 10 月 21
日取得高新技术企业证书（证书编号：GR202035100312），发行人报告期内按
     根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
                                （财税〔2011〕
增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
     本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
     （三）发行人新增的政府补助
序
     补助项目    金额（元）                            政策依据
号
                                                     补充法律意见书（五）
序
    补助项目    金额（元）                             政策依据
号
    值税即征即                知》（财税〔2011〕100 号）
      退
                                         《关于做好用人单位招用本市农村劳动力
                                         （厦人社〔2015〕214 号）
                                         《厦门市人力资源和社会保障局 厦门市
                                         财政局关于做好失业保险支持企业稳定岗
    社保稳岗补                                位工作有关问题的通知》（厦人社〔2016〕
      贴                                  22 号）
                                         《关于厦门继续实施失业保险稳岗扩围政
                                         策的政策解读》
                                         《厦门市人力资源和社会保障局关于援企
                                         〔2022〕134 号）
                                         疫情进一步帮助市场主体纾困解难若干措
                                         《深圳市拟发放 2022 年度第二批一次性留
                                         工培训补助资金公示》
                                         《深圳市人民政府关于印发扎实推动经济
                                         《厦门市人力资源和社会保障局关于落实
                                         社〔2022〕153 号）
                                         《厦门市科学技术局关于拨付 2021 年第五
    研发费用补
      助
                                                          补充法律意见书（五）
序
    补助项目    金额（元）                                  政策依据
号
                           《厦门火炬高新区管委会关于印发厦门火炬高新区关于
    火炬管委会
     扶持资金
                                          《厦门市工业和信息化局关于印发促进
                                          的通知》（厦工信规〔2022〕1 号）
    企业增产增
     效奖励                                  《关于开展<厦门火炬高新区关于积极应
                                          产若干措施>政策申报的通知》
                                          《厦门火炬高新区管委会关于开展 2021 年
                                          通知》
    火炬高新技                  《关于开展<厦门火炬高新区进一步推进企业提质增效的
    术产业开发                  若干措施>政策申报的通知》
    区管委会奖                  《厦门火炬高新区管委会关于拟通过“免企业申报”方式
     励金                    给予“支持企业增产增效”企业的公示》
    企业多接订                  《厦门市工业和信息化局关于印发关于支持工业企业稳
    单多生产奖                  定发展的若干措施的通知》（厦工信企业〔2021〕269 号）
    厦门市应急
    管理局特种
    作业培训补
      贴
                                          《厦门火炬高新区管委会关于印发<厦门
    企业上市扶                                 的通知》（厦高管〔2018〕216 号）
     持资金                                  《厦门市金融工作办公室 厦门市财政局
                                          知》（厦金融办〔2017〕100 号）
    合计                                    10,466,680.66
    本所律师认为，发行人享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
    （四）纳税情况
    根据国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局、国家税务总局上海市
松江区税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的证明并经本所律师核
查，发行人 2022 年依法纳税，未受到主管税务部门的行政处罚。
                                补充法律意见书（五）
  十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护
的要求。
  （二）发行人的安全生产
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为而受到
行政处罚或者被追究刑事责任。
  （三）发行人的产品质量和技术监督标准
  十四、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，
未因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违
法行为而受到行政处罚或者被追究刑事责任，未被司法机关立案侦查、未被中国
证监会立案调查。
  （二）持股 5%以上的股东元禾璞华的重大诉讼、仲裁
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股东元禾璞华不存
在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
  （三）控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的与陈志忠相关
的金融借款合同纠纷诉讼案件已调解结案，该等案件不会对发行人产生重大不利
影响；陈志忠不存在其他金额较大的诉讼或仲裁事项。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人中的姚征
                                              补充法律意见书（五）
远、张健不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为
而受到行政处罚或者被追究刑事责任，未被司法机关立案侦查、未被中国证监会
立案调查。
  （四）董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人董事长
陈志忠尚未了结的诉讼案件已调解结案，该等案件不会对发行人产生重大不利影
响。发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人
产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员未
被司法机关立案侦查、未被中国证监会立案调查。
  十五、律师认为需要说明的其他问题
  （一）《审核关注要点》11-2 发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
        类别
                     员工人数                      缴纳人数
     社会保险               248                     244
    住房公积金               248                     233
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未缴纳社会保险的员工共 4 人，其中，2
人为退休返聘人员，无需缴纳；2 人在原单位缴纳。发行人未缴纳住房公积金的
员工共 15 人，其中，2 人为退休返聘人员，无需缴纳；10 人为试用期员工，当
月未缴纳；3 人因个人原因未转入、待转入后缴纳。
  发行人实际控制人陈志忠、姚征远、张健已书面承诺：“若发行人及其下属
分公司被有关主管部门要求补缴相关的社会保险费和住房公积金，本人将无条件
                                                补充法律意见书（五）
按主管部门核定的金额代发行人及其下属分公司补缴，同时承诺全额承担由此而
带来的任何罚款、其他费用或经济损失，并自愿放弃向发行人及其下属分公司追
偿的权利。对于发行人及其下属分公司员工因自身原因自愿放弃缴纳社会保险费
和住房公积金的，如日后必须为该等员工补缴的，本人愿意承担补缴义务。”
    （二）《审核关注要点》16-1 发行人前五大客户情况
    （1）发行人报告期内前五大客户的具体情况如下：
                                                 销售金
序                  销售                                       销售金额
       客户名称                注册情况、是否正常经营             额
号                  模式                                       占比
                                                （万元）
                        法定代表人：程克林
                        注册资本：10,000 万元
    上海赫立智能机器有限公         成立日期：2017 年 08 月 08 日
         司              控股股东：上海焕立实业有限公司
                        实际控制人：程克林
                        经营情况：正常经营
                        法定代表人：朱圣贵
                        注册资本：200 万元
    深圳市智航高科技有限公
         司
                        控股股东及实际控制人：朱圣贵
                        经营情况：正常经营
                        法定代表人：熊正峰
                        注册资本：2,170 万元
    安捷利（番禺）电子实业有        成立日期：1994 年 04 月 08 日
        限公司             控股股东：安捷利实业有限公司
                        （01639.HK）
                        经营情况：正常经营
                                                补充法律意见书（五）
                        法定代表人：熊正峰
                        注册资本：7,500 万美元
    安捷利电子科技（苏州）有        成立日期：2006 年 01 月 19 日
                   直销                            792.48     2.19%
        限公司             控股股东：安捷利实业有限公司
                        （01639.HK）
                        经营情况：正常经营
                        法定代表人：何生茂
                        注册资本：2,666.67 万元
                        成立日期：2019 年 11 月 27 日
    广东德中设备租赁有限公
         司
                        业（有限合伙）
                        实际控制人：何生茂
                        经营情况：正常经营
                        法定代表人：梁东兵
                        注册资本：16,490.186673 万元
                        成立日期：2001 年 10 月 22 日
                        份有限公司
                        实际控制人：丁会
                        经营情况：正常经营
                    合计                           8,297.70   22.95%
    上海赫立智能机器有限公
                   直销 如上所述                       4,694.31   13.50%
         司
                        法定代表人：傅立原
    上海焕立实业有限公司     直销 成立日期：2013 年 03 月 20 日      228.58     0.66%
                        控股股东及实际控制人：程克林
                        经营情况：正常经营
    广东德中设备租赁有限公
         司
                        法定代表人：蒋海青
                    注册资本：45,000 万元
  杭州萤石网络股份有限公
    司（688475.SH）
                    控股股东：杭州海康威视数字技术
                        股份有限公司（002415.SZ）
                                                补充法律意见书（五）
                        实际控制人：中国电子科技集团有
                        限公司
                        经营情况：正常经营
                        法定代表人：陈军科
                        注册资本：38,526.1217 万元
                        成立日期：2014 年 10 月 15 日
    杭州海康威视电子有限公    控股股东：杭州海康威视数字技术
                直销                   316.46                 0.91%
         司         股份有限公司（002415.SZ）
                        实际控制人：中国电子科技集团有
                        限公司
                        经营情况：正常经营
                        法定代表人：陈宗年
                        注册资本：943,320.8719 万元
    杭州海康威视数字技术股      成立日期：2001 年 11 月 30 日
       份有限公司      直销 控股股东：中电海康集团有限公司 263.72                 0.76%
      （002415.SZ）    实际控制人：中国电子科技集团有
                        限公司
                        经营情况：正常经营
                        法定代表人：徐礼荣
                        注册资本：10,000 万元
                        成立日期：2011 年 03 月 15 日
    重庆海康威视科技有限公    控股股东：杭州海康威视数字技术
                直销                   237.35                 0.68%
         司         股份有限公司（002415.SZ）
                        实际控制人：中国电子科技集团有
                        限公司
                        经营情况：正常经营
    深圳市智航高科技有限公
          司
                        法定代表人：陈耀庆
                        注册资本：3,000 万元
    深圳市赣商租赁有限公司 经销 成立日期：2016 年 08 月 19 日         631.53     1.82%
                        控股股东及实际控制人：陈耀庆
                        法定代表人：陈耀庆
    深圳市埃西尔电子有限公         注册资本：510 万元
                   经销                             55.97     0.16%
          司             成立日期：2003 年 01 月 24 日
                        控股股东及实际控制人：陈耀庆
                                               补充法律意见书（五）
                       经营情况：正常经营
                   合计                          10,824.80 31.14%
                                                销售金
序                 销售                                       销售金额
       客户名称               注册情况、是否正常经营             额
号                 模式                                        占比
                                               （万元）
    上海赫立智能机器有限公
                  直销 如上所述                       2,648.63   10.88%
    上海焕立实业有限公司    直销 如上所述                       623.95     2.56%
    广东德中设备租赁有限公
        司
                       法定代表人：陈晓蓉
                       注册资本：204,100 万元
    南昌华勤电子科技有限公        成立日期：2017 年 04 月 21 日
                  直销                            488.87     2.01%
        司              控股股东：华勤技术股份有限公司
                       实际控制人：邱文生
                       经营情况：正常经营
                       法定代表人：陈晓蓉
                       注册资本：90,000 万元
    东莞华贝电子科技有限公        成立日期：2010 年 02 月 02 日
                  直销                            357.85     1.47%
        司              控股股东：华勤技术股份有限公司
                       实际控制人：邱文生
                       经营情况：正常经营
                       法定代表人：朱小看
                       注册资本：3,000 万元
    深圳市思泰宇科技有限公
        司
                       控股股东及实际控制人：王丽
                       经营情况：正常经营
                       法定代表人：包晓东
                       注册资本：780 万元
    昆山松航电子科技有限公
        司
                       控股股东及实际控制人：包晓东
                       经营情况：正常经营
                   合计                           6,269.24 25.75%
                                                   补充法律意见书（五）
关系密切的家庭成员与报告期内前五大客户的关联关系
       发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大客户不存在关联关系。
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形
       除《律师工作报告》中已披露的德中租赁系发行人前员工何生茂控制的公司
外，报告期内发行人不存在其他前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
       报告期内，发行人与德中租赁的交易情况如下：
               销售收入
年度     经销商名称              销售毛利率         交易内容          备注
               （万元）
                                                    实现设备销售收入
                                                    实现设备销售收入
                                                    实现设备销售收入
       发行人与德中租赁之间的销售定价，按照发行人对于经销商的定价机制进行
定价，综合考虑安装调试、售后服务及运输费用的承担方、采购数量、产品竞争
力、产品具体类型及配置等因素后确定，毛利率不存在重大差异。
       报告期内，发行人与前员工相关经销商不存在利益倾斜的情形。
业合理性
       发行人报告期内前五大客户中存在成立后短期内即成为发行人主要客户的
情形，即发行人的经销商德中租赁、深圳市智航高科技有限公司在成立后短期内
即成为发行人主要客户。具体情况如下：
                                                        补充法律意见书（五）
                  合作
客户名 成立时                  订单或业务
                  起始                  成立时间较短即成为公司主要客户的原因
    称     间               获取方式
                  时间
广东德                      前员工介绍，该公司于 2019 年由前员工何生茂设立，主要定位于从
中设备               2020   该公司系前 事 SMT 生产线设备租赁业务，2020 年 SMT 设备租赁
租赁有               年度     员工控制的 市场需求上升，
                                     发行人亦是 3D SPI 市场的重要参与者，
限公司                        企业        因此德中租赁向发行人采购 3D SPI 用于出租
深圳市
                                  该公司系发行人的经销商，成立前主要人员从事 SMT
智航高               2019
科技有               年度
                                                 发行人主要客户
限公司
     （三）《审核关注要点》17-1 发行人报告期内前五大供应商情况
     （1）发行人报告期内前五大供应商的具体情况如下：
                                                           采购金
序                                                                  采购金
        供应商名称            采购内容       注册情况、是否正常经营              额
号                                                                  额占比
                                                           （万元）
                                法定代表人：寇永松
                                注册资本：1,000 万元
    厦门洪鑫达精密科技 机械结构
        有限公司              件
                                控股股东及实际控制人：寇永松
                                经营情况：正常经营
                                法定代表人：樊少文
                                注册资本：500 万元
    厦门欣正阳机械有限 机械结构
         公司               件
                                控股股东及实际控制人：樊少文
                                经营情况：正常经营
                                法定代表人：钟吉敏
                                注册资本：500 万元
    东莞市摩视自动化科 打包配套
        技有限公司             设备
                                控股股东及实际控制人：钟吉敏
                                经营情况：正常经营
                                              补充法律意见书（五）
                      法定代表人：张兴明
                      注册资本：6,038.6474 万元
                      成立日期：2016 年 02 月 01 日
    浙江华睿科技股份有
       限公司
                      （002236.SZ）
                      实际控制人：傅利泉
                      经营情况：正常经营
                      法定代表人：曹珍连
                      注册资本：360 万元
    厦门恩创智达科技有
       限公司
                      控股股东及实际控制人：曹珍连
                      经营情况：正常经营
                      合计                       10,075.22 43.10%
                      法定代表人：陈文理
                 注册资本：16,600 万元
  厦门卓毅建筑工程有
     限公司
                 控股股东及实际控制人：陈文理
                      经营情况：正常经营
    厦门洪鑫达精密科技 机械结构
      有限公司     件
    厦门欣正阳机械有限 机械结构
       公司      件
    东莞市摩视自动化科 打包配套
      技有限公司    设备
    厦门恩创智达科技有
       限公司
                      合计                       14,250.28 49.54%
    厦门洪鑫达精密科技 机械结构
      有限公司        件
    厦门欣正阳机械有限 机械结构
       公司         件
    厦门恩创智达科技有
       限公司
                                             补充法律意见书（五）
    厦门卓毅建筑工程有
      限公司
                      法定代表人：夏威
                      注册资本：100 万元
    上海两汇机电科技有
      限公司
                      控股股东及实际控制人：夏威
                      经营情况：正常经营
                      合计                       7,069.10 42.35%
关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商的关联关系
     发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系。
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形
     发行人不存在报告期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员的情形。
商业合理性
     发行人报告期内前五大供应商中不存在成立后短期内即成为发行人主要供
应商的情形。
     十六、结论性法律意见
     本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
                                    《证
券法》《注册管理办法》《股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规和规
范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行
人《招股说明书》引用本补充法律意见书的内容准确、适当。发行人本次发行上
市已通过深圳证券交易所发行上市审核，尚需取得中国证监会同意注册的批复。
     本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
                     补充法律意见书（五）
（以下无正文）
                                    补充法律意见书（五）
  （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签
字盖章页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人（签字）：                 经办律师（签字）：
  颜克兵：                     何云霞：
                           冯   玫：
                                年    月   日
   北京海润天睿律师事务所
关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
  补充法律意见书（六）
     [2022]海字第 015-6 号
    北京海润天睿律师事务所
       二○二三年三月
                                        补充法律意见书（六）
                       目        录
                                             补充法律意见书（六）
                北京海润天睿律师事务所
          关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
           首次公开发行股票并在创业板上市的
                  补充法律意见书（六）
                                         [2022]海字第 015-6 号
致：厦门思泰克智能科技股份有限公司
   根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
   本所律师根据《公司法》
             《证券法》
                 《管理办法（试行）》
                          《股票上市规则》
                                 《规
范运作》
   《编报规则第 12 号》
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                《执业规
则（试行）》
     《执业细则》等有关规定，本所律师于 2022 年 4 月 26 日出具了[2022]
海字第 015 号《法律意见书》、[2022]海字第 016 号《律师工作报告》及相关配
套文件，于 2022 年 8 月 23 日出具了[2022]海字第 015-1 号《补充法律意见书（一）》；
根据 2022 年 6 月 30 日的加审情况，于 2022 年 9 月 21 日出具了[2022]海字第 015-2
号《补充法律意见书（二）》；根据深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函〔2022〕010888 号），于 2022 年 10 月 20 日出具了[2022]海字第 015-3
号《补充法律意见书（三）》；根据深圳证券交易所《关于厦门思泰克智能科技股
份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审
核函〔2022〕011012 号），于 2022 年 11 月 8 日出具了[2022]海字第 015-4 号《补
充法律意见书（四）》；根据 2022 年度的加审情况，于 2023 年 3 月 10 日出具了
[2022]海字第 015-5 号《补充法律意见书（五）》。现根据发行人截至 2022 年 12
月 31 日的财务审计情况，本所律师对一轮和二轮审核问询函中涉及律师发表意
                            补充法律意见书（六）
见的事项进行了更新，并出具本补充法律意见书。
  本所律师在《法律意见书》
             《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明等内容仍然适用于本补充法律意见书。在本补充法律意见书中，除非上
下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》
                    《律师工作报告》
                           《补充法律意见
书（一）》
    《补充法律意见书（二）》
               《补充法律意见书（三）》
                          《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》中的含义相同。本补充法律意见书须与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》
      《补充法律意见书（四）》
                 《补充法律意见书（五）》一并使用，
                                 《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中
未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
补充法律意见如下：
                                        补充法律意见书（六）
             第一部分 《一轮审核问询函》更新事项
   一、《一轮审核问询函》问题 6.关于何生茂股份代持及经销事宜
   根据申报材料：（1）何生茂曾经为发行人第一大客户实际控制人。报告期
前，何生茂通过其控制的深圳思泰克、伟旺电子等经销商与发行人开展合作。
根据发行人在股权系统披露的年度报告，深圳思泰克 2016 年、2017 年均为发行
人第一大客户，销售金额分别为 2,312.41 万元（占比 45.79%）、4,695.12 万元
（占比 42.02%），2018 年销售金额降至 1,543.63 万元（占比 7.89%），2019 年
进一步降至 44.20 万元。2020 年起，发行人与深圳思泰克、伟旺电子不再合作。
（2）何生茂曾与发行人实际控制人之间存在股份代持关系。2016 年 2 月，何生
茂与陈志忠、姚征远、张健及龙年付签署股权代持协议，由前述四人代何生茂
持有发行人股份，相关股份截至申报时占发行人总股本的比例为 4.31%。代持关
系已于 2021 年 3 月解除。（3）何生茂曾于 2018 年 5 月入职发行人，任深圳分
公司负责人。2019 年 4 月，何生茂因个人职业发展考虑辞职。辞职后，何生茂
于 2019 年 11 月设立德中租赁并与发行人合作。2020 年、2021 年，发行人向德
中租赁销售额分别为 1,289.86 万元、2,727.75 万元。
                                 （4）除何生茂控制的主体
以外，发行人还存在其他前员工客户，部分客户自成立当年、次年即与发行人
合作。
   请发行人：
       （1）结合何生茂的简要履历，说明其作为经销商与发行人合作、
入股及入职发行人、担任发行人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次
作为经销商与发行人合作并成为主要客户等过程的商业背景及合理性。（2）说
明报告期内向德中租赁销售的具体商品及终端客户对应情况，并结合定价依据、
信用政策、毛利率水平等要素进一步分析发行人与何生茂所控制主体开展购销
合作的定价公允性。（3）说明与其他客户通过租赁模式开展业务的具体情况，
租赁模式下的主要终端客户，相关客户通过租赁模式采购设备的合理性，与行
业惯例的匹配性。（4）说明深圳思泰克、伟旺电子的经营现状，报告期内与发
行人发生交易的具体内容。（5）说明深圳思泰克与发行人商号相同的原因及合
理性，其他经销商是否存在类似情形。（6）除德中租赁以外，对报告期内其他
前员工客户及成立时间与合作时间较为接近的客户，请进一步分析相关合作模
                                    补充法律意见书（六）
式的合理性。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对于
发行人及其关联方与何生茂所控制主体之间的资金流水核查情况。
    回复：
    （一）结合何生茂的简要履历，说明其作为经销商与发行人合作、入股及
入职发行人、担任发行人深圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经
销商与发行人合作并成为主要客户等过程的商业背景及合理性
    中介机构获取了何生茂出具的《尽职调查表》，并与公开信息进行比对，何
生茂的简要履历情况如下：
  起止时间                单位名称              任职情况
                             历任：
                  TCL 移动通讯股份有限公司成都分公司营销助理
                    深圳市和西电子设备有限公司成都办经理
                   日东电子科技（深圳）有限公司西南地区经理
                      东莞盟拓光电科技有限公司销售总监
                      深圳市复蝶智能科技有限公司总经理等
    （1）何生茂加入公司之前的相关事项
    何生茂在与公司开展合作前，曾任职于多个电子行业相关设备制造商的销售
岗位，其中东莞市盟拓光电科技有限公司主营产品包括 SMT 专用设备、深圳市复
蝶智能科技有限公司为复蝶品牌 3D SPI 的经销商。何生茂在成为公司经销商之
前已具备多年的 SMT 销售经验及销售资源。
    何生茂于 2014 年 7 月担任深圳思泰克光电科技有限公司（以下简称“深圳
思泰克”）总经理，基于其丰富的销售经验，深圳思泰克于 2015 年度成为公司的
第一大经销商客户，当年度与公司的交易金额为 860.85 万元，占公司销售收入
的比例为 27.71%。
                                           补充法律意见书（六）
万元，其中龙年付以货币增资 4.64 万元，增资价格为 12.50 元/注册资本。2016
年 2 月 6 日，思泰克有限就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了变更登记。
     龙年付为何生茂配偶的舅舅，2016 年 2 月 1 日，何生茂与龙年付签订《股
权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有公司注册资本共计 4.64 万元，占
公司本次增资后注册资本的 3.00%，本次增资实质为何生茂对公司的增资行为。
     同日，何生茂与公司实际控制人陈志忠、姚征远及张健签订《股权代持协议》，
协议约定由陈志忠、姚征远及张健均分别代何生茂持有公司注册资本 0.82 万元，
合计 2.47 万元，占龙年付增资后公司注册资本的 1.60%，股权转让价格为 0 元。
     何生茂因看好公司产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优
势，出于合作共赢的商业原则，产生了对公司的投资意向。通过代持的方式持有
公司股份主要原因为，何生茂系当时公司第一大经销商深圳思泰克的控股股东及
实际控制人，身份较为敏感，考虑到公司此时正处于计划挂牌新三板等事项，为
不影响挂牌及未来的资本运作，经双方协商，由何生茂指定龙年付作为其直接持
股的代持人。此外，何生茂个人销售能力较强，为更好的绑定其销售资源并激励
其销售意愿，双方商定由实际控制人代持剩余部分股权。
     综上，经公司实际控制人与何生茂协商，何生茂持股由两部分构成，第一部
分为何生茂指定龙年付作为其代持人，以 12.50 元/注册资本的价格对公司增资
入股；第二部分由三名实际控制人代为持有，转让价格为 0 元。何生茂持股情况
如下：
                         代持出资金额        代持出资比例     公司注册资本
序号      代持人      被代持人
                          （万元）          （%）        （万元）
                  何生茂
           合计                   7.11       4.60
     （2）何生茂加入公司之后的相关事项
                                                          补充法律意见书（六）
经公司实际控制人与何生茂协商，何生茂于 2018 年 6 月正式加入公司并担任深
圳分公司负责人。出于对何生茂的工作激励，公司于 2018 年 7 月对何生茂进行
股权激励，股权激励完成后，何生茂持股由直接持股和被代持股份两部分组成，
其中，直接持股情况如下：
序号       股东姓名         持股数额（股）           持股比例（%）            公司股本总额（股）
     被代持股份情况如下：
                            代持股份数量               代持股份比例           公司股本总额
序号      代持人         被代持人
                             （股）                   （%）             （股）
                    何生茂
          合计                         980,824               3.45
注：何生茂被代持股份比例变动系公司引入新投资者，增加注册资本后被动稀释所致
协议转让的方式向部分机构投资者转让股份。由于本次转让估值约为 9 亿元，何
生茂向公司实际控制人提出同步转让部分被代持股份，经双方协商确定，由三名
实际控制人分别代何生茂转让 5 万股，共计 15 万股股份。
     经本次股权转让后，何生茂持股仍由直接持股和被代持股份两部分组成，其
中，直接持股比例未发生变动，具体情况如下所示：
                                                                  公司股本总额
序号         股东姓名            持股数额（股）             持股比例（%）
                                                                   （股）
     被代持股份情况如下所示：
                                                 代持股份比例
序号       代持人        被代持人   代持股份数量（股）                              股本总额（股）
                                                  （%）
                                             补充法律意见书（六）
         合计                      1,517,400   3.14
     （3）何生茂辞职及创立德中租赁等相关事项
较大，辞去公司相关职务。
     自公司离职后，何生茂基于其在 SMT 行业多年的从业经验和丰富的客户资
源，对 SMT 设备租赁的经营模式进行探索，并于 2019 年 11 月联合行业内实力较
强的经销商，合作设立广东德中设备租赁有限公司，设立时股权结构如下：深圳
市生茂投资合伙企业（有限合伙）持股 69%、德中（深圳）激光智能科技有限公
司持股 30%、上海华振信息科技有限公司持股 1%。何生茂持有深圳市生茂投资合
伙企业（有限合伙）14.49%份额，并担任执行事务合伙人。
     德中租赁主要从事 SMT 生产线设备的经营租赁，主要产品包括国内不同品牌
的 AOI 设备、激光打标机、公司的 3D SPI 设备、韩国 PARMI 品牌的 SPI 及 3D AOI
设备等。
     根据对何生茂及公司销售负责人的访谈，并通过核对公司销售管理系统中的
首次报备信息及德中租赁出具的《终端客户明细表》，德中租赁于设立后次年即
成为公司第一大经销商客户，其原有客户储备及新增客户资源主要源于以下几个
方面：首先，何生茂任职于深圳思泰克时即拥有一定的客户储备，在加入公司后，
向公司引入了包括 b1 公司及其关联公司、f3 公司及其关联公司、f5 公司及其关
联公司等客户，在何生茂于公司离职并创立德中租赁后，上述公司仍为何生茂的
客户储备资源，并为德中租赁贡献了较高数量的设备需求；其次，何生茂于公司
任职期间，亦通过公司优质的销售平台及广泛的客户基础，新开发并积累了部分
客户资源，并在创立德中租赁之后，通过挖掘相关客户的差异化需求，使相关客
户同时成为公司及德中租赁的客户，主要包括 Y1 公司、Y2 公司及 Y3 公司等；
其次，何生茂于公司任职期间，亦通过公司优质的销售平台及广泛的客户基础，
新开发并积累了部分客户资源，并在创立德中租赁之后，通过挖掘相关客户的差
异化需求，使相关客户同时成为公司及德中租赁的客户，主要包括青岛智动精工
电子有限公司、四川康佳智能终端科技有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司等；
                                  补充法律意见书（六）
第三，本着风险共担、资源共享、收益共赢的商业原则，何生茂通过参股深圳市
生茂投资合伙企业（有限合伙）的方式，吸引了行业内十余家实力较强的经销商
（包括深圳市深赣科技有限公司、惠州启辰智能技术有限公司）等，并通过深圳
市生茂投资合伙企业（有限合伙）设立了德中租赁，为德中租赁建立了良好的渠
道资源及客户资源。
  而德中租赁再度作为经销商与公司合作的原因主要包括：一方面，德中租赁
主要从事的经营租赁业务并非公司主营业务，公司与德中租赁的合作对现有业务
的经营发展不构成重大影响；另一方面，随着 2020 年度国际贸易摩擦加剧，部
分终端的电子制造商客户为降低订单增速下降带来的经营风险，选择通过设备租
赁的模式开展业务经营，使得租赁业务的市场需求出现整体提升，而公司作为
德中租赁对公司亦存在较强的设备采购需求。本着合作共赢的商业原则，德中租
赁与公司于 2020 年度开展业务合作，并成为公司 2020 年度及 2021 年度第一大
经销商客户。
  综上，何生茂具有较好的客户资源主要系其多年的商业储备，其创立德中租
赁之前已具备一定客户资源的支撑，同时得益于近年来电子制造业的不断发展，
德中租赁于设立后次年即与公司合作并成为公司第一大经销商客户具备商业合
理性。
  综上所述，何生茂作为经销商与公司合作、入股及入职公司、担任公司深圳
分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与公司合作并成为主要客户
等过程具有商业背景及合理性。
  （二）说明报告期内向德中租赁销售的具体商品及终端客户对应情况，并
结合定价依据、信用政策、毛利率水平等要素进一步分析发行人与何生茂所控
制主体开展购销合作的定价公允性
                                            补充法律意见书（六）
      报告期内，公司向德中租赁销售的商品全部为 3D SPI 产品，其中 2022 年度
销售台数为 52 台，2021 年度销售台数为 168 台，2020 年度销售台数为 81 台，
共计销售 301 台。以首次报备的设备最终使用者作为终端客户的统计口径，根据
公司销售管理系统中的首次报备信息及德中租赁出具的《终端客户明细表》，报
告期内，公司向德中租赁销售商品的前五大终端客户对应情况如下：
                                            机器数量
 年度      序号   终端客户名称                 所属行业          产品类别
                                            （台）
  度      4      b4           消费电子及通讯设备       4
                       合计                    30    3D SPI
  度      4      b2           消费电子及通讯设备       10
                       合计                    64    3D SPI
  度      4      K4           消费电子及通讯设备       4
                       合计                    23    3D SPI
      报告期内，公司向德中租赁销售的商品均为 3D SPI 产品，其下游客户较为
分散，主要为电子相关行业的生产制造商。
所控制主体开展购销合作的定价公允性
      （1）定价依据及销售价格情况
      公司销售部门针对经销客户不同订单的机型成本、竞品价格、市场策略等，
                                                                  补充法律意见书（六）
制定单独的销售价格，并根据市场变化情况进行动态调整。
       报告期内，公司前五大经销商销售数量、销售金额及销售单价情况如下：
                                                                  主营业务          单位价
报告       序                                               销售数量
                        经销客户名称          产品类型                       收入           格（万元
期        号                                                （台）
                                                                  （万元）           /台）
年度                深圳市顺为精密装备有限公
                  司
                        合计                    -             255      4,444.33    17.43
                  深圳市赣商租赁有限公司               3D SPI          44        631.53     14.35
年度                安徽镁亚自动化科技有限公          3D SPI、
                  司                      3D AOI
                  必思云国际贸易（上海）有
                  限公司
                        合计                           -      340      5,507.48    16.20
年度                碁达自动化科技（上海）有
                  限公司
                        合计                           -      188      2,973.08    15.81
       报告期内，公司与何生茂控制主体开展购销业务情况如下：
                                                           销售单价        同期前五大经销
                 经销商名             销售数量       销售收入
 年度                      产品类型                              （万元/        商平均销售单价
                   称               （台）       （万元）
                                                            台）          （万元/台）
                 德中租赁    3D SPI      52           857.93     16.50               17.43
  度
                 德中租赁    3D SPI     168        2,727.75      16.24               16.20
  度
                                                 补充法律意见书（六）
                                            销售单价    同期前五大经销
       经销商名                销售数量      销售收入
年度              产品类型                        （万元/    商平均销售单价
         称                  （台）      （万元）
                                             台）      （万元/台）
 度
期前五大经销商平均销售单价为 17.43 万元/台，单位价格较低主要系公司向德
中租赁销售的产品均为 3D SPI，而前五大经销商中如深圳市思泰宇科技有限公
司等均有单价较高的 3D AOI 产品销售，剔除 3D AOI 的影响，同期前五大经销商
的平均销售单价为 16.13 万元/台，与德中租赁的销售单价不存在显著差异；
期前五大经销商平均销售单价为 16.20 万元/台，不存在显著差异；
期前五大经销商平均销售单价为 15.81 万元/台，不存在显著差异。
     综上所述，根据公司的定价依据及销售价格情况，公司与何生茂所控制主体
开展购销合作具备定价公允性。
     （2）信用政策情况
     报告期内，公司根据不同客户业务合作历史、业务量、经营现状等多个维度
对客户进行判断并相应制定结算方式。
     公司报告期内前五大经销客户于报告期内的主要信用政策情况如下：
                                                           信用政
序号    客户名称                                                 策是否
                  用政策            用政策             用政策
                                                            变更
      广东德中                                  预付 10%~20%，货
             预付 10%，货到后     预付 10%，货到后                     无重大
             按月分期等额付款       按月分期等额付款                        变更
      有限公司                                      付款
             预付 20%-40%，余   预付 20%~40%，余    预付 20%~40%，余
      深圳市智
             款一般在验收后的       款一般在验收后的        款一般在验收后的       无重大
      有限公司
               节点支付完毕         节点支付完毕          节点支付完毕
      深圳市赣
                            预付 20%，货到后      预付 20%，货到后     无重大
                            按月分期等额付款        按月分期等额付款        变更
      限公司
                                                补充法律意见书（六）
                                                          信用政
序号    客户名称                                                策是否
                 用政策             用政策            用政策
                                                           变更
             预付 30%，货到 3    预付 30%，货到 3
      深圳市埃
             个月内支付 40%，     个月内支付 40%，     预付 30%，验收后
      西尔电子
             验收 6 个月内付      验收 6 个月内付      按月分期等额付款
      有限公司
             预付 20%-50%，余   预付 30%，余款一     预付 30%，余款一
      安徽镁亚
             款一般在货到安装        般在货到安装完        般在货到安装完
      自动化科                                                无重大
      技有限公                                                 变更
             个月内按不同节点       月内按不同节点支       月内按不同节点支
       司
               支付完毕            付完毕            付完毕
      深圳市顺
      为精密装   预付 20%；货到后     预付 20%；货到后                    无重大
      备有限公    分月等额支付         分月等额支付                        变更
       司
      必思云国
             预付 20%，到货付     预付 20%，到货付     预付 20%，到货付
      际贸易                                                 无重大
      （上海）                                                 变更
                 付余款            付余款            付余款
      有限公司
             预付 30%，余款一
              般在货到安装完
                            预付 30%，余款一     预付 30%，余款一
             毕、验收后的 1~3
      深圳市思                   般在货到安装完        般在货到安装完
             个月内按不同节点                                     无重大
             支付完毕；货到 90                                    变更
      有限公司                  个月内按不同节点       个月内按不同节点
             天内支付 80%，余
                              支付完毕           支付完毕
             款在货到 150 天内
               支付完毕
      昆山松航
             预付 30%；货到安     预付 30%；货到安     预付 30%，验收后     无重大
             装后分月等额支付       装后分月等额支付        分月等额支付         变更
      有限公司
      碁达自动
             预付 50%，验收后     预付 50%，验收后     预付 50%，验收后
      化科技                                                 无重大
      （上海）                                                 变更
      有限公司
      乐星电气
                                           发货前付 90%，验     无重大
                                            收后付 10%        变更
      有限公司
             预付 30%，安装验     预付 30%，安装验
      东莞工宝
             收合格后付 60%，     收合格后付 60%，                    无重大
             验收 1 个月内付      验收 1 个月内付                      变更
      有限公司
     报告期内，公司与何生茂控制主体开展设备购销业务的具体信用政策情况如
                                                 补充法律意见书（六）
下：
 年度       经销商名称    销售数量（台）                     信用条款
          德中租赁        52
  度                                   到后分 10 期等额付清
          德中租赁       168
  度                                   到后分 10 期等额付清
                                 合同签订后 3 个工作日内付 20%，货到后分八
          德中租赁        81
  度                              合同签订后 3 个工作日内付 10%，货到后分十
                                          期等额付清
     经比对，公司与何生茂控制主体开展设备购销业务的信用政策与公司主要经
销商的信用政策不存在显著差异。其中，德中租赁主要业务为 SMT 设备租赁，公
司结合其业务特点，确定了“预付 10-20%货款，后续按月分期收款”的信用政
策，与深圳市赣商租赁有限公司等其他租赁类经销商信用政策相似。由于相关条
款中的后续按月分期收款系以到货时点作为收款起始日，相较于其他经销商以验
收后的 1-3 个月内按不同节点支付完毕的信用政策，综合考虑产品验收周期等其
他因素，公司对德中租赁的信用政策未显著宽松于其他经销商。
     （3）毛利率情况
     报告期内，公司与何生茂控制主体开展购销业务的毛利率水平与同期公司经
销毛利率水平的对比情况如下：
                                                          同期经销毛
                                               销售毛利率
    年度     经销商名称   销售收入（万元）           交易内容                 利率水平
                                               水平（%）
                                                           （%）
     经比对，公司与德中租赁之间开展购销业务的毛利率水平与同期公司经销毛
利率水平不存在重大差异。
     综上所述，公司与何生茂所控制主体开展购销合作的定价具备公允性。
     （三）说明与其他客户通过租赁模式开展业务的具体情况，租赁模式下的
主要终端客户，相关客户通过租赁模式采购设备的合理性，与行业惯例的匹配
性
                                                           补充法律意见书（六）
    报告期内，公司经销模式均为买断式销售，经销商根据其下游客户需求开展
设备销售或租赁业务。
    中介机构获取了报告期内前 20 大经销商出具的《经销商调查问卷》，报告期
内，公司各年度前 20 大经销商中，主营业务为设备租赁的经销商的销售情况如
下：
序                          销售收入（万元）
      经销商名称                                                     主要终端客户
号                2022 年度         2021 年度           2020 年度
     广东德中设备租赁有
        限公司
     深圳市赣商租赁有限
        公司
     深圳市巨引力科技有
        限公司
     深圳市信长电子有限
        公司
     深圳市奥维特机电有
        限公司
  注：德中租赁的主要终端客户详见本题“一、（二）
                        、1．报告期内向德中租赁销售的具
体商品及终端客户对应情况”中相关情况。
    根据相关经销商的终端客户报备信息与公开信息查询，深圳市赣商租赁有限
公司、深圳市巨引力科技有限公司、深圳市信长电子有限公司、深圳市奥维特机
电有限公司等主营业务为设备租赁的经销商终端客户主要为从事电子相关行业
的生产制造商。
    报告期内，受益于下游电子行业的持续增长，SMT 领域得到了良好的发展，
但由于 SMT 生产线整体的固定资产投入较高，部分电子制造商为降低订单增速下
降带来的经营风险，通过设备租赁的模式进行采购并开展业务经营。2022 年度，
终端消费电子市场需求出现一定程度的下滑，使得租赁类经销商整体采购金额降
低。
    此外，经公开信息查询，深圳市赣商租赁有限公司、深圳市信长电子有限公
司及深圳市奥维特机电有限公司亦为东莞市凯格精机股份有限公司（主要产品为
SMT 锡膏印刷设备）的主要客户。
    综上所述，相关客户通过租赁模式采购设备具备合理性，与行业惯例匹配。
                                   补充法律意见书（六）
  （四）说明深圳思泰克、伟旺电子的经营现状，报告期内与发行人发生交
易的具体内容
  中介机构获取了深圳思泰克及伟旺电子分别出具的《经营现状说明》并对公
开信息进行检索。深圳思泰克及伟旺电子的经营现状如下：
  深圳思泰克的经营状态为存续状态，经营范围为“一般经营项目是：光学检
测设备、电子测量仪器、机械设备及机电产品的研发和销售；自动化软件的研发、
上门安装、上门维护和测试；自动化方案咨询与设计；国内贸易，货物及技术进
出口；设备租赁服务；自动化设备的上门安装、上门维修服务。（法律、行政法
规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目是：无”。深圳思泰克销售的主要产品包括印刷机、贴片机、光学检测设
备等。2021 年度，深圳思泰克营业收入约为 19.65 万元，净利润约为-60.49 万
元，目前该公司人数约为 1 人。
  伟旺电子的经营状态为存续状态，经营范围为“研发、销售、安装、维护：
电子产品、自动化设备、激光加工设备、光学检测设备、光机电一体化设备、计
算机软件；机电设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。伟旺电子销售的主要产品包括 SMT 产线的设备及配件、激光类产品的
设备及配件，具体产品包括印刷机、贴片机、光学检测设备、激光打标机、烟雾
净化器等。2021 年度，伟旺电子营业收入约为 5,195.55 万元，净利润约为 64.00
万元，目前该公司人数约为 5 人。
  报告期内，深圳思泰克及伟旺电子与公司无交易。
  （五）说明深圳思泰克与发行人商号相同的原因及合理性，其他经销商是
否存在类似情形
                                   补充法律意见书（六）
  为便于公司产品品牌的推广，快速扩大公司产品在市场上的知名度，深圳思
泰克于设立时使用公司商号“思泰克”并经当地主管工商局核准。深圳思泰克于
成立后与公司建立了良好的合作关系，在综合考虑其经营实力和运营规范后，公
司后续亦未对此情况进行提出异议。深圳思泰克与公司商号相同具备合理性。
  公司不主动授权下游客户使用“思泰克”商号。报告期内，公司不存在其他
经销商使用公司商号的类似情形。
  （六）除德中租赁以外，对报告期内其他前员工客户及成立时间与合作时
间较为接近的客户，请进一步分析相关合作模式的合理性
  通过比对公开信息及员工花名册，除德中租赁外，公司前员工梁石标于 2020
年 12 月设立东莞工宝精密设备有限公司（以下简称“工宝精密”）并于 2021
年 3 月自公司离职，工宝精密于 2021 年度成为公司经销商。
  （1）工宝精密基本情况
  东莞工宝精密设备有限公司成立于 2020 年 12 月 30 日，注册资本为 200 万
元，股权结构为梁石标持股 34.00%，毛晏持股 21.25%，李芳持股 17.00%，李央
持股 15.00%，李若愚持股 8.50%，韦冬贵持股 4.25%。工宝精密经营范围为设计、
加工、研发、生产、销售、网上销售、租赁、安装、维修、技术咨询、技术服务：
光学检测设备、电子测量仪器、机械设备、机电产品、半导体器件专用设备、半
导体器件、智慧传感器；计算机软件开发、销售、技术服务；销售：日用品、日
用口罩（非医用）、防护服（非医用）、第二类医疗器械；研发、销售：电子产
品、电子元器件、通讯器材、数码产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
  （2）公司与工宝精密的销售情况及合理性
  报告期内，公司向工宝精密的销售情况如下：
                                                           补充法律意见书（六）
                              销售                  占公司主     销售毛利      同期经销
       经销客户        产品                销售收入
报告期                           数量                  营业务收     率水平       毛利率水
        名称         类型                （万元）
                             （台）                  入比重       （%）      平（%）
       东莞工宝
       精密设备       3D SPI       34        481.24    1.33%     49.72     52.42
年度
       有限公司
       东莞工宝
       精密设备       3D SPI        6        102.77    0.30%     55.21     54.01
年度
       有限公司
   工宝精密的主要人员从事 SMT 行业多年，具有一定的客户资源。2021 年度
及 2022 年度，公司与工宝精密的销售收入占全年主营业务收入的比例分别为
   公司与工宝精密的交易模式为买断式销售，2021 年度及 2022 年度上述交易
的销售毛利率分别为 55.21%及 49.72%，同期公司经销毛利率为 54.01%及 52.42%，
公司与工宝精密的交易模式及销售毛利率与其他经销客户不存在显著差异。
   公司与工宝精密的合作模式具备合理性。
   报告期内，公司直销客户及经销客户数量众多，合计超过 1,000 家，公司选
取报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户，并通过国家企业信用信息公示
系统对客户成立时间进行查询，与公司同该客户首次签署购销协议的时间进行比
对。
   经比对，公司报告期内各年度前 20 大直销客户的成立时间与合作时间不足
                              首次合
  企业名称           成立时间                     合作时间较短即成为公司直销客户的原因
                              作时间
                                       该公司的母公司为深圳市德赛电池科技股份有
广东德赛矽镨技                       2021     限公司（SZ：000049），成立于 1985 年 9 月。
 术有限公司                        年度       该公司作为母公司扩产的实施主体，故成立后
                                              即拥有设备采购需求
                                       该公司的母公司为广东艾斯谱光电科技有限公
惠州市艾斯谱光                       2020     司，创始人及团队中具备多年 LED 行业从业经
 电有限公司                        年度       验，使得该公司于 2020 年 3 月成立后即通过
                                          TCL 产线验证，故拥有采购需求
                                       该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，具
深圳市旭泰联合                       2020
 科技有限公司                       年度
                                         后即有采购需求并与公司持续开展合作
                                                 补充法律意见书（六）
                         首次合
 企业名称       成立时间                     合作时间较短即成为公司直销客户的原因
                         作时间
                                   该公司的母公司为深圳市兆驰股份有限公司
深圳市兆驰光元                  2020     （SZ：002429），成立于 2005 年 4 月。该公
 科技有限公司                  年度       司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                              有设备采购需求
                                  该公司的母公司为上海弘名电子有限公司，成
安徽弘名科技有                  2021
  限公司                    年度
                                    施主体，故成立后即拥有设备采购需求
                                   该公司的母公司为利亚德光电股份有限公司
利亚德（湖南）光                 2021     （SZ：300296），成立于 1995 年 8 月。该公
 电有限公司                   年度       司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                              有设备采购需求
深圳比亚迪电子                  2020
 有限公司                    年度
                                  迪实业有限公司于 2015 年度即开展合作，故该
长沙比亚迪电子                  2020
 有限公司                    年度
                                  该公司的母公司为鸿利智汇集团股份有限公司
广州市鸿利显示                  2019     （SZ：300219），成立于 2004 年 5 月。该公
 电子有限公司                  年度       司作为母公司扩产的实施主体，故成立后即拥
                                            有设备采购需求
  经比对，除德中租赁外，公司报告期内各年度前 20 大经销客户的成立时间
与合作时间不足 1 年的具体情况及原因如下：
                         首次合
 客户名称       成立时间                     成立时间较短即成为公司经销客户的原因
                         作时间
                                  该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，
江苏阿斯卡智能                  2022     同时拥有全球化股东结构，具有本地、华南区
 装备有限公司                  年度       域一定的客户资源，因此成立后即成为公司经
                                              销客户
                                  该公司为公司前员工梁石标设立的经销客户，
                                  详细情况参见本题回复之“一、（六）、1、报
东莞工宝精密设                  2021     告期内其他前员工客户及合作模式的合理性”
 备有限公司                   年度       中相关回复，因其自公司离职后仍具备一定客
                                  户资源，故成立后即成为公司经销商，并与公
                                          司持续开展合作
                                  该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，
安徽赛智科技有                  2021
  限公司                    年度
                                       立后即成为公司经销客户
                                  该公司的母公司为苏州恩欧西智能科技有限公
                                  司，成立于 2014 年 4 月，与公司自 2017 年度
深圳恩欧云谷智                  2019
能科技有限公司                  年度
                                  公司成立后即为公司客户，并与公司持续开展
                                               合作
                                  该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，
深圳市智航高科                  2019
 技有限公司                   年度
                                     经销客户，并与公司持续开展合作
                                             补充法律意见书（六）
                        首次合
 客户名称       成立时间                    成立时间较短即成为公司经销客户的原因
                        作时间
                                 该公司成立前主要人员从事 SMT 行业多年，
东莞市众为自动                 2018
化科技有限公司                 年度
                                   经销客户，并与公司持续开展合作
  公司报告期内成立时间与合作时间较为接近的客户的合作模式包括直销模
式及经销模式，其中以直销模式为主。
  直销模式下，成立时间不足 1 年的客户即开展合作的主要原因包括：（1）
该客户母公司为拥有一定行业背景及资源的知名公司，该类客户作为其母公司扩
产的实施主体，成立后即拥有设备采购需求；（2）公司与该客户同一控制下的
其他关联公司存在合作历史，该客户成立后即向公司采购。
  经销模式下，成立时间不足 1 年的客户即开展合作的主要原因为该客户于成
立之前，其主要股东均已具备一定的 SMT 行业背景，拥有一定的客户资源。
  综上所述，报告期内，公司与成立时间较短的客户进行合作具备合理性。
  （七）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂，获取何生茂出具的《尽职调
查表》，何生茂相关的劳动合同、薪酬发放凭证、离职证明等佐证文件，了解何
生茂作为发行人经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行人深圳分公
司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为主要客户等
过程的商业背景及合理性；
  （2）查阅了发行人于新三板挂牌期间公开披露的《公开转让说明书》、《年
度报告》及股权激励事项相关的公告等文件，了解以前年度发行人与何生茂开展
交易、何生茂获取股权激励等事项的背景情况；
  （3）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂及龙年付，了解上述主体间股
权代持发生的背景、延续及解除情况；
  （4）获取了陈志忠、姚征远、张健与何生茂签署的《股权代持协议》、《股
                             补充法律意见书（六）
权代持解除协议》，龙年付与何生茂签署的《股权代持协议》、《股权代持解除
协议》等文件，以核查股权代持发生及解除的真实性；
  （5）获取了股权代持中涉及的增资款银行流水、股权转让款银行流水、分
红款银行流水，以核查股权代持发生、延续及解除的真实性；
  （6）获取了发行人现股东陈志忠、姚征远、张健、何生茂的尽职调查表及
相关承诺函，陈志忠、姚征远、张健与何生茂签署的《确认书》，龙年付与何生
茂签署的《确认书》，何生茂向受让方赛富金钻、元禾璞华出具的《确认书》，
以确认股权代持发生、延续及解除过程中是否存在纠纷；
  （7）获取了发行人相关董事会决议及股东大会决议文件、《公司章程》、
市场监督管理局出具的《备案通知书》，以核查股权代持解除情况；
  （8）获取了发行人全套工商/市场监督登记资料、设立申请文件、历次变更
申请文件、历次验资报告、验资复核报告、评估报告、出资凭证、发起人协议书
及其确认书、历次公司章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、增资协议、
股权转让协议、国有资产监督管理部门的批复文件、股权转让款支付凭证、纳税
凭证等，与上述股权代持的情况进行核对；
  （9）获取了发行人终端客户的报备信息明细，获取了德中租赁出具的《终
端客户报备明细确认表》及部分销售合同，了解发行人向德中租赁及发行人各年
度前二十大经销商中其他主营业务为设备租赁的经销商销售的终端客户情况，并
与实际走访情况进行匹配验证，核查经销商报备信息是否为真实的最终使用者，
以验证终端销售的真实性；
  （10）访谈了发行人管理层，获取了发行人的《经销商管理制度》、发行人
与德中租赁签署的《经销商协议》及全部销售合同，了解发行人对经销商及德中
租赁的定价依据、信用政策情况；
  （11）获取了发行人的销售及成本明细表，统计发行人对德中租赁的销售单
价及毛利率水平，并与同期发行人主要经销商的单价及毛利率水平进行比对；
  （12）获取了发行人报告期各期前 20 大经销商出具的《经销商调查问卷》，
了解其他经销商通过租赁模式开展业务的基本情况及业务开展的行业背景，核查
                             补充法律意见书（六）
其业务开展是否具备合理性、是否与行业背景匹配；
  （13）获取了深圳思泰克及伟旺电子出具的《经营现状说明》及财务报表，
通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索深圳思泰克及伟旺电子
的经营情况，了解深圳思泰克及伟旺电子的经营现状；
  （14）获取了发行人与深圳思泰克及伟旺电子签署的相关合同，了解发行人
与深圳思泰克及伟旺电子交易的具体内容；
  （15）访谈了发行人实际控制人及何生茂，了解发行人与深圳思泰克的合作
背景、深圳思泰克与发行人商号相同的背景原因及合理性；
  （16）获取了发行人报告期内的客户清单，并通过登录国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站进行“思泰克”商号的检索比对，核查是否具有使用相同
商号的情形；
  （17）获取了发行人报告期内的客户清单，并通过登录国家企业信用信息公
示系统、企查查等网站将客户及其法定代表人等信息与发行人报告期内的员工花
名册进行检索比对，了解其他前员工经销商的设立情况；访谈了发行人管理层，
了解与其他前员工经销商业务开展的背景及合作模式的合理性，获取了发行人的
销售及成本明细表，统计发行人对其他前员工经销商的毛利率水平，并与同期发
行人主要经销商的毛利率水平进行比对，核查是否存在异常情形；
  （18）选取发行人报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户，并通过国
家企业信用信息公示系统对客户成立时间进行查询，与发行人同该客户首次签署
购销协议的时间进行比对，筛选成立时间与发行人合作时间不足 1 年的客户，通
过访谈发行人管理层、公开信息查询、走访、获取经销商调查问卷等方式，了解
相关客户的背景情况，核查发行人与上述客户开展合作的商业合理性。
  经核查，本所律师认为：
  （1）何生茂作为经销商与发行人合作、入股及入职发行人、担任发行人深
圳分公司负责人、离职设立德中租赁、再次作为经销商与发行人合作并成为主要
                                补充法律意见书（六）
客户等过程具备商业合理性；
  （2）发行人向德中租赁销售的具体商品均为 3D SPI，其终端客户构成较为
分散，主要为电子相关行业的生产制造商；发行人与何生茂所控制主体开展购销
合作与同期公司经销毛利率水平不存在重大差异，定价具备公允性；
  （3）发行人各年度前二十大经销商中，主营业务为设备租赁的经销商包括
深圳市赣商租赁有限公司、深圳市巨引力科技有限公司、深圳市信长电子有限公
司、深圳市奥维特机电有限公司，终端客户主要为从事电子相关行业的生产制造
商；受行业自身发展影响，相关经销商通过租赁模式采购设备具备合理性，与行
业惯例匹配；
  （4）发行人已对深圳思泰克及伟旺电子的经营情况进行说明；报告期内发
行人与深圳思泰克不存在交易；
  （5）发行人不主动授权下游客户使用“思泰克”商号，除深圳思泰克外，
不存在其他经销商使用“思泰克”商号的情况；经销商使用发行人商号主要原因
为便于产品品牌的推广，具备合理性；
  （6）除德中租赁外，发行人存在 1 家前员工经销商工宝精密，发行人与工
宝精密的交易模式及销售毛利率与其他经销客户不存在显著差异；
  （7）除德中租赁外，发行人报告期内各年度前 20 大直销客户及经销客户均
存在成立时间与合作时间不足 1 年的情况，主要原因为相关客户于设立前，其母
公司或主要人员已拥有一定的行业背景及客户资源，或发行人与其同一控制下关
联公司存在合作历史，上述情况具备商业合理性。
  （八）说明对于发行人及其关联方与何生茂所控制主体之间的资金流水核
查情况
  中介机构获取了发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人控
制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等，开立或控
制的共计 191 个银行账户的资金流水，具体获取情况如下：
                                              补充法律意见书（六）
                                     核查账户数量
序号    主体名称           核查主体                       资料获取情况
                                      （个）
                                               发行人《已开立账
                                               户清单》、报告期
                                               内银行资金流水、
                                                企业信用报告
                    陈志忠及其配偶            37       报告期内银行流
      发行人实
                                               水、《关于个人银
                                               行账户及银行流水
      及其配偶
                    张健及其配偶             21        的声明》
               厦门顺拓电子有限公司              1
                                                《已开立账户清
      发行人实    厦门市顺时代电子有限公司             2       单》、报告期内银
      际控制人     厦门市升迪电子有限公司             1       行资金流水、企业
      控制的其                                     信用报告、《关于
       他企业     福州顺时代电子有限公司             1       企业银行账户及银
              厦门市茂泰投资管理合伙企业                     行流水的声明》
                  （有限合伙）
              董事：林福凌及其配偶、陈世伟、
               陈智斌、林瑞金（前）；
              独立董事：蔡励元、林长山、张
                    佳；
      发行人其
              监事：王伟锋及其配偶、范琦及                   报告期内银行资金
      他董事、监
              其配偶、张望雄、叶月娥（前）；                  流水、《关于个人
              高级管理人员：叶金元（前）及                   银行账户及银行流
      关键岗位
               其配偶、黄毓玲及其配偶                      水的声明》
       人员
              关键岗位人员：吕绍宇、李丹丹、
              肖雄辉、雷陈辉、张佳婷、李佳
              娟、兰小英、张凯（前）、林燕
                   静（前）
               合计                      191         -
  注：根据重要性水平，上述核查主体中，外部投资机构董事陈智斌、独立董事蔡励元、
林长山、张佳；关键岗位人员中，李丹丹、肖雄辉、雷陈辉、张佳婷、李佳娟、兰小英、张
凯（前），提供其工资卡流水；发行人前董事林瑞金提供其任职期间的主要银行卡流水；前
监事叶月娥、前高管叶金元及其配偶、前出纳人员林燕静提供其任职期间的全部银行卡流水。
     除上述相关主体之外，发行人存在其他关联法人或报告期内存在关联关系的
关联方，具体关联方名称及关联关系情况如下：
     （1）其他关联法人
     其他关联法人主要包括前述关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组
织，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他
组织。具体情况如下：
                                            补充法律意见书（六）
序号         关联方名称                         关联关系
                                董事陈智斌担任该有限合伙企业执行事务
                                     合伙人委派代表
                                独立董事张佳持有该事务所 100%股权并
                                       任负责人
                                独立董事张佳持有该企业 50%股权并任执
                                      行事务合伙人
     中准会计师事务所（特殊普通合伙）上
            海分所
                                董事陈世伟及其姐姐陈雪珍分别持有该企
                                          行董事兼总经理
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠持有该企
                                 业 30%股权并担任该企业执行董事
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠为该个体
                                      工商户经营者
                                实际控制人陈志忠之弟媳高凤珠为该个体
                                      工商户经营者
                                实际控制人陈志忠之妻弟林华斌持有该企
                                 陈志忠岳母林如玉持有该企业 20%股权
                                实际控制人陈志忠之弟弟陈志伟持有该企
                                          理
                                实际控制人陈志忠之弟弟陈志明为该个体
                                      工商户经营者
                                            补充法律意见书（六）
序号         关联方名称                       关联关系
                                实际控制人陈志忠之弟弟陈志明为该个体
                                      工商户经营者
                                实际控制人张健之姐夫吴杭持有该企业
                                实际控制人张健之姐夫吴杭持有该企业
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企业
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企业
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷持有该企业
                                实际控制人张健之妻兄赵云雷为该个体工
                                      商户经营者
                                独立董事张佳之母林妹仔持有该事务所
                                独立董事张佳之母林妹仔持有该企业 99%
                                  合伙份额并担任执行事务合伙人
                                副总经理、财务总监、董事会秘书黄毓玲
                                 配偶父亲黄天教为该个体工商户经营者
     （2）报告期内曾经存在关联关系的关联方
序号       关联方名称                       关联关系
                      实际控制人陈志忠之妻弟林华斌持有该企业 80%
      厦门市金时代通讯设备有限
           公司
                      注销
      上海圣德天开信息科技有限    实际控制人张健之姐夫吴杭担任执行董事、总经
           公司         理，已于 2023 年 1 月 29 日注销
      广东智芯光电科技股份有限    董事陈智斌于 2020 年 3 月至 2022 年 1 月期间任董
           公司         事
                      董事陈智斌于 2019 年 5 月至 2021 年 4 月期间任董
                      事
                      董事陈智斌曾持有该企业 100%出资，已于 2022
                      年 7 月 29 日注销
                      董事陈智斌于 2019 年 11 月至 2022 年 5 月期间任
                      执行董事、经理
      厦门万石凯星私募基金管理    独立董事林长山于 2017 年 4 月至 2021 年 10 月期
          有限公司        间任董事、总经理
                      独立董事张佳曾担任该企业董事，已于 2020 年 7
                      月 2 日注销
                                                   补充法律意见书（六）
         （1）何生茂控制主体的认定
         中介机构对何生茂进行了访谈，对公开信息进行了检索并与访谈信息进行比
对，对何生茂控制主体的认定情况如下：
    序号             控制主体名称                     报告期内的控制期间
         （2）何生茂所控制主体的资金流水获取情况
         中介机构获取了广东德中设备租赁有限公司、深圳思泰克光电科技有限公司
共计 6 个银行账户的资金流水，具体获取情况如下：
序                                     核查账户数
         主体名称         核查主体                          资料获取情况
号                                      量（个）
                                               《已开立账户清单》、报告
                                               期内银行资金流水、《关于
                                               企业银行账户及银行流水
         何生茂所控                                      的声明》
          制主体                                  《已开立账户清单》、2019
                  深圳思泰克光电科技有限公                 年度及 2020 年度银行资金
                       司                       流水、《关于企业银行账户
                                                及银行流水的声明》
  注：上述核查主体中，由于何生茂已于 2021 年度将深圳思泰克光电科技有限公司控制
权转出，故仅获取其 2019 年度及 2020 年度资金流水。
                             补充法律意见书（六）
  中介机构执行了如下核查程序：
  （1）对于发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人控制的
其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员提供的上述资金流
水进行逐笔核查，对于银行流水中显示的交易对方名称与上述何生茂所控制主体
名称进行逐一核对；
  （2）对于何生茂所控制主体提供的上述资金流水进行逐笔核查，对于银行
流水中显示的交易对方名称与上述发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人
实际控制人控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、
发行人其他关联法人或报告期内存在关联关系的关联方的名称进行逐一核对；
  （3）对于法人主体，交易对手方为自然人的单笔超过 5 万元、交易对手方
为法人的单笔超过 100 万元的大额交易，了解其发生的背景原因，获取并查阅了
相关法人主体出具的《关于企业银行账户及银行流水的声明》及其他证据；
  （4）对于自然人主体，交易金额单笔超过 5 万元的大额交易，了解其发生
的背景原因，获取并查阅了相关自然人主体出具的《关于个人银行账户及银行流
水的声明》及其他证据。
  经核查，本所律师认为，除与德中租赁的交易货款之外，发行人及其主要关
联方与何生茂控制主体不存在其他资金流水往来的情况，何生茂及其控制主体不
存在代发行人或者通过他人代发行人支付成本、费用的情形。
                                    补充法律意见书（六）
           第二部分 《二轮审核问询函》更新事项
  一、《二轮审核问询函》问题 2.关于生产模式
  根据申报材料及审核问询回复：（1）发行人采取“标准化生产+半定制化开
发”的生产模式。“标准化开发”是指，发行人自主设计研发了多套技术方案，
外协加工商根据方案在非核心工艺环节（机加环节、布线环节、电箱组装环节
及部分外壳组装环节）实现标准化生产。“半定制化开发”是指，发行人根据客
户需求通过自行调整关键件配置、搭载特定功能的软件模块等方式，精准匹配
客户的产品需求，“半定制化开发”涉及的生产环节均为核心环节。
                             （2）部分竞
争对手的外协模式与发行人存在差异。例如，劲拓股份拥有钣金、机加工、装
配等完整的生产工序链；矩子科技仅对机加工、表面处理部分非核心工序进行
外协，对电气装配、外壳组装等环节自主完成。（3）发行人生产设备、人员较
少。截至 2021 年末，发行人原值超过 1 万元的生产设备共 4 台，包括 1 台雕刻
机、1 台铣床、2 台激光打标机，原值合计 22.55 万元，生产人员共 29 人。
                                         （4）
发行人目前在建工程含 2-1#厂房、2-2#厂房等，相关在建工程投入 7,747.91 万
元，完工比例 90.18%，预计   2022 年 8 月中下旬。
  请发行人：（1）进一步说明将机加工、布线、电箱组装及部分外壳组装环
节均采取委外加工的合理性，与劲拓股份、矩子科技等竞争对手外协模式存在
差异的原因及合理性，形成当前外协模式的背景及商业合理性，在现有外协模
式下如何保证竞争力及知识产权的保密性。（2）说明主要生产设备具体发挥的
作用，相关生产人员的主要工作内容及对应工序、使用的设备，设备数量、厂
房面积与产量、员工数量的匹配性。（3）说明发行人遴选外协供应商资质、控
制外协供应商质量的主要机制及执行情况，为降低外协依赖所采取的主要措施
及实施效果。
     （4）说明在半定制化的核心环节自行调整“关键件配置”、搭载“特
定功能软件模块”等工序的含义，发行人在相关核心环节所从事的具体工作，
需要调用的场地、设备、人员及典型耗时周期，核心技术在相关环节的具体体
现。
 （5）说明“标准化生产+半定制化开发”表述方式的来源及其与同行业可比
上市公司在信息披露上差异较大的合理性，“半定制化”开发与“全定制化”开
发的区别，该表述是否能准确体现发行人生产模式的特征。（6）说明在建工程
                          补充法律意见书（六）
相关投入与周边同类建筑的差异，如何保证在建工程中相关投入与应计入当期
成本、费用的投入准确区分核算，发行人基本采用外协生产模式下，自建大量
厂房的合理性和必要性，未来主要生产模式是否将发生重大变化。请保荐人、
申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）进一步说明将机加工、布线、电箱组装及部分外壳组装环节均采取
委外加工的合理性，与劲拓股份、矩子科技等竞争对手外协模式存在差异的原
因及合理性，形成当前外协模式的背景及商业合理性，在现有外协模式下如何
保证竞争力及知识产权的保密性
加工的合理性
  公司采用委外加工模式，主要系出于技术、成本及生产管理角度综合考虑，
具体如下：
  （1）从技术角度，委外加工仅涉及非核心工序，不涉及公司产品核心技术
  从技术角度来看，公司产品的核心技术及核心竞争力主要体现在光学组件及
软件算法的软硬件结合，机械加工、布线、电箱组装及外壳组装等非核心工序不
是决定公司产品核心竞争力的关键因素。通过委外加工的方式不会导致公司核心
技术外流，公司还可以集中优势资源向核心工序环节及核心技术研发方向倾斜，
最大程度提升公司的核心竞争力，故公司将机械加工、布线、电箱组装及外壳组
装等非核心工序采用委外加工的模式在技术上具有商业合理性。
  （2）从成本角度，委外加工相较于公司自产，成本方面更具有优势
  从成本角度来看，委外加工涉及的机械加工、布线、电箱组装及外壳组装等
非核心工序均需大量的人员、场地及设备投入，市场上从事机械加工、布线加工
的参与者较多，公司可供选择的空间较大且市场价格相对透明，公司在该领域的
议价能力较强。公司发展早期，生产部门存在布线、电箱组装及外壳组装的内部
产能，但由于公司当时资金实力不足以支撑专业化产线投入，委外加工成本比自
产成本更具有优势，故公司将机械加工、布线、电箱组装及外壳组装等非核心工
                                     补充法律意见书（六）
序采用委外加工的模式在成本上具有商业合理性。
  （3）从生产管理角度，委外加工能在有限的客观条件下，更好协调产能及
产品质量
  从管理角度来看，受制于生产及办公场地不足、人员规模较小等客观限制条
件，报告期内公司不具有自有房屋及生产线，公司主要人员以研发、管理、销售
人员为主，属于轻资产运营，同行业可比公司均已上市，公司在资产规模、资金
实力及人员规模方面均不具备竞争优势，通过委外加工的模式，可极大的减少了
公司上述客观限制条件对公司不利影响。此外，通过委外加工的方式，公司可以
集中资源专注于核心生产工序及研发工作，通过对外协供应商日常质量管控及协
调委外生产计划，可在有限的客观条件下最大限度提高产能、确保委外加工产品
质量。故公司将机械加工、布线、电箱组装及外壳组装等非核心工序采用委外加
工的模式在生产管理上具有商业合理性。
形成当前外协模式的背景及商业合理性
  根据同行业可比上市公司的公开披露信息，公司与同行业可比公司外协模式
对比情况如下：
 项目                 外协模式                  涉及外协的工序
矩子科技   将机械加工、表面处理环节委托给外协供应商           机械加工
劲拓股份   自主生产，在产能不足时将部分环节委托给外协供应商       -
天准科技   机械加工环节采用自产及外协加工的模式             机械加工
       CNC 加工、PCBA 封装、基板三防处理、Cable 加工、导
华兴源创                                    机械加工、布线
       电胶裁切、表面处理等环节交由外协加工厂商
                                        机械加工、布线、电
       将机械加工、布线、电箱组装和部分外壳组装通过委外加
思泰克                                     箱组装和部分外壳
       工的方式完成
                                        组装
  根据上述信息可知，劲拓股份以自主生产为主，矩子科技、天准科技将机械
加工环节委托给外协供应商，华兴源创将机械加工、布线环节委托给外协供应商，
与上述公司相比，公司委外加工还涉及电箱组装和部分外壳组装环节。形成当前
外协模式的背景及商业合理性参见本题回复之“（一）、1、进一步说明将机加工、
布线、电箱组装及部分外壳组装环节均采取委外加工的合理性”部分的回复。
                            补充法律意见书（六）
  在现有外协模式下公司通过以下途径保证技术竞争力及知识产权的保密性：
  （1）委外加工不涉及公司核心技术，公司已与供应商在合作环节中签订了
技术保密条款，确保知识产权的保密性
  由于委外加工环节涉及机加、布线、电箱组装及部分外壳组装环节，均为非
核心工序环节，公司向外协供应商提供的技术图纸均经过脱密处理，不涉及公司
核心技术。此外，公司与外协供应商均签订了合作协议，协议中明确规定：乙方
（以下均特指“外协供应商”）应保守因履行本合同而知悉的甲方（以下均特指
“思泰克”）的商业秘密、技术秘密，未经甲方同意，乙方不得将任何合作中知
悉的任何情况透露给第三方。否则，应向甲方承担合同总额 30%的违约金。如果
前述违约金不足以赔偿因此给甲方造成的损失，还须另行补足。上述技术保密条
款有效确保了公司的技术保密性。
  （2）派驻专人对接外协供应商，并实施日常监督管理并落实外协方案更新
  公司遴选的外协供应商均为厦门当地企业，公司派驻专门的驻场生产工程师
定期检查外协供应商的生产状况，确保外协质量。同时公司持续更新并拓展设备
技术方案，以提高设备的运转效率、降低设备的生产成本，驻场生产工程师根据
技术方案更新情况，同步优化并落实外协方案，确保公司技术方案的先进性，同
时监督外协供应商切实履行技术保密职责，避免技术方案外泄。
  （3）定期对外协供应商进行遴选及考核，确保外协供应商生产品质及技术
先进性
  公司根据外协供应商产品质量、加工技术、外协效率、技术保密管理及外协
报价等多个维度反馈信息，对外协供应商实施年度遴选及考核，根据考核结果的
优劣调整下一年度采购规模，确保外协供应商提供相关委外加工服务具有技术先
进性及市场竞争力。
  （二）说明主要生产设备具体发挥的作用，相关生产人员的主要工作内容
及对应工序、使用的设备，设备数量、厂房面积与产量、员工数量的匹配性
                                                       补充法律意见书（六）
      截至本补充法律意见书出具之日，公司主要生产设备（设备原值在 1 万元以
上）的具体情况如下：
                                                                   单位：万元
      资产名称        数量        账面原值            涉及的生产环节          具体发挥的作用
                                            机电联调，整机调
空压机                     1            2.86                        提供压缩空气
                                               试
激光打标机                   2            2.05     外壳组装               铭牌雕刻
铣床                      1            1.92     部件组装               零件修整加工
      截至 2022 年 12 月 31 日，公司生产人员共 26 人，其中生产车间人员 20 人、
生产辅助人员 6 人，依据不同工序及内容划分的具体情况如下：
                 生产车
                                                                   该环节月均
 工序      工作内容    间人员    使用的设备               设备数量   厂房面积
                                                                   产量（注）
                  人数
     装配各种板卡到
     电脑中，安装各                                                 2
电脑装机              1         电脑               1       约 50M        约 200 台
     种专用软件、自
     有软件
                                                                  ①约线束制作
     ①线束制作
                                                                  ②约电气件接
     ②电气件接线插
                       双边工作台，雕                               2    线 200 台
部件装配 头制作          6                          4     约 300M
                        刻机，铣床                                     ③约电箱装配
     ③电箱装配
     ④投影光源组装
                                                                  ④约投影光源
                                                                  组装 200 台
       装配关键件到机
机电联调              4    万用表、空压机               5                    约 200 台
       器上，联动调试
                               玻璃定标            2
       对产品进行校          玻璃定标板、专         约 2500M
整机调试              4            板 3 套、专           约 200 台
       正、调试            用治具、空压机         调试车间内
                               用治具 5 套
                                        运转
     对调试后机器进
出具测试
     行检验、检测出      2      办公电脑                2                    约 200 台
 报告
     具报告
外壳组装                                                         2
     组装产品外壳       3     激光打标机                2     约 200M         约 80 台
（部分）
     注：该环节月均产量系公司根据历史生产情况的近似估计产量。
      如上表所示，报告期内公司相关工序及其主要工作内容、使用的设备，设备
数量、厂房面积与产量、员工数量具有匹配性。
      （三）说明发行人遴选外协供应商资质、控制外协供应商质量的主要机制
及执行情况，为降低外协依赖所采取的主要措施及实施效果
                                        补充法律意见书（六）
况
     报告期内，公司建立了《采购管理制度》
                      《供应商控制管理程序》
                                《存货管理
制度》等制度，对外协供应商资质进行遴选、对委外质量进行质量管控及监测，
具体情况如下：
    项目     主要机制                  执行情况
                   对未建立档案的供应商，需供应商如实填写《供应商基本
                   情况调查表》。采购部门收到填写完毕的《供应商基本情
         一、供应商建档评估 况调查表》后，开展供应商建档评估，评估的内容应包括
                   以下方面：生产资质、产能情况、管理水平、人员素质、
                   财务状况、物流能力、价格要求、机动灵活性等
                   初步评估合格后，采购员按照《供应商基本情况调查表》
         二、系统录入    及外协供应商提供的资质文件报采购负责人审批后，将外
                   协供应商录入供应商系统
                   经系统录入后，公司生产工程师将试样图纸交由供应商生
         三、送样审查    产样品，外协供应商生产完成后向公司提交产品送样，质
                   检人员会同生产工程师对送样结果进行送样技术评估
                   经送样技术评估合格后的外协供应商标明为合格外协供应
         四、签署合作协议 商，依据公司制式协议模板与外协供应商签署《合作协议》，
外协供应               协商委外加工价格
商遴选                签署《合作协议》后，采购员向新入库的外协供应商下达
                   小批量《采购订单》，采购人员会同生产工程师、质检人
         五、小批量试生产
                   员就该外协供应商规定期限内交付情况出具意见并上报采
                   购负责人
                   采购负责人根据外协供应商试生产情况，综合评估该外协
         六、后续订单签署 供应商产能情况、产品质量、委外加工价格等维度综合考
                   量，安排外协供应商后续订单及生产计划
                   公司每年度对外协供应商进行考核及信息更新，考核维度
                   包括：品质、交期情况、价格及付款方式、投诉处理以及
                   配合度、与驻场人员的沟通、库房管理等对外协供应商进
         七、年度考核    行考评，评价结果记录在《供应商评估表》中，考评为不
                   合格的外协供应商，公司中止对该供应商的后续订单，若
                   合作协议有效期内没有改善的，公司不再续签《合作协议》
                   并在供应商系统中将其删除
                   公司设立了单独的质管部，主要负责公司质量管理体系的
         一、公司设有质管部，
                   维护与改进，其主要职责包括 ISO9001 质量管理体系建立、
         严格监控委外产品的
                   维护及改善，公司质量目标的监视和测量，重大质量问题
         质量
                   的跟踪与改进等
外协供应     二、公司向外协供应 公司向外协供应商派驻驻场生产工程师，监督外协供应商
商产品质     商派驻驻场生产工程 日常生产及仓库管理，不定期对外协供应商加工质量及日
量管理      师，不定期对外协供 常存货管理进行抽检，抽检过程中不合格的外协供应商，
         应商进行抽检    公司要求限期整改并暂停下达新的订单
                   采购部门每年度对外协供应商进行考核及信息更新，考核
         三、采购部开展对外
                   维度包括：品质、交期情况、价格及付款方式、投诉处理
         协供应商的年度考核
                   以及配合度、与驻场人员的沟通、库房管理等对外协供应
                                  补充法律意见书（六）
 项目    主要机制                执行情况
              商进行考评，评价结果记录在《供应商评估表》中，考评
              为不合格的外协供应商，公司中止对该供应商的后续订单，
              若合作协议有效期内没有改善的，公司不再续签《合作协
              议》并在供应商系统中将其删除
  （1）通过募投项目的实施，提高自产比重
  思泰克科技园项目系本次发行的募投项目，项目总投资 13,800.00 万元，公
司拟建设厂房并购置生产线，提高自产产能，提升公司生产流程的信息化水平及
质量控制能力，从而满足客户对公司机器视觉检测设备持续增长的需求。
  本募投项目实施后，将有效缓解公司生产经营用地不足的问题；有利于公司
快速响应行业和客户的订单需求，进一步降低外协比例，保障产品生产效率和产
品的稳定性、可靠性。
  （2）通过拓展新的外协加工商，拓展外协产能及定价话语权，减少对现有
外协供应商的依赖
  报告期内，公司采购部门积极拓展新的外协加工商，目前已储备了多家可能
实现后续合作的外协供应商，以应对未来销售规模扩大可能导致的外协产能不足
的潜在风险，增强公司的定价话语权，减少对现有外协供应商的依赖。
  （四）说明在半定制化的核心环节自行调整“关键件配置”、搭载“特定功
能软件模块”等工序的含义，发行人在相关核心环节所从事的具体工作，需要
调用的场地、设备、人员及典型耗时周期，核心技术在相关环节的具体体现
件模块”等工序的含义
  关键件主要指光学组件系统及电脑，光学组件系统包括相机、镜头、投影头
及灯盘等核心光学器件，其中投影头为公司自主研发及组装，镜头及灯盘由公司
设计并由供应商定制化开发销售，相机及电脑为公开发售型号。由于不同检测场
景及检测精度要求，在半定制化开发环节，公司结合自主开发的多种投影头、镜
头及灯盘技术路径，并适配不同型号的相机及电脑，组合形成多套关键件配置方
                                                      补充法律意见书（六）
案，根据客户实际检测需求不同，选择不同的“关键件配置”方案，确保满足客
户预算范围及技术要求的前提下，向客户提供最恰当的硬件技术方案。
  设备软件系统由操作系统、操作软件及功能软件模块构成。操作系统是电脑
运行的通用平台系统，由公司对外采购并安装；操作软件是检测设备运行的基础，
系由公司自主设计、编写的标准化软件，如：主控软件、编程软件和数据分析软
件；功能软件模块是公司为应对不同行业、应用场景客户的使用需求，由公司事
先自主研发、可搭载于操作软件上实现特定功能的程序。公司技术人员与客户确
定技术需求后，在半定制化生产环节，可通过搭载公司开发的各类型功能模块实
现客户特定的使用需求，如对接 MES 生产管理系统、IMS 系统数据互联、不同条
码识别、特殊工艺检测识别及实时生产监测处理等。
员及典型耗时周期，核心技术在相关环节的具体体现
  在相关核心环节所从事的具体工作，需要调用的场地、设备、人员及典型耗
时周期、涉及的核心技术具体情况如下：
                              调用人员 典型耗时                     涉及的核心技术
核心   涉及的   调用            调用
                              （调用人   周期          具体工作        及其具体体现
环节    工序   场地            设备
                              次/台） （工时/台）                       （注）
                                                           可编程结构光栅
     部件装
                                                投影头方案组     投影技术，多层三
     配（投         2
     影光源
                                                组装         （RGB）三色 LED
     组装）
                                                           光源算法
                                                           CPU 和 GPU 混合的
                                                           三维表面轮廓算
调整                                              板卡专用软件     法，高低曝光技
    电脑装          2
“关键        50M           无     1            1   安装，自有软     术，SMT 生产线数
     机
件配                                              件安装        据互联及分析技
置”                                                         术，AI 人工智能算
                                                           法
                                                           红绿蓝（RGB）三
                                                方案组装，投
     机电联 调试车                                               10 微米级别的 XYZ
               无               1            2   影头配套方案
      调  间内周                                               三轴移动精密平
                                                组装，RGB 光
           转                                               台，FPC 远心镜头
                                                源组装
                                                           静态补偿技术
搭载                                              数据库软件安     基于三点照合技
    电脑装          2
“特定        50M           无     1            2   装，自有定制     术的产品品质控
     机
功能软                                             软件安装，维     制体系，动态 Mark
                                       补充法律意见书（六）
                     调用人员 典型耗时            涉及的核心技术
核心   涉及的   调用   调用
                     （调用人   周期     具体工作    及其具体体现
环节    工序   场地   设备
                     次/台） （工时/台）             （注）
件模                                 修站电脑组 点识别技术，多机
块”                                 装，自有维修 互联技术
                                   站软件安装
  注：核心技术的具体体现参见招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、
                                  （一）发行人
的核心技术、技术先进性和保护措施”部分披露的内容。
  （五）说明“标准化生产+半定制化开发”表述方式的来源及其与同行业可
比上市公司在信息披露上差异较大的合理性，“半定制化”开发与“全定制化”
开发的区别，该表述是否能准确体现发行人生产模式的特征
市公司在信息披露上差异较大的合理性
  公司采用“标准化生产+半定制化开发”的表述系根据同行业可比上市公司
表述的依据结合自身情况确定而来的，公司信息披露与同行业可比上市公司信息
披露对比情况如下：
公司简称             产品特征及生产模式表述              表述依据及结论
                                          未明确说明其生
                                          产模式是标准化
                                          还是定制化，但
     公司产品中部分非核心生产工序委托外协厂商进行加工，主要          从其对于机器视
     内容为机械加工、表面处理等，不涉及公司的核心生产工艺及          觉检测设备产能
     关键技术环节。                              扩张建设项目的
矩子科技 本次募投项目（机器视觉检测设备产能扩张建设项目）将引进          表述可以推断，
     自动化程度更高、性能更加先进的生产和调试设备，产品生产          矩子科技按产线
     的自动化和标准化程度将进一步提高，产品质量和稳定性将得          自动化程度定义
     到进一步优化。                              是否为标准化生
                                          产，生产模式介
                                          于标准化与定制
                                          化之间。
     公司实行“以销定产”的生产模式，即根据销售订单来制定公
     司的生产计划。在电子热工设备、检测设备、自动化设备生产
                                    由于劲拓股份具
     方面，公司拥有钣金、机加及装配等完整的全工序生产制造体
                                    备全工序生产制
     系，能够采取自主标准化生产模式，公司下设 PMC 部全面负责
劲拓股份                                造体系，因此劲
     协调管理生产系统的工作，由 PMC 部按销售部门下达的订单指
                                    拓股份为标准化
     令组织安排钣金车间、机加车间、装配车间进行生产，并和品
                                    生产模式。
     质部、货仓部等部门共同配合，负责原材料入库、产品生产、
     产品测试、质量控制和产品发运的全过程
     公司产品生产过程主要包括生产计划、零部件采购、整机装配、天准科技根据设
天准科技 电气安装调试、软件安装调试、标定、整机检验、产品入库等 备特性及是否存
     步骤。在生产过程中，公司采用 ERP 系统对流程进行统一管理。在完全依据订单
                                   补充法律意见书（六）
公司简称          产品特征及生产模式表述            表述依据及结论
     对于光伏硅片分选设备、激光直接成像设备、精密测量仪器等 导向安排生产计
     标准化产品，在生产的工艺和流程上较稳定，销量可预测性较 划，确定是否为
     好，生管部门根据订单情况和市场预测制订生产计划，公司对 标准化设备。
     畅销产品维持一定数量的库存，保证较短的交货周期。
     对于其他专用设备、定制化设备产品，主要采用订单导向型的
     生产模式，以销定产。由项目经理与客户沟通并确定需求，协
     调开发部门制订产品方案，包括设计图纸及物料清单等；生产
     部门制造样机，经过调试和检验达成客户需求后，公司与客户
     签署订单并制定生产计划、展开批量生产。
     公司检测产品具有显著的非标准、定制化的特点，按一般的设
     计开发流程，客户在产品开发阶段就会同步提出测试产品需求，
     并通知公司参与同步开发检测产品。公司在客户新产品研发设 华兴源创根据设
     计阶段即积极介入，根据客户需求、结合客户产品图纸资料及 备特性及产品开
华兴源创 工作现场实际环境，规划和开发设计出服务于客户产品指定检 发流程，确定华
     测工序的检测设备或检测治具的方案，方案经客户确认认可后，兴源创为非标准
     公司开始具体的软、硬件开发、提供样机并与客户就新产品共 化、定制化开发
     同进行测试，确认技术指标是否需要变更或改善，样机经调试
     完成并经客户验证通过后，公司根据订单要求开始批量生产。
                                 公司根据生产流
                                 程特点，将采取
     公司生产采用标准化生产及根据客户对设备性能或使用的特殊
                                 委外加工的非核
     需求进行半定制化开发相结合的，以销售订单为导向的生产模
                                 心工序定义为标
     式。公司产品的生产过程主要包括制定生产计划、原材料采购、
                                 准化生产，将依
     电气件装配、机械结构件装配、电脑及软件装机、图像传感类
 思泰克                             据客户需求、及
     部件装配、机电联调、整机调试、测试检验、成品入库等环节。
                                 原有技术方案积
     一般情况下，公司销售部门在通过与客户沟通并确定需求后，
                                 累下的组装、调
     会同生产部门根据项目特点选择相应的产品型号及功能配置，
                                 试、软件安装环
     进而制定生产计划，安排批量生产。
                                 节定义为半定制
                                 化开发
  注：矩子科技、天准科技、华兴源创表述取自其招股说明书及 2021 年年报，劲拓股份
表述取自其 2021 年年报。
  由上述对比可以看出，同行业可比公司确定生产模式及产品特征的划分标准
主要有：①生产线自动化参与程度②产品定制化开发程度③是否完全以订单生产
为导向、是否存在备货④客户是否参与产品开发阶段，公司对比上述划分依据对
照分析如下：
         参照该依据
  划分依据   表述的上市              公司情况
           公司
               公司机加、布线、电箱组装及部分外壳组装环节由外协加工
①生产线自动化参 矩子科技、
               商完成，外协供应商拥有自动化生产线，公司自身组装、调
与程度      劲拓股份
               试环节由公司生产人员完成，不具有自动化生产线
               公司通过调整关键件配置和搭载特定功能的模块实现产品的
②产品定制化开发 天准科技、
               定制化功能，其余生产环节为标准化程度较高，因此为半定
程度       华兴源创
               制化开发
                                补充法律意见书（六）
③是否完全以订单
生产为导向、是否 天准科技   公司以订单生产为导向，存在少量备货
存在备货
                产品开发依托于研发人员形成的技术方案，客户不参与产品
④客户是否参与产
         华兴源创   开发，仅就采购提出技术需求，由工程师根据客户需求选取
品开发阶段
                不同关键件配置方案及需要搭载的软件功能模块
  综上，公司采用“标准化生产+半定制化开发”的表述系根据同行业可比上
市公司表述的依据结合自身情况确定，与同行业可比上市公司表述存在差异系各
公司自身情况不同所致，不存在表述依据的重大差异，具有合理性。
   “半定制化”开发与“全定制化”开发的区别，该表述是否能准确体现发
行人生产模式的特征
  采用“半定制化”开发相比于“全定制化”开发更能准确体现公司生产模式
的特征，具体原因及区别如下：
  （1）硬件开发部分，公司依托于不同关键件配置方案积累满足客户的定制
化需求，客户并不参与产品的开发阶段，因此并非“全定制化”
  参见公司一轮问询回复之“11、营业成本”之“一、（四）、3、（1）主要产
品的生产流程”部分的内容，硬件半定制化开发的环节主要为关键件组装、硬件
调试环节。该环节主要工作内容为根据不同客户需求调整关键件配置并实现整机
组装，具体工作内容可参见本题回复之“（四）、1、说明在半定制化的核心环节
自行调整‘关键件配置’、搭载‘特定功能软件模块’等工序的含义”部分的表
述，公司根据已形成的多套关键件配置方案积累，结合客户实际检测需求、预算
范围及技术要求，选择最恰当的硬件技术方案，产品技术开发系前期研发人员完
成，客户并不参与产品的开发阶段，因此采用“半定制化”开发比“全定制化”
开发更为准确。
  （2）软件开发部分，自主编程的操作软件及功能模块均来源于研发人员前
期研发积累，不仅针对某一客户，因此并非“全定制化”
  参见公司一轮问询回复之“11、营业成本”之“一、（四）、3、（1）主要产
品的生产流程”部分的内容，软件半定制化开发环节主要为软件安装及软件调试
环节。该环节主要为安装设备运转必需的操作系统、操作软件以及根据不同客户
搭载不同的功能模块，具体工作内容可参见本题回复之“（四）、1、说明在半定
                                                  补充法律意见书（六）
制化的核心环节自行调整‘关键件配置’、搭载‘特定功能软件模块’等工序的
含义”部分的表述，外购的操作系统及公司自主编程的操作软件构成了设备运转
的基础，均为标准化产品，通过搭载公司已开发的不同功能模块实现客户的定制
化需求，该功能模块均来源于研发人员前期研发积累，不仅针对某一客户，因此
采用“半定制化”开发比“全定制化”开发更为准确。
   综上，硬件、软件开发模式均有别于“全定制化”开发，采用“半定制化”
开发更能准确体现公司生产模式的特征。
   （六）说明在建工程相关投入与周边同类建筑的差异，如何保证在建工程
中相关投入与应计入当期成本、费用的投入准确区分核算，发行人基本采用外
协生产模式下，自建大量厂房的合理性和必要性，未来主要生产模式是否将发
生重大变化
关投入与应计入当期成本、费用的投入准确区分核算
   （1）在建工程相关投入与周边同类建筑对比
   报告期内，公司在建工程主要系思泰克科技园项目建设，建设单价与周边区
域同类建筑单价不存在较大差异，公司不存在将成本、费用计入在建工程的情形。
   公司在建工程建设单价与周边区域同类建筑比较如下：
                                                            单位面积造
                              项目造价         项目总建筑面积
  项目       项目地点      完工时间                                   价（万元/平
                              （万元）          （平方米）
                                                             方米）
      厦门市翔安区 13-07 马
                                           厂房：25,103.76，综
思泰克科技 巷南片区舫山东二路
 园项目  与舫阳南二路交叉口
         西南侧
厦门嘉戎技
      厦门市同安区同翔高
术股份有限                                      厂房：20,897.65，办
      新技术产业基地布塘
公司“嘉戎                2020 年       7,535.01 公楼：5,155.73，共计    0.29
      北路与同翔大道交叉
技术产业园                                         26,053.38
       口西南侧 B 地块
 项目”
  注 1：思泰克科技园项目为结算造价金额。
  注 2：嘉戎技术相关数据摘录自厦门嘉戎技术股份有限公司招股说明书及审计报告披露
信息。嘉戎技术产业园项目与思泰克科技园项目距离约 15 公里。
   由上表可见，公司思泰克科技园项目与周边同类建筑造价不存在较大差异。
                             补充法律意见书（六）
  （2）保证在建工程中相关投入与应计入当期成本、费用的投入准确区分核
算措施
  公司对在建工程实施过程制定健全的内控制度并有效执行，合理保证在建工
程项目成本归集的真实性、准确性和完整性。在建项目实施前，根据公司相关战
略安排制定投资计划，并经相应权限审批后，确定主要施工单位后签订合同，财
务部门严格按照相关制度检查与在建工程相关施工合同，根据发票、结算单、到
货单、支付凭证等确认计入在建工程成本，同时关注在建工程相关投入与施工进
度和预算是否匹配，截至目前实际投入与预算不存在较大偏差。
  公司在建工程核算土建工程、设备及安装、待摊费用等支出与项目本身密切
相关，上述核算均为建造该项目达到预定可使用状态前所发生的必要支出，报告
期内，公司不存在将成本、费用计入在建工程的情形。
  本次自建厂房系本次募投项目思泰克科技园-年产 3,000 台机器视觉检测设
备项目的生产车间及厂区配套设施，是本次募投项目实施的重要先决条件。截至
目前，受制于资金投入、场地规模等客观条件限制，公司将机械加工、布线、电
箱组装及外壳组装主要通过委外加工的方式实现生产，集中资源从事核心工序生
产及技术研发。随着未来首次公开发行募集资金的逐渐到位，资金实力将得到显
著增强，同时随着公司经营规模逐渐扩大，外协厂商的持续供应产能及生产管理
能力将受到考验。基于此背景下，公司计划借由本次募集资金实施年产 3,000
台机器视觉检测设备项目，购置相应的生产线并自建配套生产车间及厂房，以提
升生产的自主可靠性、增强与外协供应商的定价话语权，具备合理性。
  此外，除上述提高生产稳定性之外，本次项目实施的必要性还包括：
  （1）项目建设是满足公司市场需求的重要前提
  近年来，工业生产 4.0 时代的发展促进生产设备的智能化升级；我国人口红
利优势逐渐弱化，工业制造厂商逐渐倾向于机器代人，以减少人工成本；消费水
平的升级，消费者对产品的品质提出了更高的要求，使得制造商必须加大产品品
质把控。机器视觉检测技术自身的优势以及前述行业发展趋势共同促进了机器视
                              补充法律意见书（六）
觉检测设备在工业自动化、工厂智能化中的应用，市场规模将进一步得到释放。
  随着公司业务规模的扩大，公司现有产能已无法满足快速增长的市场需求，
本次思泰克科技园项目建设完成后可形成 3,000 台/年机器视觉检测设备的产
能，有效解决公司产能瓶颈问题，顺应行业发展趋势。
  （2）项目建设是提高企业产品质量与性能的重要途径
  公司机器视觉检测设备主要应用领域包括消费电子、汽车电子、半导体、通
信设备等电子信息制造业领域，均在国民经济中占据重要位置。近年来，随着科
技发展以及终端用户对于消费产品要求逐渐提高，公司下游客户对产品质量把控
要求随之提升。思泰克作为提供机器视觉检测设备的研发、生产、销售及增值服
务的高新技术企业，肩负下游客户产品质量检测的责任，公司需持续提升机器视
觉检测设备的质量及检测能力，以保障公司在市场上的竞争能力。
  本次项目新建机器视觉检测设备生产线，引入龙门加工中心、数控车床、CNC
加工中心等自动化程度更高的生产加工及检测设备，一方面可提升机器视觉检测
设备的智能化生产水平，提升产品质量，另一方面，通过技术上的优化升级，可
提升产品检测性能，如检测的精度、稳定性等。本项目建设有助于提升公司产品
质量和性能，以进一步提升公司市场竞争力，保持公司在行业内的领先地位。
  （3）项目建设有助于提升公司经营稳定性
控制的企业顺拓电子租赁，生产场地相对有限，随着公司市场需求的提升，亦为
进一步减少关联交易，思泰克科技园建设完成后，已成为公司重要的生产基地，
同时也作为公司主要的管理中心和总部基地，有助于提升公司经营稳定性。
  综上，自建大量厂房系本次募投项目实施的重要条件之一，是公司长期发展
的重要保障，具有合理性及必要性。
  根据报告期内公司产量及产量增长率，结合募投项目预计达产时间，预计
                            补充法律意见书（六）
增幅及募投项目达产后产量爬坡仍需要一定时间，因此未来公司非核心工序环节
仍将保有一定规模的委外生产订单，未来主要生产模式未发生重大变化。
  （七）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）查询同行业可比公司公开披露资料，与发行人生产模式进行对比，并
分析差异原因及合理性；
  （2）通过公开信息查询等方式，取得周边区域同类建筑造价，并与公司在
建工程实际造价进行对比，分析差异的原因及合理性；
  （3）访谈了发行人财务总监、工程负责人，了解公司保证在建工程中相关
投入与应计入当期成本、费用的投入准确区分核算措施，实地查看公司在建工程
项目现场建设情况，获取了在建工程涉及的预算报告及各期监理报告、工程合同、
发票、付款凭证综合判断在建工程核算的准确性、是否符合企业会计准则的规定；
  （4）访谈了发行人生产负责人，了解发行人对外协供应商的遴选过程及相
关制度执行过程、降低外协依赖所采取的主要措施及实施效果、以及外协模式下
发行人如何确保核心竞争力及技术保密性，了解发行人生产模式的披露来源，了
解调整“关键件配置”、搭载“特定功能软件模块”等工序的含义及该工序具体
工作内容、人员及设备投入情况及核心技术的具体体现，了解发行人自建大量厂
房的合理性和必要性，未来主要生产模式是否将发生重大变化；
  （5）访谈了发行人研发负责人，了解半定制化的核心环节自行调整“关键
件配置”、搭载“特定功能软件模块”等工序的含义，了解“半定制化”开发与
“全定制化”开发的差异，查阅同行业可比上市公司在产品特征及生产模式信息
披露，分析发行人采用半定制化开发对生产模式进行描述的准确性；
  （6）查阅了发行人募投项目可行性研究报告，结合报告期内发行人产量及
增长情况，综合判断自建大量厂房的合理性和必要性及募投项目实施是否将导致
发行人未来主要生产模式发生重大变化；
                            补充法律意见书（六）
  （7）获取了发行人《采购管理制度》《供应商控制管理程序》《存货管理制
度》等供应商管理制度，核查了有关发行人对外协供应商资质遴选及质量管理的
措施；
  （8）访谈发行人生产负责人，了解主要生产设备具体发挥的作用，相关生
产人员的主要工作内容及对应工序、使用的设备，分析设备数量、厂房面积与产
量、员工数量的匹配性；对报告期期末发行人固定资产进行了盘点，核对固定资
产铭牌、数量、存放地点及使用状况；
  （9）实地走访发行人生产场所及外协加工商，了解发行人及外协加工商生
产流程、工序管理及库房管理情况。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人出于技术、成本、管理等因素考虑将机加工、布线、电箱组装
及部分外壳组装环节均采取委外加工的方式具有合理性，与劲拓股份、矩子科技
等竞争对手外协模式存在差异系自身情况不同所致，受限于场地、人员等客观条
件限制，发行人采用外协模式具有商业合理性，在现有外协模式下发行人可以确
保保证竞争力及知识产权的保密性；
  （2）发行人已按要求说明主要生产设备具体发挥的作用、相关生产人员的
主要工作内容及对应工序、使用的设备，设备数量、厂房面积情况，上述披露内
容与产量、员工数量具有匹配性；
  （3）发行人具有外协供应商遴选、控制外协供应商质量的主要机制，执行
情况良好，随着募投项目实施、扩大供应商遴选范围可降低发行人对于外协供应
商的依赖；
  （4）调整“关键件配置”系结合客户需求、根据发行人前期研发形成的关
键件配置方案基础上选择最恰当的硬件配置方案，“特定功能软件模块”系由公
司事先自主研发、可搭载于操作软件上实现特定功能的程序，发行人通过搭载“特
定功能软件模块”实现不同客户应用场景下的软件定制化需求；发行人已按要求
说明在相关核心环节所从事的具体工作、需要调用的场地、设备、人员及典型耗
                                  补充法律意见书（六）
时周期、核心技术在相关环节的具体体现情况，具有匹配性；
  （5）发行人采用“标准化生产+半定制化开发”的表述系根据同行业可比上
市公司表述的依据结合自身情况确定，与同行业可比上市公司表述存在差异系各
公司自身情况不同所致，不存在表述依据的重大差异，具有合理性；发行人硬件、
软件开发模式均有别于“全定制化”开发，采用“半定制化”开发更能准确体现
发行人生产模式的特征；
  （6）发行人在建工程相关投入与周边同类建筑不存在显著差异，在建工程
中相关投入与应计入当期成本、费用的投入能够准确区分核算，自建大量厂房具
有合理性和必要性，未来主要生产模式不会发生重大变化。
  二、《二轮审核问询函》问题 3.关于何生茂及其他相关人员合作事项
  根据申报材料及审核问询回复：（1）何生茂在电子设备制造商领域有多年
销售经验，2014 年 7 月起担任深圳思泰克（商号相同的非关联方,2013 年成立）
总经理，深圳思泰克 2015 年成为发行人第一大经销商客户。
                             （2）2016 年初，为
更好绑定何生茂的销售资源并激励其销售意愿，发行人与何生茂商定：由三名
实际控制人陈志忠、姚征远及张健代何生茂持有发行人股权，三人代持股权对
应的持股比例合计为 1.60%，股权转让价格为 0 元。（3）2018 年 6 月，为加强
销售渠道管控，何生茂入职发行人并担任深圳分公司负责人。出于对何生茂的
工作激励，发行人于 2018 年 7 月对何生茂进行股权激励。
                              （4）2019 年 4 月，何
生茂因个人职业发展原因自发行人辞职。辞职后，何生茂基于其 SMT 行业多年
的从业经验和丰富的客户资源，于 2019 年 11 月联合行业内实力较强的经销商
（包括深圳市深赣科技有限公司、惠州启辰智能技术有限公司），合作设立德中
租赁，从事 SMT 生产线设备的经营租赁，销售包括发行人在内的多家国内外厂
商产品。何生茂是德中租赁的实际控制人，德中租赁设立后次年即成为发行人
第一大经销商客户。2020 年、2021 年，发行人来源于德中租赁的收入占比分别
为 5.30%、7.85%。（5）德中租赁股东生茂投资合伙企业的联系电话与深圳思泰
克一致，生茂投资合伙企业中深圳市深赣科技有限公司相关股东同时持股深赣
融资租赁，发行人客户包含名为深圳市赣商租赁有限公司的企业。（6）报告期
内，何生茂持有的发行人股份（含代持）发生多次变动，截至申报时代持已完
                               补充法律意见书（六）
全解除。
   （7）深圳市智航高科技有限公司为发行人 2021 年前五大客户，2019 年
该公司成立后即与发行人合作，朱圣贵持有 100%股权，深圳思泰克此前大股东
存在与朱圣贵同名人员。
  请发行人：（1）进一步说明与何生茂合作过程中多次变更合作方式的合理
性，深圳思泰克不再主要向发行人采购设备后的发展情况及相关订单、客户资
源的转移情况，生茂投资电话与该公司一致的原因。
                      （2）说明 2016 年实际控制
人陈志忠、姚征远及张健代何生茂持有发行人股份时，何生茂未支付对价的原
因，找多人进行代持的原因及合理性，代持股份后续转让过程中的利益分配方
式，报告期内与何生茂相关股份变动（含代持及解除）的定价机制，转让价格
的公允性。（3）说明何生茂自发行人离职后较短时间即设立德中租赁的资金来
源，德中租赁其他股东、出资人的主要背景，何生茂将合作模式由经销为主（通
过深圳思泰克）转变为租赁为主（通过德中租赁）的商业合理性。（4）说明德
中租赁刚成立即大量买断租赁发行人产品的合理性，其客户来源，结合设备投
资中新客户较多的特点，进一步说明何生茂的渠道资源如何保证其持续获得新
客户，及相关合理性、真实性。（5）说明深圳市深赣科技有限公司股东同时持
股的深赣融资租赁与发行人客户深圳市赣商租赁有限公司的关系。（6）说明深
圳市智航高科技有限公司股东与深圳思泰克前股东是否为同一人，该客户刚成
立即与发行人合作并逐步成为前五大客户的合理性，相关股东持续拥有客户资
源的真实性。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明：（1）对何生茂
与发行人的业务往来变化、入职、退职、入股、退股一系列运作的背景、商业
合理性的核查情况及核查结论、核查证据；（2）对经销客户，特别是深圳思泰
克、德中租赁、赣商租赁、智航高科技的销售真实性、股东持续拥有新客户资
源的合理性及回款来源所采取的专项核查方式及结论，并结合《保荐人尽职调
查工作准则》及其他相关规定，充分说明相关核查的充分性和有效性。
  请中介机构的质控或内核部门说明是否就前述事项履行了重点质量把关工
作及相关结论。
  回复：
                                     补充法律意见书（六）
  （一）进一步说明与何生茂合作过程中多次变更合作方式的合理性，深圳
思泰克不再主要向发行人采购设备后的发展情况及相关订单、客户资源的转移
情况，生茂投资电话与该公司一致的原因
  （1）何生茂入职公司之前的合作方式
  公司获取了何生茂出具的《尽职调查表》，并与公开信息进行比对，何生茂
在通过深圳思泰克光电科技有限公司与公司开展合作前，曾任职于多个电子行业
相关设备制造商的销售岗位，其中东莞市盟拓光电科技有限公司主营产品包括
SMT 专用设备、深圳市复蝶智能科技有限公司为复蝶品牌 3D SPI 的经销商。何
生茂在通过深圳思泰克成为公司经销商之前已具备多年的 SMT 销售经验及销售
资源。
  基于何生茂丰富的销售经验，深圳思泰克于 2015 年度至 2017 年度向公司采
购的金额分别为 860.85 万元、2,312.41 万元及 4,695.12 万元，占公司同期营
业收入的比重分别为 27.71%、45.79%及 42.02%，公司对深圳思泰克的销售金额
及销售占比整体呈现不断上升趋势。
  （2）何生茂入职公司
量，经公司实际控制人与何生茂协商，何生茂于 2018 年 6 月正式加入公司并担
任深圳分公司负责人。
  自何生茂加入公司后，公司原则上与深圳思泰克停止新签销售订单，并逐步
将客户资源嫁接至公司，由于部分终端客户的供应商资质变更流程较为复杂，变
更时间较长，故 2018 年度公司与深圳思泰克仍存在设备购销业务，但销售金额
及占比均显著降低，销售金额及销售占比分别降低至 1,543.64 万元及 7.89%。
  （3）何生茂辞职并创立德中租赁
                                         补充法律意见书（六）
较大，辞去公司相关职务。
   自公司离职后，何生茂基于其 SMT 行业多年的从业经验和丰富的客户资源，
对 SMT 设备租赁的经营模式进行探索，并于 2019 年 11 月联合行业内实力较强的
经销商，合作设立广东德中设备租赁有限公司，设立时股权结构如下：深圳市生
茂投资合伙企业（有限合伙）持股 69%、德中（深圳）激光智能科技有限公司持
股 30%、上海华振信息科技有限公司持股 1%。何生茂持有深圳市生茂投资合伙企
业（有限合伙）14.49%股权，并担任执行事务合伙人。
   何生茂将合作模式转变为通过德中租赁的经销租赁为主系由于其对 SMT 市
场发展的把握、对客户资源的需求进行差异化探索，同时吸纳了具有丰富客户资
源的 SMT 经销商作为德中租赁的参股股东等多个原因所致。其中，德中租赁其他
股东、出资人的主要背景详见本题回复之“（三）、2、德中租赁其他股东、出
资人的主要背景”中相关回复；何生茂对 SMT 设备租赁的探索及通过德中租赁开
展业务的合理性详见本题回复之“（三）、3、何生茂将合作模式由经销为主（通
过深圳思泰克）转变为租赁为主（通过德中租赁）的商业合理性”中相关回复。
   （4）德中租赁主营业务及与公司的合作方式
   德中租赁主要从事 SMT 生产线设备的经营租赁，主要产品包括国内不同品牌
的 AOI 设备、激光打标机、公司的 3D SPI 设备、韩国 PARMI 品牌的 SPI 及 3D AOI
设备等。
   德中租赁再度作为经销商与公司合作的原因主要包括：一方面，部分终端的
电子制造商客户为降低订单增速下降带来的经营风险，选择通过设备租赁的模式
开展业务经营，使得租赁业务的市场需求出现整体提升。公司与德中租赁的合作
对公司的业务扩张、客户拓展、产品推广等经营发展情况具备积极影响。另一方
面，德中租赁主要从事的经营租赁业务并非公司主营业务，且销售占比较小，对
公司现有业务的经营发展不构成重大影响。
   公司作为 3D SPI 细分领域的龙头企业，在品牌认知度、产品竞争力等方面
具备一定优势，德中租赁对公司亦存在较强的设备采购需求。本着合作共赢的商
业原则，德中租赁与公司于 2020 年度开展业务合作，公司对德中租赁的具体销
                                                         补充法律意见书（六）
售情况如下：
                                        销售数量     销售收入           占主营业务收
   年度         经销商名称   产品类型
                                        （台）      （万元）           入比例（%）
       伴随着下游电子行业的不断发展，德中租赁为公司 2020 年度及 2021 年度第
一大经销商客户；2022 年度，终端消费电子的市场需求出现一定程度下滑，使
得租赁类经销商整体采购金额降低，德中租赁的销售金额为 857.93 万元，占当
期主营业务收入比例为 2.37%，亦出现了不同程度的降低。
       综上，公司与何生茂合作过程历时较久，合作方式亦存在一定的变动，但于
不同时期的合作方式均具备其相应的合作背景及商业合理性。
资源的转移情况
       （1）深圳思泰克不再主要向发行人采购设备后的发展情况
       根据对何生茂的访谈及其提供的 2019 年度至 2021 年度财务报表，深圳思泰
克于 2019 年度未再向公司采购设备后，营业收入呈逐年下滑的趋势，主要经营
业务为自动光学设备（AOI）、镭雕机、激光打标机等 SMT 相关设备的贸易、二
手设备购销或相关技术服务业务，截至 2021 年 10 月何生茂将相关股权转出时，
深圳思泰克已无实际经营业务。
       （2）相关订单、客户资源的转移情况
       根据深圳思泰克于公司报备的终端客户销售信息，并经何生茂访谈确认，深
圳思泰克于 2017 年度及 2018 年度的前五大主要客户，部分于报告期内转移成为
公司直销客户，具体情况如下：
                                          销售数量         产品       是否为公司后
年度       序号       终端客户名称
                                          （台）          类别        续直销客户
年度
                                              补充法律意见书（六）
                                    销售数量    产品       是否为公司后
年度       序号       终端客户名称
                                    （台）     类别        续直销客户
年度
注：上述统计口径以母公司为合并口径列示
       由上表可见，深圳思泰克于 2018 年的销售业务规模已显著降低，主要系部
分大客户于何生茂加入公司后逐步转移至公司所致，主要包括兆驰股份、欣旺达、
合力泰、聚飞光电、海信集团等。
       根据对深圳思泰克原控股股东何生茂的访谈，生茂投资电话与深圳思泰克一
致的原因主要系深圳思泰克相关工商变更完成后，未及时于深圳市商事主体年报
申报系统中更改联系方式所致。截至本补充法律意见书出具之日，上述信息已于
深圳市商事主体年报申报系统中完成变更，同时天眼查平台的电话号码亦已同步
完成变更，但企查查、爱企查等其他平台中的联系电话仍未变更，主要系上述互
联网平台的信息被动提取一般为年度报告披露时进行更新，故存在一定的滞后
性。
       （二）说明 2016 年实际控制人陈志忠、姚征远及张健代何生茂持有发行人
股份时，何生茂未支付对价的原因，找多人进行代持的原因及合理性，代持股
份后续转让过程中的利益分配方式，报告期内与何生茂相关股份变动（含代持
及解除）的定价机制，转让价格的公允性
时，何生茂未支付对价的原因，找多人进行代持的原因及合理性
       （1）2016 年代持发生总体情况
                                          补充法律意见书（六）
万元，其中龙年付以货币增资 4.64 万元，增资价格为 12.50 元/注册资本。2016
年 2 月 6 日，思泰克有限就上述事项于厦门市市场监督管理局办理了工商变更登
记。
     龙年付为何生茂配偶的舅舅，2016 年 2 月 1 日，何生茂与龙年付签订《股
权代持协议》，协议约定由龙年付代何生茂持有公司股权共计 4.64 万元，占公
司本次增资后注册资本的 3.00%，本次增资相关款项来源为何生茂，系何生茂对
公司的增资行为。
     同日，何生茂与公司实际控制人陈志忠、姚征远及张健签订《股权代持协议》，
协议约定由陈志忠、姚征远及张健均分别代何生茂持有公司股权 0.82 万元，合
计 2.47 万元，占龙年付增资后公司注册资本的 1.60%，股权转让价格为 0 元。
     综上，何生茂持股由两部分构成，第一部分为何生茂指定龙年付作为其代持
人，以 12.50 元/注册资本的价格对公司增资入股；第二部分由三位实际控制人
代其持有，转让价格为 0 元。
     何生茂此时持股情况如下所示：
                       代持注册资本         代持注册资本     公司注册资本
序号      代持人    被代持人
                       金额（万元）          比例（%）      （万元）
                何生茂
          合计                   7.11       4.60
     （2）何生茂未支付对价的原因，找多人进行代持的原因及合理性
     何生茂因看好公司产品及未来发展前景，同时自身具备较好的销售渠道优
势，出于合作共赢的商业原则，产生了对公司的投资意向。
     何生茂寻找多人代持及其本人未支付对价的原因为：首先，何生茂系当时公
司第一大经销商深圳思泰克的控股股东及实际控制人，身份较为敏感，考虑到公
司此时正处于计划挂牌新三板等事项期间，为不影响挂牌及未来的资本运作，何
生茂指定其配偶的舅舅即龙年付作为其直接持股的代持人；其次，由于何生茂个
                                                              补充法律意见书（六）
人销售能力较强、渠道资源较广，而公司实际控制人与何生茂合作时间较短，出
于提升双方信任度并加强合作稳定性，更好地绑定其销售资源，避免何生茂销售
其他品牌的相关产品并更好地激励其销售意愿，双方商定由实际控制人代持剩余
部分股权。
     此外，由于 2016 年度公司经营现金流情况较差，双方在协定了何生茂全部
持股份额（增资后占比为 4.60%）的交易价格共计 58.00 万元人民币后，将交易
对价全部以增资的形式注入公司，以提高公司的经营状况，因此实际控制人代何
生茂持有的股权交易对价为 0 元。
变动（含代持及解除）的定价机制，转让价格的公允性
     何生茂代持发生、转让及解除的发生时间、持股变动情况、定价机制、价格
情况等具体情况如下：
                             代持注册  代持比例                                  相关定价
                                                 公司注册资 何生茂入
             背景原因/方   代持人/   资本（元） （%）/持                                 依据/公允
  时间                                             本（元）/股 股价格/转
               式      持有人    /代持股份  股比例                                  性理由和
                                                 本总额（股） 让价格
                             数额（股） （%）                                   客观依据
             龙年付增资    龙年付      46,392     3.00
                                                                         无对赌条
                      陈志忠       8,247     0.53                8.15 元/注   款，双方
             实际控制人                                            册资本，       协商定
             无偿向何生                                            共计 58 万    价，不存
             茂转让股权    张健        8,247     0.53                元人民币       在明显异
                                                                          常
                      合计       71,133     4.60
                      龙年付      46,392     2.95
                      陈志忠       8,247     0.52
             新股东增资
              稀释股权
                      张健        8,247     0.52
                      合计       71,133     4.52
                      龙年付      46,392     2.84
                      陈志忠       8,247     0.51
             新股东增资
              稀释股权
                      张健        8,247     0.51
                      合计       71,133     4.36
                                                                补充法律意见书（六）
                               代持注册  代持比例                                相关定价
                                                   公司注册资 何生茂入
             背景原因/方     代持人/   资本（元） （%）/持                               依据/公允
  时间                                               本（元）/股 股价格/转
               式        持有人    /代持股份  股比例                                性理由和
                                                   本总额（股） 让价格
                               数额（股） （%）                                 客观依据
             公司由净资      陈志忠      75,806     0.51
              产折股
                        姚征远      75,806     0.51
                        张健       75,806     0.51
                        合计      653,883     4.36
                        龙年付     426,465     2.54
             第一次定向
             增发股份，引     陈志忠      75,806     0.45
             入做市商和
             并实施员工
             持，稀释股权     张健       75,806     0.45
               比例
                        合计      653,883     3.90
                        龙年付     639,697     2.54
             资本公积转      陈志忠     113,709     0.45
             增股本—每
                 股      张健      113,709     0.45
                        合计      980,824     3.90
                        龙年付     639,697     2.25
             第二次定向
             增发股份，陈     陈志忠     113,709     0.40
             志忠、姚征
             远、张健增持
             股份，稀释股     张健      113,709     0.40
              权比例
                        合计      980,824     3.45
                        龙年付     639,697     2.25
                        陈志忠     113,709     0.40
             股权激励，陈
             志忠、姚征      姚征远     113,709     0.40                         股权激
             生茂转让股      张健      113,709     0.40                         协商定价
                权
                        何生茂     335,000     1.18
                        合计     1,315,824    4.63
                        龙年付    1,087,485    2.25
                        陈志忠     193,305     0.40
             资本公积转
             增股本—每      姚征远     193,305     0.40
                 股
                        何生茂     569,500     1.18
                        合计     2,236,900    4.63
                                                                补充法律意见书（六）
                               代持注册  代持比例                                   相关定价
                                                   公司注册资 何生茂入
             背景原因/方     代持人/   资本（元） （%）/持                                  依据/公允
  时间                                               本（元）/股 股价格/转
               式        持有人    /代持股份  股比例                                   性理由和
                                                   本总额（股） 让价格
                               数额（股） （%）                                    客观依据
                --      龙年付    1,087,485    2.25
                        陈志忠     143,305     0.30                            估值 9 亿
             通过实际控                                                          元，与同
             制人减持 15    姚征远     143,305     0.30
              万股股份                                 48,399,000
                        张健      143,305     0.30                    股       易价格相
                                                                            同，协商
                        何生茂     569,500     1.18                             定价
                        合计     2,086,900    4.31
                        龙年付    1,739,976    2.25
                        陈志忠     229,288     0.30
             未分配利润
             转增股本—      姚征远     229,288     0.30
             每 10 股转增   张健      229,288     0.30
                        何生茂     911,200     1.18
                        合计     3,339,040    4.31
                        何生茂    3,339,040    4.31                            代持还
             代持解除还
               原        合计     3,339,040    4.31                             定价
     由上表所示，代持股份后续转让的情况仅包括 2019 年 1-2 月实际控制人代
何生茂减持 15 万股及 2021 年 5 月代持还原。其中，实际控制人代何生茂减持事
项的交易定价为同期市场交易价格，价格公允，相关减持款项已由实际控制人支
付予何生茂或其指定自然人；代持还原事项因系实际控制人还原股权至实际持有
人何生茂名下，故交易定价为 0 元/股，价格公允。
     （三）说明何生茂自发行人离职后较短时间即设立德中租赁的资金来源，
德中租赁其他股东、出资人的主要背景，何生茂将合作模式由经销为主（通过
深圳思泰克）转变为租赁为主（通过德中租赁）的商业合理性
     根据对何生茂的访谈及其提供的银行转账入资凭证，何生茂设立德中租赁的
资金来源主要为其多年经营所得，均为自有资金出资。
     根据对何生茂的访谈确认并与公开信息进行比对，截至本补充法律意见书出
                                                  补充法律意见书（六）
具之日，德中租赁的股东出资情况、主要背景情况如下：
序                出资额（万       出资比
      合伙人姓名                                      背景情况
号                 元）         例（%）
                                       何生茂担任控股股东及执行事务合伙人，其
     深圳市生茂投资合
     伙企业（有限合伙）
                                       商、合作伙伴或其员工
     德中（深圳）激光                          何生茂实际控制的企业，主营 SMT 激光类
     智能科技有限公司                          设备的销售及租赁
     其中，生茂投资的合伙人出资情况、主要背景情况如下：
序                出资额         出资比例
      合伙人姓名                                      背景情况
号                （万元）        （%）
     海南芯世纪投资咨
      询有限公司
     深圳市深赣科技有
       限公司
     深圳市畅和技术有                           以雅马哈及松下品牌贴片机为主的 SMT
       限公司                              经销商
     深圳市松辉机电设
      备有限公司
     深圳市智晟威自动                           以上下板机及周边设备为主的 SMT 经销
     化科技有限公司                            商
     九江嘉远科技有限                           以富士及松下品牌贴片机为主的 SMT 经
        公司                              销商
     东莞市瓯瑞电子有                           以富士及松下品牌贴片机为主的 SMT 经
       限公司                              销商
     深圳宇星隆科技有
       限公司
     深圳市龙合实业有
       限公司
     深圳市泰昭电子有
       限公司
     深圳市志恒鑫实业                           以雅马哈及松下品牌贴片机为主的 SMT
       有限公司                             经销商
     深圳市群阳电子设                           以松下品牌贴片机为主的 SMT 经销商，
      备有限公司                             同时自身开展代工业务
                                        深圳市富思迈科技有限公司股东，以日
                                        本 JUKI 品牌贴片机为主的 SMT 经销商
                                        香港第一實業有限公司股东，以松下品
                                        牌贴片机为主的 SMT 经销商
                                              补充法律意见书（六）
序               出资额        出资比例
      合伙人姓名                                   背景情况
号               （万元）       （%）
                                     任职于深圳市聚琛电子有限公司，以雅
                                     马哈品牌贴片机为主的 SMT 经销商
     深圳昆华实业有限
        公司
     深圳市科赛美电子
      科技有限公司
      合计        1,840.00    100.00   -
     由上表可见，除何生茂及其员工以外，德中租赁的股东、出资人主要为 SMT
行业内实力较强的贴片机经销商或其他设备经销商。
过德中租赁）的商业合理性
     根据对何生茂的访谈，何生茂将与公司的合作模式由以经销购销为主，转变
为租赁为主的主要过程及原因如下：
     首先，何生茂于 2018 年加入公司后，陆续将部分深圳思泰克原有的客户资
源转移嫁接至公司，具体情况详见本题回复之“（一）、2、（2）相关订单、客
户资源的转移情况”中相关回复。部分优质大客户如兆驰股份、合力泰、海信集
团等已成为公司直销客户，公司因具备原厂直销的价格及服务优势，与客户的黏
性更高，再度被何生茂转化为以购销为主的经销客户难度较大。
     因此，何生茂自公司离职后，改变了原有经销业务的开展路径，对 SMT 设备
租赁业务为主的经销方式进行探索，寻求差异化发展。SMT 行业市场中原有的检
测设备租赁经销商，为了追求自身利润的最大化，主要以二手检测设备的租赁为
主，但客户的使用体验相对较差，主要系 SMT 生产线的设备构成较为复杂，包括
印刷机、贴片机、回流焊等多种生产加工设备，二手的检测设备在不同工序环节
进行检测时，会导致设备之间的通用性较差，进而影响客户 SMT 生产线整体的生
产效率及经济效益。
     而上述 SMT 各类生产设备中，贴片机系最主要的生产设备，亦是终端客户资
金投入最大，采购要求最高的设备，进而贴片机经销商在一般情况下对于市场端
的客户信息更为敏感，客户渠道更为广泛。
                                补充法律意见书（六）
  针对 SMT 设备租赁业务的发展状况，何生茂以德中租赁作为业务开展平台，
通过采购全新的 SPI、AOI、激光打标机等设备，并与综合实力较强的 SMT 贴片
机经销商或其他设备经销商合作，共同为下游终端客户提供更为稳定、质量更高
的 SMT 整线租赁方案，满足客户的生产加工需求。上述合作伙伴的具体情况详见
本题回复之“（三）、2、德中租赁其他股东、出资人的主要背景”中相关回复。
  此外，在德中租赁成立后不久即 2020 年初，受益于我国经济环境较好等因
素，SMT 生产加工订单快速回流至国内，但部分终端电子制造商客户为控制经营
风险，选择通过设备租赁的模式开展业务经营，使得租赁业务的市场需求出现整
体提升，客观上为德中租赁后续的快速发展带来了行业机遇。
  综上，何生茂将与公司的合作模式由以经销购销为主转变为租赁为主，与其
自身的从业经历、客户的资源转移及行业发展态势相关，具备合理性。
  （四）说明德中租赁刚成立即大量买断租赁发行人产品的合理性，其客户
来源，结合设备投资中新客户较多的特点，进一步说明何生茂的渠道资源如何
保证其持续获得新客户，及相关合理性、真实性
  何生茂于 2019 年 5 月自公司离职，经过了对 SMT 设备租赁行业的阶段性探
索，具体内容详见本题回复之“（三）、3、何生茂将合作模式由经销为主（通
过深圳思泰克）转变为租赁为主（通过德中租赁）的商业合理性”中相关回复，
与行业内实力较强的经销商或整线租赁商于 2019 年 11 月共同设立德中租赁。
  何生茂客户来源主要为其原有客户储备及新增客户资源，具体来源包括以下
几个方面：
  来源 A，何生茂任职于深圳思泰克时即拥有一定的客户储备，在何生茂于公
司离职并创立德中租赁后，上述公司仍为何生茂的客户储备资源，并为德中租赁
贡献了较高数量的设备需求；
  来源 B，何生茂于公司任职期间，亦通过公司优质的销售平台及广泛的客户
基础，新开发并积累了部分客户资源，在创立德中租赁之后，通过挖掘相关客户
的差异化需求，使相关客户同时成为公司及德中租赁的客户；
  来源 C，德中租赁后续自主开发的相关客户，本着风险共担、资源共享、收
                                               补充法律意见书（六）
益共赢的商业原则，何生茂通过参股深圳市生茂投资合伙企业（有限合伙）的方
式，吸引了行业内十余家实力较强的经销商或整线租赁商，通过深圳市生茂投资
合伙企业（有限合伙）设立了德中租赁，具体股东及出资人情况详见本题回复之
“（三）、2、德中租赁其他股东、出资人的主要背景”中相关回复，为德中租
赁建立了良好的渠道资源及客户资源。
   根据对何生茂的访谈确认，德中租赁销售公司产品的客户数量、各期新增客
户及来源构成如下：
                                    其中，新    新增客户
          德中租赁相关
 年度                   客户来源          增客户数    数量占比         新增客户来源
          客户数量（家）
                                    量（家）     （%）
                    原因 A，6 家；
                                                     原因 A，3 家；
                                                     原因 C，12 家
                    原因 C，15 家
                    原因 A，20 家；                       原因 A，11 家；
                    原因 C，29 家                        原因 C，24 家
                    原因 A，15 家；
                    原因 C，17 家
提高，其中新增客户来源亦多为其自主开发。同时，德中租赁新增客户数量占客
户总数的比例较高，2021 年度及 2022 年度分别为 70.69%及 68.18%，与设备投
资中新客户较多的行业特点相符。综上，报告期内，何生茂的渠道资源使得其持
续获得新客户，具备合理性、真实性。
   中介机构通过函证、走访等方式对德中租赁的销售真实性进行了核查，具体
情况详见本题回复之“（二）、2、针对深圳思泰克、德中租赁、赣商租赁、智
航高科技的核查方式”中相关回复。
   （五）说明深圳市深赣科技有限公司股东同时持股的深赣融资租赁与发行
人客户深圳市赣商租赁有限公司的关系
   根据深圳市深赣科技有限公司、深圳市深赣设备租赁有限公司、深圳市赣商
租赁有限公司的股权结构及其出具的确认文件，并经公司与深圳市深赣科技有限
公司、深圳市深赣设备租赁有限公司的实际控制人李浉毅访谈确认，公司客户深
                                                           补充法律意见书（六）
圳市赣商租赁有限公司与深圳市深赣科技有限公司、深圳市深赣设备租赁有限公
司不存在关联关系。
    （六）说明深圳市智航高科技有限公司股东与深圳思泰克前股东是否为同
一人，该客户刚成立即与发行人合作并逐步成为前五大客户的合理性，相关股
东持续拥有客户资源的真实性
    根据对何生茂及智航高科技股东朱圣贵的访谈，智航高科技股东朱圣贵与深
圳思泰克前股东朱圣贵系同一人。
关股东持续拥有客户资源的真实性。
    （1）智航高科技股东背景
    根据对朱圣贵的访谈，朱圣贵原于中兴通讯股份有限公司及上海复蝶智能科
技有限公司从事 SMT 设备技术服务业务，于 2013 年成立深圳思泰克，但由于其
当时对销售业务理解度有限，客户拓展情况不及预期，于 2014 年退出深圳思泰
克。此后，朱圣贵任职于深圳市凯泰高科技有限公司从事 SMT 设备销售业务，主
要销售产品包括 SMT 设备用的回流焊机、波峰焊机等，并加入了广东省电子学会
SMT 专委会，逐步积累自身客户资源，故朱圣贵在 2019 年 5 月成立智航高科技
后，当年即与公司合作，具备合理性。
    （2）智航高科技的客户资源情况
    根据智航高科技于公司的终端客户报备信息及其出具的《经销商调查问卷》，
智航高科技的主要终端客户分布在华南及华东区域，报告期内，公司对智航高科
技的销售及终端客户数量情况如下：
                                                           占公司主     占智航高
                          终端客      销售
          经销商                                   销售收入       营业务收     科技销售
 年度             交易内容      户数量      数量
           名称                                   （万元）       入比例      收入比例
                          （家）      （台）
                                                            （%）      （%）
           科技
                                                           补充法律意见书（六）
                                                           占公司主     占智航高
                          终端客      销售
          经销商                                   销售收入       营业务收     科技销售
 年度             交易内容      户数量      数量
           名称                                   （万元）       入比例      收入比例
                          （家）      （台）
                                                            （%）      （%）
          智航高   3D SPI、
           科技    3D AOI
    报告期内，随着智航高科技业务的逐年拓展，智航高科技的终端客户数量、
销售台数及销售金额整体呈现稳步提升的态势，销售金额占公司主营业务收入的
比例分别为 1.67%、3.51%及 4.97%，整体占比较低；智航高科技的终端客户较为
分散，数量较多，单位客户的年平均采购量分别为 1.73 台/家、2.00 台/家及 2.04
台/家，不存在显著异常。
    报告期内，公司相关产品的销售占智航高科技的销售比例约为 30%-50%，受
益于近年来电子行业的发展，智航高科技的业务规模亦逐步提升。
    综上，智航高科技成立即与发行人合作并逐步成为公司前五大客户具备相关
合理性，持续拥有客户资源具备真实性。
    中介机构通过函证、走访等方式对智航高科技的销售真实性进行了核查，具
体情况详见本题回复之“（二）、2、针对深圳思泰克、德中租赁、赣商租赁、
智航高科技的核查方式”中相关回复。
    （七）核查程序
列运作的背景、商业合理性的核查情况及核查结论、核查证据
    针对何生茂与发行人的业务往来变化、入职、退职、入股、退股一系列运作
的背景、商业合理性等事项，本所律师执行了如下核查程序：
    （1）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂，获取何生茂的《尽职调查表》、
何生茂相关的劳动合同、薪酬发放凭证、离职证明等文件，查阅了发行人于新三
板挂牌期间公开披露的《公开转让说明书》
                  《年度报告》，了解发行人与何生茂合
作过程中多次变更合作方式的合理性；
    （2）获取并查阅了 2017 年度及 2018 年度发行人与深圳思泰克的销售台账
                                补充法律意见书（六）
及终端客户备案明细，与报告期内发行人的直销客户进行比对，结合访谈了解的
情况，核查深圳思泰克相关订单、客户资源的转移情况；获取了深圳思泰克 2019
年度至 2021 年度的财务报表，了解其不再向发行人采购设备后的发展情况；
  （3）访谈了何生茂，了解其设立德中租赁的出资来源并与其提供的出资转
账凭证进行核对，了解德中租赁其他股东及出资人的主要背景并与企查查等公开
查询信息进行核对，了解并核查何生茂与发行人的合作模式由经销为主转变为租
赁为主的主要原因及商业合理性；
  （4）获取了深圳思泰克 2017 年及 2018 年终端客户报备信息、德中租赁出
具的《终端客户报备明细确认表》、德中租赁报告期内的财务报表、工商简档，
结合访谈了解的情况，核查德中租赁的客户来源、各期新增客户情况及合理性，
结合何生茂从业经历、客户的资源转移、德中租赁的股东背景及行业发展态势分
析并核查德中租赁刚成立即大量买断发行人产品的合理性，客户来源的持续性、
合理性；
  （5）访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生茂及龙年付，了解 2016 年度何生
茂寻找多人代持及其未支付实际控制人股权对价的原因及合理性，后续股权代持
的利益分配方式，报告期内与何生茂相关股权变动的定价机制；
  （6）获取了后续股权代持中涉及转让、分红的银行流水，获取了陈志忠、
姚征远、张健与何生茂签署的《股权代持协议》
                    《股权代持解除协议》，龙年付与
何生茂签署的《股权代持协议》《股权代持解除协议》等文件，以核查股权代持
发生及解除的真实性；
  （7）查询了发行人于公开市场同期的股权转让价格，获取了陈志忠、姚征
远、张健、何生茂的尽职调查表及相关承诺函，获取了陈志忠、姚征远、张健与
何生茂签署的《确认书》，龙年付与何生茂签署的《确认书》，何生茂向受让方赛
富金钻、元禾璞华出具的《确认书》，确认股权代持发生、延续及解除过程中是
否存在纠纷；
  （8）获取了发行人相关董事会及股东大会文件、《公司章程》、市场监督管
理局出具的备案通知书，以核查股权代持解除情况；
                                            补充法律意见书（六）
  （9）获取了发行人全套工商/市场监督登记资料、设立申请文件、历次变更
申请文件、历次验资报告、验资复核报告、评估报告、出资凭证、发起人协议书
及其确认书、历次公司章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、增资协议、
股权转让协议、股权转让款支付凭证、纳税凭证等，与上述股权代持的情况进行
核对。
技的销售真实性、股东持续拥有新客户资源的合理性及回款来源所采取的专项核
查方式及结论，并结合《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关规定，充分说明
相关核查的充分性和有效性
  （1）针对发行人经销客户的核查方式
  本所律师执行了如下核查程序：
  ①选取样本对报告期内发行人主要经销商及经销终端客户进行了实地或视
频走访，具体核查方法、核查程序、核查比例及核查结论如下：
  对报告期内主要经销商、终端客户进行走访，查看主要经营场所及设备运行
状况，核实设备机器序列号是否相符，访谈了解客户基本情况、合作历史、采购
价格、获利来源、结算模式、终端客户情况、产品交付及验收情况、退换货情况
等，并确认客户与发行人间是否存在关联关系及是否存在体外循环及其他利益输
送、是否存在商业贿赂行为等情况。
  报告期各期，对发行人主要经销商的走访情况如下：
                                                 单位：万元
      核查项目     2022 年度            2021 年度       2020 年度
经销主营业务收入合计            14,111.62     12,275.84      8,814.51
走访范围覆盖收入合计            11,298.81     10,688.24      7,330.73
走访（含视频访谈）比例             80.07%        87.07%        83.17%
  报告期各期，对发行人主要经销终端客户走访情况如下：
                                                 单位：万元
      核查项目     2022 年度            2021 年度       2020 年度
经销主营业务收入合计            14,111.62     12,275.84      8,814.51
                                              补充法律意见书（六）
        核查项目        2022 年度         2021 年度        2020 年度
终端客户走访范围覆盖收入合计           6,354.71       6,025.02      3,938.45
走访（含视频访谈）比例               45.03%         49.08%        44.68%
   ②对报告期各期经销商销售情况执行函证程序，具体核查方法、核查程序、
核查比例及核查结论如下：
   获取发行人销售收入明细表，选取样本对各年度经销商客户销售收入、回款
及期末应收账款情况进行函证。报告期内，对经销商销售收入进行函证的情况如
下：
                                                    单位：万元
       核查项目       2022 年度           2021 年度        2020 年度
经销商销售收入合计             14,478.52       12,378.28       9,012.19
函证范围覆盖收入合计            12,525.54       10,653.04       7,767.66
函证比例                    86.51%          86.06%         86.19%
回函确认数据                11,779.59       10,569.68       7,674.43
回函率                     94.04%          99.22%         98.80%
回函确认收入比例                81.36%          85.39%         85.16%
替代测试比例                   5.15%           0.67%          1.03%
   报告期各期，中介机构通过回函方式直接确认的收入比例分别为 85.16%、
   ③取得了发行人报告期内的销售明细账，复核销售台账的完整性、准确性，
选取样本检查发行人经销收入确认相关的记账凭证、合同、发货单、第三方物流
记录、签收单、验收单、银行回单、增值税发票等，核查发行人经销收入确认的
真实性、准确性；检查合同约定付款方，并与银行流水及银行回单核对，核查经
销商回款来源情况；
   ④获取发行人报告期各期前 20 大经销商出具的《经销商调查问卷》，了解经
销商与发行人的合作模式、交易情况、获利来源、发行人产品销售占比、自身经
营规模及员工数量、终端销售情况等信息，核查发行人对经销商的销售真实性、
终端客户销售情况及合理性；
   ⑤确定发行人关联方清单，并将关联方清单与发行人报告期内的经销商进行
                             补充法律意见书（六）
比对；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台，查询主要经销商的工商
信息，查看主要经销商的实际控制人、主要管理人员及股东等信息，比对是否存
在发行人的关联方；
  取得发行人报告期内员工花名册及员工个人信息，与主要经销商实际控制
人、主要管理人员及股东等信息进行比对，确认关联关系或潜在关联关系情形；
  取得主要经销商对关于交易真实性、价格公允性、与发行人不存在关联关系
或非经营性资金往来、其他利益安排的承诺函；
  ⑥获取了报告期内发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人
控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等，开立或
控制的共计 191 个银行账户的资金流水并进行了核查，获取了德中租赁及深圳思
泰克共计 6 个银行账户的资金流水并进行了核查，检查发行人及其主要人员存在
异常的大额资金往来，是否存在体外资金循环的情形或代替发行人承担成本费用
的情况。
  （2）针对深圳思泰克、德中租赁、赣商租赁、智航高科技的核查方式
  发行人律师针对深圳思泰克、德中租赁、赣商租赁、智航高科技执行了如下
核查程序：
  ①函证及走访程序
  获取发行人销售收入明细表对各年度上述经销商客户销售收入、回款及期末
应收账款情况进行函证；
  对报告期内上述经销商及其终端客户进行走访，查看主要经营场所及设备运
行状况，核实设备机器序列号是否相符，访谈了解客户基本情况、合作历史、采
购价格、获利来源、结算模式、终端客户情况、产品交付及验收情况、退换货情
况等，并确认上述经销商与发行人间是否存在关联关系及是否存在体外循环及其
他利益输送、是否存在商业贿赂行为等情况。
  针对深圳思泰克、德中租赁、赣商租赁、智航高科技的具体函证及走访情况
如下：
                                         补充法律意见书（六）
        是否发函及回函                 终端客户走访比例（%）
 客户名称             是否走访
          是否一致              2022 年度    2021 年度    2020 年度
深圳思泰克     是，一致     是          不适用        不适用        不适用
 德中租赁     是，一致     是           54.64      68.00      58.52
 赣商租赁     是，一致     是          不适用         37.19      35.01
智航高科技     是，一致     是           37.03      59.69      54.93
注：部分终端客户走访情况不适用系当期发行人未对其存在设备销售收入
  ②取得了发行人报告期针内对上述经销商的销售明细账，复核销售台账的完
整性、准确性，选取样本检查发行人经销收入确认相关的记账凭证、合同、发货
单、第三方物流记录、签收单、验收单、银行回单、增值税发票等，核查发行人
经销收入确认的真实性、准确性；检查合同约定付款方，并与银行流水及银行回
单核对，核查上述经销商回款来源是否存在第三方代付情况；
  ③访谈了何生茂，获取了德中租赁的财务报表、工商简档、银行账户开立清
单及其对应银行流水、发票台账，选取样本获取了部分德中租赁与下游客户的合
同、发票、回款单据，与德中租赁的客户情况进行比对，核查其与发行人相关的
客户资源及终端销售的真实性、合理性及回款来源情况；
  ④访谈了何生茂，获取了深圳思泰克 2019 年度及 2020 年度的财务报表、工
商简档、发票台账、银行账户开立清单及对应银行流水，补充获取了深圳思泰克
性、合理性及与发行人相关的回款来源情况；
  ⑤获取智航高科技于公司的终端客户报备信息及其出具的《经销商调查问
卷》，访谈了智航高科技股东朱圣贵，结合终端客户穿透走访情况，分析其主要
客户的终端分布情况及单位客户的采购情况的合理性，核查其销售的真实性、客
户资源的合理性和回款来源情况；
  ⑥获取了赣商租赁于公司的终端客户报备信息及其出具的《情况说明》，结
合终端客户穿透走访情况，分析其主要客户的终端分布及采购情况，核查其销售
的真实性、客户资源的合理性和回款来源情况；
  ⑦获取了发行人销售管理系统中的上述经销商的终端客户报备信息，了解并
分析报告期各期的新增客户情况及其合理性；
                                     补充法律意见书（六）
  ⑧确定发行人关联方清单，并将关联方清单与上述经销商进行比对；通过国
家企业信用信息公示系统、企查查等平台，查询上述经销商的工商信息，查看上
述经销商的实际控制人、主要管理人员及股东等信息，比对是否存在发行人的关
联方；
  取得发行人报告期内员工花名册及员工个人信息，与上述经销商实际控制
人、主要管理人员及股东等信息进行比对，确认关联关系或潜在关联关系情形；
  取得上述经销商对关于交易真实性、价格公允性、与发行人不存在关联关系
或非经营性资金往来、其他利益安排的承诺函；
  ⑨获取了报告期内发行人、发行人实际控制人及其配偶、发行人实际控制人
控制的其他企业、发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员等，开立或
控制的共计 191 个银行账户的资金流水并进行了核查，获取了德中租赁及深圳思
泰克共计 6 个银行账户的资金流水并进行了核查，检查发行人及其主要人员与上
述经销商是否存在异常的大额资金往来，是否存在体外资金循环的情形或代替发
行人承担成本费用的情况。
  （4）结合《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关规定，充分说明相关核
查的充分性和有效性
  针对何生茂及其他相关人员合作事项，结合《保荐人尽职调查工作准则》及
其他相关规定，本所律师主要履行的核查情况如下：
     《保荐人尽职调查工作准则》 核查
相关项目                             履行的其他核查程序
          相关要求      情况
     查阅发行人历年公司章程、市          1、访谈了陈志忠、姚征远、张健、何生
     场主体登记等资料，调查发行          茂及龙年付，了解 2016 年度何生茂寻找
     人的历史沿革情况，必要时走          多人代持及其未支付实际控制人股权对
     访相关政府部门。查阅与发行          价的原因及合理性，后续股权代持的利益
     人重大股权变动相关的股东大          分配方式，报告期内与何生茂相关股权变
     会（或股东会）、董事会（或          动的定价机制；
第十条                 已履行
     执行董事）、监事会（或监事）         2、获取了后续股权代持中涉及转让、分
历史沿革                前述核
     （以下简称“三会”）有关文          红银行流水，查询了发行人于公开市场同
情况                   查
     件以及政府批准文件、营业执          期的股权转让价格，获取了发行人现股东
     照、公司章程、发起人协议、          陈志忠、姚征远、张健、何生茂的尽职调
     创立大会文件、评估报告、审          查表及相关承诺函，获取了陈志忠、姚征
     计报告、验资报告、股权转让          远、张健与何生茂签署的《确认书》，龙
     协议、市场主体变更登记文件、         年付与何生茂签署的《确认书》，何生茂
     股权转让价款支付情况说明或          向受让方赛富金钻、元禾璞华出具的《确
                                       补充法律意见书（六）
       《保荐人尽职调查工作准则》 核查
相关项目                               履行的其他核查程序
            相关要求      情况
       支付凭证、转让方缴税凭证、           认书》，确认股权代持发生、延续及解除
       股东放弃优先购买权承诺等文           过程中是否存在纠纷；
       件，核查发行人设立、历次增           3、获取了陈志忠、姚征远、张健与何生
       资、减资、股东变动的合法、           茂签署的《股权代持协议》《股权代持解
       合规性，核查发行人股本总额、          除协议》，龙年付与何生茂签署的《股权
       股东结构是否发生重大变动。           代持协议》《股权代持解除协议》等文件，
       发行人为有限责任公司整体变           以核查股权代持发生及解除的真实性；
       更为股份有限公司的，亦应关           4、获取了发行人相关董事会及股东大会
       注其是否按照原账面净资产折           文件、《公司章程》、市场监督管理局出
       股，整体变更是否存在程序瑕           具的备案通知书，以核查股权代持解除情
       疵或者股改发起人资格、人数、          况。
       出资等情况不符合相关法律法
       规的情况。
                        茂，获取何生茂的《尽职调查表》、何生
                        茂相关的劳动合同、薪酬发放凭证、离职
                        证明等文件，查阅了发行人于新三板挂牌
                        期间公开披露的《公开转让说明书》《年
     关注报告期内是否存在新增/注     度报告》，了解发行人与何生茂合作过程
     销主要客户，非法人实体客户，     中多次变更合作方式的合理性；
     主要客户为发行人前员工，业      2、访谈了何生茂，了解其设立德中租赁
     务高度依赖发行人的客户，既      的出资来源并与其提供的出资转账凭证
     是客户又是供应商，名称相似、     进行核对，了解德中租赁其他股东及出资
     注册地址相近、市场主体登记      人的主要背景并与企查查等公开查询信
     电话及邮箱相同，成立时间较      息进行核对，了解并核查何生茂与发行人
     短的主要客户等特殊情形，上      的合作模式由经销为主转变为租赁为主
     述情形是否存在合理原因，关      的主要原因及商业合理性；
     注上述主体是否与发行人及关      3、访谈了何生茂，获取了深圳思泰克 2017
     联方存在潜在关联关系，与发      年及 2018 年终端客户报备信息、德中租
第二十七 行人及关联方是否存在异常资 已履行 赁出具的《终端客户报备明细确认表》、
条    金流转。           前述核 德中租赁报告期内的财务报表、工商简
销售情况 结合发行人的业务特点制定符   查  档，结合访谈了解的情况，核查德中租赁
     合发行人销售模式的调查方       的客户来源、各期新增客户情况及合理
     案，充分理解发行人的销售模      性，结合何生茂从业经历、客户的资源转
     式，并按照发行人不同的盈利      移、德中租赁的股东背景及行业发展态势
     模式来对销售情况进行调查，      分析并核查德中租赁刚成立即大量买断
     调查了解主要客户及其基本情      发行人产品的合理性，客户来源的持续
     况，报告期内各年度主要客户      性、合理性；
     交易金额、建立合作关系时间、     4、获取并查阅了 2017 年度及 2018 年度
     定价方式、结算方式、最终销      发行人与深圳思泰克的销售台账及终端
     售实现情况等，并分析业务指      客户备案明细，与报告期内发行人的直销
     标与销售收入的变动是否相       客户进行比对，结合访谈了解的情况，核
     符。                 查深圳思泰克相关订单、客户资源的转移
                        情况；对深圳思泰克原控股股东何生茂进
                        行访谈，并获取了深圳思泰克 2019 年度
                        至 2021 年度的财务报表，了解其不再向
                        发行人采购设备后的发展情况；
                                   补充法律意见书（六）
       《保荐人尽职调查工作准则》   核查
相关项目                            履行的其他核查程序
            相关要求       情况
                       的《经销商管理制度》、发行人与德中租
                       赁签署的《经销商协议》及全部销售合同，
                       了解发行人对经销商及德中租赁的定价
                       依据、信用政策情况；
                       统计发行人对德中租赁的销售单价及毛
                       利率水平，并与同期发行人主要经销商的
                       单价及毛利率水平进行比对；
                       清单与上述经销商进行比对；通过国家企
                       业信用信息公示系统、企查查等平台，查
                       询上述经销商的工商信息，查看上述经销
                       商的实际控制人、主要管理人员及股东等
                       信息，比对是否存在发行人的关联方；
                       取得发行人报告期内员工花名册及员工
                       个人信息，与上述经销商实际控制人、主
                       要管理人员及股东等信息进行比对，确认
                       关联关系或潜在关联关系情形；
                       取得上述经销商对关于交易真实性、价格
                       公允性、与发行人不存在关联关系或非经
                       营性资金往来、其他利益安排的承诺函；
                       控制人及其配偶、发行人实际控制人控制
                       的其他企业、发行人董事、监事、高级管
                       理人员及关键岗位人员等，开立或控制的
                       共计 191 个银行账户的资金流水并进行了
                       核查，获取了德中租赁及深圳思泰克共计
                       检查发行人及其主要人员与上述经销商
                       是否存在异常的大额资金往来，是否存在
                       体外资金循环的情形或代替发行人承担
                       成本费用的情况。
                       期内主要经销商、终端客户进行走访，查
                       看主要经营场所及设备运行状况，核实设
                       备机器序列号是否相符，访谈了解客户基
     关注发行人销售模式、销售区
                       本情况、合作历史、采购价格、获利来源、
     域（如经销商模式、加盟商模
                       结算模式、终端客户情况、产品交付及验
     式或境外销售收入占比较高
                       收情况、退换货情况等，并确认客户与发
第三十五 等）对其收入确认的影响及是 已履行
                       行人间是否存在关联关系及是否存在体
条    否存在异常，可以在合理信赖 前述核
                       外循环及其他利益输送、是否存在商业贿
销售收入 会计师收入核查工作的基础   查
                       赂行为等情况；
     上，合理利用实地走访、访谈、
     合同调查、发询证函等手段核
                       本对各年度经销商客户销售收入、回款及
     查相应模式下的收入真实性。
                       期末应收账款情况进行函证；
                       复核销售台账的完整性、准确性，选取样
                       本检查发行人经销收入确认相关的记账
                                         补充法律意见书（六）
       《保荐人尽职调查工作准则》   核查
相关项目                                 履行的其他核查程序
            相关要求       情况
                                凭证、合同、发货单、第三方物流记录、
                                签收单、验收单、银行回单、增值税发票
                                等，核查发行人经销收入确认的真实性、
                                准确性；检查合同约定付款方，并与银行
                                流水及银行回单核对，核查经销商回款来
                                源情况；
                                出具的《经销商调查问卷》，了解经销商
                                与发行人的合作模式、交易情况、获利来
                                源、发行人产品销售占比、自身经营规模
                                及员工数量、终端客户情况等信息，核查
                                发行人对经销商的销售真实性、终端客户
                                销售情况及合理性。
  综上，本所律师严格按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关规定的要
求进行了充分的了解和尽职调查，履行了相关职责，并对相关的发行上市申请文
件进行了全面的核查验证，相关核查具有充分性和有效性。
  针对本题“（一）”至“（四）”相关事项的核查程序详见本题回复之“（七）
作的背景、商业合理性的核查情况及核查结论、核查证据”中相关核查程序。
  针对本题之“（五）”及“（六）”相关事项，本所律师执行了如下核查程
序：
  （1）访谈了深圳市深赣科技有限公司股东李浉毅，了解深赣融资租赁与深
圳市赣商租赁有限公司是否存在关联关系；
  （2）获取了深圳思泰克于深圳市商事主体年报申报系统中的查询记录，查
阅了企查查、天眼查等公开信息中生茂投资及深圳思泰克的联系电话，访谈了深
圳思泰克原股东何生茂，了解深圳思泰克于企查查、天眼查等平台中的相关电话
号码实际归属、生茂投资与深圳思泰克联系电话一致的原因；
  （3）访谈了深圳市智航高科技有限公司股东朱圣贵，获取了报告期内智航
高科技出具的《经销商调查问卷》、深圳市凯泰高科技有限公司及广东省电子学
会 SMT 专委会分别出具的《证明》，了解朱圣贵与深圳思泰克股东是否为同一自
                                   补充法律意见书（六）
然人、朱圣贵的任职经历及报告期内智航高科技的终端销售情况，获取了发行人
销售管理系统中的终端客户报备信息明细并与朱圣贵的访谈情况进行比对核查，
分析计算智航高科技的客户增长情况及单位销售情况，分析发行人产品占智航高
科技各期销售收入的比例，以核查智航高科技成立即与发行人合作并逐步成为前
五大客户的合理性；
期内，智航高科技的终端走访比例分别为 54.93%、59.69%及 37.03%。
  （八）核查意见
  经核查，本所律师认为：
不再主要向发行人采购设备后，经营情况逐年下滑，截至 2021 年 10 月何生茂将
相关股权转出时，深圳思泰克已无实际经营业务，部分相关订单及客户资源在何
生茂加入发行人后逐步转移至发行人；生茂投资与深圳思泰克联系电话一致系深
圳思泰克未及时申请变更所致；
控制人代何生茂持有股权的交易对价系通过龙年付增资支付予发行人，具备合理
性；后续转让过程中，相关股权转让款均已实际支付，转让价格定价具有公允性；
东、出资人的主要背景为 SMT 行业内的经销商、整线租赁商或其公司员工；何生
茂将合作模式由经销为主转变为租赁为主具备商业合理性；
租赁客户来源及新增客户情况符合设备投资中新客户较多的特点；何生茂的渠道
资源包括原有客户储备及新增客户开拓，报告期内德中租赁持续获得新客户具有
合理性及真实性；
存在关联关系；
                              补充法律意见书（六）
一人；智航高科技刚成立即与发行人合作并逐步成为前五大客户具备合理性，其
持续拥有的客户资源具有真实性。
  （九）请中介机构的质控或内核部门说明是否就前述事项履行了重点质量
把关工作及相关结论
  本所内核工作小组对何生茂与发行人业务往来变化、入职、退职、入股、退
股一系列运作的背景、商业合理性，发行人经销客户的销售真实性、新客户资源
的合理性、回款来源及其他相关事项所做的核查工作予以充分关注，履行了重点
把关工作，具体情况如下：
  （1）本所内核工作小组按照相关法律法规规定以及《北京海润天睿律师事
务所证券法律业务内部审核工作规则》等规定，在内核过程中充分了解发行人与
何生茂的合作历史、合作方式变动、何生茂历次股权变动、相关经销商销售收入
真实性及合理性等事项，以及经销模式下销售收入的真实性及合理性等事项；
  （2）本所内核工作小组在申报评审环节，安排专职内核律师进行现场核查，
了解相关事项的合理性及真实性，复核项目组对相关事项的核查工作，审阅项目
组相关核查工作底稿和申报文件；组织召开内核会并出具书面审核意见，要求进
一步落实核查程序及工作底稿，督促项目组按要求完善发行申请文件；
  （3）本所内核工作小组审核了项目组提交的历次对外报送文件，对申报材
料中有关前述事项的核查情况进行了充分问询及讨论。
  经核查，本所内核工作小组认为，项目组对何生茂与发行人业务往来变化、
入职、退职、入股、退股一系列运作的背景、商业合理性，发行人经销客户的销
售真实性、新客户资源的合理性、回款来源及其他前述相关事项执行了相应的核
查程序，相关核查结论具有合理性。
  三、《二轮审核问询函》问题 5.关于营业收入及客户
                                        补充法律意见书（六）
   根据申报材料和审核问询回复：（1）报告期内，发行人 3D AOI 设备销售单
价为 49.36 万元、45.66 万元和 42.87 万元，销售毛利率分别为 72.88%、67.83%
和 60.80%，呈持续下降趋势。（2）报告期内，发行人新增客户数量分别为 313
家、288 家和 273 家，各期新增客户陆续转化为存量客户，主要新增客户地处华
南及华东区域，系受国内新冠疫情不断反复影响较大的区域，导致后续各期新
增客户的开拓难度存在一定增长，新增客户数量出现小幅下滑。（3）第一大客
户上海赫立智能机器有限公司系 SMT 领域的整线设备供应商，成立当年即成为
发行人的前五大客户。发行人向其销售 3D SPI 设备的同时还向其采购 2D AOI
设备。
   请发行人：（1）列明存量客户的数量及销售收入，说明报告期内新增客户
转为存量客户的数量及占比；新增客户数量和销售收入逐年下降的趋势是否会
持续，以及未来开拓新客户的渠道。（2）结合上海赫立智能机器有限公司对相
关产品的毛利贡献率，说明主要产品销售是否对赫立智能存在依赖，双方的购
销交易的公允性。（3）说明对经销商销售商品的相关验收流程，相关收入确认
的内外部证据，相关单据是否表明终端客户已正式验收且无异议，收入确认依
据是否充分、确认时点是否准确。（4）说明报告期内以招投标方式获取的销售
收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行
人及其子公司是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
   请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明前次回复中提及
的设备系列号是否为每台设备独立、不重复、连续，序列号不连续的原因，结
合对终端客户对应设备序列号等信息说明对相关收入真实性的核查方式及其有
效性、充分性。
   回复：
   （一）列明存量客户的数量及销售收入，说明报告期内新增客户转为存量
客户的数量及占比；新增客户数量和销售收入逐年下降的趋势是否会持续，以
及未来开拓新客户的渠道
的数量及占比
                                            补充法律意见书（六）
下：
                                                     单位：万元
                                  存量    存量客户对        占当期存量客
项目            存量客户来源              客户    应的主营业        户主营业务收
                                  数量     务收入          入的比重
存量 2019 年以前的存量客户                   88     8,163.45     100.00%
客户             合计                  88     8,163.45     100.00%
                                  存量    存量客户对        占当期存量客
项目            存量客户来源              客户    应的主营业        户主营业务收
                                  数量     务收入          入的比重
存量
客户
               合计                 143    12,269.10     100.00%
                                  存量    存量客户对        占当期存量客
项目            存量客户来源              客户    应的主营业        户主营业务收
                                  数量     务收入          入的比重
存量 2019 年新增客户转化为 2021 年存量客户        66     6,334.72      26.92%
客户 2020 年新增客户转化为 2021 年存量客户        84     8,367.24      35.56%
                 合计               207    23,528.50     100.00%
                                  存量    存量客户对        占当期存量客
项目            存量客户来源              客户    应的主营业        户主营业务收
                                  数量     务收入          入的比重
存量
客户
                 合计               258    25,798.45     100.00%
     如上表所示，报告期各期新增客户逐渐转化为以后年度存量客户，进一步促
进了公司存量客户主营业务收入的增长。
                                                    补充法律意见书（六）
客户的渠道
  报告期各期，公司新增客户数量及销售收入情况如下：
         项目            2022 年度              2021 年度        2020 年度
新增客户数量（家）                          313               273             288
新增客户主营业务收入金额（万元）              10,360.27        11,231.58      12,080.67
公司主营业务收入金额（万元）                36,158.72        34,760.08      24,349.77
新增客户主营业务收入占比                    28.65%           32.31%         49.61%
  报告期内，公司新增客户数量及主营业务收入金额整体呈现下降的趋势，主
要原因系随着产品品质及品牌影响力的提升，公司陆续开发海康威视、比亚迪、
欣旺达、安捷利、弘信电子等知名客户，客户开拓情况良好，主营业务收入不断
提升。未来，随着新增客户持续不断地转化为存量客户，存量客户的维护工作需
求亦逐年提高，在公司客户总数及收入持续提升的同时，新增客户的数量及收入
占比预计仍将出现小幅下滑。
  未来，以持续保障公司销售收入增长为目标的客户开发工作，将主要涵盖两
个方面：一方面，公司将通过主动拜访、客户推荐、展会拓展、广告宣传等多方
面、多维度的开发方式，继续加大新客户的开拓力度；另一方面，随着公司 3D AOI
产品的知名度逐步提高，公司将借助于 3D SPI 存量客户资源积累，充分挖掘其
产品的市场占有率及市场认可度。
  （二）结合上海赫立智能机器有限公司对相关产品的毛利贡献率，说明主
要产品销售是否对赫立智能存在依赖，双方的购销交易的公允性
品销售是否对赫立智能存在依赖
  报告期内，公司对上海赫立智能机器有限公司及其关联企业（以下简称“赫
立”）销售收入、毛利及毛利贡献率等情况如下：
        项目         2022 年度                2021 年度          2020 年度
对赫立的主营业务收入（万元）          3,236,80             4,922.89         3,272.58
                                                            补充法律意见书（六）
公司主营业务收入规模（万元）                     36,158.72         34,760.08       24,349.77
对赫立的主营业务收入占比                          8.95%            14.16%          13.44%
对赫立实现的主营业务毛利（万
元）
公司主营业务毛利金额（万元）                     19,660.54         19,408.36       13,483.06
对赫立实现的主营业务毛利占比                        7.59%            12.78%          11.89%
若剔除赫立后公司主营业务毛利
情况（万元）
     报告期各期，公司不存在对单一客户的重大依赖，对赫立销售实现的主营业
务毛利占公司当期主营业务毛利的比重分别为 11.89%、12.78%和 7.59%，未构成
对公司经营状况的重大影响。若剔除公司通过赫立实现的毛利后，报告期各期公
司主营业务收入及毛利未受到重大影响，仍实现快速增长。
     综上，报告期内公司主要产品销售对赫立不存在重大依赖。
用于配套销售，双方的购销业务具有商业实质，具体分析如下：
     公司向赫立销售 3D SPI 产品定价原则系根据赫立订单数量、信用状况、历
史合作情况等因素，采用成本加成的原则，由双方协商确定。2020 年、2021 年
及 2022 年公司向赫立销售 3D SPI 与同期 I 类直销客户（参照公司一轮问询回复
之“12、关于直销客户”回复内容，I 类客户为当年度销售收入大于等于 200 万
元的客户）毛利率对比情况及差异原因如下：
     项目         2022 年度                  2021 年度                 2020 年度
公司对赫立的销售
毛利率
同期 I 类直销客户
销售毛利率
差异                8.44 个百分点                    4.33 个百分点          1.33 个百分点
             低于同期 I 类直销客户毛
             利率较多的原因：主要由
             于电子行业下游市场需
                           与同期 I 类客户毛利率 与同期 I 类客户毛利率
原因说明         求下降，竞争对手降价争
                           不具有显著差异      不具有显著差异
             夺订单，考虑到双方合作
             关系，双方协商后给予一
             定的优惠。
                                                      补充法律意见书（六）
     如上表所述，报告期各期赫立均为公司的第一大客户，因此，公司各期向赫
立的销售毛利率低于可比规模直销客户毛利率水平。公司向赫立的销售价格由双
方协商确定，具有商业实质，因考虑到 2018 年赫立市场拓展带来的潜在商机及
行业内报价情况等综合因素，2022 年公司对赫立的销售毛利率低于向可比规模
直销客户的毛利率水平。2020 年、2021 年公司对赫立的销售毛利率与 I 类客户
差异较小，具有公允性。
包向下游客户销售，公司根据市场价格情况与赫立协商确定采购价格。公司向赫
立采购 2D AOI 并对外销售，不涉及公司主营业务，分别在其他业务收入及成本
核算。2020 年-2021 年，公司向赫立采购 2D AOI 的销售毛利率与同期其他业务
收入中设备销售毛利率对比情况如下：
       项目              2021 年度          2020 年度             2019 年度
公司向赫立采购 2D AOI 并
对外销售的毛利率
同期公司其他业务收入-打
包设备销售毛利率
差异                      0.05 个百分点        4.17 个百分点          0.20 个百分点
公司对赫立采购 2D AOI 形
成的其他业务毛利（万元）
                                   同期公司其他业务收
                                   入 -打 包 设 备 销 售毛        与同期其他业务收
                   与同期其他业务收入
                                   利率较高，系设备外              入-打包设备销售毛
原因说明               -打 包 设 备 销 售 毛利
                                   购包含条码机、激光              利率不具有显著差
                   率不具有显著差异
                                   打标机等毛利率较高              异
                                   产品
     如上表所述，2020 年、2021 年公司存在向赫立采购 2D AOI 对外打包销售的
情况，公司向赫立的采购价格由双方协商确定，具有商业实质，报告期内公司向
赫立采购 2D AOI 对外打包销售的毛利率与其他业务收入中整体打包销售设备销
售毛利率差异较小，因此公司向赫立采购设备价格具有公允性。
     （三）说明对经销商销售商品的相关验收流程，相关收入确认的内外部证
据，相关单据是否表明终端客户已正式验收且无异议，收入确认依据是否充分、
确认时点是否准确
     报告期内，公司与经销商签署的销售合同均为买断式销售，销售商品类别包
                                   补充法律意见书（六）
含设备销售和配件销售，不同销售商品分类下的具体收入核算分类及验收流程及
相关证据情况如下：
                                收入确认关   其他内外部
销售类别 商品类别 收入类别     经销商签收/验收流程
                                 键凭据     证据
                    与经销商签订销售合同并将设
                    备发出至约定交货地点，由经销
                    商签收后，若经销商需要公司提
                    供安装服务，由经销商与公司销
                                        合同、发货单、
                    售人员约定安装调试时间，公司
       自产 3D                            第三方物流记
               主营业务 业务人员与经销商人员赴终端 经销商验收
 设备   SPI 和 3D                          录、签收单、
                收入  客户现场完成安装调试工作，公  单
        AOI                             收款凭证、发
                    司业务人员向经销商询问设备
                                           票
                    运转情况并提出验收申请，经销
                    商确认设备无异议后，由经销商
                    对接公司业务人员将盖章或签
                    字后的验收单交付公司
                    与经销商签订销售合同并货物       合同、发货单、
      设备专用 其他业务 发出至指定地点，经销商确认货 经销商签收 第三方物流记
 配件
        配件      收入  物品名、型号、数量无误后，将  单   录、收款凭证、
                    盖章或签字的签收单交付公司         发票
  公司对经销商的设备销售业务系对外销售公司自主生产的 3D SPI 和 3D AOI，
根据合同约定，公司对经销商的销售均为买断式销售，公司在规定交期内将货物
发送至经销商指定地址，通常经销商需要公司配合向终端客户提供安装调试服
务，安装调试完毕后，公司销售人员向经销商询问设备运转情况并督促经销商尽
快完成设备验收，经销商可结合设备运行情况及终端客户反馈情况，综合判断是
否满足其需求，并申请内部验收流程，内部验收完成后，才能向公司出具经经销
商盖章或签字确认的验收单，因此提供经销商验收单表明经销商已完成验收工作
且无异议。配件销售均为公司采购的专用设备配件，公司将配件发送至经销商指
定地点，经销商收到货物确认品名、型号、数量无误后签署签收单，经销商签收
确认后视同该经销商无异议。
  因此，结合经销商验收/签收流程及相关收入确认的内外部证据，经销商签
署验收单据（配件为签收单据），可表明经销商已正式验收且无异议，由于公司
对经销商销售均系买断式销售，公司与经销商之间具有直接业务关系和法律责
任，除配合经销商向终端客户提供安装服务外，公司不参与终端客户验收相关工
作。但从商业角度来看，若无其他特殊事项发生，经销商向公司出具验收单时间
通常不早于终端客户确认产品验收且无异议的时间。
                                          补充法律意见书（六）
  针对终端验收情况，中介机构对部分经销商终端客户进行了走访，具体走访
比例参见本题回复之“（五）核查情况”之“1、核查程序”中的内容。经走访，
终端客户确认：截至走访之日，经销商向公司确认验收的设备，终端客户均已验
收且无异议。
  公司以验收单签署日所列示的日期，作为风险报酬和控制权转移的时点，收
入确认时点准确，对照分析情况参见公司一轮问询回复之“9、关于营业收入”
之“一、（五）、1、（1）销售商品的收入确认政策符合《企业会计准则》规定”
中相关回复。
  综上，公司经销收入的收入确认依据充分、确认时点准确。
  （四）说明报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在
应履行招投标程序而未履行的情形，报告期内发行人及其子公司是否存在商业
贿赂或其他不正当竞争行为
  报告期内，公司以招投标方式获取的销售收入及占比情况如下：
                                                   单位：万元
         项目        2022 年度            2021 年度      2020 年度
     营业收入                 38,735.33    35,614.79    25,304.20
  招投标收入（国有企业）                74.42      2,513.75      193.45
         占比                  0.19%        7.06%        0.76%
 招投标收入（非国有企业）               318.09       241.16       469.11
         占比                  0.82%        0.68%        1.85%
  （1）公司报告期内不存在依照《中华人民共和国政府采购法》相关规定应
履行招投标程序而未履行的情形
  根据《中华人民共和国政府采购法》第二条第二款的规定，“本法所称政府
采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定
                             补充法律意见书（六）
二十六条规定，
      “政府采购采用以下方式：
                 （一）公开招标；
                        （二）邀请招标；
                               （三）
竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理
部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”
  报告期内，发行人所有客户均不属于“各级国家机关、事业单位和团体组织”，
不存在依照《中华人民共和国政府采购法》相关规定应履行招投标程序的情形。
  （2）公司报告期内不存在依照《中华人民共和国招标投标法》等相关规定
应履行招投标程序而未履行的情形
  根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，“在中华人民共和国境
内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（二）全部或者部分使用国有资
金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务
院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的
范围有规定的，依照其规定。”第十条规定，
                   “招标分为公开招标和邀请招标。公
开招标，是指招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织投标。邀
请招标，是指招标人以投标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织投标。”
  根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条的规定，
                            “《招标投标法》
第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所
称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装
修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成
部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服
务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
  根据《必须招标的工程项目规定》第二条的规定，“全部或者部分使用国有
资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200 万元人民币以上，
并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且
该资金占控股或者主导地位的项目。”第五条规定，
                      “本规定第二条至第四条规定
范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材
                             补充法律意见书（六）
料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400
万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200
万元人民币以上；
       （三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100
万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工
程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，
必须招标。”
  根据上述相关规定，公司与国企客户单项合同金额 200.00 万元以上的销售
合同均依据客户的要求履行了相关程序，不存在应履行招投标程序而未履行的情
形。
  公司建立了《合同管理制度》
              《经销商管理制度》
                      《销售管理制度及流程》
                                《费
用控制管理制度》《绩效管理暂行办法》等内部控制制度，对销售环节进行有效
的控制和监督。公司在日常经营过程中，高度重视反商业贿赂问题，明确要求销
售人员进行正当商业交往，杜绝以贿赂及其他不正当行为谋取商业机会。
  报告期内，公司不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。
     （五）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》；获取了发行人与收入
相关的内部控制制度，了解相关内部控制制度的设计和执行情况；
  （2）访谈了发行人的销售负责人，了解报告期内发行人存量客户的数量及
销售收入情况，了解关于新增客户数量和销售收入逐年下降的情况及具体原因，
该趋势是否会持续，以及未来开拓新客户的渠道；了解发行人与上海赫立智能机
器有限公司业务合作背景及定价依据、询问关于 2022 年发行人向赫立销售定价
较低的原因及商业合理性；
  （3）访谈了发行人销售负责人及财务总监，了解经销商客户验收流程、相
                             补充法律意见书（六）
关收入确认的内外部证据及收入确认的具体方法，核查收入确认依据是否充分、
确认时点是否准确及是否符合《企业会计准则》规定；结合终端客户走访情况了
解，分析相关单据是否表明终端客户已正式验收且无异议；
  （4）获取了发行人报告期内的销售明细账，复核销售台账的准确性和完整
性，分析新增客户及存量客户变动原因；查阅核查范围内客户的合同文本、招标
文件等，了解发行人相关业务需要履行招投标程序的条件，核查是否存在应履行
招投标程序而未履行的情形；获取发行人报告期内收入确认相关的内外部单据，
核查客户验收单签章或签字情况，未能提供签章或签字的验收单的替代措施；选
取样本进行细节测试，检查收入确认的合同、发货单、第三方物流记录、签收单、
验收单、发票、银行回单等，以验证发行人收入确认的真实性、完整性及准确性；
  （5）走访了上海赫立智能机器有限公司及其关联方，了解发行人与赫立的
合作背景、报告期内赫立与发行人间购销业务的定价依据，结合报告期内发行人
销售人员反馈信息及发行人向其他客户销售毛利率情况，了解并确认关于 2022
年发行人向赫立销售定价较低的原因及商业合理性；
  （6）查阅了《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》
《中华人民共和国招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》等法律法
规，了解应履行招投标程序的业务类型和条件；
  （7）对发行人报告期内主要客户进行访谈，了解发行人客户与发行人间业
务合作是否存在纠纷及重大违法违规行为等，了解发行人业务获取方式及是否存
在商业贿赂或其他不正当竞争行为；
  （8）核查了发行人的财务内控制度、员工手册，发行人出具的声明、报告
期内营业外支出明细，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，发
行人主要销售人员签署的《诚信声明》；
  （9）核查了报告期内发行人及分公司、发行人董事、监事、高级管理人员
及关键岗位人员的银行流水，了解是否存在无合理解释的大额资金流水；
  （10）获取了发行人报告期内客户清单，通过国家企业信用信息公示系统对
客户信息进行检索，获取全部客户的名称、法定代表人及主要人员名单，并与上
                             补充法律意见书（六）
述大额银行流水的流出对手方进行信息比对，核查上述主体的资金流向是否存在
对发行人客户、法定代表人及主要人员的大额资金支出，以核查是否存在商业贿
赂的情况；
  （11）走访了厦门市市场监督管理局、厦门市中级人民法院等，取得了厦门
市市场监督管理局、上海市松江区市场监督管理局等部门和厦门市中级人民法院
出具的证明，以了解发行人业务合规情况；
  （12）登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网、中国检察网、人民法院公告网，发行人及其分公司所
在地的市和区人民政府、公安局、监察委员会、人民检察院、人民法院等网站进
行检索查询，取得发行人报告期内的诉讼、仲裁资料，以确认发行人是否存在相
关争议纠纷。登录国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网等网站，查
询核查范围内客户的企业性质。
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人新增客户转为存量客户是营业收入持续增长的主要
因素，新增客户数量及营业收入整体呈现下降的趋势系存量客户维护工作占比上
升导致存量客户上升所致，新增客户数量及营业收入占比下降的趋势预计将有所
持续，发行人已积极筹办销售推进工作及拓展 3D AOI 的销售以确保营业收入的
持续增长；
  （2）发行人主要产品销售对赫立不存在依赖，双方的购销交易具有公允性；
  （3）发行人已按要求披露相关验收流程，相关收入确认的内外部证据充分，
相关单据可表明经销商已正式验收且无异议，由于发行人与经销商均为买断式销
售，发行人不参与终端客户验收工作。中介机构对终端客户进行了走访核查，截
至走访之日，终端客户确认：经销商向发行人出具验收单的设备终端客户均已验
收且确认无异议，因此发行人收入确认依据充分、确认时点准确；
  （4）发行人报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比较低，发行人报
告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在商业贿赂或其他不正当
                                          补充法律意见书（六）
竞争行为。
序列号不连续的原因，结合对终端客户对应设备序列号等信息说明对相关收入真
实性的核查方式及其有效性、充分性
  （1）报告期内，公司设备系列号为每台设备独立、不重复、连续
  报告期内，公司 3D SPI 设备以及 3D AOI 设备在领料用于生产时即生成设备
内部序列号，其内部序列号系每台独立、不重复且连续，产成品出库时，公司则
根据内部序列号通过一定的规则转换成外部序列号，其命名规则一般情况下 3D
SPI 以“SPI+出厂年份+外部序列号”；3D AOI 以“A+出厂年份+外部序列号”，
外部序列号亦为每台独立、不重复，由于外部序列号系由内部序列号转换而来，
因此外部序列号同样具备连续性，但客户验收期间不一致导致当期销售收入的设
备序列号并未连续。
  （2）结合对终端客户对应设备序列号等信息说明对相关收入真实性的核查
方式及其有效性、充分性
  ①获取报告期内公司 3D SPI 设备以及 3D AOI 设备内部序列号与外部序列号
匹配表、销售收入台账及发出商品台账等，核查报告期内公司 3D SPI 设备以及
  ②中介机构执行函证程序，向直销及经销客户除函证交易金额外，亦将交易
明细作为附件一并确认，附件内容包括合同编号、出货机型、序列号、验收日期
及金额，具体函证情况如下：
                                                单位：万元
       核查项目      2022 年度        2021 年度        2020 年度
销售收入合计              38,735.33      35,614.79      25,304.20
函证范围覆盖收入合计          29,651.69      27,801.07      18,611.06
函证比例                   76.55%        78.06%         73.55%
回函确认数据              26,804.15      25,489.92      17,198.60
回函率                    90.40%        91.69%         92.41%
回函确认收入比例               69.20%        71.57%         67.97%
                                                  补充法律意见书（六）
       核查项目        2022 年度             2021 年度              2020 年度
替代测试比例                    7.35%               6.49%              5.58%
   报告期各期，中介机构通过回函方式确认的收入比例分别为 67.97%、71.57%
和 69.20%；
   ③中介机构执行直销、经销客户及经销终端走访核查程序时，在访谈问卷附
件的设计上均会将交易设备的信息包括终端客户名称（经销模式下）、设备出货
机型、序列号、验收日期等与客户进行确认，并获取经直销、经销及终端客户签
字或盖章的附件信息，同时在经终端客户允许的情况下，对销售至终端客户的设
备进行查看，将设备序列号与公司销售收入台账上的设备序列号进行核对以确保
相关终端收入的真实性、准确性。报告期各期，对发行人主要客户的走访情况如
下：
                                                             单位：万元
            核查项目           2022 年度            2021 年度        2020 年度
主营业务收入合计                          36,158.72     34,760.08      24,349.77
直销及经销走访范围覆盖收入合计                   25,805.12     26,937.74      17,965.95
走访（含视频访谈）比例                         71.37%        77.50%         73.78%
   报告期各期，对发行人主要经销终端客户走访情况如下：
                                                             单位：万元
            核查项目           2022 年度            2021 年度        2020 年度
经销主营业务收入合计                        14,111.62     12,275.84       8,814.51
终端客户走访范围覆盖收入合计                     6,354.71      6,025.02       3,938.45
走访（含视频访谈）比例                         45.03%        49.08%         44.68%
   经核查，本所律师认为公司设备系列号为每台设备独立、不重复、连续；通
过函证、走访等核查程序与客户确认设备序列号等信息能够对收入的真实性提供
合理保障，上述核查程序具有有效性及充分性。
     四、《二轮审核问询函》问题 7.关于毛利率
     根据申报材料和审核问询回复：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率分
别为 55.35%、55.37%和 55.84%，高于同行业平均值（矩子科技同类产品毛利率
                                                    补充法律意见书（六）
分别为 57.93%、53.89%和 47.07%，劲拓股份 2019 年毛利率为 39.95%，2020 和
                 （2）报告期内，发行人直销模式下的毛利率分
别为 56.78%、55.91%和 56.83%，经销模式下的毛利率分别为 51.46%、54.42%
和 54.01%，直销模式始终高于经销模式下的毛利率。
   请发行人：（1）说明报告期内矩子科技同类产品毛利率呈下降趋势，而发
行人毛利率保持稳定增速的原因及合理性；劲拓科技 2019 年毛利率远低于发行
人的原因。（2）结合行业地位、产品应用领域的差异、销售对象、技术难度、
产业链议价能力及成本结构差异等因素，说明发行人主要产品毛利率均高于同
行业可比公司均值的原因及合理性。（3）说明是否存在生产同类产品的可比公
司或竞争对手，如有，对比同类产品毛利率的情况，进一步分析毛利率存在差
异的原因及合理性。（4）结合对不同类型客户定价惯例，说明直销客户毛利率
高于经销客户的原因，两种销售模式下毛利率变化趋势不一致的原因，以及经
销商客户的盈利空间。（5）说明境内外产品销售的毛利率是否存在较大差异。
   回复：
   （一）说明报告期内矩子科技同类产品毛利率呈下降趋势，而发行人毛利
率保持稳定增速的原因及合理性；劲拓科技 2019 年毛利率远低于发行人的原因
持稳定增速的原因及合理性
   报告期内公司毛利率变动具有合理性，具体分析如下：
   （1）报告期内，公司整体毛利率变动与行业内可比公司毛利率变动趋势基
本相同，符合行业整体发展及变动趋势
   报告期内，公司及同行业可比公司毛利率情况如下：
       与发行人相似的业务或产
公司简称               2022 年度            2021 年度    2020 年度     备注
            品
       ①SMT 领域 2D AOI 及 3D
                                                            选取机器视觉
矩子科技   AOI、3D SPI            暂未披露       47.07%     53.89%
                                                             设备毛利率
       ②LED 领域 AOI 等产品
劲拓股份   SMT 领域 3D SPI、
                                                       视觉检测设备
                                                             补充法律意见书（六）
        与发行人相似的业务或产
公司简称                2022 年度                2021 年度     2020 年度         备注
             品
        及 3D AOI                                                       毛利率
        智能检测装备，应用于包
        括锂电池检测、曲面玻璃                                                   选取智能检测
天准科技                         暂未披露             41.35%         43.33%
        检测、3C 结构件检测、光                                                  装备毛利率
        伏硅片检测分选等
                                                                      选取检测设备
华兴源创    LED 领域 AOI 等产品       暂未披露             51.64%         45.51%
                                                                       毛利率
                                                                    公司综合毛利
        SMT 领域的 3D SPI、2D                                           率（主营业务
        及 3D AOI、防护涂层自动                                             为生产销售电
德律科技                         暂未披露             54.36%         54.85%
        光学检测机、自动 X-Ray                                              子基板检测及
        检测机等                                                        IC 半导体的自
                                                                    动测试设备）
                                                                    公司综合毛利
        ①SMT 领域的 3D SPI、2D                                          率（主要产品
高迎检测    AOI 及 3D AOI         暂未披露             63.57%         63.01% 包括 SMT 检测
        ②机械加工领域的 AOI                                                设备、医疗机
                                                                      器人）
 平均值                                   -      51.60%         52.12%
        机器视觉检测设备，包括
 思泰克    3D SPI、3D AOI 和其他相     54.37%         55.84%         55.37%
        关设备
  数据来源：上市公司公告、公开信息
  注 1：劲拓股份 2020 年、2021 年年报中没有单独披露选取智能机器视觉检测设备毛利
率；
  注 2：截至本补充法律意见书出具之日，可比公司均未披露其 2022 年经营情况。
  从上表可见，2020 年、2021 年公司与同行业可比公司平均毛利率均相对稳
定，符合行业整体发展及变动趋势，具有合理性。
  （2）公司与矩子科技结合自身情况制定独立的产品销售策略、采购策略及
技术方案，由于经营策略存在差异，公司与矩子科技在毛利率变动方面存在差异
  根据矩子科技公开披露信息及公司销售情况，公司与矩子科技单位售价、单
位成本及毛利率变化情况如下：
                                                                      单位：万元
                                       矩子科技
   项目
  单位售价                 暂未披露                          21.71               24.24
                                                                         补充法律意见书（六）
    单位成本                      暂未披露                               11.49                  11.18
     毛利率                      暂未披露                              47.07%                 53.89%
                                                      思泰克
         项目
    单位售价                           19.08                         18.58                  18.23
    单位成本                            8.71                          8.21                     8.13
     毛利率                        54.37%                          55.84%                 55.37%
  注：矩子科技单位售价及单位成本根据矩子科技各期年度报告中披露的机器视觉设备收
入及成本除以其机器视觉设备销量计算所得。2022 年矩子科技尚未披露其销售情况，故未
能计算单位售价及单位成本。
     通过上表对比可见，矩子科技 2020 年毛利率下降主要系单位成本上升所致，
年年度报告中披露其单位售价及单位成本变动的原因。
     从销售端来看，相较于矩子科技单位售价持续下降，公司销售定价策略相对
稳定，产品单位售价变化较小，且销售产品结构不断优化，报告期内，公司销售
产品结构情况如下：
                                                                                 单位：万元/台
     产品类型                          台数占                         台数占                     台数占
                     台数       价格       台数                 价格       台数             价格
                                    比                           比                       比
               单轨
               SPI
         在线型
               SPI
         离线型 SPI          1   9.29 0.05%             4    11.33 0.21%       7     11.48 0.52%
     由上表可见，报告期内在线单轨 SPI 单位售价较低且价格整体呈现小幅下降
趋势，与之相对应，在线双轨 SPI 和 3D AOI 单位售价较高且价格整体稳定、部
分年度有所增长，使得公司整体销售单价保持相对平稳，同时凭借良好的市场拓
展及对存量客户的持续维护，有效保证了报告期内公司营业收入规模的持续增
长。
     从成本端来看，相较于矩子科技单位成本的持续上升，公司通过制定有效的
                                      补充法律意见书（六）
采购备货政策及推进技术方案改良的方式抑制成本端的增长。首先，公司积极拓
展原材料供应商，并根据市场供需情况合理制定电子元器件、相机、丝杆等主要
原材料战略备货计划，减少了中美贸易摩擦和电子元器件整体涨价对公司成本端
的影响；其次通过对现有产品的技术方案改良，减少了产品的单位成本波动，有
效保证了成本端的相对稳定。其中，2022 年，主要受到钢材价格整体上涨及高
精度大尺寸机型出货量较多的影响，公司产品的单位成本出现了一定幅度的增
长。
  综上，公司与矩子科技均具有独立的产品销售策略、采购策略和技术方案。
矩子科技毛利率受其单位售价逐渐下降、单位成本逐渐上升的影响，呈现持续下
降的趋势，公司在优化销售策略、产品结构、采购策略及技术方案的影响下，收
入端及成本端保持稳定，进而整体毛利率保持相对稳定。
  （3）公司与矩子科技的产品结构存在差异，因此矩子科技毛利率变动与公
司毛利率变动并非具有一致性
  公司与矩子科技虽均为机器视觉检测设备供应商，但产品结构存在差异。报
告期内公司以 3D SPI 销售为主，3D AOI 销售为辅。矩子科技未公开披露信息中
其 3D SPI、2D AOI 和 3D AOI 占比，但根据其 2019 年年度报告披露的“三维锡
膏检测设备（3D SPI）已成功推向市场”等表述，以及公司销售负责人反馈，报
告期内矩子科技主要销售设备以 2D AOI 为主，3D SPI 和 3D AOI 销售规模相对
较低。
  因此，受公司产品结构与矩子科技产品结构差异影响，矩子科技毛利率变动
与公司毛利率变动并非具有一致性。
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 55.37%、55.84%和 54.37%，略高于
行业内可比公司平均水平 3-4 个百分点，主要系公司 3D SPI 产品定位于行业中
高端市场，定价介于进口品牌及国产品牌之间，公司产品定位与毛利率与德律科
技接近。
  劲拓股份系国内 SMT 设备市场的重要参与者，根据劲拓股份 2019 年年度报
                                 补充法律意见书（六）
告，其主要收入来源于电子焊接类设备，同时亦从事 3D 贴合设备生产及销售，
其智能机器视觉检测设备收入占比为 11.25%，不同类别的 SMT 设备销售毛利率
均在 30%-40%之间，不同设备的定价策略相对统一。
  此外，劲拓股份在 2019 年年度报告中披露，
                        “公司生产的电子焊接类设备和
智能机器视觉检测设备主要应用于 3C 电子产品的生产制造，与下游 3C 电子产品
的销售具有很强的联动性，受宏观经济影响，电子整机装联行业下游客户需求存
在放缓的压力。国内电子整机装联设备行业存在数量众多的中小企业，众多中小
企业经营困难加重，小企业为求生存选择降价销售抢占市场，同时行业内竞争对
手的实力也在不断壮大，一定程度上对公司的市场竞争优势构成不利影响，从而
导致公司产品价格和毛利率面临挑战，加剧市场竞争”，可以看出劲拓股份受
之间存在较大差异。
  因此，公司与劲拓股份在产品定位、定价策略及受 2019 年市场竞争环境影
响均有所不同，进而导致劲拓股份 2019 年毛利率远低于公司水平。
  （二）结合行业地位、产品应用领域的差异、销售对象、技术难度、产业
链议价能力及成本结构差异等因素，说明发行人主要产品毛利率均高于同行业
可比公司均值的原因及合理性
  公司主要产品毛利率高于同行业可比公司均值系受行业地位、技术难度和成
本结构差异所致，产品应用领域、销售对象差异对毛利率不构成公司与同行业可
比公司毛利率差异的主要原因。鉴于公司具有行业地位优势、技术优势，进一步
提升了公司产业链议价能力，导致公司主要产品毛利率均高于同行业可比公司均
值，具体分析如下：
价优势
  报告期内，公司主要从事 3D SPI 和 3D AOI 产品的研发、生产及销售，据广
东省电子学会 SMT 专委会出具的证明：“思泰克三维锡膏印刷检测设备-3D SPI
产品替代进口，2020 年、2021 年全国市场占有率分别为 31%、36%，在全国销量
                                                               补充法律意见书（六）
较高”，公司客户涵盖了海康威视、华勤技术、弘信电子、大华股份、臻鼎科技、
立讯精密、德赛电池、欣旺达、甬矽电子、珠海紫翔、VIVO 等行业知名企业或
代工厂商，领先的市场份额及广泛的客户基础也确保了公司在行业内具有较高的
品牌影响力及良好的产品声誉，从而进一步提升了公司产品销售的定价优势，以
保证公司在不断加剧的市场竞争大环境下，毛利率整体保持相对稳定且较高于境
内其他竞争对手。
       参见公司一轮问询回复之“1、关于核心技术”之“一、
                               （一）、2、公司及竞
争对手主要产品的技术路线及性能指标”，高度精度、最大检测锡点高度、检测
速度、体积重复精度等主要性能指标为影响设备整体性能的核心指标，公司 SPI
产品在上述指标中具备行业领先地位，具体对比如下：
项目       思泰克         高迎检测        奔创科技          德律科技        矩子科技         劲拓股份
对标
        InSPIre510   KY8030-3   TROI-7700E     TR7007Q     Mirage-D      REFINE
型号
                  标准：
                                标准：
检测 50cm?/s（19M 13.7-43.5cm?/
速度    10μm）          s
                                   s            -              -            -
                                高速：
                     s
体积                                         <1%（标准校
   <1%（标准校                                                             <1%（标准校
重复                   -             -         验块，               -
   验块，4Sigma）                                                          验块，3Sigma）
精度                                          3Sigma）
       <1μm（使用标                               <1%3Sigma
高度               <1μm（使用
        准校验块）                      1μm        <1.5μm（使用      1μm          1μm
精度               标准校验块）
最大
检测                                            450μm（5mm
锡点                                             optional）
高度
年毛       55.84%       63.57%        -           54.36%      47.07%       未披露
利率
       公司 3D AOI 产品性能亦优于同行业可比公司对应机型，具体对比情况参见
公司二轮问询回复之“1、关于市场规模及核心竞争力”之“一、
                            （三）、1、说明
                                                            补充法律意见书（六）
用”部分的表述。
  综上，公司产品在核心指标方面优于矩子科技、劲拓股份等境内竞争对手，
接近或优于高迎检测、德律科技等境外知名竞争对手，因此报告期内公司产品毛
利率均高于同行业可比公司均值。
设备折旧摊销较低，在成本结构上具有经济性
  报告期初至 2022 年 11 月底，公司不存在自有房产，生产场所通过租赁的方
式解决，非核心工序通过委外加工的方式实现设备生产，该生产模式相比于自主
生产更偏向轻资产运营，生产厂房及设备折旧摊销较低，在成本端具有经济性，
具体分析参见公司二轮问询回复之“2、关于生产模式”之“一、
                            （一）、1、进一
步说明将机加工、布线、电箱组装及部分外壳组装环节均采取委外加工的合理性”
部分的内容。
  根据同行业可比公司披露的内容，公司与同行业可比公司成本结构对比如
下：
                                                                   单位：万元
公司简称    项目                占营业成                    占营业成                  占营业成
               金额                      金额                    金额
                          本比重                      本比重                  本比重
       直接材料     未披露        未披露        10,007.38    67.70%    6,835.11    70.16%
       直接人工     未披露        未披露         2,001.85    13.54%    1,236.40    12.69%
矩子科技   制造费用     未披露        未披露         2,620.74    17.73%    1,529.47    15.70%
       运费       未披露        未披露          151.71      1.03%     141.85     1.46%
        合计            -         -     14,781.68   100.00%    9,742.81   100.00%
       原材料      未披露        未披露        57,182.92    84.17%   54,819.99    88.99%
       直接人工     未披露        未披露         1,929.53     2.84%    1,347.54    2.19%
华兴源创
       制造费用     未披露        未披露         8,823.09    12.99%    5,433.84    8.82%
        合计            -         -     67,935.54   100.00%   61,601.36   100.00%
       直接材料   15,891.94    96.33%     14,783.73    96.30%   10,430.68    95.99%
       直接人工     301.42     1.83%        251.95      1.64%     228.50     2.10%
思泰克
       制造费用      90.70     0.55%         65.68      0.43%      68.66     0.63%
       运输费      214.14     1.30%        250.35      1.63%     138.87     1.28%
                                                           补充法律意见书（六）
公司简称   项目                占营业成                    占营业成                  占营业成
              金额                      金额                    金额
                         本比重                      本比重                  本比重
       合计    16,498.19   100.00%     15,351.72   100.00%   10,866.71   100.00%
  注：劲拓股份、天准科技未披露产品类型营业成本构成，矩子科技取自年报机器视觉设
备营业成本，华兴源创取自年报检测设备营业成本。
  如上表所示，相比于同行业可比公司，公司具有轻资产运营的特点，报告期
内公司成本构成中生产厂房租金及设备折旧摊销金额较低，制造费用金额及占比
均低于矩子科技和华兴源创，成本端的经济性进一步确保公司产品毛利率高于同
行业可比公司均值。
  （三）说明是否存在生产同类产品的可比公司或竞争对手，如有，对比同
类产品毛利率的情况，进一步分析毛利率存在差异的原因及合理性
  报告期内，公司以 3D SPI 销售为主，2019 年至 2021 年 3D SPI 销售收入占
主营业务收入 95%以上。根据同行业可比公司公开披露产品信息，存在生产与公
司同类产品的情况，公司及同行业可比公司毛利率情况详见本题回复之“（一）1、
（1）报告期内，公司整体毛利率变动与行业内可比公司毛利率变动趋势基本相
同，符合行业整体发展及变动趋势”中相关回复。进一步分析如下：
  （1）矩子科技、劲拓股份
  矩子科技、劲拓股份的毛利率对比分析情况详见本题回复之“（一）1、报告
期内矩子科技同类产品毛利率呈下降趋势，而发行人毛利率保持稳定增速的原因
及合理性”和“（一）2、劲拓股份 2019 年毛利率远低于发行人的原因”中相关
回复。
  （2）天准科技、华兴源创
  天准科技、华兴源创的产品与公司产品毛利率差异，主要由于具体产品类型
及应用领域存在差异。天准科技检测业务细分主要应用包括锂电池检测、曲面玻
璃检测、3C 结构件检测、光伏硅片检测分选等。华兴源创检测业务细分主要应
用于平板显示信号测试、机器视觉测试、触控检测，半导体芯片设计中的设计验
证、晶圆制造中的晶圆检测和封装完成后的成品测试，可穿戴产品屏幕功能和集
成功能领域检测。报告期内，其智能检测设备产品相关收入、成本以及毛利率与
                                               补充法律意见书（六）
公司对比情况如下：
公司简称      项目      2022 年度            2021 年度      2020 年度
        单位售价            未披露              155.10        109.42
天准科技    单位成本            未披露               90.96         62.01
         毛利率            未披露              41.35%       43.33%
        单位售价            未披露               11.91   3.29（注 2）
华兴源创    单位成本            未披露                5.76   1.79（注 2）
         毛利率            未披露              51.64%       45.51%
        单位售价              19.08           18.58         18.23
 思泰克    单位成本                  8.71         8.21          8.13
         毛利率            54.37%           55.84%       55.37%
  注 1：天准科技单位售价、单位成本取自其历年年度报告中智能检测装备营业收入、营
业成本除以当期销售量计算所得；华兴源创单位售价、单位成本取自其历年年度报告中检测
设备营业收入、营业成本除以当期销售量计算所得；
  注 2：2020 年度华兴源创单位售价、单位成本存在较大波动，通过公开信息无法准确了
解原因，故不纳入分析。
  由上表可见，天准科技、华兴源创虽然与公司均属于智能检测设备产品，但
由于智能检测设备应用领域各不相同，各应用领域对于智能设备的需求差异较
大，使得相关成本及售价与公司存在较大差异，毛利率水平亦存在差异。
  （3）德律科技、高迎检测
  公司自设立以来专注于机器视觉检测设备的研发、生产及销售，经过多年的
技术积累及市场开拓，公司 3D SPI 产品在技术、市场方面均取得了一定的影响
力，产品在核心指标方面接近或优于高迎检测、德律科技等境外知名竞争对手，
详见本题回复之“（二）、2、公司设备整体性能优于同行业可比公司，具有技术
先进性”中相关回复，公司产品的定价主要对标德律科技、高迎检测等进口品牌，
产品毛利率介于德律科技和高迎检测之间。
  综上，对比同行业可比公司，由于产品应用领域、产品结构、产品定位及经
营策略存在不同，导致可比公司之间毛利率存在一定差异，公司自身毛利率高于
可比公司平均水平主要原因如下：
  ①设备品质、品牌知名度优势
                                   补充法律意见书（六）
  锡膏检测设备在整个 SMT 产线投资中所占份额较小，相对于贴片机价格可达
上百万元的设备而言，锡膏检测设备的单价较低，但是锡膏检测设备在整个 SMT
产线的重要性很高，近年来，随着工业化及智能制造的大力发展对精确度的要求
越来越高，3D 机器视觉检测应用范围越发广阔，目前机器视觉技术及产品由 2D
向 3D 迈进已逐步成为行业的主要发展趋势之一，因此下游大客户会谨慎选择 3D
锡膏检测设备的供应商，对设备品质、供应商品牌的要求极高而对价格的敏感性
较低，公司品质及品牌主要体现如下：
  公司 3D SPI 产品包括单轨设备、双轨设备和 5G 超大板设备等不同配置，可
以无缝覆盖和满足从标准 PCB 板的 SMT 制程到 FPC 柔性板、HDI 高精密板、5G
基站超大板、LED 板等不同品类的印刷工艺检测要求；公司 3D AOI 产品配有标
准及 5G 超大板检测设备，满足了 SMT 制程全线贴片工艺质量检测需求。同时，
公司产品均可接入至客户 SMT 生产线的 IMS 系统中，实现产品与生产线的信息共
享、数据互联，了解不同时段的印刷或贴片良品率，为客户实现高效率、低成本
的生产数据分析、实时 SPC 追踪等功能，确保生产线得到完善的整合及生产工艺
的持续优化。
  此外，对于客户而言，一般选定了锡膏检测设备的供应商，不会轻易进行更
换。报告期内，公司获得了包括富士康、海康威视、弘信电子、大华股份、臻鼎
科技、立讯精密、德赛电池、欣旺达、珠海紫翔、VIVO 等知名客户的订单和认
可，从而积累了丰富的客户资源，获取了行业内的品牌知名度。
  ②核心技术创新优势
  公司自设立以来即专注于 3D 机器视觉技术及产品的研发、生产及销售，在
统及机器视觉算法的自主开发能力，公司 3D SPI 设备的高毛利率源自于自主研
发的核心技术，公司生产的设备对检测速度、精准度等关键技术指标已达到较高
的技术水平。与同行业技术对比情况详见本题回复之“（二）2、公司设备整体性
能优于同行业可比公司，具有技术先进性”中相关回复，由于国外知名品牌定价
较高，公司设备在具有较高性价比的同时，仍然具备较高的毛利空间。
  ③相较进口品牌具有更强的客户服务能力
                              补充法律意见书（六）
  公司在国内电子装联产业较为集中的珠三角、长三角等地区均长期驻有技术
服务人员，以确保客户遇到的问题能够在短时间内得到解决。公司在与国际品牌
竞争的过程中，在关键技术指标不落后于对方的情况下，在售前交流、产品交付、
技术培训和售后服务等方面更具有优势。
     （四）结合对不同类型客户定价惯例，说明直销客户毛利率高于经销客户
的原因，两种销售模式下毛利率变化趋势不一致的原因，以及经销商客户的盈
利空间
  报告期内，公司产品定价模式均为成本加成模式。公司根据不同客户对应产
品类别、型号在预计成本的基础上考虑合理利润率形成初步报价，结合客户订单
规模、谈判议价能力、货款结算周期、市场竞争状况等因素确定最终产品销售价
格。无论直销或经销客户，其定价模式不存在显著差异，为保证经销商客户的盈
利空间，在相同或相似配置产品销售定价下直销客户的销售价格普遍高于经销客
户。
  （1）报告期内直销客户毛利率高于经销客户的原因
  公司采用直销与经销有机结合、相互补充的销售模式，有利于公司充分利用
经销商的渠道资源和营销能力开拓市场，由于经销商开拓市场承担了销售费用支
出，同时负责公司与终端客户间的沟通协调工作，减轻了公司的沟通成本，因此
公司给予经销商一定的价格优惠，以保证在相同或相似配置产品销售中经销商具
备足够的盈利空间，故报告期内直销客户毛利率高于经销客户。
  （2）经销商客户的盈利空间
  ①经销商客户下游企业特点
  经销商客户对应的终端客户主要以采购规模较低的企业为主，报告期内平均
每期采购 2-3 次，单次采购金额约 32 万元，具体情况详见公司一轮问询回复之
“10、关于经销模式”之“一、
              （十）2、经销商采购频率及单次采购量分布是否
                                              补充法律意见书（六）
合理，与期后销售周期是否匹配”中相关回复。
    ②经销商毛利率与对应直销客户中以中小型生产企业分类的毛利率情况对
比
    报告期各期，根据公司销售情况，按不同销售规模将公司直销客户分为三类：
第 I 类客户为当年度销售收入大于等于 200 万元的客户；第 II 类客户为当年度
销售收入位于 50 万元至 200 万元（均不包含边界）区间的客户；第 III 类客户
为当年度销售收入小于等于 50 万元的客户。
    报告期各期，经销商对应的终端客户主要为采购规模较低的企业与直销客户
中第 II 类客户、第 III 类客户较为相似，经销与直销毛利率情况对比如下：
       客户类别            2022 年度      2021 年度      2020 年度
直销 II 类、III 类客户平均毛利率       56.23%       58.63%       58.55%
       经销毛利率               52.42%       54.01%       54.42%
    直销与经销毛利率差异：             3.81%        4.62%        4.13%
    ③经销商盈利空间分析
    对比第 II 类和第 III 类直销客户，报告期内经销商与直销毛利率差异通常
在 4%以上，2022 年度直销与经销毛利率差异仅 3.81%主要系受经销本期新增 3D
AOI 的销售影响整体毛利率，本期直销 II 类、III 类客户中仅销售 20 台，而经
销商销售达 34 台，剔除销售 3D AOI 影响，2022 年度经销商与直销毛利率差异
为 4.18%，与报告期保持相对稳定的盈利空间。
    综上，报告期内参考同等规模直销客户，公司为经销商预留了一定的盈利空
间，确保经销商可以持续与公司保持业务往来。
    此外，由于终端客户在新增产线投资需求下更倾向于通过经销商针对自身需
求制定 SMT 整线方案，因此经销商业务亦包括给予下游客户 SMT 整线设备供应的
一站式服务，其盈利系基于 SMT 整线的综合毛利考虑而获取足够的盈利空间，部
分终端的电子制造商客户为降低订单增速下降带来的经营风险，选择通过设备租
赁的模式开展业务经营，该业务模式给经销商通过租赁获取租金方式来创造盈利
空间。
                                                           补充法律意见书（六）
  综上，公司的经销商客户具有合理的盈利空间。
  报告期内，公司两种销售模式毛利率情况如下：
      项目              2022 年度                2021 年度               2020 年度
      直销                     55.62%                 56.83%                55.91%
      经销                     52.42%                 54.01%                54.42%
      合计                     54.37%                 55.84%               55.37%
  公司 2020 年度及 2021 年度直销及经销客户相较于上一年度的毛利率变动趋
势均在±1%左右，变动趋势较为合理；2022 年度直销及经销客户相较于 2021 年
毛利率变动均呈下降趋势，主要系成本端受原材料钢架底座需使用的钢材价格出
现上涨所致，故导致直销、经销毛利率均有一定的下降。
  综上，公司直销与经销模式下的毛利率变动趋势具有合理性。
  （五）说明境内外产品销售的毛利率是否存在较大差异
  报告期内，公司境外销售的产品主要为 3D SPI，其各期销售金额分别为
                                                                     单位：万元
    销售区域
               金额         毛利率          金额         毛利率         金额         毛利率
     境内       35,409.71   54.20%      34,156.98   55.70%     23,926.70   55.23%
     境外         749.01    62.47%        603.11    63.70%       423.06    63.30%
     合计       36,158.72   54.37%      34,760.08   55.84%     24,349.77   55.37%
  由上表可见，报告期内，公司 3D SPI 境外销售毛利率均高于境内，主要原
因包括：
   （1）境外单一采购量较小，整体定价水平高于境内客户，且境外客户对
价格的敏感度低于境内客户；
            （2）境外客户维护成本高于境内客户，且境外客户
对产品具备个性化需求，公司需根据其要求及生产线环境等情况对产品参数、配
置、核心关键件等进行调整，在产品定价时亦考虑其影响；
                         （3）对比同行业可比
公司，其主营业务毛利率也呈现外销高于内销的情况，符合商业惯例。
                             补充法律意见书（六）
  综上，公司境内外销售毛利率差异具有合理性且符合商业惯例。
     （六）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）获取了发行人报告期内销售明细表，分析发行人不同客户销售类型及
销售价格的差异，境内外销售毛利率情况；
  （2）查阅同行业可比公司年度报告，了解其产品境内外销售毛利率情况、
可比类型产品收入、毛利率等财务信息以及所运用领域，分析公司毛利率高于可
比公司均值以及境外毛利率高于境内的合理性；
  （3）访谈了发行人销售负责人、采购负责人，了解报告期内发行人整体销
售策略、行业地位、产品定价依据以及采购备货原则及具体情况，了解导致发行
人毛利率高于可比公司均值的主要因素，矩子科技、劲拓股份毛利率与发行人存
在较大差异的原因；
  （4）访谈了发行人财务总监，了解发行人报告期内毛利率变动情况的原因
及合理性；访谈发行人主要管理人员，了解公司对不同类型客户定价惯例、直销
客户毛利率高于经销客户以及不同年度直销经销毛利率趋势变动原因、公司毛利
率高于可比公司的主要原因及公司竞争优势；
  （5）访谈了发行人的研发负责人，了解影响机器视觉检测产品性能的关键
指标、行业内可比公司基本情况及行业内同类设备与发行人产品技术指标对比情
况；
  （6）查阅了广东省电子学会 SMT 专委会出具的《证明》，结合销售人员反
馈及客户走访情况合理评估发行人行业地位；
  （7）访谈了报告期内主要客户，询问客户对发行人产品质量、性能水平的
评价及与客户同行业售价差异情况，了解发行人产品的市场定位、判断发行人产
品的市场竞争力；访谈了报告期内主要经销商，了解经销模式下经销商的主要盈
利方式及盈利空间。
                                 补充法律意见书（六）
  经核查，本所律师认为：
  （1）报告期内，发行人毛利率变动与同行业平均水平接近，因与矩子科技
销售策略、采购策略以及产品结构等方面存在差异，会导致发行人与矩子科技在
毛利率变动方面存在差异；发行人与劲拓股份在产品定位、定价策略及受 2019
年市场竞争环境影响均有所不同，进而导致劲拓股份 2019 年毛利率远低于发行
人水平；
  （2）发行人主要产品毛利率高于同行业可比公司均值系受行业地位、技术
难度和成本结构所致，发行人主要产品毛利率高于同行业可比公司均值具有合理
性；
  （3）公司存在生产同类产品的可比公司或竞争对手，与同类产品毛利率差
异原因主要系产品类型、结构及应用领域各不相同所致，公司毛利率受产品品质、
品牌效应、核心技术及较强售后服务能力等因素综合影响，其毛利率高于可比公
司平均水平具有合理性；
  （4）直销客户毛利率高于经销客户的原因具有合理性，经销商客户拥有合
理的盈利空间；两种销售模式下毛利率变化趋势不一致主要受报告期内每期不同
客户类型销售结构不同所致；
  （5）发行人境外销售毛利率高于境内，相关情况具有合理性且符合商业惯
例。
     五、《二轮审核问询函》问题 13.关于信息披露豁免
     根据申报材料及审核问询回复，发行人对核心产品 SPI 设备及 AOI 设备所
采用的底层算法研发历程、经销商终端客户对应情况、报告期内前五大经销商
的终端销售情况等申请了信息披露豁免，主要理由是涉及商业秘密。豁免后，
底层算法仅能看到算法代号，德中租赁等经销商的终端客户信息仅能看到客户
代号。
     请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
                             补充法律意见书（六）
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》关于信息披露豁免的相关要求，进一步
说明申请信息披露豁免的必要性，信息披露豁免后不影响投资者决策判断的合
理性。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）申请信息披露豁免的必要性
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》
（以下简称“《招股说明书准则》”）第七条规定：
                      “发行人有充分依据证明本准则
要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致违反国家有
关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，可按程序申请豁免披露。”
  《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第四款规定，“本法所称的商业
秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术
信息、经营信息等商业信息”。
  根据《反不正当竞争法》《招股说明书准则》等法律法规和规范性文件以及
公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，公司审慎认定了拟申请豁免披露的
商业秘密信息。
  公司申请豁免的核心产品的底层算法研发历程，为公司经过长期研发投入与
技术创新、不断探索积累的核心技术，属于公司的核心竞争优势，如公开披露将
损害公司的商业竞争优势和核心利益。
  公司申请豁免的经销商终端客户对应情况和销售情况，系因公司与经销商签
订的销售合同中约定了商业信息保密条款，且公司与经销商之间的合作模式均为
买断式销售，终端客户对应情况和销售情况为经销商的核心商业秘密，公司负有
保密义务，如公开披露将影响公司与经销商的合作关系，不利于未来业务的拓展，
进而损害公司利益。
  综上，上述商业秘密如公开披露将导致公司的核心利益信息公开或导致公司
违反保密义务，对公司的业务产生不利影响，因此，公司对相关商业秘密申请信
息披露豁免具有必要性。
  （二）信息披露豁免后不影响投资者决策判断的合理性
                             补充法律意见书（六）
  为在保守商业秘密基础上最大程度提高披露质量，公司已在《发行人及保荐
机构回复意见》中增加披露了核心产品底层算法的主要功能及用途、终端客户的
所属行业等信息，使投资者可以更为全面地了解公司的经营情况。
  公司申请信息披露豁免后，不会影响投资者对公司基本信息、财务状况、经
营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，豁免披露后的信息符合
《招股说明书准则》的信息披露要求，不会影响投资者决策判断。
  （三）核查情况
  本所律师执行了如下核查程序：
  （1）查阅《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》《深圳证券交易所股票发行上市
审核规则》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》《反不正当竞争法》等，对相关规则及
标准予以确认；
  （2）查阅发行人的信息披露内控制度、信息披露豁免申请、中介机构关于
信息披露豁免的核查报告、申请豁免披露的具体信息、豁免信息披露后的招股说
明书等文件；
  （3）查阅发行人报告期内与主要客户签订的合同，了解发行人与客户约定
的保密条款的具体内容；
  （4）查阅发行人官网，并在互联网检索发行人相关新闻报道，了解申请豁
免的信息是否已对外公开。
  经核查，本所律师认为：
  （1）发行人对相关商业秘密申请信息披露豁免具有必要性；
  （2）发行人已在《发行人及保荐机构回复意见》中增加披露了核心产品底
                             补充法律意见书（六）
层算法的主要功能及用途、终端客户的所属行业等信息，使投资者可以更为全面
地了解发行人的经营情况；豁免披露后的信息符合《招股说明书准则》的信息披
露要求，不会影响投资者决策判断。
  本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
                                   补充法律意见书（六）
  （本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签
字盖章页）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人（签字）：                经办律师（签字）：
  颜克兵：                    何云霞：
                          冯   玫：
                               年    月   日

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