瑞纳智能设备股份有限公司
（2023年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为了完善瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《瑞
纳智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设
立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
本细则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事；本细则所称高级管
理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会聘任的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上
并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让
系统公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四） 具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员
资格，并根据本细则规定补足委员人数。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第三章 职 责
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划经董事会批准，提交股
东大会审议通过后方可实施。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事
会批准后实施。
第十三条 董事会有权调整和否决由薪酬与考核委员会提出的损害股东利益
的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委
员会负责组织。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并
提交述职和自我评价报告；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效考核与评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会审议表决通过后，报公司董事会决定。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次定期会议，
并于会议召开前10日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员主持。
经半数以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议，
临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。
第十七条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托 书，
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决
的方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事
人应当回避讨论和表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限10年。
第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或
公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十九条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议所议事项负有保密义务。
第六章 回避制度
第三十条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属控制的其他企业与会议所讨
论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性
质与程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利
害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议
案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会
议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员
回避表决的情况。
第七章 工作评估
第三十四条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理
人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给
予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一） 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二） 公司的定期报告、临时报告；
（三） 公司财务报表；
（四） 公司各项管理制度；
（五） 公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（六） 其他相关资料。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人
员提出质询，非独立董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营
目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪
酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十八条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公
司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章 附 则
第三十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第四十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。
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