瑞纳智能设备股份有限公司
（2023年11月修订）
第一章 总则
第一条 为加强瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权
人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公
允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企
业会计准则第36号——关联方披露》、《瑞纳智能设备股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本决策制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本决策制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）公司关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准；
（七）书面协议原则，公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，关联交
易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（八）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方
通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者
通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（九）公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益；
（十）交易程序应当符合相应法律、法规的规定；
（十一）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所
称“参股公司"，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动:
(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金:
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务:
(六) 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十一条 公司与关联方进行的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他行生品种
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他行生品种
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;
（四）证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的管理
第十二条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部等承
担配合工作。
就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下合称“各单位”）负责人为
第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的统计、报批工作。
第十三条 董事会办公室负责建立关联方信息库，于每年初就关联方信息进行
调查，汇总变动信息，并及时进行更新，更新后将关联方信息以电子邮件方式发
送各单位关联交易联系人。
因间接关联方的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联方信
息，及时提醒董事会办公室进行更新。
公司关联方信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相
关法律规定追究相关人员责任。
第十四条 如因事先确实无法认定关联方而进行的交易事项，应在发现交易对
方为关联方时，争取在第一时间暂停该项交易并立即补报审批手续。
第十五条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的
关联方，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董
事会办公室备案。
如拟延长该交易或变更交易条款，则需按照本决策制度的相关规定，履行相
应程序。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第十六条 公司应按照《公司章程》及本制度规定管控公司的关联交易。
第十七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第十八条 关联交易价格的定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家
定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执
行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价；
（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
（三） 国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出
的仍生效的定价；
（四） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（五） 推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利
润所构成的价格；
（六） 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十九条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据本制度第十八条规定的定价原则和定价方法确保关联
交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约
定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和
支付时间支付。
（二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行
的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报
董事会；
（三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟
踪，并将变动情况报董事会备案；
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务
顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（五）公司各种重大关联交易应依据本制度第二十一条、第二十二条的规定
分别由董事会和股东大会批准。
（六）对于依据本决策制度第十八条规定的定价原则和定价方法无法确定的
关联交易价格，或公司的监事、独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，
公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表
意见。
（七）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应
将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一以上独立董事对关联交易定价原
则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关
联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第六章 关联交易的审批
第二十条 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同
投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章
程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第二十一条 公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资
助除外），应当提交股东大会审议。
公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供
担保、提供财务资助除外）以及公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财
务资助除外），应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。
应由股东大会审议批准的关联交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前
款规定，已按照前两款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
总经理有权决定公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交
易（公司提供对外担保、提供财务资助除外）以及公司拟与关联法人发生的交易
金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交
易（公司提供对外担保、提供财务资助除外）。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第一款规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
在出现上述规定的情况时，关联方应当回避表决。
第二十三条 公司与关联方发生的关联交易，可以聘请具有证券、期货相关
业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，经独立董事认可、董事会批准
后，应当由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
公司与关联人进行日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审
计或者评估。董事会对涉及本决策制度第二十一条、第二十二条之规定的关联交
易应当先请独立董事以独立第三方身份发表意见，并经二分之一以上独立董事认
可后提交董事会讨论，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告。
第二十四条 关联交易涉及本制度第九条第（一）至（十二）项规定事项时，
应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到本制度第二十一条至第二十二条规定标准的，分别适用以上各条
的规定。已经按照本制度第二十一条至第二十二条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。不得为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。
第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第七章 关联交易的表决程序
第二十七条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，由董
事会依据相关法规规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议
通知及公告中予以注明。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事的回避程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；不服该决议的董事可以向有关
部门申诉，申诉期间不影响该表决的执行；
（三） 关联董事不得参与审议有关关联交易事项的表决。
第二十九条 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第一款第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本决策制度第五条第一款第（四）项的规定）。
董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联
交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
第三十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关
联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 交易对方:
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的
(三) 被交易对方直接或者间接控制的:
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的:
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
(六) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情
形) :
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的:
(八) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第三十一条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席
会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定表决。
第三十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
第八章 关联交易合同的执行
第三十三条 经股东大会批准的关联交易，董事会应根据股东大会的决定组织
实施。
第三十四条 经董事会批准后执行的关联交易，总经理应根据董事会的决定组
织实施。
第三十五条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，
应经原批准机构同意。
第九章 附 则
第三十六条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为。
第三十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责
保存，保存期限不少于十年。
第三十八条 本制度所称“以上”含本数、“少于”不含本数。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
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